附件 5.1.2

 

		HUNTON ANDREWS KURTH LLP 檔案編號: 034253.0000117

2024年9月18日

董事會

CSX Corporation

500 Water Street, 15^日 樓層：9

佛羅里達州32202

CSX Corporation

公開發售

面額為$550,000,000，到期日為2055年，利率為4.900%的票據

致收件人：

我們是佛羅里達州公司CSX Corporation的特別維吉尼亞法律顧問（"權益代理主要就是為了在公司發行及出售其55億美元聯合本金金額的4.900%至2055年到期票據（“註釋”。 該票據將根據2024年9月16日簽訂的承銷協議（“承銷協議”），該協議為公司與幾家承銷商之間的協議，而其中花旗環球市場公司、摩根士丹利及合作公司、摩根士丹利及合作公司、摩根士丹利及合作公司及瑞銀證券有限公司則為代表。

該票據是根據1990年8月1日與公司及紐約梅隆信託公司（前身為紐約梅隆信託公司（前身為摩根大通銀行），現已更名為摩根大通銀行）簽訂的信託契約及1991年6月15日、1997年5月6日、1998年4月22日、2001年10月30日期等第一至第十一個補充契約的規定而發行。抵押權契約”。 該票據是根據2022年7月28日簽署的第十一個臨時補充協議的內容在2022年2月16日的招股說明書中所描述的條款而發行及銷售。 333-262788) 的註冊申報書（註冊編號 S-3 （下稱“申報書根據1933年修訂後的證券法，公司向證券交易委員會提交的申報書（"）和該申報書的補充說明書，日期為2024年9月16日（統稱為"證券法），以及日期為2024年9月16日的補充說明書（總稱"招股書”).

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董事會

CSX 公司

2024年9月18日

第2頁

 

本意見書乃根據表格項目 16 的要求提供。S-3 和Regulation /s/ Roger W. Byrd

關於這封意見書，我們已審查了公司的原始文件或複製件或已認證之副本、公司高級官員和公務員的證書以及為提供這封意見書所需的其他文件，包括但不限於：

 

(i)

公司的修訂和重新簽署公司章程，截至本日期修訂；

 

(ii)

公司的修訂和重新簽署公司規約，截至本日期修訂；

 

(iii)

公司董事會決議授權註冊、發行和出售票據；

 

(iv)

弗吉尼亞州聯邦公司事务委員會書記於本日期發出的證書，證明公司依據弗吉尼亞州法律存在且名譽良好（即“良好信用證明”);

 

(v)

登記聲明書和招股說明書；

 

(vi)

承銷協議；

 

(vii)

契約和

 

(viii)

Notes的形式。

對於下文所表達的意見，我們假定：(a) 所呈交給我們的所有文件均為原件且真實； (b) 所呈交給我們的所有文件經認證、影印或電子複本的檔案均符合原件規格，且該等文件的原件為真實；(c) 自然人具有法律能力；(d) 所有簽名的真實性；(e) 所有相關方（公司以外）之授權、執行和交付文件之權限、執行和交付（但不包括公司授權、執行和交付Notes的部份）；以及(f) 所有文件對公司具有有效性、約束力和可執行性。

董事會

CSX公司

2024年9月18日

第三頁

 

就事實問題而言，我們依賴公司主管及代表提供的證書和其他相應文件的準確性，以及在與公司管理層討論中向我們提供的聲明，以及公職人員的證書和口頭建議。除非另有明確說明，我們並未對事實問題進行任何獨立調查。

我們的意見僅限於對弗吉尼亞聯邦的法律，不對其他法律作出表述。

基於前述所述以及我們認為必要的其他信息和文件，並根據本文件中所註明的假設、保留和限制條件，我們認為：

1. 唯獨根據《善良信譽證書》，公司已依法註冊成立，是一家依照弗吉尼亞聯邦法律合法存在的公司。公司具有執行並履行《債券》下所構想的交易的公司權力。

2. 公司已遵循維吉尼亞州法律的要求，採取所有必要的公司行動，以授權執行和交付票據。

我們特此同意 (i) 通過將本意見書與證券交易委員會作為公司當前報告表格的附件進行申報，(ii) 將本意見書納入申報書的參考內容，以及(iii) 在申報書和招股說明書的“法律事項”標題下提及我們的律師事務所。通過給予此等同意，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或證券交易委員會據此制定的規則和法規所要求同意的人士類別。 8-K 通過給予此等同意，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或證券交易委員會據此制定的規則和法規所要求同意的人士類別。

董事會

CSX 公司

2024年9月18日

第4頁

 

此意見書僅限於本書中所述事項，除本書明確陳述的事項外，不得推斷或推論任何意見。本書中表達的意見僅代表其日期。我們不承諾通知您任何在此表達的意見從此後可能出現或被帶到我們注意的事項的變化。