第 5.1 展覽

If, on any monthly Observation Date, the Observation Value of

Actelis Networks, Inc.

Clipper Court 4039號

加利福尼亞州弗里蒙特94538

回覆： Actelis Networks, Inc. Form S-3 登記聲明書 

女士們，先生們：

我們已經代表Actelis Networks, Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），就提交給證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的Form S-3登記聲明（以下簡稱“登記聲明”）進行諮詢，該登記聲明根據1933年證券法（以下簡稱“證券法”）修訂案，涉及依據證券法第415條以延遲方式進行的拟议公开發行，最高可達5,000萬美元的總共初次發行價值（i）普通股，每股面值0.001美元（以下簡稱“普通股”），包括隨時可能因債務證券（以下定義）交換或行使認股權或單元（以下每個單元）而發行的普通股；（ii）債務證券（以下簡稱“債務證券”），除非在構成登記聲明一部分的任何補充資料中另有規定，可以以（a）根據拟议由公司與受托人（以下簡稱“高級受托人”）之間締結的一份債券（以下簡稱“高級債券”）憑據發行的債務證券的形式，提到一份形式正在作為提交的展覽品，或（b）根據拟议由公司與受托人（以下簡稱“債券受托人”和高級信託人，每個獨立地是一份“受托人”）之間締結的一份債券憑據（以下簡稱“次順位信託憑據”和“高級信託憑據”，每份獨立地是一份“憑據”）發行的次順位債務憑證的形式提到一份形式正在作為提交的展覽品；（iii）主要針對普通股或債務證券的認股權證（以下稱“認股權證”），根據一份或多份認股權協議（以下簡稱“認股權協議”）將由公司與一份或多份輔助代理人（以下每份，一個“認股權代理人”）在適用的認股權協議中命名）締結的拟议發行；和（iv）一份或多份單元代理協議（以下簡稱“單元協議”），拟议由公司與一名或多名在適用的單元協議中被命名的單元代理人（以下每名，一名“單元代理人”）為一個或多個公司的普通股，債務證券或認股權證，或者這些證券的任何組合，進行發行。 普通股、債券、認股權證和單元在這裡共同稱為“證券”。

證券可能隨時按照登記聲明書及作為登記聲明書一部分的招股說明書所規定的方式進行出售，並且可能在招股說明書的一個或多個補充說明書（每一個均稱為「招股說明書補充說明」）中進一步規定。

依據這封意見函，我們假設每個債務契約，在我們審查的基本形式下，任何債務契約的補充債務契約，每份認股權協議和每份配售證書協議都將由相應的受託人、認股權代理人或配售證書代理人依法授權、執行和交付，並且所有可能被發行的債務證券、認股權或配售證書將由相應的受託人、認股權代理人或配售證書代理人遵照法律由經授權的官員手工驗證、簽字或補簽。

在以下所表達的觀點形成時，我們已檢查了作為註冊聲明的副本，招股書的副本以及作為註冊聲明的附件之形式性合約的副本。我們亦檢查並依賴公司向我們提供的董事會會議記錄、公司的修訂及重編的章程以及修訂及重編至今的公司內規（統稱為「公司憲章文件」），以及我們認為在表達下述觀點時必要的其他文件。在這樣的檢查中，我們假定了所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力，所有提交給我們作為原件的文件的真實性以及所有提交給我們作為認證或影印件的文件與原件的一致性以及這些影印件的原件的真實性。就我們未獨立建立或驗證的與表達於此的觀點有關的重要事實而言，我們仰賴公司及其董事和其他代表以及公職人員和其他人士的陳述和表示。

同時，我們也假設：(i)從時間到時間，發行、銷售、金額和證券的條款將按照公司董事會（“董事會”）的適當行動得到適當的授權和確定，該行動與在註冊聲明和適用的招股聲明補充（每個均稱為“董事會行動”）以及符合章程文件和適用的特拉華州法律的程序和條款有關；　(ii)根據《證券法》，註冊聲明及其任何修訂案（包括事後有效的修訂案）有效；　(iii)將向證券交易委員會提交描述所提供證券的招股聲明補充的；　(iv)所有證券將根據適用的聯邦和州證券法發行和銷售，並且按照註冊聲明和適用招股聲明補充所述的方式完成；　(v)對於債務證券，(a)將適當的債券契約由該名受託人適當授權、簽署和交付，(b)適當的債券契約將根據1939年修訂的信託契約法適當合格，並且符合資格出任託管人，(c)債務證券將由該名受託人加蓋鑑證；　(vi)任何適用的單位協議或認股權協議將由公司以外的所有相關方進行適當授權、簽署和交付；　(vii)任何提供的證券均已適當授權和有效簽署並交付的明確購買、包銷或類似協議由公司和其他相關方進行；　(viii)提供的任何證券的轉換、交換、贖回或行使所產生的證券將得到適當授權、創建（必要時）和預留以發行該轉換、交換、贖回或行使；　(ix)已執行並交付的證券沒有導致違反或觸犯締約方的任何協議或機構；　(x)對於所提供的普通股份，章程文件已經授權足夠的普通股份並且沒有保留以供發行；　(xl)公司在特拉華州的法律下有效存在，並且良好地履行。

基於本文件所載之假設、限制和其他所述條件，以及在此日期，我們認為：

1.  就普通股而言，當(i)由公司董事會或授權的委員會(“授權決議”)明確授權的情況下，(ii)普通股的發行和出售條款已經符合公司憲章文件的規定，(iii)根據註冊聲明書、基本概況書和相應的招股說明書的規定，普通股已經發行和出售，並且(iv)公司已經根據授權決議和相應的承銷協議或其他購買協議收到了相應的對價，且每股對價不低於普通股的帳面價值，普通股將屬於有效發行、完全支付且無需再徵評。

2.   就債務證券而言，（i）在授權決議授權下明確許可發行，（ii）適用的信託契約已經合法授權、簽署和交付，（iii）債務證券的條款及其發行和銷售已經合法確立，符合適用信託契約和授權決議，（iv）該等債務證券已經按照適用的信託契約合法簽署和驗證，並根據註冊聲明書、基本說明書和適用的說明書補充而發行和銷售，以及（v）公司已經收到授權決議和適用的承銷協議或其他購買協議提供的代價，這些債務證券將構成公司對公司具有有效且約束力的義務，根據其條款對公司有執行力，但其強制力可能受制於或受制於現在或今後存在的影響對債權人權益與救濟的破產、重組、破產、欺騙轉讓或暫時停權等相似法律，這些法律影響一般債權人的權益與救濟，以及一般適用的公平原則。

3.    關於認股權證，當（i）根據授權決議獲得特別授權發行，（ii）與認股權證相關的相應認股權證協議已獲得正式授權、執行和交付，（iii）認股權證的條款以及其發行和銷售已按照相應的認股權證協議和授權決議適當確定，（iv）根據相應的認股權證協議，認股權證已得到適當執行、連署，并依據所述的登記聲明、基本說明書和相應的增補說明書的規定發行和銷售，以及（v）公司已經根據授權決議和相應的承銷協議或其他購買協議收到規定的對價，這些認股權證將構成公司的有效和具有約束力的負債，根據其條款對公司有法律效力，但其可執行程度可能受限于破產、重組、無力清償、欺詐轉讓、應急措施或其他現行或將來存在的影響債權人的權利和救濟的相關法律，以及普適的公平原則。

4.  對於單元，當（i）根據授權決議明確授權發行，（ii）適用的單元協議已經得到適當的授權，執行和交付，（iii）單元以及其發行和銷售的條款已經依照適用的單元協議和授權決議得到適當確定，（iv）單元已經依照適用的單元協議得到適當執行和交付，並按照登記聲明書，基本說明書和適用的說明書補充資料的規定發行和銷售，（v）公司已收到授權決議和適用的承銷協議或其他購買協議所規定的對價，這些單元將構成公司的有效和約束力的債務，根據其條款對公司具有可執行力，但該可執行力可能受限於或受制於現有或日後存在的有關普遍影響債權人權利和救濟的破產，重整，無力債務轉讓或暫停或其他類似法律以及普遍適用的公平原則。

對於除了特拉華州的一般公司法和本文所表達的意見有關的紐約州法律以外的任何司法管轄區的法律適用性，遵守性或效力，我們不表達任何意見。

本意見僅於此日期前發表。我們明確聲明不負責通知您在本意見日期後可能發生的任何發展或情況，包括任何法律或事實的變化，可能會影響本意見中所表達的意見。

我们特此同意将本意见提交给委员会，作为注册声明的附件。我们也同意在注册声明中提到我们所在的律师事务所。我们在提供这样的同意时，不承认我们被纳入证券法第7条及其规定下需要同意的人的范畴。