依據2024年9月18日向證券交易所遞交的文件

註冊號碼333-        

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

S-3表格

註冊申請書

UNDER
根據1933年證券法

雅泰斯網絡有限公司。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

4039 Clipper Court, Fremont, California 94538 (510) 545-1045

(地址，包括郵遞區號和電話號碼，

（包括註冊人主要執行辦公室的區號）

特維亞·巴列夫

首席執行官

4039 Clipper Court

California 94538 Fremont

(510) 545-1045

(姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，
包括區域號碼，作為服務代理人）

副本：

Eyal Peled, Esq.

格****特勞里希律師事務所

One Vanderbilt Avenue,

紐約，紐約10017

電話：(212) 801-9210

傳真：(212) 801-6400

拟议的公开销售开始的大致日期：在本登记声明生效后的一段时间内。

如果此表格中所註冊的證券僅限於根據股息或利息再投資計劃提供，請勾選下列方框：☐

如果此表格登記的任何證券將根據1933年證券法第415條進行遲延或連續發行，而不是僅與股息或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下方塊： ☒

如果此表格是根據證券法462(b)條款申請註冊額外證券作為發行中，請勾選以下方框並列出之前有效註冊證券法註冊聲明中與同一發行相關的註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第462(c)條規定提交的後期有效修正案，請勾選下列方框，並列出與同一發行有關的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果該表格乃根據根據證券法第I.D條一般說明或隨附的後續生效修正案而成生效則在提交給證券委員會並根據證券法規則462(e)號後生效，請選中以下方框。☐

如果這份表格是根據I.D.一般指示提交的一項生效後修訂，用於根據證券法413(b)條規定登記額外證券或額外證券類別，請選中下面的框☐。

請憑查核標記指示，此登記者是否為大型快速檔案、快速檔案、非快速檔案或較小的申報公司。請參閱《交易所法》第120億2條中對「大型快速檔案」、「快速檔案」、「較小的申報公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長企業，請在適用的空格中打勾，表明申報公司不選擇使用延長過渡期來符合根據證券法第7(a)(2)(B)條所提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

特此註冊人在必要之日期或日期修改本註冊申報書，以延遲其生效日期，直至註冊人檔案進一步修正，並明確指明本註冊申報書將根據1933年證券法第8(a)條的規定在之後生效，或直至證券交易委員會根據該第8(a)條的規定，判斷本註冊申報書應在特定日期生效為止。

這份說明書中的資訊並不完整，且可能會有變動。在美國證券交易委員會宣布我們的註冊申報有效之前，我們不得銷售這些證券或接受購買這些證券的申請。本說明書並非銷售這些證券的要約，也不在任何不允許報價或銷售的州提出購買這些證券的要約。

受限於完成，日期為2024年9月18日

招股證明書

$50,000,000

普通股票

債券

認股權證

單元

我们可能会不时以一种或多种形式，以任何组合方式，出售以下任何一种或多种证券：普通股、债务证券、购买普通股或债务证券的权证，或前述任何一种或多种证券的组合，可以作为包含其他一种或多种证券的单位，其总初次发行价不超过5000万美元。我们将普通股、债务证券、购买普通股的权证和证券单元统称为证券。

本招股說明書提供我們可能提供的證券的一般描述。除了在每次我們賣出特定類別或系列的證券時，與某些未行使的認股權證的行使有關，我們將在本招股說明書的補充資料中提供所提供證券的具體條款。招股說明書的補充資料和任何相關的自由書面招股說明書也可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的資訊。我們也可能授權一個或多個自由書面招股說明書與這些發行相關提供給您。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充資料和相關的自由書面招股說明書，以及在此或其中所納入的任何文件。

除非隨附與所發行證券有關的附錄性說明書，否則本招股章程不得用於提供或賣出我們的證券。

我們可能不時通過公開或私下交易直接或通過承銷商、代理商或經銷商，在納斯達克資本市場上或離場時以市場價格或私下協商價格出售證券。如果任何承銷商、代理商或經銷商參與銷售這些證券，相關的招股章程補充將列明承銷商、代理商或經銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股票在納斯達克資本市場以標的“ASNS”交易。2024年9月17日，在納斯達克資本市場上，我們的普通股票收盤價為每股1.66美元。

適用的招股說明書補充資料將包含如適用的情況下，關於納斯達克資本市場或其他交易所上市的本證券的信息，如果有的話，其內容由招股說明書補充資料涵蓋。

截至2024年9月17日，根據證券交易委員會的規定計算，我們在全球範圍內的優先投票和非投票普通股的總市值為約10,400,000美元，基於非關聯方持有的5,780,864股普通股，每股普通股的價格為$1.80，基於2024年8月29日納斯達克資本市場上我們普通股的收盤價。

截至本文日期，我們尚未根據S-3表格的I.b.6通用指示，出售或提供任何普通股的股份，在以及包括本文日期之前的12個月的日歷期間內。根據S-3表格的I.b.6通用指示，在任何12個月期間，只要我們的公開流通股份仍然低於7500萬美元，我們將不會以公開的主要發行方式出售在本註冊聲明中註冊的證券，其中包括任何招股書補充資料。這些證券價值超過我們的非關聯方持有的已發行投票和非投票普通股的三分之一（即“公開流通股份”）。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閱本文內的「風險因素」。其他風險將在相關招股補充資料中描述，其標題為「風險因素」。您應該查閱相關招股補充資料的該部分，以瞭解對我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，也未對本招股說明書或任何附屬說明書的充分性或準確性作出評定。任何相反的陳述均視為刑事犯罪。

本招股說明書的日期為 ，2024年。

目 錄

您應該僅依賴於本招股說明書、任何招股說明書補遺以及所援引的文檔，或是我們所指向的文檔。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人給您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股說明書和任何招股說明書補遺不構成銷售要約，或在任何管轄區內對任何人進行交易要約，而該交易要約在該管轄區內是非法的，無論是對該人還是向該人進行交易要約。您不應假定本招股說明書、任何招股說明書補遺或任何援引的文檔內容在除了適用文檔中所指示的日期以外的任何日期都是準確的。

風險因素

在購買任何證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書中附帶參考我們最近的年度報告Form 10-K及任何後續的季度報告Form 10-Q或當前報告8-K中納入的風險因素，以及在我們的SEC報告Form 10-K、10-Q和8-K中設定的風險、不確定性和其他資訊，以及在本招股說明書中參考的其他文件。有關這些報告和文件的描述，以及如何查找它們的信息，請參閱“您可以找到更多信息的地方”和“參考文件的採用”。目前未知或我們目前認為不重要的附加風險可能在隨後就會對我們的財務狀況、營運業績、業務和前景產生重大不利影響。

中東和以色列的環境可能會對我們的業務造成影響，而我們的研發設施就位於此地。

我們的辦公室位於以色列，進行研究和開發、運營、銷售（除美洲以外的地區）、以及行政活動。許多員工都是以色列居民。 我們大部分的高級管理人員和董事都是以色列居民。自以色列建國以來，該國與鄰國以及哈馬斯（加薩地帶的伊斯蘭武裝組織和政治團體）以及真主黨（黎巴嫩的伊斯蘭武裝組織和政治團體）之間發生過多次武裝衝突。

特別是在2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加薩地帶滲透入侵以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還在以色列與加薩地帶邊境及以色列其他地區的工業中心發起了大規模火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死亡和受傷，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安防內閣宣佈對哈馬斯宣戰，並開展了對哈馬斯和真主黨的軍事行動，這些恐怖組織同時繼續發動火箭和恐怖襲擊。由於2023年10月7日哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部並對以色列進行了數千枚火箭的大規模恐怖襲擊，以色列政府宣布國家處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役軍人履行活躍職務。截至本年度報告的日期，我們未受到服務提供商或在以色列的對手機構人員缺席的影響。由於軍事服役召集導致我們的人員長時間缺席，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和營運結果造成重大不利影響。截至本登記聲明的日期，我們目前有42名全職員工，其中32名員工位於以色列，10名員工位於以色列以外。

自2023年10月7日戰爭開始以來，我們的業務並未受到不利影響，我們的業務沒有遭遇任何實質性的中斷。 如果必要的話，我們有能力將製造業從以色列轉移到其他與我們有業務合作夥伴的國家，而且在過去一年內我們沒有在以色列有客戶。然而，中東戰爭的強度和持續時間在這個階段很難預測，對公司業務和運營以及以色列經濟的戰爭經濟影響也很難預測。如果其他戰爭，如黎巴嫩、敘利亞和西岸的戰爭進一步擴大，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，自開始這些事件以來，在以色列與黎巴嫩（與恐怖組織真主黨）的北部邊界以及以色列與南部邊界（與也門的胡塞運動）之間一直存在敵對活動。有可能與黎巴嫩的真主黨發生的敵對活動將升級，其他恐怖組織，包括巴勒斯坦的軍事組織以及其他敵對國家，如伊朗，也可能加入這些敵對活動。這些沖突未來有可能演變成更大的區域性衝突。此外，伊朗已經威脅要攻擊以色列，並且廣泛被認為正在發展核武器。伊朗在該地區，如加薩的哈馬斯，黎巴嫩的真主黨，也門的胡塞運動以及敘利亞的各種叛亂民兵團體等極端主義團體中被認為有著很強的影響力。這些情況未來有可能升級成更加暴力的事件，可能影響到以色列和我們。該地區發生的任何武裝衝突，恐怖活動或政治不穩定都可能不利地影響經營條件，傷害我們的營運成果，並使我們更難融資。我們與之往來的商業夥伴在局勢不穩定或緊張時期可能會拒絕前往以色列，迫使我們必須在必要時進行替代安排以便與商業夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全情勢可能導致我們與在以色列執行合約的相關方聲稱，他們無義務根據這些協議中的不可抗力條款履行承諾。此外，以色列及以色列公司過去曾遭受經濟封鎖。幾個國家仍限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能對我們的營運成果，財務狀況或業務擴張產生不利影響。

任何牽涉以色列的敵對行動，或是以色列與其貿易夥伴間貿易的中斷或縮減，都可能對我們的營運和業績產生不利影響。近年來，敵對行動包括對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，其中包括我們的員工和某些顧問所在的區域，對以色列的商業環境產生了負面影響。

我們的商業保險 不包括可能因中東地區安防狀況相關事件而造成的損失。儘管以色列政府目前承擔因恐怖襲擊或戰爭造成的直接損害的復職價值， 我們無法保證政府的這一保障將得以維持。我們所蒙受的任何損失或損害可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定可能對業務 條件產生不利影響，並可能損害我們的營運成果。迄今為止，我們已收到了大約160,000美元的以色列政府的戰爭相關支援資金。

最後，以色列內部的政治環境可能會影響我們的業務。自2019年至2022年期間，以色列舉行了五次大選，並在2023年10月之前，以色列政府進行了對以色列司法系統的大規模改革，引起了廣泛的政治辯論和動盪。至今，這些舉措已經基本上被擱置。以色列的實際或被認為是政治不穩定，或是政治環境發生負面變化，可能會對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、營運結果和成長前景。

前瞻性陳述

本招股說明書及根據此文建立的文件，內容包含根據1995年的私人證券訴訟改革法，1933年修訂版本的證券法第27A條和1934年修訂版本的交易所法第21E條的某些「前瞻性聲明」。我們已經嘗試在可能情況下，使用「可能」、「將」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「預防」、「繼續」、「計畫」、「尋找」、「應該」、「可能的」、「持續的」等詞彙來識別這些前瞻性聲明，不論是在否定形式還是肯定形式。這些聲明反映我們目前的信念並且基於我們目前可使用的資訊。因此，這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致我們實際結果、表現或成就與這些建議的實際結果、表現或成就不同的因素。在此包含的前瞻性聲明包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述是基於我們管理層對我們業務和所在行業的當前期望、估計、預測和投影、以及我們管理層的信念和假設，並非對未來業績或發展的保證，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在此的所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。引起實際結果與當前期望有重大差異的重要因素包括“風險因素”、“財務狀況和經營成果討論分析的使用”、“業務”及其他地方或透過引用列出的事項。我們強烈建議潛在投資者仔細考慮這些因素，以評估前瞻性陳述。您應詳細閱讀本招股說明書和我們所提及的文件，並理解我們實際的未來結果可能與我們的預期有重大不同，且可能更差。我們通過這些警語來限制我們所有的前瞻性陳述。

本招股章程所包含的前瞻性陳述僅見於本招股章程之日。儘管我們相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現以及反映在前瞻性陳述中的事件和情勢一定會實現或發生。除非法律另有要求，我們不承擔因任何原因更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的資訊可用。然而，您應在本招股章程日期後定期審查我們向SEC提交的報告中描述的因素和風險。請參閱“更多資訊的獲取方式”。

募集資金的用途

我們目前打算使用根據本招股書提供的證券出售所得的資金用於營運資金、偿還交易應付款項、合併和收購以及一般企業用途。我們尚未確定特定用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的酌情權，投資者將依靠我們的管理層對所售證券的收益用途的判斷。

每當我們根據本招股說明書發行證券時，我們將在適用的招股說明書補充說明中描述該發行所得淨收益的預期用途。我們在特定用途上實際使用的淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出，營業運作所需的現金金額，以及我們未來的營業收入增長情況。因此，我們將保留在淨收益使用上的廣泛決定權。

我們可能發行的證券

本招股說明書中包含有關各類證券的描述，連同任何適用的招股說明書補充，總結了我們可能提供的各種證券的重要條款與條款。我們將在任何適用的與證券相關的招股說明書補充中描述有關該招股說明書補充提供的證券的特定條款。如果我們在任何適用的招股說明書補充中如此指示，那麼證券的條款可能會有所不同於我們以下總結的條款。我們也可能在任何招股說明書補充中包括相關的，如適用的，有關與證券有關的美國聯邦所得稅後果，以及證券交易所或市場（如果有的話），該證券將被列出。

我們可能不時地賣出以下證券中的一個或多個：

我們在這些發行中可能發行的所有證券的總發行價格將不超過5000萬美元。

股本描述

授權股本

我們的公司章程，不時修訂（「公司章程」），授權我們發行最多42,803,774股股份，包括30,000,000股面值為每股0.0001美元的普通股，2,803,774股面值為每股0.0001美元的無表決權普通股，和10,000,000股面值為每股0.0001美元的優先股。

普通股

我們的普通股股份具有以下權利、偏好和特權：

投票權

每個普通股股東在所有提交給股東表決的事項上，每持有一股普通股有一票的表決權。出席會議並形成法定出席權的情況下，將由親自或代理出席的表決權過半數的多數來決定任何行動，除了在董事選舉的情況下，將由投票的多數來決定。不採取累積投票制。

分紅派息權益

我們的普通股股東享有分紅派息的權利，但前提是由在法律上可支付的資金，並且要受到優先股股東（如有）的權益限制。是否發放普通股股息將由董事會自行決定。我們的董事會可能決定是否在將來宣布派息。董事會決定是否發放股息將取決於我們的盈利能力和財務狀況、合同限制、適用法律和證交會的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

清算權

若公司自願或強制清算、解散、結清時，我們的普通股持有人將根據持有的股份數，按比例分享所有可供分配的資產，即在我們償清或提供支付所有債務以及那些特定股票類別的所有債卷或一切優先股持有人已完全收到他們的償還優先權之後。

其他權利和偏好

本公司普通股股東沒有優先購買權、轉換權、認股權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或沉澱基金條款。本公司普通股股東的權利、優先權和特權受制於並可能受到我們未來可能指定的任何優先股系列股股東的權利不利影響。本公司普通股不得轉換為任何其他類型的股本，也不受任何贖回或沉澱基金條款的限制。

完全付款且免徵收

我們的所有優先普通股都已全額支付且無需追加款項。

優先股

我們被授權發行 高達10,000,000股優先股。我們的公司章程授權董事會發行這些股份，可分為一個或 多個系列，以判斷其名稱、權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特殊權利和 資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、表決權 (包括每股票的票數)、贖回權和條款，優先優先權，沈澱基金條款和數量 構成該系列的股份。我們的董事會無需股東批准，即可發行具有表決權和其他 權利的優先股，這可能會不利影響普通股股東的表決權和其他權利，並可能 具有使第三方更難收購，或阻止第三方嘗試收購，我們的 優秀表決權股票的大多數。沒有優先股股份將存在。

公司設立證書和章程條款

公司章程和公司規程

我們的公司章程和公司章程包含了一些條款，可以阻止敵對併購，延遲或阻止對我們管理團隊的控制變更，包括以下條款：

防止收購條款

根据DGCL的规定，我们的公司章程和公司章程的规定可能会延迟、拖延或阻止他人收购我们的公司。以下是这些规定的概要，可能会阻止收购要约。这些规定还部分设计为鼓励寻求收购我们的控制权的人首先与我们的董事会进行洽谈。我们相信，增加保护我们与不友好或未经邀请的收购者进行谈判的潜力的好处，超过了阻止收购建议的不利之处，因为这些建议的谈判可能会改善它们的条件。

我們的公司章程設立了一個分類的董事會，分為三個階級，任期為三年。根據分類董事會結構，在每年的股東大會上只選舉一個董事會階級的董事，其他階級將繼續履行其各自的三年任期。根據分類董事會結構：（i）第I階級的董事，包括Gideon Marks，將於2026年的年度股東大會上競選；（ii）第III階級的董事，包括Israel Niv和Tuvia Barlev，將於2025年的年度股東大會上競選；（iii）第II階級的董事，包括Joseph Moscovitz，將於2027年的年度股東大會上競選。

責任限制、對董事和高級管理層的補償和保險

我們的註冊證書和章程包含規定，根據DGCL的規定，限制了我們董事對金錢損失的責任，以最大程度地保護我們董事。因此，我們的董事對我們或我們的股東在擔任董事期間違反盡忠義務的任何金錢損失不承擔個人責任，但對以下責任除外：

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股票的轉讓代理人和註冊機構將是VStock Transfer, LLC。轉讓代理人和註冊機構的地址是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。

清單

我們的普通股票已在納斯達克資本市場以"ASNS"標的上市。

獨家論壇

我們的公司註冊證明書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州詹斯里法院將成為股東的唯一和專屬法院，以處理以下任何事宜：(a) 代理訴訟或程序，代表我們提起的訴訟；(b) 表明現任或前任董事、高級職員、股東、員工或公司代理，對公司或公司股東應負有的信託責任違反或其他不當行為的訴訟；(c) 聲稱根據特拉華州公司法或公司註冊證明書或公司章程的規定對公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、員工或公司代理提起的訴訟；(d) 解釋、應用、執行或判斷公司註冊證明書或公司章程的有效性的訴訟；(e) 聲稱受內部事務原則管轄的訴訟；(f) 聲稱根據《一般公司法》第115條定義的「公司內部訴訟」的訴訟。美國聯邦地方法院將成為解決根據《交易所法》或《證券法》引起的任何投訴、索賠或訴訟的專屬法院。此外，《證券法》第22條創設了聯邦和州法院對根據《證券法》或該法規則和規定創設的任何義務或責任的訴訟的併行管轄權。

股東不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規定和法規。任何購買或以其他方式取得或持有我們股本股票利益的個人或實體，將被視為已經注意並同意我們公司組織章程中的法院規定。

選擇訴訟地條款可能限制股東在對公司、董事、高級職員或其他員工的糾紛中選擇對其有利的司法論壇，並可能導致股東在不方便的論壇提起訴訟時增加成本，這可能會阻止此類訴訟。雖然根據DGCL第115條，公司的公司章程中可以包含專屬論壇的規定，但在其他公司的公司章程或章程中對類似的論壇條款的執行力度已在法律訴訟中受到挑戰，可能法庭可能發現這些類型的規定不適用或無法執行。如果法院認為我們公司章程的專屬論壇規定對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟無法適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源分散。

DGCL和公司章程中的反收购条款和组织章程条款

特定DGCL條款、以及下面總結的我們的公司章程和公司規則的某些規定可能被視為具有反收購效應，可能延遲、阻止或防止股東認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致支付股東持有股份的市價之上的溢價的企圖。

如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。

根據我們的章程，股東只能通過在會議上以不少於出席人或代理出席人所持股份的過半數的投票來無因或有因地罷免董事，以作為一個單一類別一起投票。

公司章程修正案

我們的公司章程的某些條款要求公司當時的已發行股票中，具有投票權的股東以單一類別共同表決，必須獲得過半數股份的贊成票方能通過，但關於輪值董事會的章程中的規定則不得在未獲得不低於公司選舉權實數80%的股東的投票表決通過之前被撤銷或修訂。

分期董事會

董事會分為三個階級，並設有固定的三年輪班任期。這種分類制度增加了更換大多數董事的困難，可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖控制公司。此外，在德拉瓦法律、證書和公司章程下，股東只能以正當理由並按照證書規定方式將公司董事罷免。這些因素可能維持現任董事會的現狀。

章程修正

我們的公司章程限制董事和股東在某些情況下修改我們的公司規則的能力。具體而言，只有全體現任董事中過半數的投票，或者持有至少75%具有表決權的已發行股份的股東的肯定投票，符合公司章程、公司規則和DGCL相關規定後，公司規則才能被修改。

沒有累積投票

我們的公司章程不提供累積投票。

股東特別會議。

根據我們的章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會的大多數成員之一要求公司官員召集，或由我們的首席執行官或總裁要求，或者由持有不少於持有表決權股份25％的持有人召集。

債務證券描述

以下描述連同我們在任何適用的招股說明書補充概要或自由撰寫招股說明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股說明書下提供的債務證券的主要條款和條件。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，可以作為高級債務或從屬債務，也可以作為高級轉換債務或從屬轉換債務。雖然我們在下面概述的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中更詳細地描述任何我們可能提供的債務證券的特定條款。我們在招股說明書補充中提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款有所不同。然而，任何招股說明書補充都不得從根本上改變本招股說明書中設定的條款，或在其生效時未在本招股說明書中註冊和描述的證券。截至本招股說明書的日期，我們沒有未到期的註冊債務證券。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何附加契約。

我們將在與債券受託人簽訂的債券信託契據中發行任何債券。我們將在次要債券信託契據和與次要債券信託契據受託人簽訂的任何增補契據中發行任何次要債券。我們已將這些文件的形式作為展示文件附在本登記聲明書中，而补充契據和包含所提供債券條款的債券形式將作為本登記聲明書的组成部分附在報告內，或者將通過我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用。

這些契約將符合1939年修訂版的信託契約法案，也就是《信託契約法案》。我們使用「受託人」這個詞，來指代根據優先契約或債券人下屬契約而任命的受託人，具體情況視情節而定。

關於債務證券的主要條款摘要、次級債務證券及信託契約，均受信託契約的所有條款以及適用於特定債務證券系列的任何補充信託契約所規定，且在其完整性上加以限制。我們建議您閱讀相應的招股說明書附錄以及有關的自由書面招股說明書，以及包含債務證券條款的完整信託契約。除非我們另行指明，否則高級信託契約和次級信託契約的條款均相同。

一般事項。

每一系列的債券條款將由我們的董事會根據或依據決議制定，並在主任證明書或補充證券進行描述或確定的方式中確定。債券可以無限制地以單獨系列發行，不受總本金額的限制。我們可以為任何系列的債券指定最高總本金額。我們將在適用的銷售說明書中描述所提供的系列的債券條款。 被提供的債券的描述，包括：

轉換或交易所權利

我們將在適用的說明書補充中設定一系列債券可轉換或交換為我們普通股或其他證券（包括第三方的證券）的條款。我們將加入條款，規定轉換或交換是否為強制性，持有人可以選擇，或者由我們選擇。我們可能包含規定，根據該規定，債券系列持有人獲得的我們普通股或其他證券（包括第三方的證券）的數量可能會受到調整。

整合、併購或出售

除非我們在適用於特定債券系列的供應概要說明書中另有規定，否則債券都不會包含任何限制我們合併或合併、賣出、轉讓或其他處置所有或實質性全部資產的契約。然而，任何對這些資產的繼承人或收購人必須承擔所有我們在契約或債券下的義務。如果債券可轉換成其他證券或其他實體的證券，我們合併或合併的對象或我們賣出所有財產的對象必須作出規定，將債券轉換成債券持有人在合併、合併或出售之前如果轉換了債券則會收到的證券。

債券契約下的違約事件

除非在適用於特定一系列債務證券的說明書補充內另有規定，否則對於我們可能發行的任何一系列債務證券，以下情況將構成信託契約下的違約事件：

我們將在適用的每個說明書補充中描述任何與相關債券系列相關的額外違約事件。

如果發生並持續對任何一系列債券的違約事件，且不包括以上最後一點指定的違約事件，持有該系列債券未償還金額總額至少達到25%的受託人，以書面通知我們並通知受託人，如持有人發出通知，可以立即宣布未支付的本金、如有的話，溢價以及如有的話，應計利息立即到期償還。如果由於某些特定的破產、無力償債或重新組織事件的發生而引起違約事件，則應立即支付未償還的每個流通中的債券的本金、如有的話，溢價以及如有的話，應計利息，而無需受託人或任何持有人進行任何通知或其他行動。

影響系列的未償債務證券中佔大多數（按面額計算）的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件以及其後果，但不包括有關本金、溢價（如有）或利息支付的違約或違約事件，除非我們根據契約書處理了該違約或違約事件。任何豁免都將使違約或違約事件得到糾正。

根據債券契約的條款，在債券契約下發生並持續存在違約事件時，受託人將無義務根據債券契約履行其任何權利或權力，除非該應對債券系列的持有人向其提供令其滿意的合理擔保或賠償，以保護其免受任何損失、責任或費用。任何系列的未付本金金額的過半數持有人將有權指示受託人對該系列的債券進行任何可行的救濟程序的時間、方法和地點，或行使受託人所授予的任何信託或權力，前提是：

契約規定如下，若發生且持續發生違約事件，受託人在行使其權力時應該以一個謹慎的人在自己事務中所使用的程度的注意。然而，受託人可以拒絕遵從任何與法律或契約抵觸的指示，或者受託人認為該指示對相關系列債券的任何其他持有人的權益過於不利，或者涉及受託人的個人責任。在根據契約行事之前，受託人將有權對承擔採取或不採取此舉所產生的所有成本、費用和負債進行補償。

若任何一系列的債務證券的持有人只有在以下情況下才擁有提起訴訟、任命一名受託人或受託人的權利，或尋求其他救濟方式的權利：

這些限制不適用於債券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債券的本金、溢價（如果有）或利息，或者違約情況在適用的說明書補充中可能特別指明的其他情況。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守信託和約中指定約束條款的聲明。

債券條款規定 如果出現並持續發生違約並由受託人的負責人實際知曉，則受託人必須將違約通知寄送給每一持有人 依據兩者中較早者的期限，即違約發生後90天或受託人的負責人知曉之後30天內寄出通知 或者在受託人收到書面通知後，除非已補救或放棄該違約。除了在 支付任何債券的本金或溢價或利息方面發生違約或在債券條款中指明的特定其他違約情形外，受託人 如果董事會、執行委員會或董事會的信託委員會或受託人的負責人誠實判斷，認為隱瞞通知符合 相關債券系列持有人的最佳利益，則得隱瞞該通知，受保護。

修訂契約；放棄權利

根據我們可能發行的任何債券系列的債券公證書的條款，我們和受託人可以在以下特定事項上更改公證書，而無需經任何持有人同意：

此外，在債券契約中，我們和受託人可以在受影響的某一系列債券的未偿債券的總本金金額中至少佔過半數的持有人書面同意的情況下改變一系列債券持有人的權利。然而，除非在我們可能發行的任何一系列債券的債券契約條款或適用於特定一系列債券的說明書補充中另有規定，否則我們和受託人僅可進行以下更改：在每位受影響的未偿債券持有人的同意下：

放電

每份契約書均規定，在契約書條款和適用於特定系列的債券概要補充資料中提供的任何限制下，我們可以選擇解除我們對一個或多個債券系列的義務，但除特定義務外，包括以下義務：

為了行使我們的權利以保證被支付，我們必須向受託人存入足夠支付該系列債券的全部本金、任何溢價和利息的資金或政府擔保。

表格、交易所和轉移

我們將只以全數登記形式發行每個系列的有息債券，並且，除非我們在適用的說明書補充說明中另有規定，每張票面金額為1,000美元及其整數倍數。信託契約規定我們可以以臨時或永久的全球形式發行某個系列的有息債券，並作為簿記入賬證券存放在我們或由我們指定及在說明書補充說明中指明的其他托管機構（如美國證券存管信託公司）上。有關任何簿記入賬證券的條款的更多描述，請參閱下文的“證券的法律所有權”。

按照債券契約和相關說明書中所描述的適用於全球證券的限制，債券的持有人可以根據自己的選擇，在任何授權面額、同等內容和總本金金額的情況下，將債券兌換成同一系列的其他債券。

根據債券的條款和全球貨幣的限制，債券持有人可以將債券提交交易所換取或註冊轉讓，並在我們或安全註冊機構要求的情況下，簽署或轉讓表格上的背書必須已經執行，可在安全註冊機構的辦公室或我們指定用於此目的的任何轉讓代理的辦公室進行。除非債券中另有規定持有人轉讓或交易，我們將不對任何轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付任何稅收或其他政府收費。

我們將在適用的說明書補充中命名安防註冊代理人和任何轉讓代理人，以及我們最初指定的任何債務證券。我們可能隨時指定其他轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准轉讓代理人行事的辦事處變更，但是我們將被要求在每個債務證券的支付地點保留一個轉讓代理人。

如果我們選擇贖回任何一個系列的債券，我們將不需要：

有關信托人的信息

除非在債券強制執行期間內發生並持續過程，受託人僅應執行特定明確記載在相關債券中的任務，並無義務在未獲得合理安全和保障的情況下，應用其由債券賦予的任何權力。 無論如何，如果在債券發生違約事件時，受託人應該像謹慎的一個人一樣以同等的注意程度或方式處理或使用自己事務中的事情。

支付和付款代理人

除非我們另有說明，在適用的附生供應情況下，我們將在任何利息支付日支付任何債務證券的利息給債務證券，或一個或多個前身證券，於利息支付時結束時註冊在商業的業務的人中。

我們將在我們指定的付款代理處支付特定系列的債券的本金以及任何溢價和利息，但如果我們在適用的銷售說明書裡不另外指出的話，我們將以支票的形式將利息款項寄給持有人，或者通過電匯轉給某些持有人。 除非我們在適用的銷售說明書中另有指示，否則每個系列的債券的付款事宜，我們將指定為我們唯一的付款代理的受託人的企業信託辦事處。 我們將在適用的銷售說明書中列出我們最初指定的特定系列債券的其他付款代理。 對於特定系列的債券，我們將在每個付款地點設置一個付款代理。

任何未被要求支付的債券的本金、溢價或利息在到期後兩年仍未被支付的金額，將會歸還給我們，並且此債券的持有人只能向我們請求支付。

管轄法

債券和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋，但《信託債券法案》的適用性除外。

債務證券排名

次級債券將是無擔保的，並且將在償債優先次序上屈居於某些其他債務之下，詳情請參閱招股說明書。次級契約並不限制我們發行的次級債券金額。它也不限制我們發行任何其他的擔保或無擔保債務。

首要債務證券將無抵押並在付款權益上與我們的其他無抵押債務平等。首要契約不限制我們發行的債務證券數量。它也不限制我們發行任何其他有抵押或無抵押債務。

認股權證描述

一般事項。

以下描述與我們可能在任何適用的招股書補充說明和自由書面招股書中包含的其他信息一起，概述了我們可能在本招股書下提供的權利證書的重要條款和條件，這些權利證書可能由購買普通股或債券的權利證書組成，可以分為一個或多個系列發行。權利證書可以獨立提供，也可以與任何招股書補充提供的普通股或債券一起提供，並且可以與這些證券連接或分開。雖然我們下面概述的條款通常適用於我們在本招股書下可能提供的任何權利證書，但我們將在適用的招股書補充和任何適用的自由書面招股書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列權利證書的具體條款。在招股書補充中提供的任何權利證書的條款可能與下面描述的條款有所不同。但是，任何招股書補充在其生效時不會從根本上改變在本招股書中訂明的條款，也不會提供未在本招股書中登記和描述的證券。

我們將通過與我們選擇的認股權代理商簽訂的認股權協議來發行認股權。認股權代理商將在與認股權有關的事務中僅作為我們的代理人，並不代表認股權持有人或受益人。我們將把認股權協議的表格（包括認股權證書的表格）作為附件提交給本招股說明書所包含的註冊聲明，或者將從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-k表單中引入相應認股權系列發行前的認股權協議的形式。下面是對認股權和認股權協議的重要條款摘要，這些摘要受制於，並且受限於，適用於特定認股權系列的認股權協議和認股權證書的全部條款。我們建議您閱讀有關本招股說明書下我們出售的特定認股權系列及相關的任何自由獻文說明書，以及包含認股權條款的完整認股權協議和認股權證書。

一般事項。

我們將在相關的增補說明中描述一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權之前，認股權持有人將不具備行使認股權所購得證券持有人的任何權利，包括:

行使認股權

每一張認股權將使持有人有權購買我們在適用的說明書補充中指定的證券，以我們在適用的說明書補充中描述的行使價格。除非我們在適用的說明書補充中另有規定，否則認股權持有人可在到期日設定的指定時間之前的任何時間行使認股權。到期日收盤後，未行使的認股權將無效。

擁有認股權證的持有人可以通過向認股權證代理人交付代表認股權證的認股權證證書以及特定信息，並以即時可用資金支付所需金額來行使認股權證，如適用的意向書附錄中所規定。 我們將在認股權證證書的反面以及適用的意向書附錄中註明持有人需要交付給認股權證代理人的信息。

收到必需的付款和經適當填妥並由信託辦事處或其他在適用的說明書補充中標明的辦事處正確執行的認股權證證明後，我們將發行並交付可依據該等行使而購得的證券。如果認股權證證明所代表的認股權數量少於全部，則我們將就剩餘的認股權數量發行一張新的認股權證證明。如果我們在適用的說明書補充中有所指示，持有人可以將證券作為全部或部分的認股權行使價。

持有認股權證者權利的強制執行能力

每個認股權代理人將僅根據適用的認股權協議作為我們的代理人，並不會承擔任何與其他認股權持有人之間的義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以充當超過一個認股權發行的認股權代理人。認股權代理人無需對我們在適用的認股權協議或認股權下的任何違約案件承擔任何義務或責任，包括任何義務或責任在法律上或其他方面啟動任何訴訟或對我們提出任何要求。任何認股權持有人都可以在不經相關認股權代理人或任何其他認股權持有人的同意下，通過適當的法律行動來行使其行使權利，並收取其認股權行使後可購買的證券。

我們提供的任何認股權證的認股權證代理人將在相應的說明書補充中規定。

份額描述

以下描述与我们可能包含在任何适用的招股说明书补充和自由撰写招股说明书中的其他信息一起，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。在招股说明书补充中提供的任何单位的条款可能与下述条款有所不同。然而，没有任何招股说明书补充会从根本上改变本招股说明书中所规定的条款，也不会在其生效时提供未注册和描述在本招股说明书中的安防。

我們將作為附件提交給本招股章程的登記聲明，或者從我們向SEC提交的8-K表的當前報告中引用，形式上的單位協議描述了我們正在提供的單位系列的條款，以及在相關單位系列發行之前的任何補充協議。對單位的重要條款和規定的以下摘要受條款協議和任何適用於特定單位系列的補充協議的約束和限制。我們建議您閱讀與本招股章程下出售的特定單位系列相關的適用募集說明書補充說明，以及包含單位條款的完整單位協議和任何補充協議。

一般事項。

我們可以發行由一個或多個債券、普通股和認股權證組成的單位，組合可以是任意的。每個單位將被發行，使得持有者同時也是單位中包含的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個包含的證券的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間，單位中包含的證券可能不得單獨持有或轉讓。

我們將在適用的說明書補充內容中描述單位系列的條款，包括：

本節所描述的條款，以及在“股本描述”、“債務證券描述”和“認股權證描述”下述的內容，將適用於每個單元，以及各自含有的普通股、債務證券或認股權證。

發行系列

我們可能發行單位，數量之多，系列之繁多，悉依我們判斷。

持有單位的持有人的權利的可執行性

每個單元代理將僅根據適用的單元協議作為我們的代理，並不承擔任何義務或代理或trust與任何持有人的關係。一家銀行或trust公司可以為多個系列的單元擔任代理。單元代理在我們根據適用的單元協議或單元出現任何違約情況時均無責任或責任，包括任何責任或責任來提起任何法律訴訟或其他訴訟，或向我們提出任何要求。任何單元的持有人均可在不經過相關單元代理或任何其他單元的持有人的同意下，通過適當的法律行動來強制執行其作為單元中包含的任何安全性的持有人權利。

我們、單位代理人和他們的代理人可能將任何單位證書的持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有人，用於任何目的，並視其為有權行使所要求單位所附權利的人，儘管有任何相反通知。 參見“證券的合法所有權。”

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式或一個或多個全球證券的形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們稱那些在我們或任何適用的受託人或保管人或軍需品代理人的記帳簿上註冊有證券的人為這些證券的“持有人”。這些人是證券的法定持有人。我們稱那些通過他人間接擁有未註冊在自己名下的證券的人為這些證券的“間接持有人”。正如我們在下面討論的，間接持有人不是法定持有人，以及以電子記帳形式或以街道名義發行的證券的投資者將成為間接持有人。

入帳持有人

我們可能只以記錄方式發行證券，如我們在適用的成本目錄補充說明中所指定。這意味著證券可以由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券代表，由代理人以其他金融機構參與代理人的記錄系統持有。這些參與機構，通常稱為參與者，反過來代表自己或其客戶持有有益利益的證券。

只有以某人的名義登記的安防持有人才被承認為該安防的持有人。全球貨幣將登記在存托人或其參與者的名下。因此，對於全球貨幣，我們只會承認存托人為證券的持有人，並且我們將所有的支付都直接支付給存托人。存托人將其收到的支付傳遞給其參與者，進而將款項轉交給其有益所有人的客戶。存托人及其參與者是根據彼此之間或與其客戶簽訂的協議進行操作的，他們並不是根據證券條款有義務這樣做。

結果，全球安防的投資者將不直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管銀行、券商或其他金融機構的記錄入帳系統或通過參與者持有的利益間接持有全球安防的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而非法定持有人。

街道名稱持有者

我們可能終止全球貨幣的安防，或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以「街名」持有他們的證券。投資者以街名持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義下，投資者將通過在該機構維護的賬戶持有這些證券的有利權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受托人或存管人只會承認中介銀行、經紀人和其他金融機構以其名義註冊的證券持有人為該些證券的持有人，而我們或任何此類受託人或存管人將向他們支付所有款項。這些機構將他們收到的款項轉交給作為有益所有人的客戶，但只因為他們同意在客戶協議中這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將成為間接持有人，而非法律持有人。

法定持有人

我們的義務，以及我們或受托人雇用的第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。 我們對以全球貨幣形式持有有益利益的投資者，以街名方式或通過其他間接方式持有有義務。 無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們只發行全球貨幣形式的證券而沒有其他選擇，這都是如此。

例如，一旦我們支付款項或向持有人發送通知，即使該持有人根據與其參與者或客戶的協議或依法需要將其轉交給間接持有人但未這麼做，我們對支付或通知負有的責任也會終止。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約、使我們免於違約或免於履行契約的特定條款，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會向證券的法定持有人徵求批准，而不是間接持有人。法定持有人如何與間接持有人聯繫取決於法定持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您持有證券通過銀行、經紀人或其他金融機構，無論是以電子形式持有因為證券由一個或多個全球貨幣代表所述，或以街道名義，您應該向您自己的機構查明以下信息：

全球證券

一個全球貨幣是一種安防，代表由一家保管機構持有的單個或任何其他數量的個別安防。通常，所有由相同的全球貨幣代表的安防將具有相同的條款。

每個以電子簿記形式發行的證券將由我們發放給、存入並在一家金融機構或其受託人選中註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構被稱為存管人。除非我們在適用的招股說明書補充說明中另有指定，否則紐約的The Depository Trust Company，簡稱DTC，將成為以電子簿記形式發行的所有證券的存管機構。

一個全球貨幣不能轉讓給或以除了托管人、其提名人或接替托管人以外的任何人的名義註冊，除非發生特殊終止情況。我們在下文中描述了這些情況，標題為“—當全球貨幣將被終止時的特殊情況。” 由於這些安排的結果，托管人或其提名人將成為一個全球貨幣所代表的所有證券的唯一註冊擁有人和合法持有人，投資者只允許在一個全球貨幣中擁有有利益的權益。有利益的權益必須通過與一個經紀人、銀行或其他金融機構帳戶，而該組織又具有一個與托管人或其他機構的帳戶。因此，一個資本的投資者的安全性是由一個全球貨幣所代表的，他不是該安全的合法持有人，只是該全球貨幣中有利益的間接持有人。

如果說明書補充說明特定的證券將作為全球證券發行，那麼該安防將一直以全球貨幣形式代表，直到全球安防被終止。如果終止發生，我們可能會通過其他簿記入金清算系統發行證券，或者決定這些證券不再可以通過任何簿記入金清算系統持有。

特殊考慮 針對全球證券

作為間接持有人，投資者的權益與全球貨幣有關，將受到投資者金融機構的賬戶規則和托管人的規則，以及與證券轉讓相關的一般法律的支配。我們不認可間接持有人作為證券的持有人，僅與持有全球貨幣的托管人處理。

如果證券僅發行為全球貨幣，投資者應注意以下事項：

特殊情况下，全球貨幣將被終止的情況

在以下幾種特殊情況中，全球貨幣將終止，並將其中的利益以實體證書的形式兌換出來。在這種兌換之後，持有證券是直接還是以街名持有將由投資者自己決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀商，了解如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當下列特殊情況發生時，將終止全球安防：

適用的銷售說明書補充可能還列出了其他終止全球貨幣的情況，這些情況只適用於銷售說明書補充所涵蓋的特定一系列證券。當全球貨幣終止時，存管機構負責決定將成為最初直接持有人的機構名稱，而不是我們或任何適用的受託人。

配售計劃

本招股文件所提供的證券有可能被出售：

在發出本招股說明書並提出特定證券的任何報價時，將會發布修訂後的招股說明書或招股說明書補充資料（如有需要）並分發，其中將列出本招股說明書所提供的證券總金額以及招股要件，包括任何承銷商、經銷商、經紀人或代理人的姓名，及我們所提供的任何折扣、佣金、優惠和其他構成對我們的報酬以及允許或重新允許或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠。此類招股說明書補充資料，並且如有需要，在本招股說明書所屬的註冊申報文件的事後有效修正案將與美國證券交易委員會（SEC）一同提交，以反映有關本招股說明書所涵蓋的證券分發的其他資訊。為了遵守某些州的證券法規定（如適用），在本招股說明書的銷售中，只能通過註冊或持牌的經紀商進行銷售。此外，在某些州，除非已在相應州份註冊或符合銷售的資格要求的豁免措施可得並予以遵守，否則不得銷售該證券。

有證券分銷，可能會不時進行一個或多個交易，包括大宗交易和在納斯達克資本市場或其他有組織的市場交易證券的情況下。證券可能以固定價格或價格出售，該價格可能會變動，或以銷售時盛行的市場價格、與盛行市場價格有關的價格或談判價格出售。對價可能是現金或雙方協商的其他形式。代理人、包銷商或經銷商可能會因提供和銷售證券而獲得報酬。該報酬可能以折扣、優惠或佣金的形式由我們或證券的購買人收取。參與證券分銷的任何經銷商和代理人可能被視為包銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為包銷商折扣。如果這些經銷商或代理人被視為包銷商，則他們可能承擔《證券法》下的法定責任。

代理商可能不時徵求購買證券的要約。如有需要，我們將在適用的招股說明書補充說明中列出任何參與證券的要約或銷售的代理商，並設定向代理商支付的任何報酬。除非在招股說明書補充說明中另有說明，任何代理商在其任命期間將以最大努力原則行事。銷售本招股說明書覆蓋的證券的任何代理商可能被視為根據《證券法》所定義的證券承銷人。

在採用公開發行方式進行銷售的情況下，若我們通過一個或多個包銷商或代理商進行銷售，我們將依據我們與包銷商或代理商之間的分銷協議進行銷售。如果我們根據分銷協議進行公開發行，我們將向一個或多個包銷商或代理商出售我們的任何上市證券，且可能根據代理委託、或根據自己作為買賣方的原則進行銷售。在任何分銷協議的期限內，我們可以在交易所交易或以其他方式的日常基礎上出售我們的任何上市證券，方式則按照我們和包銷商或代理商的協商進行。該分銷協議將規定我們銷售的任何上市證券將以與我們的上市證券的市場價格相關的價格進行銷售。因此，目前無法確定將籌集到的款項或應支付的佣金的具體數字，這將在招股書補充說明中進行描述。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售我們的上市證券，相應的包銷商或代理商可以同意尋求購買我們的上市證券。每個這樣的分銷協議的條款將在招股說明書的補充說明中詳細列出。

我們還可能根據「股權信貸」出售證券。在此情況下，我們將與買方簽訂一份普通股購買協議，該買方將在其中被指定，在我們提交給證券交易委員會的8-k表格中將進行描述。在該8-k表格中，我們將描述我們可能要求買方根據購買協議購買的證券總金額以及購買的其他條款，以及買方獲得的購買我們證券的任何權利。除了我們根據購買協議向股權信貸買方發行普通股，本招股書（和適用的招股書補充或後生效修正案）還涵蓋了股權信貸買方不時向公眾轉售這些股份。股權信貸買方將被視為《證券法》第2(a)(11)條的「承銷商」。其轉售可通過多種方法進行，包括但不限於普通券商交易以及券商引誘購買人和大宗交易，其中參與的券商可能會試圖作為代理商出售股份，但也可能在自營交易中擺放和轉售部分股份以促進交易。股權信貸買方將受到美國證券交易委員會的多條反操縱規則的約束，例如，不得在轉售我們證券時進行任何穩定活動，也不得對我們的證券進行買盤競買，也不得試圖誘使任何人購買我們的證券，其行為只能在《交易所法》許可的範圍內進行。

若在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商以自有名義收購並可能在一次或多次交易中轉售，包括經協商定價的交易、公開固定價格的交易或銷售時確定的不同價格，或透過延期交割合同或其他約定損。證券可能通過由一個或多個主銷承擔代表的承銷聯合體，或直接通過一個或多個充當承銷商的公司來向公眾提供。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，將與該承銷商或承銷商簽訂承銷協議，以及與任何其他承銷商簽訂承銷協議，就特定的承銷證券發行提供的條款，包括承銷商和經銷商的報酬和公開發行價格（如適用）。承銷商將使用招股書和招股書補充資料重新銷售證券。

如果在證券的賣出過程中使用經紀商，我們或承銷商將作為自營商賣出證券給經紀商。經紀商可能會以其裁定的不同價格向公眾轉售證券。在必要的範圍內，我們將在說明書補充內列明經紀商的名稱和交易條款。

我們可能直接徵求要約購買證券，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人在轉售證券時可能被認定為證券法的意義下的承銷商。在必要範圍內，說明書補充將描述任何此類銷售的條款，包括使用時的任何競標或拍賣流程的條款。

代理人、承銷商和經銷商可能根據我們與其簽訂的協議有權要求我們對其承擔特定的責任，包括根據證券法所需承擔的責任，或者要求我們負擔他們可能需要支付的款項。如有需要，招股說明書將描述賠償或貢獻的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商，或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客戶，從事與我們的交易或為我們或我們的子公司提供服務。

參與此招股說明書所註冊的證券發行的任何人，將受到適用的交易所法及SEC的相關規定的約束，包括但不限於Regulation m，該法案可能限制這些人士對我們的任何證券的購買和銷售的時間。此外，Regulation m可能限制參與我們證券發行的任何人士在我們的證券方面從事市場做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的流通性以及任何人或實體在我們證券方面從事市場做市活動的能力。

某些參與發行的人可能會進行超額配售、穩定交易、短期回補、罰款要約價及其他交易，以穩定、維護或影響發行證券的價格。這些活動可能使發行證券的價格維持在高於開放市場的水平，包括通過進行穩定要約、進行聯合經銷回補交易或實施罰款要約。這些活動的詳細描述如下：

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在該交易所上市或在該自動報價系統上交易，或在場外市場或其他地方交易。

根據適用的招股說明書，如果有所指示，我們將授權代理人、承銷商或經銷商向某些類型的機構徵求購買我們提供的證券的要約，並按照招股說明書中所訂的公開發行價錢進行購買，並根據延期交付合約在未來的指定日期進行付款和交付。這些合約僅受招股說明書中所列條件的約束，招股說明書將明確規定就此類合約的代理費。

此外，可將普通股股票或權證發行以換取債券或其他證券，或者在其換股還是換證時發行。

任何向公眾發售證券的承銷商可能對這些發售的證券進行市場交易，但這些承銷商不會有責任這樣做，並且可以在任何時候停止市場交易而不另行通知。這些發售的證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。無法保證這些發售的證券會有市場。

任何符合證券法第144條或S條例的銷售資格，均可根據第144條或S條例出售，而非根據本招股說明書。

銷售股票這種方式與財務債券承銷人或代理人進行的募資相關，我們有可能與這些承銷人或代理人達成協議，根據協議，我們將收到我們的債券，作為向公眾出售股票的對價。在與這些安排相關的情況下，承銷人或代理人亦有可能出售此募資說明書所覆蓋的證券，以對其所持有的這些債券進行避險，包括進行短銷交易。如果如此，承銷人或代理人可能會使用我們在這些安排下收到的證券來平倉任何相關的未歸還證券借出。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中將未在本招股說明書中涵蓋的證券賣給第三方。如果適用的招股說明書裡提到了，與這些衍生品有關的第三方（或其關聯方）可能在本招股說明書和適用的招股說明書中所涵蓋的證券上進行沽空交易。若如此，此等第三方（或其關聯方）可能使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些沽出或結束任何相關的股份借賣，並可能使用我們在這些衍生品結算中收到的證券來結束任何相關的股份借賣。這些在這些銷售交易中的第三方（或其關聯方）將被視為承銷商，在適用的招股說明書（或後續生效的修正案）中將予以識別。

我們可能將證券借貸或抵押給金融機構或其他第三方，該金融機構或第三方可能使用本招股說明書賣出這些證券。該金融機構或第三方可能將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者在本招股說明書提供的其他證券的同時發行或在與本招股說明書提供的其他證券的同時發行相關聯的交易中轉讓其空頭頭寸。

法律問題

此處所發行的證券有效性，將由Greenberg Traurig, LLP所審查。其他法律事項可能將由我們或任何承銷商、經銷商或代理商依照適用的招股說明書補充中所指定的律師所審查。

專家

本招股說明書所提及之報告的基本報表係依賴Kesselman & Kesselman (Isr.)、PricewaterhouseCoopers International Limited之成員事務所據為準則，並以簽發該事務所之報告為資格，係根據財務報表中之第十條說明段落所述，關於公司繼續經營能力作為持續疑慮情形。

更多資訊可於以下地方找到

我們受到《交易所法》的報告要求，並向SEC提交年度、季度和即時報告、代理人聲明以及其他資訊。您可以在SEC的公開參考設施100 F Street, NE, Room 1580, Washington, D.C. 20549閱讀和複製這些報告、代理人聲明和其他資訊。您可以向SEC提出要求，支付複製費用以獲取這些文件的副本。請致電SEC 1-800-SEC-0330瞭解更多有關公開參考設施的操作信息。SEC提交也可在SEC的網站www.sec.gov上獲得。

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格的一部分，因此省略了注册声明中的某些信息。我们还向注册声明提交了附件和日程安排，这些附件和日程安排不包含在本招股说明书中，您应参考适用的附件或日程安排以了解与任何合同或其他文件有关的任何陈述的完整描述。您可以免费查阅注册声明（包括附件和附件日程）的副本，也可以在向SEC支付所需费用后从SEC获取。

我们的SEC文件也可以在我们的网站上向公众提供。actelis.com然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为，本招股说明的一部分。

透過引用納入特定資訊

美國證券交易委員會允許我們“以引用方式”使用我們向其提交的信息。 通過引用方式，我們可以向您披露重要信息，請您參考其他文件。 被引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，通過後續向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。根據SEC的規定，本招股說明書省略了登記申請文件中的某些信息。您應參閱登記申請文件以及隨後提交的任何招股說明書補充資料，包括附件，以獲取有關我們和根據本招股說明書可能提供的證券的進一步信息。本招股說明書中有關提交給SEC的某些文件的條款的陳述未必完整，每個陳述均受該參考的各個方面的限制。 在上述“尋找更多信息的地方”列出的SEC辦公室支付指定費率後，可以獲取登記申請文件的所有或任何部分，包括被引用或附件的文件。 我們正在引用的文件有：

我們還通過引用的方式 納入了我們在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d) 規定的條款下向證券交易委員會提交的所有其他文件，該等文件在初始登記聲明文件生效之後但在本招股說明書生效之前以及本招股說明書之後但在本招股說明書所涵蓋的證券發售終止之前所作。然而，在每個情況中，我們都不會納入我們根據證券交易委員會規則的規定，被視為提供而不是提交的任何文件或信息。

您可以要求我们免费提供这些备案文件的副本，您可以通过拨打+972-3-600-9030与我们联系，或者写信到以下地址联系我们：

Actelis Networks, Inc.

Clipper Court 4039號

California 94538 Fremont

(510) 545-1045
注意：公司秘書

第二部分

無須在招股書中提供的資料

下表列出了公司在本登記聲明書所註冊證券的發行和配售事宜中應支付的成本和費用。所有與普通股登記有關的費用將由公司負擔。除了SEC註冊費用外，所有金額都是估計值。

我們的公司章程和重訂章程，截至目前為止，規定我們的公司將在特拉華州公司法所允許的最大範圍內，對任何現任或前任董事、高管、員工或代理人以及應公司要求服務於其他企業或組織的人進行賠償。根據特拉華州法律，這包括對董事對公司及股東的忠勤監管責任違反的責任豁免。這些規定不會消除董事的忠勤責任，並且在適當情況下，特拉華州法下仍然存在公正補救措施，如禁制或其他形式的非貨幣救濟。此外，每位董事仍將對違反對公司的忠勤責任、不以善意或涉及故意不當行為、故意違法行為、從中獲取不當個人利益的交易以及對違反特拉華州法律不合法的分紅支付或股票回購或贖回批准承擔責任。該條款也不影響董事在其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境保護法下的責任。

此外，德拉瓦州法律第145條規定，一家公司可以對任何人進行賠償，包括董事和董事，他們已經或即將成為任何威脅的，懸而未決的或已經完成的法律訴訟，訴訟或程序，無論是民事，刑事，行政還是調查性的（除公司權利外的訴訟），由於此人是或曾經是該公司的董事，董事，雇員或代理人，或出於該公司的請求而擔任另一家公司或企業的董事，董事，員工或代理人。這種賠償可能包括該人在該訴訟，訴訟或程序中實際且合理地產生的費用（包括律師費），判決，罰款和和解款項，但前提是此董事，董事，員工或代理人是本著善意行動和理性相信是符合或不反對公司最佳利益的方式行事的，且對於刑事訴訟，他們沒有合理的理由相信其行為是非法的。在德拉瓦州的公司在該公司的權益下對董事或董事進行賠償的條件相同，但如果法庭判定董事或董事對公司有責任，則未經法院批准不允許進行賠償。當董事或董事在上述任何訴訟中在事實上或其他方面獲得成功時，公司必須對其實際且合理地產生的費用（包括律師費）進行賠償。

公司的成立證書和修訂後的章程允許尽全力依德拉瓦法律對董事和高級職員進行賠償。

附表指數列出的展品作為本註冊聲明的一部分提交或參考。

(a) 本公司特此承諾：

（1）在任何發售或銷售進行的期間，根據這個註冊聲明進行有效修正：

(i) 包括 1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股說明書;

(ii)為了反映在註冊聲明生效日期（或最近的事後生效修訂）之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件可能以個別或總計形式表明在註冊聲明中所述信息發生了根本性變化。儘管前述，如果證券發行量的增加或減少（如果發行的證券總價值不超過註冊的價值），以及與估計的最大發行價格的低或高端之間的任何偏離，如果從整體上看，證券發行量和價格的變化不超過在生效註冊聲明中註明的最大總發行價格的20%，則可以通過根據424(b)條規向美國證券交易委員會提交的招股書中反映出來。

(iii) 包括在注册声明中尚未披露或在注册声明中有任何重要变更的与分销计划相关的任何重要信息；

提供, 但是在上述(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段落中，如果要求的信息已包含在提交給或由發行人根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节向美國证券交易所提交的報告中，并且已通過参考并入注册申报等文件产生的，则不適用于之前的有效修订帖子中的信息，或者已包含在根据424(b)规定提交的說明书的一部分的注册申报。

(2) 就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項此類事後生效的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且當時提供此類證券將被視為其初始誠信發行。

(3) 在發行終止時通過後續有效修訂，將任何尚未售出的正在註冊的證券從註冊中移除。

(5) 為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任而言：

(A) 根據第424(b)(3)條提交的每份招股說明書，應被視為註冊聲明書的一部分，即於被視為並包含在註冊聲明書中的日期。

(B) 對於依賴於Rule 430B進行的、根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行活動的註冊聲明中根據Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)所要求的每份招股說明書，用於提供《1933年證券法》第10(a)條所要求的資訊，應被視為註冊聲明的一部分並包括在註冊聲明中，該招股說明書的形式首次在生效日後使用之日或招股說明書中所述的發行中首次銷售證券的合同日的較早者。依據Rule 430(b)，對於在該日期為承銷人的發行人和任何在該日期為承銷人的人，這個日期應被視為與該招股說明書有關的註冊聲明的新生效日期，而其時間將被視為該證券的註冊聲明的初次真實發行。但是，對於在該生效日期之前與一個特定購買者達成購買合約的情況，註冊聲明中或註冊聲明的一部分的招股說明書中所作的陳述，或者在被納入或被認為被納入註冊聲明或註冊聲明的一部分的招股說明書中所作的陳述，不會凌駕或修改在該生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的一部分或在任何以上述生效日期之前的該文件中所作的任何陳述。, 但是提供的，這裡所指的陳述是指註冊聲明或註冊聲明的一部分或被納入或被認為被納入註冊聲明或註冊聲明的一部分的招股說明書或任何以上述生效日期之前的文件中所作的陳述。

(6) 為了確定登記人在1933年證券法的初次發行中對任何購買人的責任：

本人承諾在根據此登記申報書進行的本登記申報書下發行的證券的首次發行中，無論以何種銷售方法將證券銷售予購買方，如通過下列任一通訊手段向該購買方提供或銷售該證券，本申報書下申報方將視為向該購買方銷售方並被視為向該購買方提供或銷售該證券：

(i) 任何根據424條規定需提交的與本申報人之發行有關的初步招股說明書或招股說明書;

(ii) 由本註冊公司或代表本註冊公司編製的或由本註冊公司使用或提及的與發行相關之任何免費書面結構。

(iii)其他自由撰寫的招股章程的部分，其中包含由本公司或代表本公司提供的有關本公司或其證券的重要信息；並

(iv) 由簽署登記申請者向買方發出的任何其他通訊，如果是在發行中作為要約的。

(b) 本人在此承諾，為了確定根據1933年證券法的責任，根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條頒布的申報，以及適用時，根據1934年證券交易法第15(d)條頒布的員工福利計劃年度報告的每一份申報，均被視為新的與所提供的證券有關的登記聲明，而當時所提供的該等證券的發行將被視為其初始發行。真正的 發行。

(h) 就根據前述規定董事、高級職員及控制人在《1933年證券法》下產生的責任，申請賠償，或其他情况，申請人已經得到通知，在證券交易委員會的意見中，此類賠償違反《證券法》中表達的公眾政策，因此無法執行。 如果在有關註冊的證券中，該董事、高級職員或控制人要求賠償上述責任的索賠（不包括申請人對任何訴訟、訴訟或訴訟的成功防禦所產生或支付的費用），該申請人將在合適的司法管轄區的法庭上，除非在律師的意見中該问题已被控制的先例解决，否則將提交有關賠償是否違反《證券法》中表達的公眾政策的問題，并且將遵從有關問題的最終判決。

(j) 本署特此承諾將根據證券交易委員會在該法案第305(b)(2)條款下制定的規則和法規，提交申請，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(a)款的規定行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，該註冊人證明有合理理由相信它符合在S-3表格上申報的所有要求，並且已經由授權人簽署，以在2024年9月18日在Fremont市遵守。

每位簽署下方者構成並委任圖維亞·巴爾列夫（Tuvia Barlev）和約阿夫·埃夫龍（Yoav Efron），並各自單獨作為其真正和合法的代理人，擁有代替權和再代替權，代表他以其名義，在任何和所有能力中，簽署就登記聲明作出的任何或所有修訂（包括後續有效的修訂），並簽署關於該登記聲明所涵蓋的相同發售的任何登記聲明，該登記聲明將根據證券法1933年修訂條例462（b）條生效，以及其後的所有後續有效的修改，並提交相同，連同其所有附件，以及與之有關的所有文件，提交到證券交易委員會，授予前述代理人和代理人，每人單獨行事，適當的權力和權限，執行和履行有關該處所應該做的每一件事和事項，完全為了所有目的，如同他或她本人可能做的一樣，藉此批准並確認了簽署此等代理人和代理人，每人單獨行事，或其替代者或替代者，在此情況下可以合法進行的一切行為或導致進行的一切行為。

根據 1933 年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員按照所示的職務和日期簽署。

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