修訂和重新訂立
林肯國民公司章程
(自2024年9月17日起)
第一條。
股東
第一節 年度股東大會每年董事會選擇的時間和日期，舉行股東大會，以選舉董事並進行其他適當的業務事項。董事會可以延期已按照本第一條第4款所規定的通知給出的年度股東大會。
第二節。 会议地点; 远程会议董事會、董事會主席或公司秘書在根據這些章程訂立的記錄日期起，擁有或代表至少一名持有連續擁有至少一年的記錄日期所述特別股東的有效書面請求，持有至少佔表決權股份十％（10％）的股份（“要求召開特別會議所需股份”），並且繼續在該記錄日期與股東大會日期之間始終持有該要求召開特別會議所需股份的情況下，可以召開特別會議。只有在會議通知中描述的目的或目的內的業務可以在特別股東會上進行。對於本條款2的目的，記錄或實際擁有人應被視為擁有根據本條款I第14條第3款的第14條所認定的表決股份（不考慮對構成持有人的任何引用）。本章程規定，「表決股份」應指公司的普選董事會選舉資格的股份。
(B) 根據本第I條第2(A)(iii)款的特別會議的請求，任何記名股東（不論是代表自己、他人或有利益所有人的指示）均可向公司秘書以書面通知的方式請求董事會確定記名股東的個案登記日，以確定有權提交書面請求召開特別會議的記名股東（該個案登記日為“股權登記日期”）。有效的書面請求確定股權登記日期應包括第2條(D)款中規定必須包含的所有信息。董事會可以在收到公司秘書的有效股權登記日期請求後的十（10）天內確定股權登記日期。股權登記日期不應早於且不應晚於董事會通過確定股權登記日期決議的日期後十（10）天。如果董事會在上述期限內未確定股權登記日期，則股權登記日期將為首次書面請求的日期
收到公司秘書關於在特別會議上提交股東批准的建議業務的召集通知。
(C) 欲要求召開特別股東會的受益業主，必須讓代表其擁有股票的提名人或其他記錄股東簽署書面要求召開特別股東會。如果記錄股東是多位受益業主股票的提名人，則該記錄股東僅可就由指示該記錄股東簽署上述書面要求召開特別股東會的受益業主所擁有的公司股權提交有效的書面要求召開特別股東會。
(D) 每一份有效的書面請求召開特別會議，應包括以下內容，並交付給公司秘書：(i) 提交該請求的記名股東的簽名以及簽署該請求的日期，(ii) 希望在特別會議上提交供股東批准的每個業務提案的正文，以及 (iii) 對於若有的受益人，指示該記名股東簽署書面請求召開特別會議的內容，以及對於此種記名股東（除非該記名股東僅僅是受益人的代理人）（每個此種受益人和每個非僅僅作為受益人代理人的記名股東，皆稱為“揭露方”）。
(a) 就要求召開特別會議提交業務提議（非董事提名），應披露與本第一條文第10(A)條交付股東通知所要求的所有信息，而要求召開特別會議提交董事提名，則應披露與本第一條文第11(A)條所要求的所有信息（該信息必須在每個披露方透過交付至公司秘書處加以補充），(x) 在確定有權收到特別會議通知的記錄股東的記錄日期（即“會議記錄日期”）後不遲於十（10）天，披露有關信息截至會議記錄日期，並且(y) 在特別會議前不遲於第五（5）天，披露有關信息，截至特別會議之日前十（10）天或其任何休會或延期日期。
（b）就特別股東大會上將提交以獲得股東批准的每項業務提案，聲明每位披露方是否會向至少持有公司所有表決股權百分比所要求的股東投遞委任代表委任書和表決表格（該聲明稱為“招致聲明”）；
(c) 董事會要求提供的任何其他合理的信息，以核實透露方的持股位置。
在向公司秘書提供上述信息後，每次洩露方的表決股權持有比例減少，洩露方應將其減少的表決股權持有比例通知公司。
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在減少股份的情況下，應在特別會議之前的第五（5）天或減少之日起十（10）天內，提供董事會合理要求的任何相關資訊以核實該股份。
(E) 如果按照本第I條款第2(D)條提交的信息被董事會，其任何委員會或董事會或任何該等委員會授權作出該等決定的任何職員認定為存在重大不準確，則該信息可能被視為未按照第2(D)條的規定提供，對應地該揭示方將被視為未遵守第2(D)條的規定。當公司秘書、董事會或該等委員會以書面要求時，揭示方應於收到該要求後的十（10）天內（或在該要求中指定的其他期限內）提供書面驗證，該驗證應在董事會，該等委員會或董事會或任何該等委員會授權的職員的酌情之中被視為令人滿意，以證明揭示方根據第2(D)條提交的任何信息的準確性。如果揭示方未在該期限內提供該書面驗證，則要求寫明要求書面驗證的信息可能被視為未按照第2(D)條的規定提供，對應地該揭示方將被視為未遵守第2(D)條的規定。
公司秘書不得接受，並應視為無效，要求召開特別會議的書面請求：
i. 不符合本第2條的規定;
ii. 未遵守公司章程的規定；
iii. 與根據適用法律而言並非股東行動的適當主題有關的業務項目;
iv. 若該書面請求召開特別會議的送達在自寫有關召開特別會議的書面請求最早日期開始後第六十一(61)天至該最早日期一周年紀念日結束期間內送達公司秘書與公司董事會(在善意判定下，此等項目被視為全同或實質相似，稱為「相似項目」，并不包括董事選舉)相關者。
如果在股東大會上或在秘書收到書面要求召開特別股東大會的通知之日起不晚於一百二十（120）天內，將提交類似事項供股東批准。
vi. 若在股東大會秘書收到要求召開特別會議的書面請求前的一百八十（180）日內，曾在任何股東大會上出現過類似事項；或
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vii. 如果這樣的書面要求召開特別會議是在距離下一次年度大會日期前90天開始並在下一次年度大會日期結束之間送達的。
(G) 撤銷:
i. 記錄股東可在特別股東大會之前隨時通過書面通知公司秘書撤回召開特別股東大會的請求。
ii. 所有要求召開特別會議的書面請求都將被視為無效：
(a) 在首次達成以下情況的日期（在可撤銷之後生效的各種撤銷和所有披露方向具有減少所有權頂點位置之通知（根據第2(D)(iii)(c)條和第2(D)末句的通知）：出現在未撤銷的書面請求中並針對相似事項召開特別會議的所有披露方的總議會股權持有位置減少至少票股少於特別會議請求所需的股份數量；
（b）如果任何揭露方根據其提供的徵求聲明，有關將提交股東大會批准的任何業務提議，未能遵循其中所載的陳述；或
(c) 如果任何披露方不按照第2(D)條的規定提供所需的信息。
iii. 若在法定時間後發生所有書面要求召開特別會議的視為撤回，董事會將自行酌情判斷是否繼續進行特別會議。
(H) 董事會可在股東要求召開特別會議時，提交自己的提案或提案進行考慮。 任何特別會議的召開日期、地點、日期和時間均由董事會確定；但前提是，任何此類特別會議的日期不得在特別會議要求股東持有的特別會議請求股份的股東交付給公司秘書後的一百二十（120）天後。
第三部分。 会议地点所有板塊的股東會應該在董事會指定的地點舉行，無論在印第安納州內外。 董事會有權判斷股東會是否僅透過遠程通訊方式進行，方式和程度應符合印第安納法典第23-1-29-1節的規定。
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第4節 會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。書面或印刷通知應明示會議地點、日期和時間，在特別會議或法律規定或公司章程或本章程所要求的情況下，召開會議的目的或目的，應在會議日期前不少於十天及不多於六十天的時間內交付或由公司秘書指示投遞或郵寄給公司記錄上有權在該會議上投票的每一位股東，在公司股份記錄所明示的地址。
第5節。 法定人数除非公司章程或公司規則另有規定，股東會議的出席股份中，以股東親自出席或代理人出席，構成法定議決數的股份的多數者構成法定議決數。若股份中代表出席股東數未足法定議決數，主持股東會議者可以會議逐次休會。在任何法定議決數出席的股東會議上，主持股東會議者可以會議逐次休會。經合法召開的股東會議的股東可以在休會前繼續進行業務，即使有足夠的股東退出會議，以至於會議出席股東人數少於法定議決數。
第6節。 進行中的會議在任何一次代表法定議 quorum 的進行中的會議上，可以處理和原先通知的會議一樣的業務。如果必須根據法律設立或建立新的記錄日，必須通知即日為該新記錄日的股東有關進行中的會議的消息。
第7板塊 代理投票所有股東會議中，股東可以親自出席或透過股東或獲授權行為代理書以書面形式表決。 除非授權書另有規定，否則自簽署之日起十一個月內的代理書無效。
第八節。 股份投票在法律、公司章程或本章程未另有規定的情況下，每位股東在每次股東大會上享有根據董事會確定為股東權利通過投票的股份數，為其名下在董事會確定為決定參加該次會議的股東的記錄日期的股份享有一票的權利。
第9節。 訂單的業務每次股東會議的業務順序應由主持會議的人確定。
第10章。 股東業務通知(A) 在任何股東年度大會上，只有經適當提出的業務才能進行。要適當地提出年度大會之前的業務（除提名董事外，必須依照並受本第I條第11條的規定獨家管理），此業務必須 (a) 在依照本第I條第4條所給予的大會通知中指定， (b) 或由董事會或執行長直接提出，或由權利參加該大會並遵守本第10條所列的通知程序的股東適當提出 (c)。除按照根據《1934年修改後的證券交易法》及其制定的規則和法規（簡稱 Rule 14a-8 或其後繼條文）適當提出的提案外，均不適用。
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包括相關法規的規定，根據董事會頒發或指示的會議通知中的前述(c)條款將成為股東在股東周年大會提出業務的唯一方式。 無論如何，根據上述(c)條款，股東要使業務得以適當地在年度股東大會上提出，股東必須以書面形式及時向公司秘書提供相應的通知。 為了及時，股東的通知必須在股份有限公司的主要辦事處交付或郵寄，不得早於上一年度年度會議首個周年紀念日的前九十天，也不得遲於該周年紀念日的前一百二十天； 但是，前提是，只有在年度股東大會不計劃在該週期的開始日期之前三十天內或結束日期之後三十天內舉行（此外，稱為“其他年度股東大會日期”的日期），此類股東通知應按照本節第10條的規定，在該其他年度股東大會日期之前的最後一個營業日關閉以以下方式給出： (i)距離其他年度股東大會日期九十天前的日期或(ii) 公司向股東郵寄該會議通知的日期或宣布該其他年度股東大會日期的日期第一次公開。 無論如何，任何年度會議的延期或延期，或者公司關於年度會議的宣布或通知，都不會開始新的時間段（或延長任何時間段）以便及時給予股東通知，如本第10條所提供的。 向公司秘書發出的股東通知應就每個問題阐明股东要在年度大會上提出的要求，包括任何拟议提请的建议文字和举行此类会议的原因；股东提请此类业务的姓名和地址，与股份公司记录的记录一致；截至股东通知的日期，股东和任何股东关联人士拥有或由记录持有的公司的股份的类别和数量，以及股东关联人士是否且在何种程度上与公司的股份有关的交换工具，互换，期权，认股权证，空头持仓，对冲或利润权益等可能与此类人员有关的衍生工具；就股东通知的日期，股东或任何股东关联人士是否就公司的股份进行了任何其他交易，协议，安排或了解（包括股份的任何空头头寸或借贷），其目的或意图是为了防止损失或管理风险或股价变动的利益，以及增加或减少此类人员在公司股份方面的表决权或金钱或经济利益；以及股东或任何股东关联人士对所提请的业务在年度大会上的任何利益。 不论本章程中是否有与之相反之处，不得按照本篇第10條的程序在年度股東大會上進行業務。 股東不得在特别股东大會上提出業務，而特别股东大會上可以提出的業務只有本第一章第4條第1款依照本第I章的第4節 條款提出的通知中指定的事项。 任何會議的主持人在情況適用時將根據章程判斷並宣佈該業務未按照章程正確地提出或該業務不合法或不適合。其他年度股東大會日期
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考慮由股東在會議上決定，如果他判斷應該這樣做，他將向會議宣布，並且任何此類業務將不得進行。
(B) 就本第10條和下面的第11條而言，“股東聯繫人”指的是股東直接或間接控制或與其共同行動的任何人，以及股東記名或實質上由該股東擁有的公司股份的任何受益所有人，並且指的是與該股東聯繫人有控制關係、被該股東聯繫人控制或與該股東聯繫人共用控制的任何人；而“公開宣布”指的是通過國家新聞服務報導的新聞稿或通過公司根據《交易法》第13條、第14條或第15條向證券交易委員會公開提交或交付的文件中的披露。
(C) 股東提出將在年度股東大會上提出的業務通知，如果有需要，應進一步更新和補充該通知，以便根據本第10條款在該通知中提供或應提供的信息在年度股東大會的記錄日期時為真實和正確，該更新和補充應在年度股東大會記錄日期後的不遲於五（5）個工作日內送交給或郵寄並由公司秘書收到。
(D) 如果根據本第10條提交的信息被董事會、任何委員會或董事會或該等委員會授權的任何主管認定為存在實質程度不準確，則該信息可能被視為未根據本第10條提供，在這種情況下，股東將被認為未遵守本第10條的通知規定。在公司秘書、董事會或任何委員會之要求下，參加股東年度會議並提出業務建議的股東應在收到該請求後的十天內（或在該請求中指定的其他期限內）提供書面驗證，該驗證應滿足董事會、任何委員會或董事會或該等委員會主管的酌情判斷，以證明股東根據本第10條提交的信息的準確性。如果股東未能在該期限內提供該書面驗證，請求書面驗證的信息可能被視為未根據本第10條提供，在這種情況下，股東將被認為未遵守本第10條的通知規定。
(E) 本第10條明確旨在適用於股東年度大會提出的任何業務，但不包括根據《交易所法》第14a-8條（或任何後續條文）提出的提案。除了本第10條對於年度大會提出的任何業務的要求外，股東還應遵守所有適用的州法和《交易所法》有關該等業務的要求。本第10條的任何規定都不得影響股東有權要求將提案納入或公司有權根據《交易所法》第14a-8條（或任何後續條文）在公司的代理人聲明中省略提案的任何權利。
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第十一節 股東提名公告。(A) 在任何股東週年大會上，可以由董事會或按董事會指示，或由本公司的任何股東在大會上有權投票選舉董事會的股東提名。該等股東提名須按及時向本公司秘書發出書面通知。為了及時，股東的通知須於上一年年度第一周年大會第一周年大會的一百二十天前不少於九十天或不超過一百二十天發送至本公司主辦事處或郵寄至本公司主辦事處；但只有在其他年度大會日期舉行時，該等股東通知須在營業結束時按照本文規定的方式發出。在 (i) 該等其他年會日期前九十天的日期之後或 (ii)該公司應將該等大會通告郵寄給股東之日之前的第十天，或該其他年會日期首次公開公佈的日期。如董事會召開股東特別大會以選舉一名或多名董事成為董事會，任何股東可以提名一個或多名人（視情況而定）選舉成會議通告所述職位，但股東提名通知書包含本第 11 條所指明的資料，並非交付給本公司秘書該公司須於較早日之後的第十天營業結束日期之後的營業結束日期後，該公司須已將該等大會通告郵寄給股東或該特別大會舉行的日期，以及董事會在該會議上選舉的董事人名稱或首次公開公佈要選舉的董事人數目。在任何情況下，任何續會或延期舉行年度或特別大會，或本公司的公告或通告，不得開始新的期限（或延長任何時間）發出股東通知，按照本第 11 條所規定的發出股東通知。該等股東通告須列明每位股東擬提名選舉或重選為董事的人士、(a) 該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址、(b) 該人的主要職業或僱用、(c) 截至股東通知日期、該公司的股份類別及數目，以及是否以及任何衍生工具、交換、期權、認股權證、短期利息、對沖或利潤權益的程度由該人或代表該人就本公司股份簽訂，(d) 截至股東通知之日起，是否由該人作出任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借貸或借出股份）是否由或代表該人進行的任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或借用股份）是否由該人進行，而其影響或意圖是減輕股價的損失或管理風險或利益為該人而作出更改或增加或減少投票權或金錢或經濟利益的變更該人士有關本公司股份的情況，以及 (e) 任何其他有關該人的資料，在徵求委任代表選舉董事時須披露，或根據交易法第 14A 條例在每個情況下需要披露該人的任何其他資料（包括但不限於該人的書面同意在委任聲明中被指定為提名人，如被選為董事）。此外，該等股東的通知書須列明發出通知的股東（a）建議該等提名的股東及任何股東聯繫人的姓名和地址，(b) 截至股東通知日期，以及有利擁有或持有的公司股份的類別和數目
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股東及任何股東相關人士是否記錄了股東出資人的事項，以及該等人士是否就公司的股份進行了任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭持倉、對沖或利潤份額等交易或協議（c）股東通知日期時，股東或股東相關人士是否就公司的股份進行了任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭持倉或股份的借貸），其效果或意圖是否是為了減輕損失、管理風險或受益於股價變動，或增加或減少該等人士的表決權或金錢或經濟利益（d）如果股東對通知內容知道的情況，股東提供的通知中應包括支持被提名者當選或連任為董事的任何其他股東的姓名和地址。除非按照本第11條規定的程序提出，否則不得有效股東提名。會議主持人如果事實證明有根據公司章程提出的股東提名，則宣布會議並宣布該不符合規定的提名無效。
(B) 股東提名在會議上提出的任何提名，應在必要時進行更新和補充，以使根據本第11條應在該通知中提供或根據該條款應提供的信息截至該會議的記錄日期時屬實並準確，並且應在該會議的記錄日期後不遲於五（5）個業務日內交付給或寄達並收到公司秘書。
董事會要求，由董事會提名的任何人作為董事候選人，應向公司秘書提供股東提名通知書中有關候選人的資料。
(D) 如果根據董事會、其任何委員會或董事會或其任何委員會授權之任何官員的裁決，根據本第11條由任何股東或提名人提交的資訊在重大程度上屬於不準確，則可視為未按照本第11條提供該等資訊，屆時該股東將被視為未遵守本第11條的通知規定。 在公司秘書、董事會或其任何委員會的書面要求下，提出股東對於會議中提名人或提名人（如適用）的提名者提供在交付該等要求後十天內（或該等要求中指定的其他期限），公司秘書、董事會或其任何委員會應在董事會的自由裁量權下提供的書面驗證來證明提供的資訊的準確性。 如果股東或提名人（如適用）未在該期限內提供該書面驗證，則該要求書面驗證的資訊可能被視為未按照本第11條提供，屆時該股東將被視為未遵守本第11條的通知規定。
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(E) 除了在會議上提出的提名必須符合本第11條的要求之外，股東還必須遵守所有適用的州法和《交易所法》對此類提名的要求。
第12節。 控制股份收购根據第12條的使用，"控股股份"和"控股股份收購"一詞的含義應與印地安那法典第23-1-42-1節等規定的含義相同。證券法案在控股股份收購中獲得的公司控股股份僅具有法案賦予的投票權。對於控股股份收購中獲得的公司控股股份而言，如果獲得人未向公司提交法案要求的聲明，則在獲得人最後一次收購控制股份後六十天內的任何時間，公司可按照董事會決議授權的程序按其公平價值贖回。此授權可以是一般的，也可以局限於具體情況。
第13節。 關於變更控制的投票程序除了印第安納州法律授予公司進行任何安排、協議或理解的其他權限之外，根據印第安納州法條第23-1-22-4條授予的權限，公司有權進入任何性質和任何期限的安排、協議或理解，藉此董事會或公司董事團體可以指定或指示由其他人投票持有的任何股份的投票，或者對於該人有直接或間接指導投票的權力，與公司的控制權變更有關。在此第13條中使用的“控制”一詞應具有與印第安納州法條第23-1-22-4條所規定的相同含義。
如果存在一项安排、协议或理解，并且在公司的投票股份未按照任何此类安排、协议或理解的要求进行投票，则这些投票股份和投票将不会在与公司股东有关的任何控制权变更的投票中计算。
第14條．將股東董事提名納入公司的代理材料中。 在按照這些章程的條款和條件進行的情況下，法人應在股東的年度股東大會的代理材料中包括那些符合本第14條和在提供本第14條所要求的書面通知（被稱為“代理訪問通知”）時明確選擇將其提名人列入公司的代理材料的要求並滿足其中要求的人士（以下簡稱為“股東提名人”）的姓名及相關信息（如下定義）
(1)「構成持有人」指的是任何股東、包括在符合基金（如下所述第（D）段所定義的）中的集合投資基金或受益持有人的人。
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股份所有權用於符合符合資格股東（如下所定義的第(D)段）的目的。
(2) “附屬公司”和“關聯方”在《證券法》第405條中有其所指定的含義；然而，“關聯方”定義中所使用的“合夥人”一詞不包括沒有參與相關合夥企業管理的有限合夥人；且
(3) 對於股東（包括任何構成持有人），僅將視其擁有具備完整投票權和投資權的流通股為“擁有”，並且對該股擁有完整經濟利益（包括利潤和風險）。根據以上條款（a）和（b）計算的股數不應包括（如果股東（或任何構成持有人）的聯屬方已經進行了以下任何安排，則應減少）以下任何股份：（x）在尚未了結或關閉的任何交易中出售的股份，包括任何空頭交易；（y）由股東（或任何聯屬方）借入的用於任何目的的股份或由股東（或任何聯屬方）根據預定再出售的協議購入的股份；或（z）由或影響該股東（或任何聯屬方）的任何選擇權、認股權證、遠期合約、掉期協議、銷售合約、其他衍生工具或類似協議中的股份，無論該工具或協議是否將以股份、現金或其他對價結算，在任何情況下，該工具或協議具有或打算具有或如果任何一方行使該工具或協議將具有以下目的或效果：（i）以任何方式現在或將來減低對該股的完整投票和投資權，和/或（ii）對該股的完整經濟利益（包括利潤和風險）進行對沖、抵銷或變更抵開度。股東（包括任何構成持有人）將“擁有”以提名人或其他中介名義持有的股份，只要股東（或該構成持有人）保留對該股票在選舉董事會成員方面的投票指示權和對其處分的指示權並擁有該股份的完整經濟利益。股東（包括任何構成持有人）對於股份的擁有將在該人將該股份出借給他人並且股東有權在不超過五（5）個工作日的通知期內撤回該借出的股份（前提是股東在其提出代理訪問通知書或書面特別會議請求時包含一項協議，即（A）一旦收到通知，在交付本第14條的代理訪問通知書時，任何其股東提名人將包含在公司的代理材料中，或（B）一旦根據本第1條第 2款所述第I節的書面特別會議請求，董事會將決定特別會議的地點、日期和時間），期間視為持有股份；或（ii）通過代理方式向該股份委托了任何表決權。
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授權書或其他文書或安排，在所有情況下股東可隨時撤銷。"擁有"，"擁有"和"擁有"等詞的變體將具有相關含義。
(A)就本第14條而言，公司將包括在其代理書中的「所需信息」為：(1) 公司確定根據《交易法》頒布的規定應在公司代理書中披露的有關股東提名人和符合資格的股東的信息；以及 (2) 如果符合資格的股東如此選擇，則包括聲明（如下文（F）段所定）。 公司還將在其代理卡中包括股東提名人的名稱。 無論本公司的其他條款如何，公司可以自行決定反對，並在代理書中包括針對任何符合資格的股東和/或股東提名人的聲明或其他信息。
(B)為了及時，股東的代理權存取通知書，連同本通知書所提供的所有相關材料，必須在適用於根據第11條提名股東通知的時間期限內交付給公司的主要執行辦公室。 無論如何，任何年度股東大會的延期或推遲，該日期已被公司公告，均不得開始代理權存取通知的新時間期限。
(C)股東提名人數（應包括由所有合格股東提交以納入公司代理材料的股東提名人，依據本第14條提交，但後來被撤回或董事會決定提名為董事會候選人的股東提名人）不得超過公司代理材料中出現的股東提名人數，而該提名人數應看待每年股東大會時，不得超過（x）兩（2）人，以及（y）不超過現任董事人數之20%的最大整數，於最後一天提交代理通知的日期，應根據本第14條訂定的程序進行提交。該更大數目者，稱為“允許數目”︔ 但是，允許數目應減少︔
i. 將列入公司股東大會之前提供的公司代理資料的在任董事數，除了根據第14條項目之前已提供公司代理資料的任何董事，其中不包括任何在該公司股東大會當天任職超過兩(2)個連續年度的，作為董事會提名者。
ii.在正則股東大會上，無論是現任董事還是董事候選人，根據與股東或股東組織（不包括在直接從公司向該股東或股東組織收購投票股票的情況下簽訂的協議，安排或其他理解）達成的協議、安排或其他理解，以無需對抗（由公司）的候選人身份納入公司的代理材料中，除了本款（2）所述的任何此類董事在該年度正則股東大會當時，
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作為董事連任至少兩屆，作為董事會提名人；更需注意，如果董事會決議在年度股東大會之前或之後減少董事會規模，則許可數量應根據減少後的在職董事數進行計算。符合條款14（C）的合格股東可提交多於一位股東提名人以納入公司的代理記錄清單，該合格股東應根據其所選擇的股東提名人的排名順序，將其指定的排名包含在其代理接入通知中。如果符合條款14（C）的股東提名人數目超過許可數量，則公司將按照每個合格股東披露的持股面對履行情形（從大到小）的順序，選擇每位合格股東中的最高排名合格股東提名人納入代理記錄清單，直到達到許可數量為止。如果在選擇每個合格股東中的最高排名股東提名人之後尚未達到許可數量，則此選擇過程將根據相同的順序繼續進行，直到達到許可數量為止。
儘管本第14條中所載的任何相反內容，但公司無需根據本第14條的規定在股東大會的代理材料中包含任何股東提名的候選人，該股東意圖根據股東提名的事先通知要求在第11條中提名一人或多人參選董事會，而秘書收到通知（無論後來是否被撤回）有關股東打算提名一人或多人參選董事會的股東需遵守成為股東提名候選人的事先通知要求。
(D)一個或多個持股記錄股東，每個股東擁有且已擁有，或代表擁有且已擁有的一個或多個受益所有人行事，在此情況下，其持股在遞送代理訪問通知書之日以及確定有資格在年度股東大會上投票的股東記錄日之日前至少連續三（3）年中的三分之三（3%）的普通股總投票權力（「代理訪問請求所需股份」），並且在遞送該代理訪問通知書之日至相應年度股東大會召開之日之間，持續擁有該代理訪問請求所需股份，前提是滿足前述持股條件的股東（如果股東代表一個或多個受益所有人則經計算其中的受益所有人）的總數不得超過二十（20）。屬於同一基金群或由同一顧問贊助的兩個或更多集體投資基金，或者依照1940年投資公司法案第12(d)(1)(G)(ii)條所定義的「投資公司集團」（合格基金）應視為一個股東，用於本段(D)中確定股東總數的目的，前提是合格基金中包含的每個基金必須否則符合本第14條所列的要求，包括提供所需的信息和資料。在本第14條中，不得將股份歸屬於符合本第14條資格股東的多個集團（為了避免疑義，股東不得為超過一個集團的成員。
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若一名資格股東是多個團體的成員(擁有符合資格股東的股份)，其作為記錄持有人代表一名或多名有益所有人的行為將不會被單獨計算為一名股東，在被書面指示代表的有益所有人所有的股份方面，其每一名有益所有人將被單獨計算，但需遵守該段(D)的其他條款，以確定可視為符合資格股東持股的股東人數。為避免疑義，委任通道的要求股份只有在委任通知的日期之前，有益所有人對其股份的個別持有符合以下其他適用日期(加上其他適用要求的標準)這三年(3年)期連續持有時，方可符合資格。
(E)在股東根據本第14條提名的日期，該合格股東（包括每個組成人）必須以書面向公司秘書提供以下有關該合格股東（和每個組成人）的信息：
i.該人的姓名和地址，以及該人擁有的表決股份數量；
ii.股份的記錄持有人（以及在必要的三年持有期間內股份所持有者或曾持有者的每個中間人）的一份或多份書面聲明，證實在交付給公司的代理存取通知書的日期前七（7）個日曆日內的日期，該人擁有並且在之前三（3）年內持有連續的代理存取請求所需的股份，以及此人同意提供：
(a)在年度股東大會記錄日期後十（10）天內，記錄持有人和中介提供的書面聲明，驗證該人通過記錄日期持有代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及公司要求的合理附加資訊，以核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權；及
(b)如果合格的股東在股東會議的日期前不再擁有代理存取要求股份，則應立即通知公司。
iii.根據第11條要求提交的董事提名所需的信息；
iv.適格股東（包括任何構成持有人）及其或其關聯公司和聯營公司或與其共同行動的其他人，一方面，與適格股東的每個股東提名人之間，在過去三（3）年內，以及任何其他主要報酬、協議和諒解的所有直接和間接報酬和其他金錢協議，安排和了解等等的描述。
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所述股東及其各自的聯屬機構和聯合行動者，包括其他未受限制的所有信息，根據證券交易委員會根據S-k法規制定的404條所要求披露的所有信息，如果符合資格的股東（包括任何相關持有人）或其任何附屬公司或聯屬機構或與其聯合行動的人在該規則的目的下是該規則的“登記人”，並且股東提名人或其任何附屬公司或聯屬機構或與其聯合行動的人是該登記人的董事或高級主管；
v.股東符合資格者（以及每一位成員持有人）的代表:
(a)以正常業務途徑取得代理存取要求必要股份，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也無此意圖；
(b) 在年度股東大會上，除了根據第14條款提名的股東提名人之外，沒有提名任何其他人選參選董事會。
(c)未參與，亦不會參與，並且未曾或將不會成為交易所法案第14a-1(l)條所載之內容中其他人的“拉票”行為中的“參與者”，以支持在除了其股東提名或董事會提名者以外個人於公司年度股東大會的董事選舉。
(d)不會向任何股東發放公司以外的任何形式的股東大會代理，只會發放公司分發的表格；並且
(e)在與公司及其股東的所有通信中，將提供事實、聲明和其他信息，這些事實和信息將在所有重大方面是真實和正確的，並且不會隱瞞或將有必要為使所作的聲明不具有誤導性，並且將遵守與根據第14條（以及與第14條有關的這些章程的其他條款相關的範圍）進行的任何行動有關的所有適用法律、規則和法規；
vi.在由一組股東提名的情況下，該組股東將共同是具資格的股東，該組成員需指定其中一位成員代表所有提名股東組成員，處理有關提名和相關事項，包括撤回提名。
vii.符合資格的股東（和每個構成持有人）同意的一項行動：
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(a)股東承擔因此產生的所有責任，並賠償並使公司及其各董事、高級職員和員工免受任何與公司或其任何董事、高級職員或員工在通信中違反法律或法規而發生的任何威脅性或已發生的行動、訴訟或程序相關的責任、損失或損害②，不論是在任何法律、行政或調查中對付公司或其任何董事、高級職員或員工來自合格股東（和任何構成持有者）與公司股東溝通或出自合格股東（和任何構成持有者）向公司提供的信息。
(b)向證券交易委員會提交與股東代表候選人提名的年度股東大會相關的符合資格股東的股東招集。
此外，在符合此第14條款的資格股東提出提名的日期上，任何股權歸屬於符合資格股東資格的合格基金，必須向公司秘書提供能夠合理滿足董事會的文件，以證明合格基金所包含的資金符合其定義。
為了被視為及時，所有本第14條所要求提供予公司的資訊必須在以下時間內補充（提供給公司秘書）：（1）不得遲於相應週年股東大會的記錄日期後十（10）天，以揭露該記錄日期的相關資訊，以及（2）不得遲於週年股東大會前第五天，以揭露該週年股東大會日期之起碼不早於該週年股東大會前十（10）天的相關資訊。為免疑義，更新及補充該等資訊的要求並不允許任何具資格的股東（或任何組成持有人）或其他人更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為糾正任何缺陷或限制公司於與任何缺陷相關的救濟（包括但不限於根據本章程）的任何權利。
(F)對於符合條件的股東，可能在最初提供本第14條所要求的資訊時，向公司的秘書提交一份書面聲明，以包括在公司年度股東大會的代理人文件中，不超過五百（500）字，以支持該符合條件股東的股東提名人（“聲明”）的候選人資格。儘管本第14條中可能包含與之相反的任何內容，但公司可以在代理材料中刪除任何在其善意認為具有顯著虛假或誤導性資訊、遺漏了任何重要事實，或違反適用法律或法規的資訊或聲明。
(G)符合資格的股東根據本第14條提名之日，每位股東提名人必須：
i.向公司提供已執行的協議，其形式經董事會或其指定人認為滿意（該形式將在股東書面要求後合理及時由公司提供）。
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股東提名人同意在公司的代理聲明和代理卡中被提名（並且不同意在任何其他人的代理聲明或代理卡中被提名，涉及公司的適用年度股東大會），作為提名人並在當選後擔任公司的董事；
ii.提供關於股東提名人所需提交的信息，該信息根據第11條進行董事提名。
iii.完成、簽署並提交 所有板塊，本章程所要求的問卷調查、陳述和協議，或是公司董事們普遍需要的，包括第15條所要求的問卷調查、陳述和協議；以及
iv.提供必要的額外信息，以便董事會判斷該股東提名人是否滿足要求：
(a)在上市交易所的掛牌標準、證券交易委員會的適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時公開披露的標準下，公司普通股獨立性符合主要美國交易所的上市標準。
(b)除非根據公司的企業治理指南被明確認定為不重要的，否則就不得與該公司具有任何直接或間接關係；
(c)如果擔任董事會，會違反或導致公司違反公司規約、主要美國交易所的規則和上市標準以及任何適用的法律、規則或法規。
(d)是否受到证券交易委员会《S-k规则401(f)项（或其后继规则）》所列明之任何事件的影响。
如果由符合資格的股東（或任何構成持有人）或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面不再屬實和正確，或遺漏了必要使所述聲明在作出時，根據所涉情況，不會具誤導性的重要事實，則各符合資格的股東（或任何構成持有人）或股東提名人（視情況而定）應立即通知公司秘書關於任何此前提供的信息出現的任何缺陷，以及需要更正此類缺陷的信息；明確理解，為免生疑問，提供任何此類通知均不被視為治癒任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷相關享有的救濟（包括但不限於根據這些章程的救濟）。
(H)任何股東提名人如包含在公司特定年度股東大會的代理人資料中，但卻（1）撤回或
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如果在年度股東大會上被提名的股東提名人因失去資格或無法當選（除非是因為股東提名人的殘疾或其他健康原因），或者沒有得到至少百分之二十五（25）的贊成票，將無資格成為下一個兩個年度股東大會的股東提名人。為了避免疑惑，任何被包含在公司股東大會代理材料中的股東提名人，但隨後在該年度股東大會上退出或因失去資格或無法當選，將無資格在相關的股東年度大會上當選。
(I)根據本第14條，公司無需在股東年度股東大會的代理材料中包括股東提名人，若代理聲明已經提交，也無需允許就股東提名人的選舉投票，儘管該次投票相關的代理已被公司收到：
i.在該公司普通股所掛牌的主要美國交易所的上市標準、證券交易委員會的適用規則和董事會在確定與披露該公司董事的獨立性時使用的任何公開標準所規定，違反審計委員會獨立性要求的人，不符合公司普通股所交易的任何股票交易所規則及適用證券法律規定的獨立董事要求, 未經董事會酌情決定，在《交易法》第160億3條（或任何後續條文）規定的“非僱員董事”範疇中，未經過《1986年稅法》第162（m）條（或任何後續條文）所規定的“外部董事”範疇中，擔任上述每一個情況，不符合非僱員董事的資格，
ii.如果董事會成員的服務違反或導致公司違反這些章程、公司交易的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；
iii.在過去五年內，誰是或曾經是與競爭對手有僱員、官員或董事關係的人員，競爭對手的定義見於1914年克雷頓反托拉斯法案第8條；
iv.在過去十年中，是否曾經被提起刑事訴訟（不包括非刑事交通違規）或被判定有罪，或是否曾經成為任何法律、監管或自律程序的對象，行動或和解的結果之一是，股東候選人擔任董事會成員將導致該公司或其關聯公司在任何司法管轄區域內業務遭受任何限制？
v.誰符合根據證券法制定的D條例第506(d)條規定的類型訂單？
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vi.若在任何上述情況下，董事會或其任何委員會裁定，在提名程序中向公司提供的任何資訊在實質上不真實或無法提供關鍵事實，從而造成相關聲明在當時的情況下是誤導性的，則董事會有權單獨決定。
vii.谁否则违反或未能在任何重大方面遵守本第14节或本章程所要求的任何协议，陈述或义务； 或
viii.由符合資格的股東提出，該股東因任何原因而不再符合資格，包括但不限於在適用年度股東大會之前未擁有代理存取請求所需的股份。
此外，如果任何構成股東（i）向公司提供有關根據本第14條進行提名的資訊，在任何重大方面均不實或遺漏揭示應當列明以使所作陳述不致於具有誤導性的重大事實，則前述情況由董事會或任何其中任何委員會決定，在上述各種情況中均由董事會據其唯一裁量權決定，或（ii）否則嚴重違反或未能在任何重大方面遵守其根據本第14條或這些公司章程所要求的任何協議、陳述或承諾的義務，則該構成股東所持有的投票股份將被排除在代理訪問所需股份之外，如果由於此，符合資格的股東不再符合資格，則所有適用的符合資格股東的股東提名人將被排除在股東週年大會之外，或者如果代理書已經提交，則排除所有此類股東的股東提名人將不得提名。
第15條 提交問卷、代表和協議。 除非一個人在被提名、委任或選舉時，能夠在與公司適用的任何法律或法規在任何實質上產生衝突的情況下擔任董事，否則不得委任、提名或選舉該人，由董事會誠實地決定。此外，要成為董事選舉的候選人或重新當選的候選人，一個人必須在根據第11條規定的通知提交期限內向公司的秘書交付一份關於該人的背景和資格以及提名人代表的背景的書面問卷（公司秘書根據書面要求提供該問卷）以及一份書面代表和協議（公司秘書根據書面要求提供的表格）。這份問卷應該包括確保該人（i）遵守公司章程的要求，（ii）不會與任何人或實體（a）進行任何協議、安排或諒解，並且沒有對任何人或實體作出任何承諾或保證，關於該人當選董事後將如何行動或表決任何問題（稱為“表決承諾”），並且沒有對公司進行披露，或者（b）任何可能限制或干擾這個人履行職責的表決承諾。
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作为董事，根据适用法律所规定的信托义务，（iii）不会与除了该公司以外的任何人或实体达成任何协议、安排或了解，以获取与担任董事有关的直接或间接补偿、偿还或补偿，且未在其中披露， （iv）以个人身份并代表提名人背书的任何个人或实体，在当选为董事后将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股权和交易政策和准则。
第二條。
董事會
董事會
第1節。 總權力、數量、類別和擔任期限公司的業務應由董事會來管理。該公司的董事會應由十一位董事組成。董事的數量可隨時通過本公司章程的修訂而增加或減少，但減少的董事數量不得縮短任何在職董事的任期。在每次年度會議上，所有董事應當選為在下一次股東年度會議上屆滿的董事，並且在擁有選舉和資格的董事繼任者之前，根據先前的死亡、辭職、退休、被取消資格、董事數量減少或被罷免而可能產生的情況下，擔任董事職務。
第二節
常規會議董事會的常規會議應在年度股東大會之後及同一場所舉行，且不需其他通知。董事會可以通過決議，規定額外的常規會議時間和地點，通知方式僅為該決議。這些會議可能在印第安納州境內或境外舉行。
第三部分。 会议地点; 远程会议董事會可以由首席執行官、董事長或董事會指定的任何董事（稱為首席董事）召集特別會議。 公司秘書應在有六名董事書面要求時召集董事會的特別會議。 董事會的特別會議可以在印第安納州境內或境外舉行。
第4節 會議通知。應於會議召開之日不少於十（10）天，不多於六十（60）天之前，由總裁、秘書或召集會議的官員或人士，本著猶他州修正商業公司法或公司組織章程所授的權利，個別地或通過郵寄方式，向每位記名有權投票出席該會議的股東，或任何其他有權根據猶他州修正商業公司法或公司組織章程接收會議通知的股東發出書面或印刷的通知。通知應在以下兩者中的早者被視為有效：（1）投遞到美國郵寄，寄往股東在股票轉倉簿上所顯示的地址。根據本公司章程的其他規定，董事會任何會議的通知應在會議日期前不少於2天以口頭、電報、電話、電子或書面通信的方式進行，並向每位董事會成員個人遞交，或以電報、電子郵件或郵件的方式寄到其在公司記錄簿上登記的業務地址；但若董事事先在會議時間、會議時或會議後簽署書面豁免通知的文件，則無需通知。
第5節。 法定人数董事會的多數必須構成法定人數，以進行任何業務，除非是填補空缺，但如果少於這樣的
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大多數出席會議，出席董事中的大多數可以不時休會而無需另行通知。
第6節。 行事方式在任何擁有法定人數的會議上，大多數董事的行動構成董事會的行動，除非法律或公司章程或這些規約要求更多人數的行動。除非公司章程另有規定，董事會所要求或允許採取的任何行動，如果所有董事會成員簽署對該行動的書面同意並將該書面同意提交給董事會的會議記錄，則可以在不召開會議的情況下採取。除非公司章程另有規定，董事會的任何成員均可通過電話會議或類似通訊設備參加董事會的會議，在此種方式下參加者能互相溝通；以此方式參與視為親自出席會議。
第七條。 空缺職位在公司章程或公司規則中另有規定者外，董事會任何出缺，得經董事會現任董事以不足董事會法定門檻所組成之多數表決選任，或經董事會依其酌情決定，由股東表決來填補任何出缺。
第八節。 股東通知股東應被通知董事人數的增加，以及董事會選出填補任何空缺的董事的姓名、地址、主要職業和其他相關信息。
第9條：董事會主席。
董事會應按年選舉其成員之一為董事會主席，並在董事會判斷的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。董事會主席亦可為公司的一名高級職員。董事會主席在其出席的所有股東會和董事會會議上擔任主席，並擁有董事會判斷的其他權力和職責。如果董事會主席缺席，董事會中的其他董事可由大多數董事指定擔任所有股東會和董事會會議的主席，但如果董事會未能指定其中一位成員擔任主席，則首席執行官如為董事，則應該擔任主席。如果沒有首席執行官或首席執行官不是董事，則總裁如為董事，則應該擔任主席。
第10條 董事選舉董事應根據公司組織章程的規定進行選舉。 如果被提名人未能獲得所需票數且為現任董事，該董事應在選舉結果被選舉監察人證明的五（5）個工作日內向董事會即時提出辭職，待董事會接受。董事會將於選舉結果認證之日起九十天內對提出的辭職進行處理。 提出辭職的董事將不參與有關其辭職的董事會決策。 如果董事會不接受現任董事的辭職，該董事將繼續服務，直到下一次股東年會並且其繼任者合法當選，或其較早的
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辭職或罷免。如果董事辭職獲得董事會接受，或者提名人未能獲得所需票數且提名人不是現任董事，則董事會可以根據本條例第7條的規定填補由此而生的空缺，或者可以根據本條例第1條的規定減少董事會的規模。
第三條。
高層管理人員
高層管理人員
第1節。 選舉產生的官員包括董事會主席和總裁其中之一或兩者，還包括秘書和財務主管。公司選舉產生的官員可能包括董事會判斷的一個或多個副總裁，以及董事會判斷的其他官員。如有選舉產生的董事會主席及總裁，需從董事中選出。同一人可擔任兩個或兩個以上的職務。。 公司的選舉產生的官員應包括董事會主席和總裁中的一位或兩位，還應包括秘書和財務主管。 公司的選舉產生的官員可以包括一個或多個副總裁，在董事會判斷下屬於某個或某些類別，以及董事會判斷的其他官員。 如果有選舉產生的董事會主席以及總裁，應從董事中選擇。 同一人可以擔任兩個或兩個以上的職位。
第二節。 指定職務的官員公司的指定職務官員應包括一個或多個第二副總裁、助理副總裁、助理財務主管和助理秘書。
第三部分。 選舉或任命以及任期董事會可以選出公司的任何一個有法定人數出席的會議上的選舉官員，任期為固定期限或在其繼任者當選並合格時屆滿。公司的任命官員可以由首席執行官隨時任命，任期為固定期限或在其繼任者當選並合格時屆滿。每位官員任至繼任者當選或任命且合格，或者他們死亡、辭職、退休或被免職。
第4節 罷免董事會可以解職任何官員，首席執行官可以解職任何被任命的官員，只要他們認為這樣做符合公司的最佳利益，但此舉不損害被解職人的合同權益（如果有的話）
第5節。 空缺職位任何選舉職位的空缺均可由董事會填補。
第6節。 首席執行官. 如果公司的選舉官員包括董事會主席和總裁，董事會將指定其中一位官員為公司的首席執行官。如果公司的選舉官員包括董事會主席或總裁中的一位，該官員將成為公司的首席執行官。公司的首席執行官將在董事會的監督下，負責公司的一般事務。首席執行官將履行首席執行官職位所需的一切職責，以及董事會不時指派給他的其他職責。
第七條。 總統董事會將確定總裁擁有的權力和職責，或屬於總裁職位的職權。
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第八節。 副總裁們副總裁應執行董事長或董事會所指定的職責，或涉及副總裁職位的相關事務。在董事會所確定的優先順序下，當總裁不在場時，副總裁可代理執行總裁職務，在此情況下，擁有總裁的全部權力，並受到與總裁相關的各項限制。任何副總裁可以被指定為“執行”、“高級”或根據部門或職能進行分類。
第9節。 第二副總裁和助理副總裁第二副總裁和助理副總裁應執行首席執行官或董事會指派的職責，或與第二副總裁或助理副總裁職位相關的職責。
第10章。 秘書秘書應(a)將股東和董事會會議紀錄保存於一本或多本專為此目的提供的書籍中，(b)確保所有通知按照章程的規定或法律要求準時發出，(c)管理公司記錄和公司印鑑，並確保公司印鑑在所有文件上的使用獲得公司實際授權，在它的印鑑下執行的文件，(d)一般執行秘書職務及主管執行長或董事會指派的其他職務。
第11節。 副秘書在沒有秘書的情況下，助理秘書擁有履行他的職責的權力，包括認證、執行和證明公司記錄和公司文件。助理秘書應根據首席執行官或董事會的指示履行其他職責。
第12節。 財務主管主管擔任財務長，應對公司的所有基金和證券負責，從任何來源收到和簽發應付給公司的款項的收據，將這些款項存入公司名義的存款，存放在董事會選擇的各種存款機構，並且一般執行財務長職務所需的所有職責，以及由首席執行官或董事會分配的其他職責。如果董事會要求，財務長應依照董事會決定的形式和擔保人或擔保公司，對他的職責盡忠誠勤務提供債券型。
第13節。 副財務主管在財務主管缺席的情況下，副財務主管擁有履行其職責的權力。副財務主管將履行董事會或執行長分配給他們的其他職責。
第四篇。
委員會
委員會
第1節。 董事會委員會除非这些章程中另有规定，董事会可以根据全体董事会多数通过的决议，不时指定其成员中的一个或多个委员会，每个委员会在规定范围内履行职责。
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根據法律規定，董事會除非另有規定，否則應行使所有權限。除非規約中另有規定，每個委員會在董事會任意之下擔任職務。對任何這樣的委員會的指定和授權的委派，不得免除董事會或任何董事的任何法律責任。每個這樣的委員會應記錄其議程並採用自己的程序規則。它將向董事會提交其行動的報告，如董事會要求。
第二節。 諮詢委員會董事會可以通過董事會全體多數通過的決議，不時指定一個或多個諮詢委員會，其中大多數成員應該是董事。諮詢委員會應該在董事會的任命下工作，記錄其進程並制定自己的程序規則。根據董事會的要求，諮詢委員會應向董事會提交其行動的報告。
第三部分。 行事方式除非章程另有規定，在本第四條設立之委員會的任何會議上，如所有委員對該舉措簽署書面同意書，並將該書面同意書提交並列入該委員會的議事錄中，則可在無需召開會議的情況下採取行動。除非章程另有規定，該委員會的任何或所有委員均可透過電話會議或類似通信設備參加該委員會的會議，該方式的參與將視為親自出席會議。
第五條。
企業工具和貸款
企業工具和貸款
第1節。 公司工具董事會可以授權任何高級職員代表公司簽署和交付任何文件，該授權可以是一般性的或僅限於特定情況。
第二節。 貸款公司不得擅自簽訂任何貸款，也不能以其名義發行任何債務證明，除非經董事會決議授權。該授權可以是一般性的，也可以限定於特定情況。
第六條。
股票證書、股份轉讓、股票記錄
股票證書、股份轉讓、股票記錄
第1節。 股票證書股份可以，但不需要以證書形式表達。每位股東在要求時，有權獲得一張由公司總裁或副總裁以及秘書或任何副秘書簽署的證書，證明他在公司所擁有的股份數量。如果這樣的證書由除公司或其員工之外的過戶代理人書面簽名證明，則
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公司的高級管理人員可能是備印本。 如果該證書由一個非公司或其員工的註冊處的書面簽名所簽署，則股票轉倉的簽名和公司的高級管理人員的簽名可能是備印本。 如果在發行該證書之前，已簽署或備印簽名已放置在證書上的任何高級管理人員，轉倉代理人或註冊處已經不再成為該高級管理人員，轉倉代理人或註冊處，它可能由公司發行，效果與他在發行日期時相同。 代表公司股份的證書應經由董事會確定符合印第安納州法律的形式。 所有股份證書應按照連號或其他標識進行編號。 以及發行股份的人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期，應記錄在公司的股票轉倉記錄上。
第二節。 股份轉讓股份轉讓應由公司股份轉移記錄上的記錄持有人或其法定代表人進行，該記錄持有人或其法定代表人應提供適當的轉讓權威證明，或經過正式執行並向公司提交的授權委託書授權的代理人進行；在公司章程中另有規定除外，應在交出該等股份的證書以作注銷之後進行。
第三部分。 已遺失、損毀或被非法拿走的證書任何聲稱股票證書已遺失、損毀或被非法拿走的人，並在公司得知被聲稱遺失、損毀或被非法拿走的證書已被善意擁有人獲得之前，要出具一份該事實的宣誓書，並向公司及其過戶機構和登記機構提供一份無限責任的擔保保證書，形式和一個或多個公司保證人，滿意的由首席執行官或財務總監（但首席執行官或財務總監可以授權接受不同金額的保證金，或者以個人擔保的保證金，或者以個人擔保書的協議擔保），然後由首席執行官或財務總監自行決定，除非法律另有規定，可以發行一張新證書，與被聲稱遺失、損毀或被非法拿走的證書一樣的內容和相同數量的股份。
第4節 轉讓代理人及登記處董事會可以通過決議任命一個以上的轉讓代理人或多個登記處，或兩者兼任。 所有這些任命應授予董事會判斷符合印第安納州法律的權力、權利、職責和義務。 董事會可以任命公司的財務主管和一名以上的助理財務主管擔任轉讓代理人。
第5節。 記錄日期為了決定股東有權在股東會或任何延期的股東會中投票的股東，或有權收取任何股息的股東，或為了就其他適當目的決定股東，董事會將事先確定一個日期，作為任何此類目的的股東記錄日期。
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股東鑑定日，該日期在任何情況下不得晚於股東鑑定所需的會議或行動的七十天前。
第七條。
責任。
任何人或其個人代表均不應對公司承擔任何損失或損害，因其作為公司官員或員工，或作為另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他公司的董事、官員、合夥人、受託人、員工或代理人，無論是否營利，接受公司要求提供服務或曾提供服務，若其人以善意行事 (a) 採取或未採取行動時，行使和使用了與擔任此職責相同的謹慎程度和技能，或(b) 依據公司或該企業的法律顧問的建議，或依據公司或該企業僱用或聘用的人員提供的聲明或信息行事或未行事，並且他有合理依據來依賴。 前述不排除根據法律，該人或其個人代表享有的其他權利和辯護權。
第八條。
賠償
賠償
第1節。 第三方的行為本公司應對任何人提供賠償，這些人可能已經是或曾經是訴訟的一方，或者有被告或回應的威脅，包括任何潛在的、進行中的或已完成的訴訟、起訴或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或調查性的行動，除非是由公司自身提起的行動，並無論是正式的還是非正式的。對於被告曾經擔任本公司的董事、高級職員或員工的人，或者在擔任本公司的董事、高級職員或員工期間，應本公司的要求擔任其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他盈利或非盈利企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工或代理人，都可以提供賠償：
1.任何合理費用（包括律師費用），如果該人在訟程序的辯護上完全獲得成功
2.在未能完全成功或其他方面無法在軍工股辯護中的合理支出（包括律師費用）和合理費用（包括律師費用），在該程序中所產生的判斷，和解，罰款，罰款（包括與員工福利計劃有關的消費稅）
(i) 這個個人的行為是出於善意；並且
(ii) 該個人合理地相信：
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(a) 在個人身為董事、高級職員或員工的能力所展現的行為中，該個人的行為符合公司的最大利益；並
其他情况下，个人行为至少不与公司的最佳利益相违背；
(iii)就任何刑事訴訟而言，該個人是否：
(a) 擁有合理理由相信該個人的行為是合法的；或
(b)在合理情況下，應無理由相信個人的行為是違法的。
訴訟終結的判決、訂單、和解、定罪、或是不提出抗辯或其同等形式，本身並不能決定董事、官員或員工是否符合本節所描述的行為標準。
第二節。 董事或在公司權利下的行動公司應該賠償任何人，無論是現任或是即將被作為被告或被告應答人，涉及到一項訴訟行動，包括任何威脅中、進行中或完成的訴訟行動，藉由或在公司權利下，為了獲取一個有利於該公司的判決。其理由是該人是或曾經是該公司的董事，高級職員或員工，或者是按照該公司的請求，擔任另一家國內或外國的公司、合夥事業、聯營事業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工或代理人，無論營利與否，並支付合理的費用（包括律師費）：
（A）如果該人在對該程序的軍工股辯護上完全成功，或者
(B) 如果不完全成功：
(i) 這個個人的行為是出於善意；並且
(ii) 該個人合理地相信：
(a) 對於個人作為公司的董事、官員或員工的行為，應該認為該個人的行為符合公司的最佳利益；
(b) 對於所有其他情況，該個人的行為至少並未違背公司的最佳利益。
除非那人已被裁定對該公司負有責任，否則對於那些索賠、問題或事項，應不提供任何賠償；僅限於法院在該訴訟或
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法院應根據申請判斷，在考慮案件的所有情況後，儘管已裁定該人有責任，但該人應合理且公正地獲得相應費用的賠償，法院將確定適當的賠償金額。
第三部分。 確定是否達到賠償標準的方法。 除非受法院命令，否則公司僅根據具體案件的授權進行第1條或第2條的賠償，並在認定董事、高級職員或員工因情況妥適而具備第1條或第2條所規定的行為標準的情況下進行。對於公司的董事，可以根據下列任一程序進行此決定：
(A) 董事會的大多數投票通過由非當時涉及該程序的董事所組成的法定人數出席才能有效。
(B) 如在(a)中無法達到法定人數，則由董事會合法指定的委員會以多數決定（指定時可由當事董事參與），該委員會僅構成兩名或更多當時不是當事人的董事。
(C) 由特别法律顾问负责：
(i) 根據董事會或委員會在(A)或(B)中所指定的方式選擇；或
(i)如果在(A)下無法獲得董事會法定人數，且在(B)下無法指定委員會，則由全體董事過半數投票選出（參與選擇的董事可能是當事方）。
對於不是該公司董事的人，此決定將由該公司的首席執行官作出（a）或者如果首席執行官指示或者在他不在場的情況下，將按照該人如同董事的情況下，進行該決定的方式來確定。
第4節 軍工股費用的提升該公司可以在最終解決該程序之前支付或報銷本條第1或2項所述程序中作為一方的董事、高管或員工的合理費用
（一）該董事、高級職員或雇員向公司提交書面證明，聲明其真誠信念其已符合第1或第2條所描述的行為標準；並
（B）董事、高級職員或員工向公司提供書面承諾，由其本人或代表其執行，如果最終確定該董事、高級職員或員工未達到行為標準，則應償還預付款項。
根据判断者当时所掌握的事实，确定不存在阻止依据第1条或第2条进行赔偿的情况。
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（D）本條款所要求的承諾必須是董事、高級職員或僱員的無限一般責任，但無需抵押，並且可以由公司接受，無需參考該人的財務能力來償還。
第5節。 賠償之非專屬性根據本條款提供或授權的賠償和費用支付提供，不排除根據其他權利對賠償或費用支付的可能性
(A) 公司章程或公司與該人簽訂的任何協議；
董事會或公司股東的任何決議；
(C)股東所採納的其他授權；或
除非法律另有规定，无论该人以公司董事、官员或雇员的身份行事，或在担任上述职务时以其他身份行事，均受到法律管辖。
此種賠償應繼續適用於已不再擔任董事、官員或員工之人，並應對該人的繼承人和個人代表產生效益。
第六條。修正或廢除。 不得修正或廢除本第八條所述的賠償規定，不得不利於任何在此修正或廢除之前任何受保護人根據其行為或不作為所享有的任何權利或保護。
第九條
修訂事項
修訂事項
這些章程可由董事會全體成員在任何正式或特別董事會會議上，經過多數通過而進行修改、修訂或廢止，並可制定新章程。在此授予權限下董事制定的任何章程，得由董事或股東進行修改、修訂或廢止，但不得制定與印第安納州商業公司法相抵觸的任何章程，並隨時可能經修訂。儘管如前所述，並無條文與這些章程或公司章程相違，但本章程第一條的第2、5、10、11、12和13條，第二條的第1、2、3、4、5、6、7和10條，以及本章程第七、八和九條的所有條文，不得由股東修改、修訂或廢止，亦不得接受與之相抵觸的條文。
(1)董事會的批准，或者
(2)在股東的任何常規或特別會議上，由有投票權的股東投票的選票中所獲得的過半數肯定投票即可。
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如果對於這樣的變動、修訂或廢除的通知包含在該會議的通知中，則選舉董事。
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