根據424(b)(5)規定提交

註冊 號碼 333-264218

招股文件 附錄

(根據 2022年4月20日的招股文件)

智能生物解決方案股份有限公司

高達300萬美元的普通股股份

2024年9月18日，我們與Ladenburg Thalmann＆Co.Inc.（“Ladenburg”）訂立了某項大宗市場發行協議（“ATm協議”），涉及本補充說明書所提供的每股面值為0.01美元的普通股。根據ATm協議的條款，我們可以隨時透過Ladenburg作為我們的代理商或買方，誠意地向公眾提供並賣出總售價達3,000,000美元的我們的普通股。

我們是根據美國聯邦證券法規定的“新興增長型公司”和“較小的報告公司”，並受到減少的上市公司報告要求的約束。我們的普通股股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）以“INBS”標的上市。2024年9月16日，我們的普通股最後交易價為每股$2.24。

根據1933年修訂版證券法案（"證券法案"）下制定的第415條規定中所定義的“市場銷售”，本招股說明書補充內的我們普通股的銷售（如有）可能是以被認為是“市價發行”方式進行的。如果我們以書面授權，Ladenburg也可以以協商交易的方式賣出我們普通股的股份，以當時的市價或與該市價相關的價格出售。如果我們和Ladenburg就除了以市價在納斯達克資本市場或美國其他現有的交易市場上通過出售我們普通股之外的任何分銷方法達成協議，我們將提交進一步的招股說明書補充，提供根據證券法案第424(b)條所需的有關此類發行的所有信息。Ladenburg不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將作為銷售代理人，以符合其正常交易和銷售惯例的商業合理努力，在Ladenburg和我們之間商定的互相一致的條款上進行行動。沒有安排將資金收到任何質押、信託或類似安排的安排。

根據ATm協議出售的普通股的補償金將等於該ATm協議下出售的任何普通股的總銷售額的3.0%，此外還包括對某些費用的報銷（見“分銷計劃”）。在我們代表進行普通股銷售的過程中，Ladenburg將被視為《證券法》所述的“承銷商”，Ladenburg的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意對Ladenburg提供對某些責任包括《證券法》或1934年修訂版的《交易法案》（以下簡稱“交易法”）下的責任提供賠償和貢獻。

截至2024年9月16日，非關聯人持有的有投票權和無投票權普通股的市場總值，按照該普通股於2024年9月16日最後銷售價格計算為945萬美元，基於截至該日期的4,249,782股優先股中，其中4,220,138股由非關聯人持有。根據S-3表格的一般指示I.b.6，只要我們的公開流通量低於7500萬美元，在任何12個月期間，我們不會以超過公開流通股份價值的三分之一的價值進行公開初級發行。在本招股書之前的12個日歷月份，我們未根據S-3表格的一般指示I.b.6銷售任何證券。

投資本公司證券存在著高度風險。請參閱本說明書附錄S-4頁上的“風險因素”以及本說明書附錄和所附隨的說明書中所引用的風險因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也没有审查或确认这份补充招股说明书或附带招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

Ladenburg Thalmann

此增補說明書之日期為2024年9月18日

目錄

關於 本招股補充說明書

本招股補充說明書和附屬招股說明書是我們向美國證券交易所(“SEC”)遞交的一項登記聲明所包含的一部分，並使用了“架上”登記程序。每一次我們根據附屬招股說明書進行證券發行，我們將提供一份補充說明書，其中包含有關該次發行的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。該架上登記聲明書於2022年4月8日在SEC遞交，於2022年4月20日經SEC宣告有效。本招股補充說明書描述了本次發行的具體細節，並可能增加、更新或更改附屬招股說明書中的信息。附屬招股說明書提供關於我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，例如“分銷計劃”一節，可能不適用於本次發行。本招股補充說明書和附屬招股說明書僅作為銷售在此文件中提供的證券的要約，但僅在符合法律的情況和司法管轄區內提供。我們不在任何未經授權或未取得資格的司法管轄區銷售或推銷我們的普通股，也不向任何違法接受此類要約或推銷的人進行推銷或推薦。

如果此招股說明書補充資料與隨附的招股說明書或以往的參考資訊不一致，您應該依賴此招股說明書補充資料。此招股說明書補充資料連同基本招股說明書、已納入此招股說明書補充資料的文件以及隨附的招股說明書和我們授權用於本次發行的任何自由書寫招股說明書均包含與本次發行相關的全部重要信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不應依賴於任何未經授權的信息或陳述。您應該假設出現在此招股說明書補充資料、隨附的招股說明書、已納入此招股說明書補充資料的文件以及隨附的招股說明書以及我們授權用於本次發行的任何自由書寫招股說明書中的信息僅準確截至這些文件的相應日期。由於那些日期以來，我們的業務、財務狀況、營運成績和前景可能已經發生變化。您應該在做出投資決策之前仔細閱讀此招股說明書補充資料、隨附的招股說明書以及此處和其中納入的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由書寫招股說明書。請參閱本招股說明書補充資料和隨附的招股說明書中的“納入引文”和“您可以獲取更多信息的地方”。

本招股補充說明書僅涉及根據2024年9月18日我們與萊登堡簽訂的ATm協議進行的最高3,000,000美元普通股的發行事宜，其副本已透過引用納入本招股補充說明書。

沒有在美國以外的任何司法管轄區內採取行動，允許對這些證券進行公開發行或在該司法管轄區內擁有或分發本附錄招股說明書或隨附的招股說明書。在美國以外的司法管轄區中取得本附錄招股說明書和隨附的招股說明書的人必須自行了解並遵守有關這次發行和分發本附錄招股說明書和隨附的招股說明書的任何限制。

本說明補充和配套說明書內含對某些文件概要的摘要，這些摘要僅為概述而不打算完整。完整信息請參照實際文件。 所有摘要均以實際文件的全文為依據，其中一些已被提交或將提交並按參考入此。詳見本說明補充的“更多資訊的獲取點”部分。另外，我們特此註明，我們在任何作為附件提交到本說明補充或配套說明書中的文件中作出的表述，保證和承擔僅為有關協議的一方，包括某些情況下為在這些協議當事方之間分配風險的目的，不應視為對您的承諾，保證或約定。而且，此類表述，保證或承諾僅於其作出之日準確。因此，不應以此類表述，保證和承擔作為準確表述我們目前事務狀況的依據。

本招股補充說明書與相關招股說明書內容中包含並援用了某些市場數據、行業統計和預測，這些數據和預測基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他公開資訊。儘管我們相信這些資料來源是可靠的，但是關於預測的估計涉及多種假設，存在風險和不確定性，並可能根據各種因素而變動，包括在本招股補充說明書和相關招股說明書中的“風險因素”部分以及所援引的文件中類似的內容。因此，投資者不應對此信息給予過度依賴。

除非另有說明或者上下文要求不同，本招股補充說明書中所有對“公司”，“我們”，“我們的”，“INBS”的提及均指代Intelligent Bio Solutions Inc.，一家位於特拉華州的公司。

招股書 摘要

本摘要彙總了在本說明書補充資料、隨附的說明書和引用於此和其中的文件中所含的資訊，但不包括您在投資我們的證券之前應考慮的所有資訊。在做出投資決策之前，您應詳細閱讀本說明書補充資料和隨附的說明書，包括從第S-4頁開始的“風險因素”部分以及我們的合併財務報表和相關附註以及引用於本說明書補充資料和隨附的說明書中的其他資訊。

我們公司的概述

我們是一家專注於發展和提供智能、快速、非侵入性檢測和篩查解決方案的醫療技術公司。該公司在全球范圍內運營，旨在提供創新和可取得的解決方案，改善生活質量。

Intelligent Bio Solutions Inc. 及其全資美國特拉華州子公司 GBS Operations Inc. 分別於2016年12月5日根據特拉華州法律成立。我們的澳洲子公司 Intelligent Bio Solutions (APAC) Pty Ltd 於2016年8月4日根據澳洲新南威爾士州法律成立，並於2023年1月6日更名為 Intelligent Bio Solutions (APAC) Pty Ltd。2022年10月4日，INBS 收購了在英國和威爾士註冊的公司 Intelligent Fingerprinting Limited (“IFP”)。我們的總部位於紐約市。目前產品系列包括 Intelligent Fingerprinting 平台和 Biosensor 平台。

智慧指紋辨識平台

智能指紋平台是由公司的全資子公司智能指紋有限公司（IFP）研發的專有便攜式系統。這個創新平台使用一次性墨盒和便攜式手持讀卡器來分析指紋汗液。從這個平台推出的旗艦產品是智能指紋藥物篩查系統（“IFP系統”或“IFP產品”），在美國以外的某些國家有商業上市。這個雙部分系統由非侵入性的基於指紋汗液的診斷測試產品組成，旨在檢測濫用藥物，包括阿片類、可卡因、甲基安非他命、苯二氮䓬類、大麻股、甲基啉和布比諾啡。

Intelligent Fingerprinting藥物篩查系統包括一個小型、防篡改的藥物篩查墨盒，可以在不到一分鐘的時間內收集十個指紋汗液樣本。這些樣本然後由一個便攜式手持讀卡器進行分析，在不到十分鐘的時間內提供精確的螢幕結果。這個系統消除了為測試物質濫用而需要進行侵入性尿液、唾液或血液收集的需求。此外，使用確認套件收集的樣本可以送交給第三方實驗室服務提供商進行確認測試。

該系統包括單次使用的防篡改的Intelligent Fingerprinting採樣盒以及便攜的Intelligent Fingerprinting DSR-Plus便攜式分析單元。 將該盒插入讀取器中，十分鐘內即可顯示結果。 還可打印和保存匿名數據以供進一步使用。結果還可以下載到計算機上，用於與員工醫療記錄集成或進行一般統計分析，以法律允許的範圍內。

智能指紋藥物篩查系統的客戶包括安全關鍵性行業，如施工、交通和物流、製造業、工程、康復板塊的藥物治療組織，以及司法機構。

生物感測平台

一種我們稱為生物感測器平台科技（簡稱為BPT或者是Biosensor Platform）的生物感測器平台由我們從生命科學生物感測器診斷有限公司（LSBD）在亞太地區（APAC地域板塊）許可的一種小型、可打印的改性有機薄膜晶體管條帶組成。生物感測器平台設計用於通過替換生物感測器的頂部酶層來檢測多種生物分析物。該平台科技具有開發一系列的臨床現場檢測測試（POCT）的潛力，包括臨床化學、免疫學、腫瘤標記物、過敏原和內分泌學等技術。如下所述，我們了解到在LSBD的清算人任命後，我們從LSBD許可的智慧財產權已經歸還給新堡大學。

科技 授權協議

我們知悉，經LSBD公司任命清盤人後，我們向LSBD所許可的知識產權已歸還予紐卡素大學。公司正在就未來BPt和產品的許可重組與紐卡素大學進行初期討論。目前尚未確定這些討論的時間表。由於LSBD的清盤尚未完成，截至本報告日，我們與LSBD的授權安排在清盤後的狀態尚未確定，以下是我們在LSBD清盤前對LSBD現有授權安排的概況。我們的生物感測業務依賴於我們從LSBD許可的專有生物感測技術。

BPT 授權協議 - 於2019年9月12日，我們與LSBD簽訂了一份修訂後的科技授權協議，即“BPT 授權協議”，修訂並取代了所有以往與LSBD簽訂的BPt授權協議。BPt授權協議明確了我們在APAC地域板塊相關於被授權產品的合約權利和責任。 “被授權產品”是指由LSBD擁有的與測量葡萄糖量或濃度，以及生物學標識物存在與否相關的生物感測器技術有關的產品，其中包括生物感測器條和智能設備應用程式或專用閱讀器設備。被授權產品僅包括由授權供應商提供的產品。我們目前不打算內部製造被授權產品。

COV2 許可協議 - 2020年6月23日，我們與LSBD達成了一項COV2許可協議，即“COV2許可協議”，適用於全球COV2診斷測試。COV2許可協議闡明了我們在COV2產品方面的契約權利和責任。COV2產品包括：（i）用於檢測嚴重急性呼吸道綜合症冠狀病毒2（SARS-CoV-2）特異性免疫球蛋白（IgG，Igm，IgA）的生物感應器條；（ii）專有的智能手機應用程序，用於閱讀、存儲、分析和提供患者支持計劃的任何一個或多個因數的量或濃度，以測量SARS-CoV-2；和/或（iii）專用的傳感器條閱讀設備，用於測量嚴重急性呼吸道綜合症冠狀病毒2（SARS-CoV-2）特異性免疫球蛋白（IgG，Igm，IgA）的任何一個或多個因數的量或濃度。COV2產品僅包括由授權供應商提供的產品。

除了以上之外，我們還擁有BiosensX（北美）公司50％的股權，該公司與LSBD簽訂了獨立的科技許可協議，涵蓋北美地區的葡萄糖/糖尿病管理領域。

公司 資訊

我們的主要行政辦公室位於紐約市41街西135號，5樓，郵編10036。我們的電話號碼是(646) 828-8258，網站地址是www.ibs.inc。我們並未將網站上的信息納入本招股說明書中，您不應將其視為本招股說明書的一部分。

這個 提議

在此之後，普通股的流通股數基於2024年9月16日的4,249,782股流通股數，且不含：

除非另有說明，本招股說明書中的資訊假設未行使期權或行使認股權證。

風險 因素

在做出投資決策之前，除了下文所列風險外，您還應該考慮我們最新年度報告第10-K表項下所包括的“風險因素”，以及我們在季度報告第10-Q表項中對這些風險因素的更新，所有這些均已納入本招股書，並將隨著我們與SEC的未來文件提交而更新。我們的普通股的市場或交易價格可能因為這些風險之一而下降。此外，請閱讀本招股書中的“前瞻性聲明”部分，我們在其中描述與我們業務以及本招股書中包括或參照的前瞻性聲明相關的其他不確定性。請注意，我們目前不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務和運營。

本次發行所得款項的使用將由我們的管理層具有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們的款項使用方式，且款項可能無法成功投資。

我們的管理層將在籌碼凈收入的運用上有廣泛的自主權，我們的股東無法有機會作為投資決策的一部分評估凈收入的適當運用。由於會影響凈收入運用的因素眾多且易變，它們的最終運用可能大幅不同於目前的預期。我們管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。請參閱本招股說明書補充資料第S-7頁的“資金運用”一節，以了解我們對這次發行的凈收入的預期運用。

未來我們可能需要籌集額外資本來支持我們的業務運營。如果我們無法成功吸引新的資本，可能無法繼續運營或被迫賣出資產來支持業務。或者，我們可能無法以有利條款或根本無法獲得資金。如果有可用資金，融資條款可能導致我們股東權益被大幅稀釋。

我們從未盈利，自成立以來業務現金流均為負數。為了籌集業務和開發商業化我們的產品（包括BPt和IFP藥物篩選系統的計劃應用），我們主要依賴股權和部分債務融資及政府支持收入。公司認為截至2024年6月30日的現金及現金等價物6,304,098美元可能不足以支持公司根據截至2024年6月30日年度財務報表的核證報告所發布的未來12個月的營運計劃。這些情況對公司能否繼續作為一個在一年中無償務變化的公司提出了重大的懷疑。因此，在接下來的12個月內，公司可能需要籌集額外的資金。然而，無法保證當公司需要額外融資時，是否有有利於公司的融資標準，或是否有可用的融資。如果公司無法籌集到額外資金來滿足其未來的運營資本需求，將不得不延遲或減少其研究項目的範圍和/或限制或停止其業務。此外，公司可能無法按照正常業務流程實現其資產的回收和償還其負債。

為了獲得所需的額外資本來支持我們的業務，我們預期將通過公開或私募股權發行、債務融資和/或其他資本來源來籌集現金需求。即使有資本可用，它的可用性可能只限於不利的條件。我們進入的任何額外股權或可轉換債務融資可能會對我們現有的股東造成稀釋效應。我們將來可能進入的任何債務融資可能會對我們加諸約束，包括限制我們的業務運作，包括對負債或額外債務、支付股息、回購股票、進行某些投資和參與某些合併、收購或資產出售交易的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股權可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄我們的技術或我們的產品的權利，或者按不利於我們的條款授予許可。如果無法及時獲得足夠的資本，我們的業務將受到重大損害，我們可能需要停止營運、減少或中止一個或多個產品開發或商業化計劃、縮減或消除業務機會的開發，或者大幅降低開支、賣出資產、尋求合作夥伴進行合併或聯合投資，向債權人尋求保護或清算我們的所有資產。這些因素中的任何一項都可能損害我們的營運成果。

我們獨立的註冊會計師事務所在我們的年度報告Form 10-k中關於我們能否繼續作為持續經營的能力的審計財務報表中包含了一段關於我們的解釋性段落，該報告涵蓋了截至2024年6月30日的財政年度。

截至2024年6月30日的獨立註冊會計師事務所報告中，有一段說明性段落指出我們業務虧損和所需的額外資金使我們連續經營的能力受到了重大懷疑，期間為財務報表發布之日起一年。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和營運結果將受到重大不利影響，我們可能無法繼續連續經營。如果我們無法繼續連續經營，我們可能不得不清算資產，而且可能得到的金額低於我們財務報表中列示的價值，投資者有可能會損失全部或部分投資。如果我們在未來尋求額外融資來資助我們的業務活動，並且對我們能否繼續連續經營仍然存在重大懷疑，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理條件或根本不願意向我們提供額外資金。目前營運計劃能否在我們預期的時間框架內實現不能得到保證，我們的現金資源是否能夠資助我們預期的營運計劃不能得到保證，或者以我們可接受的條件或根本無法獲取額外資金不能得到保證。

您購買本次發行的普通股股票後，每股股票的帳面價值將立即和大幅稀釋。

本發行的股份，如果有，將以不同價格不時出售。 本次發行每股的發行價格可能高於本次發行之前我們普通股淨有形帳面價值每股。 假設在ATm與Ladenburg的協議期間以2.24美元的價格出售1,339,285股我們的普通股，該價格為2024年9月16日納斯達克的普通股上次報告的銷售價，淨收益約$2.65百萬，在扣除我們支付的銷售代理佣金和估計的總發行費用後，您將立即被稀釋1.08美元／股，代表2024年6月30日經調整後我們的淨有形帳面每股價值及假設發行價格之間的差額。我們的普通股行使權證和本招股說明書補充於此日後行使的現有員工股期權，可能導致進一步稀釋您的投資。 如欲參加本次發行，請參閱下文名為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的稀釋說明。

本次所提供的普通股將以“市價”方式進行買入，而在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

購買此次發售股票的投資者在不同時間可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果上經歷不同的結果。我們會根據市場需求自行決定出售股份的時間、價格和數量，並沒有最低或最高的銷售價格。投資者可能會因以低於他們支付的價格出售股票而導致股票價值下跌。

根據ATm協議，我們發行的實際股份數量是不確定的。 Ladenburg我們與［參數］的ATm協議下，發行的股份數量在任何時候或總數上都是不確定的。

根據與Ladenburg的ATm協議中的某些限制條款和遵守適用法律，我們有權隨時在ATm協議期間向Ladenburg發出配售通知。在發出配售通知後由Ladenburg出售的股票數量將根據銷售期間的普通股市價和我們與Ladenburg設定的限制而波動。

如果我們的股票受到「低價股票規則」的約束，賣出股票可能會更加困難。

證券交易委員會已通過法規，規範經紀商在場外交易中與便士股票交易相關的業務慣例。便士股票通常是指價格低於5.00美元的股票（除某些國家證券交易所上市的證券或某些自動報價系統授權報價的證券之外，須由交易所或系統提供關於該證券的當前價格和成交量資訊）。場外交易公告板不滿足這些要求，如果我們的股票價格低於5.00美元且我們的股票不再在納斯達克等國家證券交易所上市，則我們的股票可能被視為便士股票。便士股票規則要求經紀商在未免除這些規則的情況下，在與便士股票交易不同的交易之前，於兩個工作日前向客戶提供一份包含特定資訊的統一風險披露文件，並獲得客戶簽署並日期確認收到該文件。此外，便士股票規則要求，在進行任何不免除這些規則的便士股票交易之前，經紀商必須特別做出書面判斷便士股票是否適合購買者進行投資，並獲得：（i）購買者收到風險披露聲明的書面確認；（ii）進行便士股票交易的書面協議；以及（iii）一份簽署和日期確認的書面適合性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們股票的二級市場交易活動，因此股東可能會難以出售他們的股票。

在公開市場上大量沽售我們普通股，或者大量賣空我們的普通股，或對這樣的沽售可能發生的看法，可能會壓低我們的普通股市價，並損害我們籌集資本的能力。

在公開市場出售大量我們的普通股或其他與股權相關的證券，可能會壓低我們的普通股市場價格。本次發行可能會導致我們的普通股市場價格下跌。如果我們的普通股出現大量沽空交易，這種活動可能導致股價下跌，進而促使長期持有者出售他們的股份，進一步對市場上的普通股進行買賣。這些交易也可能損害我們未來通過出售額外的股權證券籌措資本的能力，包括可能在管理層認為適當、甚至是否能夠以某個價格出售的時間點。

我們的普通股票市場交易有限，這可能會使得及時變現投資我們的普通股票變得困難。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上交易。由於我們的普通股的公開市場有限，投資者可能無法隨時將其投資變現。我們無法保證我們的普通股將有一個活躍的交易市場，缺乏活躍的公開交易市場可能意味著投資者可能面臨增加的風險。此外，如果我們未能滿足SEC法規中設定的標準，將對經銷商在將我們的證券賣給非建立客戶和獲得認可的投資者時加以法律要求。因此，這些法規可能會阻礙經銷商推薦或銷售我們的普通股，進一步影響其流動性。

我們在可預見的未來內不打算支付分紅派息。

我們從未對我們的普通股支付現金分紅派息，目前也沒有計劃在可預見的未來支付任何現金分紅派息。

展望性陳述

本說明書補充以及在此引用的文件中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的意涵所作的可能預言。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果以及目前可得到的信息的現有信念、期望和假設。包含這些可能預言的討論，可能在其他地方以「業務」、「風險因素」和從我們最近的《年度報告》第10-k表中引用的「管理討論和財務狀況及業績分析」部分中找到，以及在我們的《季度報告》第10-Q中找到，以及可能隨之提交的任何修正案，檔案已經向美國證券交易委員會提交。本說明書補充以及在此引用的文件中還包含獨立方和我們制定的關於市場規模和增長以及我們行業其他數據的估計和其他統計數據。這些數據涉及多個假設和限制，請注意不要給予此類估計過於重要的重視。此外，關於我們未來業績和我們所經營市場未來業績的預測、假設和估計必然受到極高的不確定性和風險的影響。

所有陳述，除非是關於我們策略、未來業務、財務狀況、預期收入、預計成本、計劃、前景和目標的歷史事實陳述或包含在這裡的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

此等聲明乃基於目前可得的營運、財務和競爭相關資訊，並可能受到各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與預期的或隱含於我們的前瞻性聲明中的結果有所差異，其中包括但不限於此招股說明書補充中“風險因素”一節中所述的事項。 鑒於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除非法律要求，否則我們不承擔更新這些前瞻性聲明的義務，也不承擔修改任何在此招股說明書日後發生的事件或事態的前瞻性聲明的義務，即使將來獲得新信息。

資金用途

我們可能不時發行和賣出普通股，總銷售款項高達300萬美元，扣除銷售代理佣金和費用。本次發行的款項金額將取決於我們賣出的普通股數量和其銷售的市場價格。無法保證我們能夠在Ladenburg的ATm協議下賣出任何股份，或完全利用該協議。

我們打算利用此次發行的淨收益用於業務運營資金和一般企業用途。這代表基於我們業務目前狀況的淨收益使用方式的最佳估計，但我們並未為特定目的保留或分配金額，因此無法確定如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素。我們管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，以應用從此次發行中獲得的淨收益。

在上述淨收益的待處理申請之前，我們打算將收益投資於投資級、計息證券，例如貨幣市場基金、存款證明、或是美國政府的直接或有保證的債務，或者是保持現金。我們無法預測投資收益是否會獲得有利的、或任何的回報。

股息 政策

我們從未宣布或支付過我們的股本股票上任何現金股息，而且我們目前也不打算在可預見的將來支付我們的普通股票上的任何現金股息。我們預計挹注未來盈餘（如有）以資助我們業務的發展和成長。有關在我們的普通股票上支付股息的任何未來決定都將由董事會酌情決定，並且將取決於我們的營運結果、財務狀況、資本需求和任何合約限制等其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的利益將立即因本次發行的普通股每股公開發售價格與本次發行後的普通股每股已調整淨有形資本額之間的差額而被稀释。

截至2024年6月30日，我們按報告的淨有形資產價值為381萬美元，或每股普通股為1.10美元，或每股調整後為0.90美元，反映以下事項：i）根據2024年2月29日生效的投資者關係和企業發展顧問協議（“ ClearThink協議”），向ClearThink Capital Partners LLC發行11262股股票; ii）2024年6月30日後行使之預先發行預先資助的認股權證所得的782620股普通股。每股淨有形資產價值代表我們的總有形資產減去我們的總負債，再除以我們的普通股的流通股票數量。

稀釋代表本次發行中買家每股支付的金額與發行後每股普通股的調整淨有形資產價值之間的差額。在假設每股發行價格為$2.24，即2024年9月16日納斯達克上我們普通股的最後報價時，我們的普通股發行後淨銷售代理佣金和預估發行費用後的盈餘為$265萬後，結果因銷售了1,339,285股普通股而使我們的每股擴張淨有形資產價值為$1.16。對於我們現有股東，即時使每股淨有形資產價值增加了$0.26，而對於以假設公開發行價格購買證券的新增投資者，則立即稀釋了每股$1.08。 as adjusted擬議後的淨有形資產價值每股將為$1.16。這代表對我們現有股東而言，擬議後的每股淨有形資產價值立即增加了$0.26，而對於以假設公開發行價格購買證券的新投資者而言，則立即稀釋了每股$1.08。 換算後的淨有形資產價值每股將為$1.16。這對我們現有股東而言，擬議後淨有形資產價值每股立即增加了$0.26，對於以假設公開發行價格購買證券的新投資者而言則立即稀釋了每股$1.08。 pro forma擬議後的淨有形資產價值每股將為$1.16。這代表對我們現有股東而言，擬議後的每股淨有形資產價值立即增加了$0.26，而對於以假設公開發行價格購買證券的新投資者而言，則立即稀釋了每股$1.08。 以假設公開發行價格購買證券的新投資者每股將立即面臨每股$1.08的稀釋。

以下表格顯示了截至2024年6月30日對新投資者的每股淨有形帳值稀釋。以下表格以每股為基礎進行了此計算。 根据本说明书的具体条款，这些预计数据可能仅作说明之用，将根据公众实际发行价格、实际发行股数和其他条款的确定进行调整。我们将根据各种价格不定期销售这次发行的股票。我们不会超出公司章程下所授权发行的股票数量，该授权发行数量为截至本说明书发布日期的1億股。 根据這個增補說明書的內容，所列出的說明或增補僅作為示例，實際銷售價格、實際的股票數量以及以此增補說明書銷售普通股的其他條款將會作出調整。本次銷售的股票（如有）將以不同價格不時銷售。我們不會銷售的股票數量超過公司目前訂立的章程所規定的數量，即100,000,000股。

本次發行後的普通股股票流通量以2024年6月30日的34560,000股为基础，并且不包括以下股票：

上述討論和表格假設未行使未行使期權或warrants。在期權或warrants被行使的情況下，您可能會進一步受到稀釋。此外，即使我們認為對我們目前或將來的營運計劃有足夠的所有基金类型，基於市場條件或戰略考慮，我們可能選擇籌集額外資本。在通過銷售股權或可轉債券籌集額外資本的情況下，這些證券的發行可能會導致進一步對我們的股東進行稀釋。

分配計劃

我們已與Ladenburg簽署ATm協議，根據該協議，我們可能通過Ladenburg作為代理商和/或經紀人，從時間到時間提供和賣出最多$3,000,000的我們的普通股。我們的普通股，如果有的話，在本配售說明書補充中的銷售將通過被認為是根據《證券法》第415(a)(4)條規定的“市場中交易”或私下協商的交易方法進行。

每當我們希望根據ATm協議發行和賣出普通股時，我們將通知Ladenburg需要發行的股票數量，可以進行銷售的日期，任何一天賣出股票數量的限制，以及不得低於的最低價位。一旦我們已經這樣指示Ladenburg，除非Ladenburg拒絕接受此通知的條款，Ladenburg已同意盡商業上的合理努力，與其正常的交易和銷售慣例一致，來出售這些股份，直至該條款規定的數量。Ladenburg根據ATm協議出售我們普通股的義務，取決於我們必須滿足的一系列條件。

根據ATm協議的條款，我們也可以以買入價作為Ladenburg的委託方，以同意的價格出售我們的普通股。如果我們以委託方身份向Ladenburg出售我們的普通股，我們將與Ladenburg簽訂獨立的條款協議。

我們與Ladenburg之間的股份銷售結算通常預計將在銷售完成之日後的第一個交易日進行，或者在我們和Ladenburg就特定交易達成協議的某個日期進行，作為對我們支付凈收益的交換。本補充說明書中所設想的我們普通股的銷售將透過The Depository Trust Company的設施或我們和Ladenburg可能商定之其他方式來結算。沒有安排將資金存入託管、信託或類似安排。

我们将支付Ladenburg作为我们的代理人，以现金支付我们从每次出售普通股获得的总毛收益的3.0%作为佣金。因为没有作为关闭该交易的条件的最低发行数量要求，因此，在此时无法确定实际的总公开发行金额、佣金和给予我们的收益（如果有的话）。此外，我们同意支付Ladenburg的法律顾问费和开支，金额不超过$75,000，支付时间为销售协议执行时，并额外支付其法律顾问的某些持续支出$3,500作为尽职调查的相关费用（或$7,500，依据ATm协议中的具体描述）。我们估计，该交易的总费用（不包括根据ATm协议条款支付给Ladenburg的佣金或费用报销）将约为$180,000。在扣除任何其他交易费用后，剩余的销售收益将等于我们从这些股票的销售中获得的净收益。

Ladenburg 將於納斯達克資本市場每天交易結束後向我們提供書面確認，證實根據ATm協議出售普通股的情況。每份確認文件將包括當天出售的股份數量、此類交易的總收益和我們的收益。

就我們代表銷售普通股的股票而言，Ladenburg將被視為《證券法》所指的“承銷商”，而Ladenburg的報酬則被視為承銷佣金或折扣。我們同意對Ladenburg進行賠償，包括根據《證券法》負有的法律責任。我們還同意根據需要對Ladenburg支付相應責任的款項。

根據ATM協議，我們對普通股的發行將在允許的情況下終止。公司可以在提前五個（5）個業務日的通知後隨時終止ATM協議，而Ladenburg可以在自行決定的情況下在提前兩個（2）個業務日的通知後隨時終止ATM協議。

本ATm協議的材料條款摘要並不意味著完整陳述其條款與條件。ATm協議的副本將被引用並納入本說明書補充的登記申報書中。

Ladenburg及其子公司以前曾經，並且將來可能，爲我們及我們的聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融顧問及其他金融服務，而這些服務他們已經收到了，也可能將來收到日常費用。在業務過程中，Ladenburg可能積極地為自己的賬戶或客戶的賬戶交易我們的證券，所以，Ladenburg隨時可能持有這些證券的多倉或空倉。

法律 事項

本次所提供的普通股票的有效性將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP代表我方審核。紐約的Ellenoff, Grossman & Schole, LLP將作為本次發行的銷售代理的法律顧問。

專家

公司截至2023年6月30日和2024年6月30日的合併財務報表，以及截至2024年6月30日的兩年期間內的每一份報表均被引用至本補充說明書，所引用的報表依賴UHY LLP的報告，UHY LLP是一家獨立的註冊會計事務所，他們以審計和會計方面專家的身份提供報告。合併財務報表的報告包含了一段關於公司作為持續營業的能力的說明段落。

參照方式合併

SEC允許我們將其他與之提交的文件中的信息“通過引用的方式”納入本說明供應的信息。這意味著我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入的信息被視為本說明供應的一部分，而我們以後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代之前向SEC提交的文件中的信息或本說明供應中的信息。我們在本說明供應中以引用方式納入下列文件和我們在本說明供應終止之前根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何將來的文件；但前提是，在每個情況下，我們不包括根據SEC規則被認定為已提交但未提交的任何文件或信息。

所有報告和其他文件，我們在本次交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)節規定的終止之前不斷提交的，也將被引用並被視為本招股說明書補充的一部分，自該報告和文件提交之日起。然而，我們不打算引用任何未被美國證券交易委員會視為“已提交”或未來提交的文件或其部分，包括根據8-k表格2.02或7.01項的相關表格8-k項目9.01規定提供的任何信息或相關展示。

我們將向每個收到本招股說明書的人，包括任何受益人，根據書面或口頭要求，免費提供所有納入本招股說明書的資訊的副本。您可以通過以下方式聯繫我們免費索取這些申報文件的副本：

智能生物解決方案股份有限公司。

注意： 公司秘書

135 西41街，5樓

紐約，紐約10036

電話號碼： (646) 828-8258

在哪裡可以找到更多資訊？

本招股說明書及附隨招股說明書屬於我們根據證券法向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的一部分，並未包括在招股說明書中或通過參考包含在註冊申報書中的所有信息。每當招股說明書中或附隨招股說明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該參考可能不完整，您應該參考註冊申報書中的附件或者附隨招股說明書中或者通過參考包含在此招股說明書中的報告或其他文件的附件，以獲得此類合同、協議或其他文件的副本。

由於我們受《交易法》的資訊和申報要求約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和即時報告、代理委員會聲明和其他資訊。有關公眾參考區的運作資訊可致電1-800-SEC-0330獲取。證券交易委員會還維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含向證券交易委員會以電子形式提交報告、聲明和其他關於像我們這樣的發行人的資訊。

我们还维护着一个网站www.cnspharma.com, 您可以免费访问我们的SEC提交文件。我们网站上的信息不属于这份招股说明书的一部分。

招股證明書

$100,000,000

GBS 公司

普通股

優先股

債務 證券

認股證

單位

我們可能不時發行高達1億美元的普通股、優先股、債券、認股權或由這些證券組成的單位證券，以任何組合的形式，共同或分別，在一個或多個發行中，按發行時的金額、價格和條款確定。我們將在附隨的招股說明書補充中具體說明要發行和出售的證券的條款。我們可能直接向您出售這些證券，也可能通過我們選擇的承銷商、經銷商或代理人，或通過這些方法的組合進行銷售。我們將在相關的招股說明書補充中描述任何特定發行這些證券的銷售計劃。

除非配有招股章程補充資料，否則此招股章程不能用於完成任何證券的出售。

我們的普通股票已在納斯達克全球市場上市，並以“GBS”標的進行交易。根據納斯達克報告，2022年4月7日，普通股票的收盤價為每股0.9912美元。

截至2022年4月7日，我們未屬於聯繫人的普通股的總市值約為14,751,556美元，基於14,882,522股的普通股，其中大約14,835,214股由非關聯人持有，每股價格為0.9912美元，基於我們的普通股在2022年4月7日的收盤價。根據S-3表格的I.b.6條的一般指示，在任何12個月的期間內，我們不會通過公開首次發行的方式賣出所覆蓋的證券，其價值超過我們的公開流通股份的三分之一，只要我們的公開流通股份低於7,500百萬美元。我們在先前的12個月的日歷年期間內，並包括本招股說明書的日期，並未根據I.b.6條的一般指示發售任何證券。

投資我們的證券具有高度的風險，是極具投機性的。只有在您能負擔得起全部投資的損失的情況下，您才應購買這些證券。在決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股說明書第6頁開始描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未核准或否決這些證券，或確定此招攬章程是否真實或完整。任何相反的說法均屬刑事犯罪。

本招股說明書的日期為2022年4月20日。

目錄

關於 本招股說明書

本招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的一個“架上”註冊申請的一部分。根據這種架上註冊的程序，我們可以在一個或多個交易中出售本招股說明書中描述的證券，總金額高達1億美元。

我們在本說明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據此shelf registration流程出售證券時，我們將提供一份臨時說明書，其中包含有關該發售的條款的具體信息。該臨時說明書可能還會包含適用於所提供證券的其他風險因素或特殊考慮。我們還可以在臨時說明書中添加、更新或更改本說明書中包含的任何信息。在本說明書和臨時說明書之間存在衝突的範圍內，您應該依賴於臨時說明書中的信息，但前提是如果某一文件中的陳述與此說明書或任何臨時說明書中的陳述不一致，後期日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述。您應該閱讀本說明書和臨時說明書，並與“您可以找到更多信息的位置”下的其他信息一起閱讀。

本招股說明書未附加補充說明書則不得用以達成證券銷售。

這份招股說明書所包含的註冊申報文件，包括註冊申報文件附件，提供了關於我們和根據此招股說明書發行的證券的額外信息。註冊申報文件，包括附件，可在SEC網站上閱讀，或在“更多信息可在何處找到”標題下提及的SEC辦公室閱讀。

只應依賴參照或提供於本說明書及隨附的說明書裡的資訊。我們並未授權任何人向您提供不同的資訊。我們並未在任何未經授權的地區提供出售或要求購買這些證券的要約或邀請，或在提出要約或邀請的人不具備資格，或對於任何非法提出要約或邀請的人。您不應當假設本說明書或隨附的說明書的資訊在其他日期之前是準確的，而非在文件的正面日期。

除非上下文另有要求，否則"公司"、"我們"、"我們的"和"我們"指的是GBS Inc.及其子公司，但在"普通股描述"、"優先股描述"、"認股權證描述"、"債券描述"和"股票購買合同及股票購買單位描述"標題下這些術語僅指GBS Inc.而非其子公司。

風險 因素

在做出投資決定之前，您應考慮我們最近一份年度報告表單10-k下包括的“風險因素”，以及我們所更新的這些風險因素在表單10-Q的季度報告中，這些都已納入此招股說明書，並將隨著我們未來提交給SEC的申報文件進行更新。我們的普通股的市場或交易價格可能因為這些風險之一而下跌。此外，請閱讀此招股說明書中的“前瞻性聲明”，在那裡我們描述了與我們業務相關的額外不確定性，以及此招股說明書中包括或納入參考的前瞻性聲明。請注意，對我們目前尚不知的額外風險或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股說明書補充內容可能包含針對投資我們以及此招股說明書補充內容下提供的特定證券類型的額外風險討論。

展望性陳述

本說明書及我們所引用的文件中的部分內容包含根據聯邦證券法解釋所得的前瞻性陳述。您不應該依賴本說明書及我們所引用的文件中的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常會使用“預期”、“相信”、“計劃”、“期望”、“未來”、“意圖”、“可能”、“將要”、“應該”、“估計”、“預測”、“潛在”、“持續”等詞語，儘管有些前瞻性陳述可能表達方式不同。本說明書及我們所引用的文件可能還包含歸因於第三方的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述涉及有風險和不確定性的事項，有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與本說明書及我們所引用的文件中的前瞻性陳述有所不同。

您還應該仔細考慮本招股書中“風險因素”和其他節點的陳述，以及我們所引用的文件，這些文件涉及可能導致我們實際結果與前瞻性陳述所載不同的其他事實。我們提醒投資者不要對本招股書和我們所引用的文件中的前瞻性陳述給予重大依賴。我們不承擔任何公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因。

在哪裡可以找到更多資訊？

我們已向SEC提交了一份根據證券法在S-3表格下的註冊聲明，涉及本次發行的證券。我們會定期提交年度報告、季度報告、及時報告、代理人聲明和其他信息給證券交易委員會。您可以在證券交易委員會的公共參考室100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549閱讀和複印註冊聲明和我們提交的任何其他文件。如果您需要進一步瞭解公共參考室的信息，請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會申報也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾提供。

本招股章程為註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。 無論何時在本招股章程中提及我們的任何合同或其他文件，該引用可能不完整，如果需要合同或文件的副本，您應參閱註冊聲明的附件。

通過參考合併某些信息

證券交易委員會允許我們“參照引用”我們向其提交的資訊，這意味著我們可以通過參照這些文件向您披露重要資訊。後續向證券交易委員會提交的資訊將更新並取代本資訊。

以下文件已被引用並納入本文件：

本招股章程內「普通股描述」和「優先股描述」部分對我們的股票進行了更新描述。

我們還將所有文件（除8-k表格第2.02條或第7.01條規定提供的當前報告和與該項目相關的在此表格上附屬的陳列品）納入本招股說明書之中，這些文件根據證券交易委員會（SEC）第13(a)條，第13(c)條，第14條或第15(d)條的交易所法案的規定，（i）在本招股說明書的首次申報日或生效日期之後但本招股說明書終止前提交到SEC的；或（ii）在本招股說明書的日期之後但本次發行終止前提交到SEC的。這些文件包括定期報告，如年度報告書（Form10-k），季度報告書（Form10-Q）和當前報告書（Form8-k），以及代理申明。

我們將提供給每一位個人，包括任何受益所有人，本招股書交付對象，根據書面或口頭要求，免費提供本招股書中所引用的所有信息的副本，包括被特別引用到這些文件中的展品。您可以通過以下方式免費索取這些申報文件的副本：

GBS 公司

注意： 公司秘書

420 列克星敦大道300套房

紐約，紐約 10170

電話： (646) 828-8258

本文件中或被視為納入本文件的文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，以便在文件的範圍內超越這文件中包含的任何聲明或任何其他後續提交的文件被視為已被納入本文件並修改或取代該聲明。

資金用途

我們預計使用本說明書和說明書附錄所提供的證券出售所得的淨款項進行我們的臨床試驗和預臨床計劃，以及其他研究和開發活動和一般企業用途。這可能包括增加工作資本和收購。

如果我們決定使用證券發行的凈收益用於臨床試驗和預臨床計劃以外的其他研究和開發活動，以及一般企業目的，我們會在該發行的招股書補充說明中描述凈收益的用途。

普通股票描述

一般事項。

我們已授權股本，包括1億股普通股。，面值為$0.01。

截至本招股说明书日期，我们已发行并流通 1,488,2522 股普通股。

我們普通股股東每一股股票持有合格選舉股東表決的所有事項，包括董事選舉，並不具備累計表決權。因此，在董事選舉中，擁有絕大多數有投票權的普通股股票的持有人可選出所有參選的董事，如果他們如此選擇，而除了普通股票Holders以外，任何我們可能發行的優先股的持有人可能有權選舉的任何董事除外。

根據特定的德拉瓦法律限制和可能適用於任何當時尚未偏好股的偏好股份，普通股股東有權按比例分享由我們董事會根據法律可行性發放的分紅派息。

所有板塊若發生自願或非自願的清算、解散或結算，我們的普通股股東將有權按比例分享可供分配給股東的淨資產，其後扣除支付或預留所有債務和其他負債，但需要考慮任何優先股的先前權益。

普通股的持有人沒有優先認購權、轉換權或其他認購權，普通股也沒有贖回或償債基金條款適用。我們發行和流通的普通股已完全付清，不可徵收。

我們的公司章程、公司章程和特拉華法律的條款對防止收購有著重要作用

特拉华州法律、我们的修正和重订的公司章程（“公司章程”）和修正和重订的公司条例（“公司条例”）中的某些规定，可能会使敌意收购更加困难，包括以下交易：通过要约收购手段进行收购我们；通过代理人竞选或其他方式进行收购我们；或者撤换我们现任的高管和董事。因此，它们也可能抑制市场上我们普通股票实际或传闻的敌意收购企图带来的短期波动。这些规定还可能阻止我们董事会和管理层结构的变化。这些规定可能使实现或阻碍股东可能认为符合他们或我们最大利益的交易，包括提供超过股票市价的溢价的交易。

以下總結的這些條款旨在阻止強迫性的收購行為和不充分的收購要約。這些條款也旨在鼓勵希望控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，提高對我們與不友好或未經請求的收購提案的潛在談判能力所帶來的保護益處，超過了阻止這些提議所帶來的不利之處，因為談判這些提議可能導致條款的改進。

我們受特拉華州普通公司法第203條的約束，該法禁止被視為“有利害關係股東”的人在成為有利害關係股東的日期後的三年內，與一家公開持股的特拉華州公司進行“業務組合”，除非業務組合是在特定方式下獲得批准，或者適用其他指定的例外。通常來說，“有利害關係股東”指的是與聯屬企業和聯屬關係者一起擁有或在被視為有利害關係股東的資格被確定之前的三年內擁有該公司15%或更多的表決股份的人。通常來說，“業務組合”包括合併、資產或股票出售，或其他使有利害關係股東獲得財務利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會預先批准的交易產生反收購效應。特拉華州公司可以通過原始公司註冊證書中的明文條款或經至少達到優勢股份的全部表決股份批准的股東修訂的公司註冊證書或章程中的明文條款“選擇退出”這些條款。我們沒有退出這些條款。因此，我們可能會受到阻止或阻礙，不會鼓勵或防止我們的合併或其他收購或控制變更的嘗試。

報價

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，並以"GBS"標的交易。

轉移 代理人

我們普通股的轉讓代理是康提爾股票轉倉公司，地址為紐約州紐約市一號街30樓，郵政編碼10004。

優先股說明

一般事項。

我們目前被授權發行1000萬股面值為0.01美元的優先股。我們的優先股中，有450萬股被指定為B系可轉換優先股。截至本招股說明書日期，我們尚無優先股的流通。

我們的董事會目前擁有權限，無需進一步由股東行動便可發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、換股權、表決權、贖回條款、清算優先權、沉積基金條款以及構成此類系列的股份數目或指定。這些權利可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的表決權產生不利影響，也可能減少這些持有人獲得股息支付和在我們清算時獲得支付的機會。此外，發行優先股可能會有延遲、推遲或阻止我們公司的控制權轉讓或其他公司行動。

債券說明書

一般事項。

下列描述阐明适用于债券的一般条款。我们将在与债券相关的招股说明书中描述我们提供的债券的具体条款。

債務證券將為我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將通過我們與受託人簽訂的債券契約發行。我們稱這份契約為“優先債券契約”。次級債務證券將根據我們與受託人簽訂的另一份次級債券契約發行。我們稱這份契約為“次級債券契約”，與優先債券契約一起稱為“債券契約”。除非符合適用法律，債券契約已或將在1939年的信託契約法下獲得合格。

我們已將抵押契約的表格作為展示附件提交註冊聲明。為了您的方便，我們在下面的描述中包含了抵押契約特定部分的參考。本招股說明書中未另外定義的大寫字詞將按照其所關聯之抵押契約所賦予的意義。

关于债券和契约的条款的以下摘要并不完整，仅供参考。完整内容请参阅契约和债券的条款。

任何一項契約均未限制我們可以發行的債券本金金額。每份契約規定債券可按我們不時授權的本金金額發行一個或多個系列。每份契約還規定可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價發行債券。此外，每個系列的債券可以在未經該系列債券持有人同意的情況下重新開放，以便將來再發行該系列的額外債券。除非在與特定發行相關的說明書補充說明中另有描述，否則契約和債券將不包含任何條款，以保障在我們業務被收購、重組或類似重組的情況下能夠保護任何債券持有人。

除非在與特定發行相關的招股說明書補充中另有描述，否則債券將與我們所有其他無擔保和無次位債務平等排名。次位債券將優先支付我們的償付全部償還前的債券。我們將在與這些次位債券相關的招股說明書補充中描述我們提供的次位債券的特定條款。

我們將在與該承銷相關的說明書補充說明中描述與每個特定系列的債券相關的具體條款。我們將在說明書補充說明中描述的條款將包括以下部分或全部內容：

我們可能發行原始發行折價債券，以顯著折扣價格低於其面額進行銷售。如果我們發行原始發行折價債券，那麼我們將在適用的招股說明書補充中描述適用於這些債券的美國聯邦所得稅的重要影響。

註冊 和轉讓

我們目前計劃僅發行已登記證券的每個債券系列。然而，我們可能發行一個債券系列作為不記名證券，或者結合已登記證券和不記名證券兩者的形式進行發行。如果我們作為不記名證券發行優先債券，除非我們選擇以零息債券的形式發行，否則它們將附有利息票。如果我們發行不記名證券，我們可能會在相關的招股書補充說明中描述美國聯邦所得稅後果和其他重要事項、程序和限制。

持有已註冊的債券的人可以將債券在公司信託辦公室的受託人或我們指定的其他轉移代理處換取同一系列和同一總本金金額的其他債券。已註冊的證券必須有適當背書或附上書面轉讓工具。代理人將不向您收取轉讓或換票的服務費用。然而，我們可能要求您支付任何適用的稅收或其他政府費用。如果我們發行無記名證券，我們將在適用的說明書補充中描述該無記名證券換取同一系列的其他高級債券的程序。通常情況下，我們不允許您將註冊的證券換成無記名證券。

一般情況下，除非在適用的招股說明書裡有特別說明，我們將發行面值為$1,000或其整數倍的註冊證券，且不附息；面值為$5,000的票證將以不記名方式發行。我們可能以全球形式發行註冊證券和票證。

轉換 和交易所

如果任何債券可以轉換成或交換成我們的普通股、優先股或其他證券，相應的說明書補充內容將列明轉換或交換的條款和條件，包括：

贖回

除非在適用的招股書補充說明書中另有指示，我們可以選擇在任何時間全部或部分贖回任何一系列債券。如果某一系列的債券僅可在某一特定日期後或僅在滿足額外條件後贖回，招股書補充說明書將指定該日期或額外條件。除非在適用的招股書補充說明書中另有規定，債券的贖回價格將等於其本金金額加上任何未支付的利息。

適用的銷售公證補充資料將包含我們在到期日之前贖回債務證券系列的具體條款。除非在與特定發行相關的銷售公證補充資料中另有描述，我們將在贖回日期之前至少30天但不超過60天發送贖回通知給持有人。該通知將如下述：

在任何贖回日期之前，我們將存入足夠的資金給受託人或付款代理以支付贖回價格。

除非在與特定發行有關的說明書補充中另有描述，如果我們贖回部分債券，受託人將選擇要贖回的債券，並使用其認為公平且適當的方法。在贖回日期後，被贖回的債券持有人將不再對債券享有任何權利，除了有權收取贖回價格和截至贖回日期的所有未支付利息。

違約事件

除非在與特定發行相關的招股說明書裡另有描述，否則在任何一個債券系列中，“違約事件”指的是以下任何一種事件：

我們每年都需要向每位受託人提交一份官員證書，該證書應該聲明是否存在任何違約並具體指明存在的任何違約。

加速成熟

除非在關於特定發行的招股說明補充中另有說明，如果發生並且在特定系列的債券中繼續發生違約事件（除了關於破產事件的次級債券違約事件），受託人或該系列的擁有不少於25％本金金額的未償債券的持有人可以宣布該系列未償債券的本金立即到期償還。

除非在特定發行的招股章程補充說明中另有描述，在對任何系列的債券的成熟度加速宣布之後，在受託人獲得支付到期款的判決或裁定之前，該系列的未清償債券中以票面金額計的過半數持有人通過書面通知我們和受託人，可以撤銷和廢止該宣布及其後果，如果：

沒有 撤銷將不會影響任何後續的違約行為，也不會損害相應的權利。

豁免 違約事項

除非在與特定發行有關的說明書補充中另有說明，任何系列債務證券的未償還金額佔持有人數不少於過去違約的適用信託文件的持有人權益的多數的持有人，代表該系列債務證券及任何相關利息票據的持有人，可以放棄任何該系列債務證券在適用信託文件下的過去違約及其後果，但除外以下違約情況：

如果發生並持續一個特定系列債券的違約事件，除非債券持有人已向受託人提供合理的賠償和安全措施以應對其依從請求可能產生的成本、費用和負債，否則受託人不會受到任何一系列債券持有人的要求或指示而行使其在適用的契約下的任何權利或權力。

任何一系列的未償還債券，主要金額的持有人有權指示受托人就適用合同書的債券進行任何救濟的時間、方法和地點，或行使受托人對該系列債券的信託或權力。受托人可以拒絕遵從與法律或契約書相衝突的指示，這可能導致受托人承擔個人責任，或對其他非指示的持有人造成不公平的損害。此外，受托人可以採取任何不與指示相矛盾的受托人認為適當的其他行動。

修改公债契约

我们和受托人可以在无需征得任何债券持有人同意的情况下，订立补充契约，以达到各种目的，包括：

我們和受託人可以經由所有受影響系列的未償債務證券持有人共同行動，經過不少於大多數未償債務證券本金金額的持有人同意，執行補充契約，該補充契約在增加任何條款、修改或取消契約條款或修改該系列債務證券持有人權利方面作出任何規定。未經受其影響的所有未結債務證券持有人同意，補充契約不得：

資產的整併、合併和出售

除非另有證明在相關發行的銷售說明書中有所描述，如債券中所規定的，我們可能不會與其他人進行合併或合併，或者將我們的所有或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給其他人，除非：

滿意度 與解除合同

當那些債券已被交付給受託人進行注銷之前，我們可能終止對任何系列債券的義務。

我們可通過向受託人存入足夠的款項，作為專門用於支付和償還該系列債券的信託基金，終止我們對該系列債券的債務義務。 在這種情況下，相應的契約將不再有效，我們的債務將得到滿足並解除（除了我們支付契約下的所有其他金額的債務和向受託人提供某些股份證明和律師意見的義務）。由我們支付的費用，受託人將執行適當的文件來確認滿足和解除。

受託人

根據信託契約法，任何受託人如果在適用的契約中發生違約事件，可能被視為存在利益衝突，並可能被要求辭去受託人的職務。根據信託契約法第310(b)條的詳細描述，以下一個或多個情況發生時，受託人可能被視為存在利益衝突並需要辭職：

對於任何一系列債券，我們可能會指定替代受託人。指定替代受託人的情況將在適用的說明書補充內容中描述。

我們及我們的附屬公司可能在業務常規過程中與受託人及其附屬公司進行交易。

管轄法

每一份債券契約，以及相關的優先債券和次級債券，將受紐約州內部法律管轄和解釋。

說明 有關認股權證

我們可能發行權證，以購買債務證券、優先股或普通股。我們可以單獨提供權證，或將其與一個或多個額外的權證、債務證券、優先股或普通股，或者這些證券的任意組合，一起作為單位提供，如適用的招股書補充說明所述。如果我們將權證作為單位的一部分發行，招股書補充說明將具體說明在權證到期日期之前，這些權證是否可以從單位的其他證券中分開。我們可能根據與銀行或信託公司之間將要簽訂的權證協議發行權證，權證代理人將作為代理我們的單位行事，並不會對權證的持有人或受益人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將在與那些認股權相關的補充說明書中描述我們所提供的認股權的具體條款。這些條款可能包括以下內容:

每一張認股權將使持有人有權以認購價格購買一定數量的普通股或優先股或其他證券，該價格將分別在適用的說明書補充內註明或確定。認股權可於適用說明書補充所註明的到期日營業結束前的任何時間內行使。到期日營業結束後，未行使的認股權將變為無效。認股權可按照相關說明書補充中所述的方式行使，有關的說明書補充涉及提供的認股權。在收到支付並在認股權代理人的公司信託辦事處或適用說明書補充中指示的任何其他辦公室正確填寫和簽署的認股權證書後，我們將在合理時間內轉交已購買的證券。如果未行使認股權證書所代表的所有認股權，將為剩餘的認股權發行新的認股權證書。

單位描述

我們可能發行一個或多個系列的單位，包括普通股或首選股、購買普通股或首選股的權證、債務證券或上述證券的組合。每個單位將以單位持有人同時持有單位中包含的每一個證券的身分發行。因此，持有單位的人將擁有每個包含證券的持有人的權利和義務。

我們可以通過我們在獨立協議下發行的單位證書來跟踪處理單位。我們可以通過我們與單位代理之間的單位協議發行單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為我們在單位方面的代理人，不承擔任何單位的註冊持有人或受益所有人的代理或信託責任或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在相關的招股書補充文件中提供有關單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股說明書中描述所提供的一系列單元的條款，包括：（i）單元的指定和條款以及單元所包含的證券的指定和條款，以及這些證券可以在何種情況下分開持有或轉讓；（ii）與本文所述不同的管理單元協議的任何條款；以及（iii）單元或單元所包含的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何條款。

就我們的普通股、優先股、認股權證和債券所述的其他條款，將適用於每個單位，只要該單位包含我們的普通股、優先股、認股權證和/或債券。

分配計劃

我們可能會不時地以以下一種或多種方式賣出本招股說明書所涵蓋的證券：

此外，我們可能與第三方進行衍生品或其他套期保值交易，或者在未在本招股說明書中涵蓋的證券上向第三方賣出，在私下協商的交易中。適用的招股說明書補充可能會指示第三方可以賣出本招股說明書和招股說明書補充中涵蓋的證券，包括在與那些衍生品相關的空頭交易中。如果是這樣，第三方可能使用我們抵押的證券，或者從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售，或者來平倉任何相關的股票空頭借貸交易，並可能使用收到我們的證券來結算這些衍生品，來平倉任何相關的股票空頭借貸交易。這些出售交易中的第三方將成為承銷商，在適用的情況下，將在招股說明書補充（或其後生效的修正案）中予以識別。

每一系列證券的招股說明書補充內容，如適用，將包括：

本招股說明書所述證券之任何供售，均可能由我們、承銷商或上文描述的其他第三方自時至時進行一次或多次交易，包括但不限於私下談判交易：

本招股說明書所涵蓋的證券也可能被以非固定價格進行的交易方式，投放到已存在的證券交易市場上。

如果有的話，這些市場上的供應將由擔任我們主要或代理的承銷商進行，他們也可能是上述所述的第三方證券賣方。

此外，我們可能透過以下方式賣出此招股書所覆蓋的一些或所有證券：

任何經銷商都可能被視為一個根據《1933年證券法》對所提供和出售的證券的定義而被認定為承銷人。

就透過主承銷人或經紀商作出的認購安排而言，我們可能會與主承銷人或經紀商簽訂協議，根據該協議，我們以將要以現金向公眾發行的證券作為對我們持有的債券的交換條件。關於這些安排，主承銷人或經紀商也可能會出售本招股書所涵蓋的證券，以對其持有的任何該等債券的位置進行避險，包括進行空頭交易。若如此，主承銷人或經紀商可能會使用我們根據這些安排收到的證券來結束相關的借出證券。

我們可能將證券借貸或抵押給金融機構或其他第三方，該金融機構或第三方可能利用本招股說明書和適用的招股說明書補充資料賣出借出的證券，或在出現抵押拋售事件的情況下賣出抵押的證券。該金融機構或第三方可能將其空頭部位轉讓給我們證券的投資者或與本招股說明書中涵蓋的其他證券同時發行有關。

我們可能直接向機構投資者或其他人徵求購買本招股說明書所涵蓋的證券的要約，並且可能直接向這些人出售這些證券，對於這些證券的任何轉售，這些人可能被視為《證券法》所規定的內涵中的承銷商。

若在臨時公開說明書中有相應注明，證券亦可在其購買後進行再行銷售，依據其條款進行贖回或還款，或由一個或多個再行銷公司作為委託人以自身帳戶行事或作為我們的代理人進行售出。

如果在適用的說明書補充中指明，我們可能不時通過代理商出售證券。我們通常預期任何代理商將在其任命期間以"盡力而為"的方式進行操作。

如果在銷售任何證券時使用承銷商，該證券可以通過由主承銷商代表的承銷聯合體向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。除非在招股說明書補充說明中另有聲明，否則承銷商購買任何證券的義務將條件於慣常的結束條件，並且承銷商將有義務購買所有該系列的證券（如果有的話）。

承銷商、經銷商、代理商和再銷售公司在證券發行期間可能依據與我們簽訂的協議享有我們提供的損害賠償，包括根據證券法下的責任，或根據意見提供有關承銷商、經銷商、代理商和再銷售公司可能需要支付的款項的共同貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再銷售代理商可能是我們和/或我們關聯企業的客戶，進行交易，或者為我們和/或我們關聯企業在業務日常運作中提供服務。

本招股說明書所載證券由我們公開發行和銷售的承銷商，如有，可能在證券市場做市，但這些承銷商將無義務這樣做，並且可能在任何時候無需通知即可停止任何市場做市。

法律 事項

ArentFox Schiff LLP, 華盛頓特區, 將審查此招股說明書所提供的證券的有效性。相關說明書補充中提及的任何承銷商、經銷商或代理商的法律事務將由指定的法律顧問審核。

專家

本招股章程中和登記報告書其他地方納入參考的已審核基本報表，已審核基本報表是依據BDO審計有限公司的報告資料納入參考，該審計有限公司是獨立的註冊會計師，並擁有會計和審計專業知識的權威。

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高達300萬美元的普通股股份

Ladenburg Thalmann

二零二四年九月十八日