EX-3.2 3 ea021456201ex3-2_eonres.htm AMENDED AND RESTATED BY-LAWS OF THE COMPANY, EFFECTIVE SEPTEMBER 17, 2024

附錄3.2

修訂後的章程和公司規定

挖掘作業的回顧

EON RESOURCES INC.

（該「公司」）

第一篇

辦公室

第1.1節註冊辦公室在特拉華州，公司的註冊辦事處可以位於（a）在特拉華州的公司業務主要場所，或者（b）在特拉華州擔任公司註冊代理人的公司或個人的辦公室。

第1.2節其他辦事處公司除了在德拉瓦州的註冊辦公室外，還可以在德拉瓦州內外設有其他辦事處和業務場所，這些辦事處和場所可由公司董事會決定，或者根據公司業務和事務的需要而定。董事會公司董事會可以確定其他辦事處或業務場所，或根據公司業務和事務的需要而定。

第二條款

股東大會

所有板塊2.1章節年度會議股東年度會議將在特定地點舉行，該地點可以在德拉瓦州境內或境外，日期和時間將由董事會確定並在會議通知中公布，但董事會可以自行決定不舉行會議，而是僅通過遠程通信方式進行。在每次年度會議上，有權對此事進行投票的股東將選舉董事填補到期的董事職位，並可處理其他合適召開會議的業務。在每次年度會議上，有權對此事進行投票的股東將選舉董事填補到期的董事職位，並可處理其他合適召開會議的業務。

第2.2節特別會議根據公司優先股的持有人的權利（「其他系列傑出的公司優先股的持有者的權利保留」），以及適用法律的要求，股東為任何目的可以召開特別股東會，但僅可由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會大多數通過的決議提出，而不得由其他任何人提出。優先股特別股東會應該在董事會確定並在公司通知會議中指明的地點舉行，無論是在特拉華州內還是外，並且應由董事會確定時間和日期。提供董事會可以自行決定會議不在任何地點舉行，而是僅通過遠程通訊方式舉行。第9.5(a)條規定，董事會可自行決定會議不在任何地點舉行，而是僅通過遠程通訊方式舉行。.

第2.3節通知給予每位股東會議的書面通知，內容包括會議地點（如有），日期和時間，以及股東和代理人可以通過遠程通訊方式視為親自出席並在該會議上投票的方式，如果有的話；以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權收到會議通知的股東的記錄日期不同的話。通知應按照《特許公司法》允許的方式由公司在不少於10天，不超過60天之前（特許公司法的第x條除外）送達給有權投票的股東。第9.3節不少於10天，不超過60天之前（特許公司法的第x條除外），公司應當將通知寄給據其記錄日期確定有權收到會議通知的股東，以便他們能夠在會議上投票。DGCL如果該通知是召開股東會議而不是年度股東會議，則應另外在通知中注明召開會議的目的或目的，並且在該會議上處理的業務將僅限於公司通知的事項（或其補充通知）。任何已發出通知的股東會議均可由董事會在公開公告（定義見《2.7(c)章節》）後延期，並且任何已發出通知的股東會議均可由董事會在公開公告（定義見《2.7(c)章節》）後取消。) 在此前預定的日期之前提供。

第2.4節法定人数除適用法律另有規定外，公司的公司章程由美國證券交易委員會的相同公司章程可能被修改或重述，從時間到時間（「註冊證書）的規定或本公司章程，以股東股東的名義，以股東持有的股份的股東出席股東會議，代表公司全部發行在這樣的"全體股東資本股份的投票權的大部分構成第 2.6 條規定交易業務，除非指定的業務由一個股票類別或系列作為一個類別投票，股份構成該類別或系列的優勢股份的投票權的多數的股份構成提供, 但是，前述條款不影響公司或該等其他公司以受託人身份投票其持有的股份。

第2.5節股份投票.

(a) 選舉名單。公司秘書（以下簡稱“書記”）應於股東大會前至少10天，準備一份有權在該次股東大會上投票的登記股東的完整名單，或通知負責公司股票名冊的職員或代理準備並製作該名單。秘書以每位持有者英文姓名，地址，及持股數及類別編排，以股東名單所為根據，如果確定股東有投票權的紀錄日期早於會議日期的十天，則清單應反映截至會議日期的前十天內具有投票權的股東，並按照英文字母順序排列。提供, 但是這份名單中沒有包含以下內容：第2.5(a)節應要求公司在該名單上列出電子郵件地址或其他電子聯絡方式。該名單應對任何與會議相關的股東開放，進行普通工作時間的檢視，而檢視期至少為會議前的10天。該名單可（i）在一個具有合理訪問權限的電子網絡上，（ii）在公司的主要經營場所的普通工作時間內進行檢視。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可以採取合理措施，以確保只有股東能夠獲得該資訊。如果會議將在某地舉行，則該名單應在該地點和會議期間內產生並保存，並對在場的任何股東進行檢視。如果股東會通過遠程通信方式進行，則可以在一個具有合理訪問權限的電子網絡上檢視該名單，並且必須在會議通知中提供訪問該名單所需的資訊。股份登記簿將是證明誰有權檢視本規定所需的名單，或在股東會議上親自出席或通過代理投票的唯一證據。提供在會議通知中提供了獲取該名單所需的信息，或（ii）在普通工作時間內，在公司的主要經營場所進行檢視。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施，以確保只有公司的股東能夠獲取該信息。如果會議以特定地點舉行，則該名單應在會議期間內的整個時間內在該地點產生、保存，並由在場的任何股東進行檢視。如果股東會只通過遠程通信方式進行，則股東可以在一個具有合理訪問權限的電子網絡上檢視該名單，並且必須在會議通知中提供訪問該名單所需的資訊。股份證明書登記簿將是證明哪些股東有權檢視根據本規定所要求的名單或親自出席或通過代理投票的唯一證據。在每次年度會議上，有權對此事進行投票的股東將選舉董事填補到期的董事職位，並可處理其他合適召開會議的業務。該名單應在會議期間，以合理可訪問的電子網絡方式，對任何股東進行檢視，並且必須在會議通知中提供訪問該名單所需的資訊。股份登記簿將是證明哪些股東有權檢視本規定所要求的名單或親自出席或通過代理投票的唯一證據。第2.5(a)節股份登記簿將是證明哪些股東有權檢視根據本規定所要求的名單或親自出席或通過代理投票的唯一證據。

(b) 投票方式在任何股東大會上，每個有投票權的股東可以親自投票或者委託代理人代表其投票。如果經董事會授權，股東或者代理人在任何通過遠程通信進行的會議上的投票可以通過提交電子傳輸的投票表進行（按照所定義的方式）。第9.3節), 提供任何這樣的電子傳輸必須包含或者與信息一同提交，以便公司判斷該電子傳輸是否經股東或代理人授權。董事會可以自行决定，或者股東大會的主席可以自行决定要求在該會議上進行的任何投票都必須以書面投票的方式進行。

(c) 代理人每位有權在股東大會上投票或以書面表達同意或反對企業行動的股東，均可授權其他人代表其行事，但此類代理權在日期之後三年內不得投票或執行，除非代理權規定有較長期限。在召開會議前，不需要將代理權提交給秘書，但在投票之前必須提交給秘書。無論一位股東將如何授權其他人代表其行事，下列任一方式均可作為股東授予此權力的有效方式。沒有股東享有累積投票權。

(i) 股東可以委任另一人或多人代爲代理人。委任可以通過股東或股東的授權主管、董事、雇員或代理人簽署該文件或通過任何合理的方式將該人的簽名附加在該文件上，包括但不限於傳真簽名。

(ii) 股東可以通過發送或授權發送電子傳輸給將成為代理人的人，或者授權發送電子傳輸給代理徵求公司、代理支持服務組織或其他受授權的代理人。提供任何此類電子傳輸必須包含或提交與之一起的信息，以確定該電子傳輸是由股東授權的。任何複本、傳真通信或其他可靠的複製文件，用於代替原始的書面授權另一個人或多個人代表股東行事的文件或傳輸，可以替代或用於原始書面或傳輸可以使用的所有目的；提供該複本、傳真通信或其他複製品應該是整個原始書面或傳輸的完整複製。

(d) 必需投票有優先股系列股東按類別或系列分別行使投票權以選舉董事，按照一個或多個優先股系列的條款，在股東大會上只要有法定議決權的股東出席，董事選舉將以出席會議並有權投票的股東所投票數最多者當選。所有其他事項在股東大會上提出，只要有法定議決權的股東出席，將由出席會議並有權投票的股東所投票數相對多的一方決定，除非該事項根據適用法律，公司章程，公司規則或適用的交易所規則需要不同的表決，該條款將有擁有決定權。

(e) 選舉檢查員董事會可以且如果法律要求，預先任命一個或多個人作為選舉檢查員，在股東會議之前，這些人可以是公司的員工或以其他身份為公司服務，在股東會議或任何延期股東會議中擔任職務並填寫書面報告。董事會可以任命一個或多個備用檢查員來取代任何未能行事的檢查員。如果董事會未指定選舉檢查員或備用檢查員，主席將在會議上指定一個或多個檢查員擔任職務。每位檢查員在履行職務之前應該宣誓並簽署一份誠實、公正和盡職的任務執行誓言。檢查員應確定並報告每種股份的數量和投票權力，確定在會議上有多少股份以本人或代理方式出席，以及代理和投票的有效性，計算所有的投票和選票並報告結果。檢查員應該確定並在合理期限內保留有關檢查員對任何決定所提出挑戰的處理的記錄，並證實他們對會議上代表的股份數量和投票和選票數目的決定。參選人不得在選舉中擔任檢查員。每位檢查員的報告應以書面形式簽署，由該檢查員簽署或如果有多名檢查員擔任職務，則由其中大部分簽署的報告為檢查員的報告。

第2.6節Adjournments股東會議無論是年度會議還是特別會議，都可以由會議主席不論是否有法定人數而進行多次休會，以在同一地點或其他地點重新召開。如果在休會時宣布了休會後的日期、時間和地點（如有的話），以及遠距溝通手段（如有的話），以便股東和代理持有人被視為親自出席並在休會後進行表決，則無需通知任何此類休會會議。在休會後的會議上，股東或任何有權作為一個類別單獨進行表決的股份類別或系列的持有人得就原先會議可能進行的任何業務進行交易。如果休會超過30天，應向每位有權在會議上進行表決的記錄股東發出休會會議的通知。如果休會後為股東確立了新的表決資格記錄日期，董事會應根據《公司章程》確定休會會議的通知新的表決資格記錄日期並通知每位有權在該休會會議上進行表決的記錄股東。第9.2條任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以由會議主席不論是否有法定人數而進行多次休會，以在同一地點或其他地點重新召開。如果在休會時宣布了休會後的日期、時間和地點（如有的話），以及遠距溝通手段（如有的話），以便股東和代理持有人被視為親自出席並在休會後進行表決，則無需通知任何此類休會會議。在休會後的會議上，股東或任何有權作為一個類別單獨進行表決的股份類別或系列的持有人得就原先會議可能進行的任何業務進行交易。如果休會超過30天，應向每位有權在會議上進行表決的記錄股東發出休會會議的通知。如果休會後為股東確立了新的表決資格記錄日期，董事會應根據《公司章程》確定休會會議的通知新的表決資格記錄日期並通知每位有權在該休會會議上進行表決的記錄股東。

第2.7節業務進展通知.

(a) 股東的年度股東大會在年度股東大會上，除了董事會指示的(一)指定在股東大會上的業務、(二)董事會指示的其他合理提出的業務、(三)公司股東在股東大會前合理提出的業務、有關業務之外，不得辦理其他業務。第2.7(a)節和股東大會決定股東有投票權的紀錄日以及依照第2.7(a)節公告程序遵守的股東，可以在大會前提出適當的提案。第2.7(a)節不受第2.7(a)節的任何限制。第2.7(a)節相反地，只有被提名參選董事以填補在年度會議日期屆滿的任期之董事職位的人才第3.2節將被考慮在該會議上受選。

（i）除其他適用要求外，有關業務（非提名業務）要在股東大會上得以適當提交，該股東必須按時以正式書面形式向秘書發出通知，而該業務必須屬於股東行動的適當事項。依據第2.7(a)(iii)條，股東對該業務向秘書發出的通知為時宜，必須在股份公司的首席執行辦公室接獲之，不得遲於最接近的股東週年股東大會之120日或早於該之第90日的業務結束之前。提供, 但是，當年度股東大會在該紀念日之前30天或之後60天以上舉行時，股東的通知為時宜需在會議之前第120天的業務結束之前送交，並且不得遲於（x）開會前第90天或（y）公司首次公布股東大會日期之日後第10天業務結束之前送達。公司公佈年度股東大會日期後，會議推遲或延期的公佈不會開始新的時限（或延長任何時限），以便股東按照這第2.7(a)條.

(ii) 為了具備適當的書面形式，股東就任何業務（除提名以外）向秘書提出的通知，必須就該股東拟在年度股東大會上提出的每一事項註明（A）欲提出於年度股東大會的業務之簡要說明，提案或業務（包括提議審議的任何決議文本，倘若此業務包括建議修改公司章程，則應註明提議修改的內容）及提議在年度股東大會上進行該業務之理由，（B）該股東的姓名及記錄地址，以及提議者所擁有的公司資本股份之類別或系列和數量，以及代表提出提案人（如有）秘密所有人的姓名和地址，（C）提案者及代表提案人秘密所有人擁有之公司股份的盈利性和記錄式的類別或系列和數量，（D）提案者及代表提案人秘密所有人就該股東提出的業務與任何其他人之間的一切安排或瞭解（包括其姓名）之描述，（E）提案者及代表提案人秘密所有人針對該業務的任何重大利益，以及（F）陳述該股東（或其合格代表）打算親自或透過代理在年度股東大會上出席，將該業務提出至該會議。

(iii)根據本係指示，除非股東已根據美國1934年證券交易所法修訂稿（以下簡稱“《股票交易所法》”）第14a-8條（或其後繼条文）及按照該規則满足提出該建議的要求通知董事會以在年会上提出該項提案（不包括委任），否則不可進行任何業務。第2.7(a)条款股東對於除提名以外的任何提案均應通知公司，以符合《股票交易所法》第14a-8條（或其後繼条文）的要求，並满足該規定以便公司將該項提案納入公司為該年度會議爲邀請代表股東投票的代理人準備的委任書中。證券交易所法案年会上只能按照本第2.7(a)節所规定的程序提出並議決事项，其它事项不予議決。第2.7(a)節, 提供, 但是一旦業務按照這些程序在年度會議上得到妥善提出，則本條款不得限制任何股東討論任何該業務。第2.7(a)條款不得視為阻礙任何股東討論任何該業務。如果董事會或年度會議主席裁定，任何股東提案未按照本條款的規定提出，或是股東通知中提供的資訊不滿足本第2.7(a)條的資訊要求，則該提案不得在年度會議上提出。儘管本第2.7(a)條的前述規定。第2.7(a)條款或是該股東通知中提供的資訊不滿足本第2.7(a)條的資訊要求，則該提案不得在年度會議上提出。第2.7(a)條款一旦業務按照這些程序在年度會議上得到妥善提出，則本條款不得限制任何股東討論任何該業務。第2.7(a)條款如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的年度股東大會來提出拟议的業務，則不得进行该拟议業務，即使已收到公司的有关该事项的委托書。

(iv) 除了本【1】的規定外，股東還應依據交易所法和相關規則及準則，遵守本條款所述事項的所有適用要求。本【3】不得被視為影響股東根據交易所法【4】要求將提案納入公司代理人聲明的任何權益。【2】之外，股東還應遵守交易所法和相關規則及準則的所有適用要求，關於在本公司代理人聲明中提出的事項。交易所法【4】下的14a-8規則。此【3】不應被視為影響股東根據交易所法【4】要求將提案納入本公司代理人聲明的任何權益。【2】本【3】不得被視為影響股東根據交易所法【4】要求將提案納入公司代理人聲明的任何權益。

(b) 股東特別會議特別股東大會僅應就根據公司通知召開的股東大會範圍內所提出的業務進行。只有在公司通知的股東大會上選舉董事時，才能根據公司通知提名董事候選人。第3.2節.

第2.8節會議進行。每次股東大會及特別股東大會的主席應為董事會主席，若董事會主席缺席（或不能或拒絕行動），則由首席執行長（如其為董事）代理，若首席執行長缺席（或不能或拒絕行動）或首席執行長不是董事，則由總裁（如其為董事）代替，若總裁缺席（或不能或拒絕行動）或總裁不是董事，則由董事會任命的其他人擔任。股東大會上投票事項的開始和結束投票的日期和時間將由主席在會上宣布。董事會可以針對股東大會的進行制定適當的規則和規定。除非與本章程或董事會通過的這類規則和規定不一致，否則股東大會的任何主席都有權召集和休會會議，制定規則、程序以及其他一切合適的行動，由該主席依其判斷認為為會議的正確進行所需的。這些規則、規定或程序，無論是由董事會制定或由主席制定，可能包括但不限於：（a）制定會議議程或業務順序；（b）維持會議秩序和在場人員的安全的規則和程序；（c）限制參加會議的人員只限於公司的記錄股東、其經過適當授權的和正式委任的代理人或由主席決定的其他人；（d）在開會時間開始後禁止入場參加會議；及（e）對與會者提問或發表意見的時間加以限制。除非董事會或主席決定，股東大會無需根據議事規則召開。每次股東大會及特別股東大會的秘書應為秘書，若秘書缺席（或不能或拒絕行動），則由主席委任的一位助理秘書出任。在秘書和所有助理秘書缺席（或不能或拒絕行動）的情況下，主席可以任命其他人出任會議秘書。

第2.9節無需開會，以同意書代替除非公司的成立證明書另有規定，直到公司完成首次公開募股（"IPO"），任何在股東年度或特別會議上要求採取的行動，或者可能在股東年度或特別會議上採取的行動，可以無需召開會議、事先通知和投票，只要以書面同意書設定採取的行動，並由有投票權的持股人簽署，其持有的未流通股票的投票數不少於在所有有投票權股份均出席並投票的會議上授權或採取該行動所必需的最低投票數，在遞交給該公司主辦股東會議記錄的書籍的註冊辦事處、該公司的主要業務場所或保管該公司書籍的代理人或官員處交付即可。交付給公司的註冊辦事處應通過親自遞交、採用掛號信或採用已收回條的註冊信方式進行。供股"IPO" 表示首次公開募股

每份書面同意書都必須載有簽署同意書的每位股東的簽署日期，未經在本條款和《特拉華公司法典》所要求的方式交付给公司之最早日期的同意書以及投票權足以採取行動的持有人簽署的書面同意書交付给公司之日起60天内，不得以書面同意書生效，除非交付给公司的地點是該公司在特拉華注册的辦公室、其主要營業場所或在其中記錄股東會議程序的書籍的監護人員或代理人，交付给公司注册的辦公室必須親自交付或使用授權或註冊郵件，要求收據返回。

第三條款

董事

第3.1節權力; 數字公司的業務事務應由董事會管理或根據其指示進行, 該董事會擁有公司的所有權力並執行所有合法行為及事項, 並非根據法律規定或公司章程或這些章程所要求由股東執行或完成。董事無需是股東或特拉華州居民。在公司章程的規定下, 董事的人數應僅由董事會的決議確定。

第3.2節提名董事的事前通知.

(a) 只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司的董事，除非根據優先股的條款對一個或多個系列的優先股持有人選舉董事的權利作出其他規定。在股東的任何年度股東大會或任何特別股東大會上選舉董事的人選可以(i)由董事會本身或者(ii)由公司的任何股東提名，前提是該股東(x)在提出通知的日期是記錄日期，有權在該會議上投票選舉董事，並且符合本條款所規定的通知程序。第3.2節並且符合本條款所規定的通知程序。第3.2節.

(b) 除了任何其他適用的要求外，股東提名股東必須按時以適當的書面形式向秘書提供通知。為了及時，股東向秘書的通知必須在股份公司的主要執行辦公室收到（i）在年度股東大會的情況下，不得遲於前一次年度股東大會紀念日之後的第90天下班時間前，但不得早於前一次年度股東大會的週年紀念日前的第120天下班時間；提供, 但是，在年度股東大會的日期距離該紀念日30天以上或60天之後時，股東的通知為及時的，必須在會議前的第120天下班時間才能收到，但不得晚於會議前第90天下班時間或後來的（x）會議前第90天下班時間或（y）股份公司首次公佈年度股東大會日期的當天之後第10天下班時間前；且（ii）在召開特別股東大會選舉董事的情況下，不得遲於股份公司首次公佈特別股東大會日期的當天之後第10天下班時間前。在任何情況下，年度股東大會或特別股東大會的延期或推遲的公開公告均不會開始新的時間期限（或延長任何時間期限）以提供股東通知，如本文所述。第3.2節.

(c) 儘管如此如在年度會議上選出董事會的董事人數目時，第 (b) 段所述的任何相反之處超過任期在周年大會當日屆滿，且沒有公開公佈的董事人數公司在之前指定所有要選額外董事的候選人或指明增加董事人數在股東、股東之前的周年大會週年大會週年大會之前的 90 日結束營業此要求的通知第三節亦應及時考慮，但僅對於額外提名的人由此增加所建立的董事職位，如果秘書獲得，將通過選舉在該年度會議上填補的董事職位在本公司的主要行政辦事處，不遲於當日後的 10 天營業結束時間該等公開公告是由本公司首次作出的。

(d) 股東向秘書提出的通知必須符合正確的書面格式，該通知應包含以下內容：(i) 對於股東提名當選為董事的每個人（A）該人的姓名、年齡、業務地址和住址，（B）該人的主要職業或職位，（C）該人所擁有之公司股票的類別或系列和數量，以及該人的任何其他相關信息，該信息可能需要在代理委任書或其他根據《交換所法》第14條和相應规則及规定進行的董事選舉的代理募集文件中披露；以及(ii) 對於提出通知的股東（A）提出通知時其名稱和記錄地址，以及作為代表提名申請的受益人的名稱和地址（如果有），（B）该股東自身及其代表提名的受益人（如果有）擁有之公司股票的類別或系列和數量，（C）涉及股東提名的任何安排或協議的描述，包括股東、代表提名申請的受益人、每位提名人和其他人的名稱，（D）声明股東（或其合格代表）有意以本人或代理出席會議並提名其通知中提名的人选，以及（E）提供有關股東和代表提名申請的受益人（如有）的任何其他信息，該信息可能需要在代理委任書或其他根據《交換所法》第14條和相應规則及规定進行的董事選舉的代理募集文件中披露。該通知必須附上每位提名人簽署的書面同意接受提名並在當選后擔任董事。

（e）如董事會或股東會主席判定任何提名未按照本條款規定進行，則該提名不會在該次會議上被考慮。儘管本條款前述規定，如股東（或股東的合格代表）未在公司股東會上亮相提交該提名，則該提名將被忽視，儘管可能已經收到有關該提名的委任狀。第3.2節或者股東通知書的信息未能滿足本條款的信息要求，該提名不會在該次會議上被考慮。儘管本條款前述規定，如股東（或股東的合格代表）未在公司股東會上亮相提交該提名，則該提名將被忽視，儘管可能已經收到有關該提名的委任狀。第3.2節則該提名不會在該次會議上被考慮。儘管本條款前述規定，如股東（或股東的合格代表）未在公司股東會上亮相提交該提名，則該提名將被忽視，儘管可能已經收到有關該提名的委任狀。第3.2節則該提名將被忽視，儘管可能已經收到有關該提名的委任狀。

(f) 除了本條款的規定之外，股東還必須遵守交易所法案及其相關規定，與本條款所規定事項相關的要求。這條款不得被視為影響持有優先股持有人按照公司章程選舉董事的任何權利。第3.2節除了本條款的規定之外，股東還必須遵守交易所法案及其相關規定，與本條款所規定事項相關的所有適用要求。第3.2節本條款不得被視為影響優先股持有人根據公司章程選舉董事的任何權利。

第3.3節 A類除非公司章程或章程另有限制，否則董事會有權設定董事的酬勞，包括在董事會委員會任職的酬金，並可按照出席董事會每次會議的固定金額或其他董事酬勞支付。董事可就出席董事會每次會議的開支獲得報銷。該等支付不得阻止董事以其他身份為公司服務並為此獲得酬勞。董事會委員會成員可以獲得相同的酬勞，並因在委員會任職而獲得費用報銷。

第四條款

董事會會議

第4.1節年度會議董事會應在每次股東年度會議休會後盡快召開，地點為股東年度會議地點，除非董事會指定另一時間和地點並按照特別董事會會議的要求發出通知。在法律上召開此次會議，不需要向董事們發出通知，除非本條文另有規定。第4.1節.

第4.2節定期會議董事会定期计划的例会可以在没有事先通知的情况下举行，时间、日期和地点（在特定时间由董事会决定，可以在特拉华州境内或境外）。

第4.3節特別會議董事會特別會議（a）由董事長或總裁召集，（b）由董事長、總裁或秘書在現任董事過半數或唯一董事的書面請求下召開，並在請求中指定的時間、日期和地點（在或實屬特定州內外），由召集會議的人決定。董事會特別會議的通知應按照...給予每個董事（i）如果該通知是個人口頭通知或通過電話或手交遞送或電子傳輸和遞送形式發送的，則至少在會議前24小時給予通知;（ii）如果該通知是通過國內有名的隔夜交付服務發送的，則至少在會議前兩天給予通知; （iii）如果該通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天給予通知。如果秘書未能或拒絕提供該通知，則通知可以由召集會議的官員或請求會議的董事提供。董事會特別會議上可以處理常規會議上可以處理的任何業務。除非適用法律、公司章程或公司細則另有明文規定,否則在董事會特別會議的通知或通知豁免中，不需要指定要處理的業務或會議目的。如果所有董事均出席，或者沒有列席的董事根據第9.3節，按照公司章程和公司細則規定，可以在無需通知的情況下隨時召開特別會議9.4節.

第4.4節法定人數；所需投票董事局中的多數構成法定人數，以便在董事局的任何會議上處理業務，而當有法定人數在場的董事會議上，出席者中大多數董事的行為即為董事會的行為，除非適用法律、公司章程或本章程另有具體規定。如果在任何會議上沒有法定人數在場，出席者中的多數董事可以不時地宣布在會議上宣布，直到有法定人數出現為止，可以不經通知地將會議休會。

第4.5節同意在未召開會議的情況下除非根據公司章程或公司規程有限制，董事會或其任何委員會所需或允許的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不召開會議的情況下進行，並且文件或文件或電子傳輸或電子傳輸（或其紙質複製品）應提交給董事會或委員會的會議記錄。如果會議記錄以紙質形式維護，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式維護，則應以電子形式提交。

第4.6節組織董事會每次會議的主席應由董事長擔任，如果董事長缺席（或無能或拒絕行事），則由首席執行官（如果他或她是董事）擔任主席，如果首席執行官缺席（或無法或拒絕行事），或者如果首席執行官不是董事，則由總裁（如果他或她是董事）擔任主席，如果總裁缺席（或無法或拒絕行事），或者如果總裁不是董事，則由與會董事中選舉產生的主席擔任。秘書將擔任董事會所有會議的秘書。在秘書缺席（或無能或拒絕行事）時，助理秘書將在該會議上履行秘書的職責。在秘書和所有助理秘書缺席（或無法或拒絕行事）時，會議主席可以任命任何人擔任會議的秘書。

第五條

董事會委員會

第5.1節。成立。董事會可以通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成。每個委員會應該記錄其會議的內容並在被指定為該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補委員會的職位空缺，更改委員會成員，或解散該委員會。

第5.2節所有板塊權力依據該處所建立的任何委員會，在適用法律及董事會決議所允許的範圍內，擁有並且可以行使公司業務和事務管理方面的所有權力和權限，並可以授權公司印鑑蓋於可能需要的所有文件上。第 5.1 條規定依據該處所建立的任何委員會，在適用法律及董事會決議所允許的範圍內，擁有並且可以行使公司業務和事務管理方面的所有權力和權限，並可以授權公司印鑑蓋於可能需要的所有文件上。

第5.3節備用成員董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的備用成員，在該委員會的任何會議上可以代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席該會議且並未被取消投票資格的委員或委員們，無論是否構成法定人數，都可以一致同意指定董事會的另一名成員在該會議中代替任何缺席或被取消資格的成員。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的備用成員，以取代在該委員會任何會議上缺席或被禁止的成員。當委員會成員缺席或被禁止時，在任何會議上出席的委員或委員們，只要他、她或他們沒有被取消投票資格，無論是否構成法定人數，都可以一致同意指定董事會的另一名成員代替該缺席或被禁止的委員。

第5.4節流程除非董事會另有規定，否則委員會的時間、日期、地點（如有）和通知事項應由該委員會決定。在委員會的會議上，委員會成員的大部分數量（不包括任何替代委員，除非該替代委員取代任何缺席或被取消資格的委員在當時或與該次會議有關）將構成商業交易的法律上要求開會人數（quorum）。在有法定開會人數的任何會議上，出席委員會的成員的大多數行動將視為委員會的行動，除非適用法律、公司章程、內部章程或董事會另有明確規定。如果在委員會的會議上沒有法定開會人數，出席委員會的成員可以在會議上不經事先通知的情況下，不時地延期開會，直到達到法定開會人數。除非董事會另有規定且除了內部章程中提供的規定外，董事會指定的每個委員會都可以制定、修改、修訂和廢止其業務的規則。在沒有這樣的規則的情況下，每個委員會應以董事會授權進行業務的相同方式進行業務第三條款和第四條這些內部章程的第

第六條

主管人員

第6.1章高層管理人員董事會選舉的公司幹部應為首席執行官、致富金融、秘書，以及董事會從時間到時間判斷所需的其他幹部（包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理秘書和財務主管）。董事會選舉的幹部應具有其所屬職位的一般權力和職責，但受本規定的特定條款制約。第六條此類幹部亦具有由董事會隨時賦予的權力和職責。首席執行官或總裁還可以任命其他必要或理想的幹部（包括但不限於一位或多位副總裁和金融主管），以進行公司業務。這些其他幹部應具有其所屬職位的權力和職責，並按照這些章程所規定的任期，或由董事會規定的任期，或由首席執行官或總裁指定的辦法，擔任其職務。

(a) 董事會主席董事長在股東大會和董事會的所有會議上在場時擔任主席。董事長對公司的收購活動擁有一般監督和控制權，但需受董事會最終權威的管轄，並應負責執行董事會對該事項的政策。若董事長缺席（或無法或拒絕行動），則行政總裁（若其為董事）在場時應擔任主席。董事長的權力和職責不包括監督或控制公司基本報表的準備工作（僅通過作為董事會成員參與）。董事長和行政總裁職位可能由同一人擔任。

(b) 致富金融執行長公司首席执行官应是董事会的首席执行官，对公司事务有总体监督和業務的整体控制，受董事会最終权力的终审，负责执行董事会关于此类事项的政策，并在董事会根据上述第6.1（a）条款已指定董事長應履行这些权力和职责的情况下负责。在董事長缺席（或無法履行或拒绝行動）的情况下，如果首席执行官是董事，則在股東和董事會的所有會議上有任职权。首席执行官和总裁的職位可以由同一人擔任。公司首席执行官应是董事会的首席执行官，对公司事务有总体监督和業務的整体控制，受董事会最終权力的终审，负责执行董事会关于此类事项的政策，并在董事会根据上述第6.1（a）条款已指定董事長應履行这些权力和职责的情况下负责。首席执行官和总裁的職位可以由同一人擔任。

(c) 總統。總裁應對所有運營事務向行政總裁提出建議，這些事務通常應由行政總裁攬負最終執行責任。在董事會主席和行政總裁缺席（或無法或拒絕行動）的情況下，總裁（如果他或她是董事）在股東大會和董事會的所有會議上出席時擔任主席。總裁還應執行董事會指定的職責和權力。總裁和行政總裁的職位可以由同一人擔任。

(d) 副總裁們在總裁缺席（或無法或拒絕行動）的情況下，副總裁（或在有多個副總裁的情況下，按董事會指定的順序，副總裁們）將履行總裁的職責並具有總裁的權力。其中任何一位或多位副總裁可能被給予額外的等級或職能。

(e) 秘書.

(i) 秘書應出席股東、董事會（如有需要）、董事會委員會的所有會議，並記錄這些會議的議事內容，該記錄將存放在為此而設的書籍中。秘書應給予或委托他人給予股東會的所有會議和董事會的特别會議通知，並履行董事會、董事長、首席執行官或總裁所規定的其他職責。秘書應保管公司的公司印章，而秘書或任何助理秘書均有權將其貼於需要的任何文件上，並在貼上後，他或她可以用自己的簽名或助理秘書的簽名作證。董事會可以給予其他任何官員一般授權，以在公司的文件上貼上公司印章並以他或她的簽名作證。

(ii) 秘書應該保持，或者要求在公司的主要執行辦公室或者公司的股份過戶代理人或註冊代理人的辦公室保持一個股份名冊，或者一個副本股份名冊，顯示股東的名字和地址，每個股東持有的股份類別和數量，以及有關有紙資料的股份，發出的證明書的數量和日期，以及已注銷的證明書的數量和日期。

(f) 助理秘書副秘書。在董事會確定的順序下，如有多位助理秘書，應在秘書缺席（或無法或拒絕行動）的情況下，執行秘書的職責並擁有秘書的權力。

(g) Chief Financial Officer致富金融臨時代碼應負責其職位所需的一切職責（包括但不限於，負責照料及保管公司資金和證券，並按照董事會、首席執行官或總裁的授權，將公司資金存入指定的銀行或信託公司）。

(h) 財務主管。出納員在臨時致富金融(臨時代碼)無法或拒絕履行職責時，應該履行職責並行使致富金融(臨時代碼)的權力。

第6.2節。任期｜罷免｜空缺董事會任命選出的公司選舉官員將會擔任職位，直至他們的繼任者經董事會合法當選和合格或者在之前因為去世、辭職、養老、被取消資格或者被罷免。任何官員都可以被董事會在任何時候有或者無正當理由地罷免。任何由首席執行官或者總裁任命的官員也可以由首席執行官或者總裁在任何時候有或者無正當理由地罷免，除非董事會另有規定。股權公司的任何選舉職位上發生空缺可以由董事會填補。由首席執行官或者總裁任命的任何職位上發生空缺可以由首席執行官或者總裁填補，除非董事會當時決定該職位將由董事會選舉產生，屆時董事會將選舉該官員。

第6.3節其他官員董事會可以委派權力去任命其他官員和代理人，也可以罷免這些官員和代理人或者委派罷免權力，視需要或希望由時刻決定。

第6.4節多個職位持有人; 股東與董事執行官. 直到公司章程或公司規約另外規定為止，同一人可以擔任多個職位。職位持有人無需為股東或特定居住在特拉華州的居民。

第七條款

股份

第7.1條有證書和無證書的股份本公司的股份可以有證書或無證書，根據董事會的唯一決定和DGCL的要求。

第7.2節多類股票。如果公司被授權發行不止一類股票或不止一系列任何類股票，公司應該（a）使每一類股票或其系列的權力、設計、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利及該等偏好和/或權利的資格、限制或限制被完整地或總結地列在公司發行以代表該等類股票或系列股份的任何證書的正面或背面上，或（b）在無證券股份的情況下，在發行或轉讓此等股份後合理時間內，向該註冊股東發出書面通知，該通知包含在證書上所要求的信息，如本條款（a）所述；提供, 但是，除非適用法律另有規定，除了要求之外，在此證書正面或背面，或在無證券股份的情況下，在該書面通知上，可以註明，公司將免費提供給每位請求者每類股票或所有系列股份的權力、設計、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利及該等偏好或權利的資格、限制或限制。

所有板塊7.3節簽名每張代表公司資本股票的證書都應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書在公司名義或標示簽署。證書上的任何或所有簽署都可以是複製形式。如果在發行證書之前簽署或複製簽名的任何公司官員、轉讓代理人或註冊代理人在發行日期之前已經不再擔任該職位，則該證書可以由公司發行，具有與該人在發行日期上一樣的效力。

第7.4節股份的考慮和支付方式.

(a) 在適用法律和《公司章程》的情況下，股票可以發行給董事會不時決定的人員，並支付相應的對價。對價可以是任何有形或無形的財產，包括現金、本票、提供的服務、已經履行的服務合同、其他證券，或兩者的任何組合。

(b) 在適用的法律和公司章程的規定下，股份在完全支付對價之前不得發行，除非在用於代表任何部分支付的股份證明發行的正面或背面，或在用於部分支付的非證明股票的公司記錄和帳簿中，已註明將支付的總價以及支付該價款的金額，包括發行該證明證券股份或非證明股份的時間。

第7.5節遺失、毀損或被盗證券.

(a) 如果一個持有股份的證書的所有者聲稱該證書已遺失、毀損或被擅自拿走，公司應該發行一個新的證書代表這些股份，或者以非證書形式發行這些股份，前提是：(i) 在公司得知該證書已被受保護的購買者收購之前，該所有者要求發行新的證書；(ii) 如果公司要求，該所有者向公司提供一份足夠以賠償公司任何因為所述證書的遺失、擅自拿走或毀損或發行新的證書或非證書股份而對公司提出的任何索賠的保證金；(iii) 滿足公司所施加的其他合理要求。

(b) 如果一張代表股份的證書遺失、毀壞或被非法取走，且業主在得悉此等遺失、毀壞或非法取走後未能在合理時間內通知公司，而公司在收到通知前已登記了該股份的轉讓，則該業主將無權對公司主張登記該轉讓或索取代表該股份的新證書或以非證券形式持有該股份的任何權利。

第7.6節股票轉讓.

(a) 如果一張代表公司股份的證書被呈交給公司，要求註冊股份轉讓或者要求註冊無證書股份的指示被呈交給公司，公司應根據要求註冊股份轉讓。

(i) 在證明股份的情況下，已經交回代表該等股份的證書;

(ii) (A) 對於有證書的股份，背書由證書上指定有資格擁有該股份的人所做；(B) 對於無證書的股份，指示由該無證書股份的登記所有人所做；或 (C) 對於有證書或無證書的股份，背書或指示由其他適當人士或擁有實際權力代表該適當人士行事的代理人所做；

(iii) 公司已經收到擔保該擔保或指示簽署人的簽名，或其他合理保證，以回應公司可能要求的背書或指示是否真實且獲授權。

(iv) 轉讓不違反公司根據可執行的限制轉讓所施加的任何限制。7.8(a)條；及

（v）條件以及其他轉讓的相關條件已經根據適用法律滿足。

(b) 無論何時任何股份轉讓是為了擔保安全而不是絕對轉讓，公司應在轉讓記錄中記載此事實，如果將該等股份的證書提交給公司轉讓時，或者如果該等股份是非證券化的，當其轉讓登記指示被提交給公司時，轉讓方和受讓方都請求公司這樣做。

第7.7節註冊股東在將這份證書或要求註冊轉讓非證書化股份之指示提交來登記前，公司可以將註冊股東視為唯一有資格查閱公司的股份簿和其他記錄，對這些股份進行投票、收取股息或有關該等股份的通知以及行使該等股份的權利和力量，但是擁有該等股份的利益所有人（如果股份是由一個投票信託擁有或由一個代名人代表該利益所有人擁有）可以在提供有關擁有該等股份的證明文件以及滿足適用法律所規定的其他條件的情況下，查閱公司的帳冊和其他記錄。

第7.8節公司對股份轉讓的限制的影響.

(a) 若符合DGCL規定並在證明該股份的證書上醒目註明，亦可在一份由有關證券發行人向已登記持有人在發行或轉讓該股份之前後合理時間內發出的通知、說明書或招股章程中的無證券化股份中，以書面形式限制對於公司股份的轉讓或註冊轉讓或持有人或一組人士可持有公司股份的限額，則該限制可對該股份持有人、該股份持有人的任何繼承人或受讓人，包括執行人、管理人、受託人、監護人或其他負有類似責任的受託人，負有監管其持有人或持有人的財產之個人或財產產生效力。

(b) 公司對公司股份的轉讓或註冊，或對任何個人或團體所擁有的公司股份數量的限制，即使在其他情況下是合法的，對於沒有實際知識的人是無效的，除非：(i) 該股份為有證明書的，並且該限制清楚地註明在證明書上；或者 (ii) 該股份為無證明書的，並且該限制包含在公司在合理時間內寄給該股份的註冊所有人的通知書、說明書或招股說明書中，無論是在發行或轉讓該股份之前或之後。

第7.9節法規。董事會應有權力和權限制定額外的規則和規則，須符合適用法律的要求，就股票的發行、轉讓或股票證書的轉讓進行必要和適當的規定。董事會可以任命一個或多個轉讓代理人或登記代理人，並可能要求股票證書的有效性應該有任命的任何轉讓代理人或登記代理人的簽名。

第八條

賠償

第8.1節理賠權在適用的法律範圍內，無論目前存在的還是將來修改的法律，該公司應對任何遭到威脅、即將發生或已經完成的訴訟、調查或程序，包括但不限於民事、刑事、行政或調查（以下簡稱「訴訟」），其被或將被作為當事人或以其他方式參與其中的每個人士進行保障和賠償；原因是他或她曾或現任該公司的董事或高級職員，或在擔任該公司的董事或高級職員期間，根據該公司的要求擔任其他公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人（以下簡稱「受信托者」），包括與員工福利計劃有關的服務（以下簡稱「受信托計劃」）。無論該訴訟的依據是被控以董事、高級職員、員工或代理人的任職身份或在其他任何身份下擔任董事、高級職員、員工或代理人，受信托者在該訴訟中所遭受的所有責任、損失和支出（包括但不限於律師費用、裁判費、罰金、ERISA稅和罰款以及解決所支付的金額）均應得到合理的補償。訴訟訴訟受益人受信托計劃提供, 但是除非有其他規定，在董事會授權的情況下，公司只能在確立了我們的賠償權利的情況下對賠償受益人進行賠償。第8.3條。關於強制執行賠償權利的訴訟程序，公司僅在董事會授權的情況下才對賠償受益人進行賠償。

第8.2節權利控股公司愛文思控股支付費用。除了在第8.1條款中授予的賠償權利外，受保護人亦應有權要求公司在最後裁定之前支付所負擔的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱“費用支取”); 提供, 但是對於愛文思控股（DGCL）所要求的，在董事或高級主管身份上由被保障人所支付的費用，其除了任何其他身份（包括但不限於對員工福利計劃的服務）所支付的費用除外，僅在愛文思控股收到有關被保障人承諾的情況下才予以償還，若最終確定該被保障人沒有權利根據本協議或其他情況下獲得賠償。承諾由被保障人本人或代表被保障人的人，對於進一步確定該被保障人在本協議或其他情況下無權獲得賠償時，愿意償還所有已償還款項的保證。第八條款由於按照協議或其他方式最終確定該被保障人無權獲得賠償，因此必須對該被保障人在其本協議或其他情況下支付的費用進行償還。

第8.3節被保障人提起訴訟的權利。如果根據該文件的索賠未在收到索賠之日起60天內由公司全額支付，除非是有關前進費用索賠的情況，該情況下適用期限為20天，被保障人可以隨時之後起訴公司，追討未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全數或部分成功，或在公司根據保證書條款起訴以追回前進費用的訴訟中成功，被保障人還有資格獲得支付訴訟費用的支出。在(ア) 被保障人提起訴訟以強制執行此處補償權利(但未來自被保障人提起訴訟以強制執行前進費用權利的訴訟)(而在(ア) 公司提起訴訟以根據保證書條款追討前進費用的訴訟中，公司可以根據法院的最後決定要求追討此等費用，而不再有進一步上訴權利 (以下簡稱為「最終裁定」)。第8.1條款或者第8.2節的索賠未在收到公司書面索賠後的60天內全額支付時，被保障人可以在任何其後的時間對公司提起訴訟，追討未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全數或部分成功，或在公司根據保證書條款起訴以追回前進費用的訴訟中全數或部分成功，被保障人也有資格獲得支付訴訟費用的支出。在(a) 被保障人提起訴訟以執行此處理部下的補償權利 (但在公司以根據承諾條款追討前進費用的訴訟中提出訴訟不在此限)，有抗辯權利，以及 (b) 在公司以根據承諾條款追討前進費用的訴訟中提出的訴訟中，公司可以根據最終司法裁定決定追討此等費用，而無需再行上訴權利。最終裁決對於要求軍工股的情形，指被保護人尚未符合DGCL規定的任何適用標準。無論公司（包括未參與該訴訟的董事、該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未作出決定於該訴訟開始前，因為被保護人已符合DGCL規定的適用行為標準，認為應當對被保護人進行保障，或者公司實際作出決定（包括公司的董事未參與該訴訟、該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東的決定），指被保護人未符合該適用的行為標準，均不構成被保護人未符合該適用的行為標準的推定，或者在被保護人提起的訴訟中，不構成對該訴訟的軍工股。在任何由被保護人提出以執行根據本協議的權利要求得到軍工股或者預支費用，或由公司根據承諾書條款收回預支費用的訴訟中，證明被保護人無權獲得軍工股，或者在本情況下無權得到預支費用，的負擔應由公司承擔。文章第八條或其他情況下由公司承擔證明責任。

第8.4節權利的非獨佔性根據本條款所提供給任何受償方的權利，並不排除該受償方在適用法律、公司章程、公司規約、協議、股東投票或公正的董事投票等方面所擁有或將來取得的任何其他權利。第八條款根據本條款所提供給任何受償方的權利，並不排除該受償方在適用法律、公司章程、公司規約、協議、股東投票或公正的董事投票等方面所擁有或將來取得的任何其他權利。

8.5章節保險公司可以自費購買保險，以保護其本身和/或公司的任何董事、高級職員、員工或代理人或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業免受任何費用、責任或損失的影響，無論公司是否有權根據DGCL對該人提供這樣的費用、責任或損失的保護。

第8.6節對其他人的賠償這不得限制公司根據法律的授權或允許對非受償人進行賠償和優先支付費用。第八條款在不限制前述情況的前提下，公司可能根據董事會不時授權的範圍，向公司的任何員工、代理人以及公司要求在另一家公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，提供賠償和費用優先支付權利，範圍完全受限於本條款的規定。第八條款就受償人在本第八條款.

第8.7節。修訂事項任何本章程的廢止或修正，由董事會或公司股東進行，或根據適用法律的變更，或採用的其他與本章程不一致的條款，除非適用法律允許公司以追溯的方式為受保護人提供更廣泛的賠償權利，否則只能是前瞻性的，不會以任何方式減少或不利地影響任何此前發生的行為或遺漏的權利或保護。第八條款，將顯著減少或不利地影響在此之前保護人具有的任何權利或保護。第八條款在根據適用法律的變更中允許的程度上，僅對於將的功過與之前的任何過失或遺漏有關的賠償權利，並不以任何方式減少或不利地影響此類廢止或修正或採用不一致條款的發生。但是對於此修改或廢除，必須獲得持有所有流通股票的最少66.7％投票權股東的肯定投票。第八條款應要求持有所有公司股本流通股票最少66.7%投票權的股東的肯定投票。

第八節某些定義。為此目的第八條，(a) 引用於」其他企業」應包括任何僱員福利計劃；(b) 提及」罰款」應包括對有關人士徵收的任何消費稅關於僱員福利計劃；(c) 提及」根據本公司的要求提供服務」應包括對某人對任何員工福利計劃、其參與者負責或涉及服務的任何服務的任何服務，或受益人；及 (d) 以良心行為及以合理認為有利益的人士僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為採取「不反對最佳方式」的行為本公司的利益」，就《工商管理委員會》第 145 條而言。

第八節合同權利。根據此向受償人提供的權利第八條應為合同權利及該等權利應繼續就已停止身為董事、官員、代理人或僱員的賠償受益人，並須受到賠償人的權益繼承人、執行人和管理人員。

第8.10節可分割性。如果本條款的任何規定因任何原因而被判定為無效、違法或無法執行：(a) 本條款其餘規定的有效性、合法性和可執行性將不受影響；且(b) 在最大程度允許的範圍內，本條款的規定第八條款應第八條款不以任何方式受到影響或損害。第八條款（包括但不限於，本協議的每個部分如此）應被解釋為實現被視為無效、非法或無法強制實施的條款所表現的意圖。第八條款（包括任何被視為無效、非法或無法強制執行的條款）應被解釋為實現被視為無效、非法或無法強制實施的條款所表現的意圖。

第九條

雜項

第9.1節會議地點如果根據本章程對股東大會、董事會或董事會委員會進行通知需要指定會議地點且在通知中未指定，則該會議將在公司的主要業務辦公處舉行;提供, 但是如果董事會在其唯一決定權下決定不在任何地方舉行會議，而是按照此第9.5節的規定通過遠程通信方式舉行會議，則該會議不會在任何地方舉行。第9.5節如果董事會在其唯一決定權下決定不在任何地方舉行會議，而是按照此第9.5節的規定通過遠程通信方式舉行會議，則該會議不會在任何地方舉行。

第9.2節修正記錄日期.

(a) 為了讓公司能夠判斷股東有權收到任何股東會議或其延期的通知，董事會可以設定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過設定記錄日期的決議日，該記錄日期不得早於該會議日期60天，也不得少於10天。如果董事會設定了一個日期，該日期也將是決定在該會議上有權投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，在該會議日期之前或同一日期，將是進行此項決定的日期。如果董事會沒有設定記錄日期，則股東獲得會議通知和投票資格的記錄日期應為在通知發出之前的營業日結束，或者如果放棄通知，則應為會議舉行之前的營業日結束。有關股東記錄確定是否有權收到股東會議通知或投票的確定，應適用於該會議的任何延期；提供, 但是董事會可以為延期的會議設定新的記錄日期，在這種情況下，對於有權收到該延期會議通知的股東，董事會還將設定相同的日期或比根據前述規定有權投票者確定日期更早的日期。第9.2條款(a)的規定。在延期的會議上，該日期也將作為有權收到該延期會議通知的股東確定日期。

(b) 為了使公司能判斷股東有權接收任何股息或其他分配或分派任何權益的股東，或股東有權行使對於任何變更、轉換或股票交易所的權益的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日，該記錄日不得早於確定記錄日的決議之日，並且該記錄日應不早於該行動之前的60天。如果沒有設定記錄日，該設定記錄日的決議的股東確定記錄日將為董事會採納該決議相關事項之日的收盤時間。

第9.3節通知方式.

(a) 董事通知 . 每當根據適用法律、公司章程或章程中需要向任何董事發出通知時，該通知將通過以下方式發出：(i) 書面郵寄，或由國際知名的投遞服務公司發送；(ii) 傳真電信或其他形式的電子傳輸；或 (iii) 親自口頭通知或電話通知。對於向董事發出的通知，將根據以下情況視為發出：(i) 如果通過親自遞送、口頭或電話等方式發出，則在實際收到通知時視為發出；(ii) 如果通過美國郵寄發出，則在將其遞交美國郵政，郵資和費用已繳清的情況下發出，寄件地址為董事在公司記錄中的地址；(iii) 如果通過國際知名的隔夜遞送服務發出，則在將其遞交該服務，費用已在預付費用的情況下發出，寄件地址為董事在公司記錄中的地址；(iv) 如果通過傳真電信發出，則在發送至公司記錄中董事的該傳真號碼時視為發出；(v) 如果通過電子郵件發出，則在發送至公司記錄中董事的該電子郵件地址時視為發出；或 (vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發出，則在發送至公司記錄中董事的該地址、位置或號碼 (適用者而定) 時視為發出。。每當根據適用法律、公司章程或章程需要向任何董事發出通知時，該通知將通過以下方式發出：(i) 書面郵寄，或由國際知名的投遞服務公司發送；(ii) 傳真電信或其他形式的電子傳輸；或 (iii) 親自口頭通知或電話通知。對董事的通知將按照以下方式視為發出：(i) 如以親自交付、口頭或電話等方式發出，則在董事實際收到通知時視為發出；(ii) 如通過美國郵遞發出，則在將通知寄往美國郵遞，郵資和費用已預付的情況下視為發出，收件地址為董事在公司記錄中的地址；(iii) 如通過國際知名的隔夜投遞服務發出，則在將通知交付該服務，費用已預付的情況下視為發出，收件地址為董事在公司記錄中的地址；(iv) 如通過傳真電信發出，則在發送至公司記錄中董事的該傳真號碼時視為發出；(v) 如通過電子郵件發出，則在發送至公司記錄中董事的該電子郵件地址時視為發出；或 (vi) 如通過任何其他形式的電子傳輸發出，則在發送至公司記錄中董事的該地址、位置或號碼 (適用者而定) 時視為發出。

(b) 股東通知在適用法律下，公司章程或章程必要通知之股東時，可以(1) 以書面形式送達，不論是親手遞送、寄送至美國郵局，或透過獲公認的隔夜快遞服務隔日送達，或(2) 透過股東同意的電子傳輸形式發出，適用於及受到DGCL第232條款設定的條件。對股東的通知應視為已發出: (1) 若親手交付，則當股東實際收到時；(2) 若通過美國郵局寄出，則在投寄至美國郵局並支付郵費及附有費用後生效，寄至公司股東名冊上所記載的股東地址；(3) 若使用獲公認的隔夜快遞服務隔日送達，則在提交給該服務並預付費用後生效，寄至公司股東名冊上所記載的股東地址；及(4) 若透過股東同意的電子傳輸形式給予該股東通知且符合上述要求，(A) 如通過傳真傳輸，則當發送至股東已同意接收通知之號碼時生效，(B) 如通過電子郵件，則當發送至股東已同意接收通知之電子郵件地址時生效，(C) 如通過電子網絡張貼並與單獨通知股東有關指定張貼時，則在(1) 張貼之後，以及 (2) 單獨通知發出之後，雙方的通知時間之基準為形成，及(4) 如通過其他形式的電子傳輸，則當傳送至該股東時生效。股東可以通過向公司發出書面通知，撤回其接收電子通訊通知的同意。如果 (1) 公司無法按照同意的方式傳遞兩次連續的通知並且 (2) 秘書、助理秘書或公司的轉讓代理人或負責發出通知的其他人得知此無法傳達，則該同意應被視為已撤銷。提供, 但是，對於未能將此無法視為撤銷的疏忽，不應無效化任何會議或其他行動。

(d) 股東居住在同一地址的通知除非依公司以其他方式有效地通知股東，否則根據特定法規、公司組織章程或公司規則的任何條款，公司給予股東的任何通知，只要該通知是以一封書面通知的方式給予同一地址的股東並經該地址的股東同意，該通知即生效。股東可以通過書面通知公司撤銷股東的同意。如果股東未在公司發送前給予公司書面抗議60天，而公司已通知他們發送該一封書面通知，則該股東將被視為已同意接收該一封書面通知。

(e) 通知要求之例外情形在特定情況下，不需要向任何遠離合法通訊的人提供通知，對此人不需要執行任何政府部門或機構的許可或證明文件以向其發送通知。對於未經通知而採取的行動或召開的會議，對於與通訊不合法的該等人，具有與正確通知一樣的合法效力。若公司所採取的行動需要向特拉華州州書記處提交證明書，則證明書應載明若屬實且需通知時，已向所有應接收通知的人發出通知，除了與通訊不合法的人。

根據DGCL、公司章程或公司規則的任何規定，當公司需要給予股東通知時，如同一股東在兩次連續的股東大會關於股東大會通知，或是股東大會未開議的情況下以書面同意股東採取的行動的通知，或是該股東在12個月內寄出至該股東在公司紀錄上所示地址的所有並至少兩次寄出的股息或利息（若是以普通郵件寄出），而這些通知都無法投遞而退回，則對該股東給予通知的要求就不再需要了。對於未通知該股東的任何行動或會議，其效力與如果該通知已正確給予該股東一樣。如果這樣的股東向公司提交一份書面通知，提供其當前地址，則對該股東給予通知的要求將恢復。如果公司採取的行動需要向德拉瓦州秘書提交證書，該證書不需要註明對於不需要根據DGCL第230(b)條給予通知的人沒有給予通知。如果通知是通過電子傳輸方式給予的，那麼這一段第一句的第(1)款的例外對不需要給予通知的退件通知不適用。

第9.4節。每當根據適用法律、公司組織章程或公司章程需要發出通知時，由有資格收到該通知的人士簽署的書面豁免或由有資格收到該通知的人士發出的電子傳送豁免，無論在所述通知中所述的時間之前還是之後，均視為符合所需的通知。所有此類豁免均應保存在公司的記錄中。出席會議將視為對該會議的通知豁免，但若有人出席會議是為了明確反對因會議召開不合法而進行的任何業務交易則不在此列。放棄或縮短通知期限 - 任何股東、代理人、董事、高級職員、董事會委員會成員或查核員，均可放棄或縮短對其所需送達通知的時間，此等放棄或縮短，無論在會議或其他需進行通知的事件之前或之後給予，均可治癒通知送達或時間上的任何瑕疵，視情況而言。此等放棄或縮短，均須書面記載，除股東大會、董事會或董事會委員會通知之通知放棄不在此限，其可採任何方式。。根據適用法律、公司組織章程或公司章程的規定，無論在所述通知中所述的時間之前還是之後，被有資格收到該通知的人士簽署的書面豁免或被有資格收到該通知的人士用電子傳送方式豁免，均被視為符合所需的通知。所有這些豁免都必須保存在公司的記錄中。出席會議將視為對該會議的通知豁免，只有在有人出席會議並且明確反對因會議召集不合法而進行的業務交易時才不在此列。

第9.5節遠程通訊設備出席會議.

(a) 股東大會若董事會自行授權並依據董事會可能採納的指引和程序，有投票權參加會議的股東以及未親自出席股東會的代理人，可以透過遠程通訊方式：

(i) 參加股東會議; 並且

(ii) 被視為出席並在股東會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行提供（A）公司應實施合理措施以驗證通過遠程通信被視為出席並有權在會議上投票的每個人是股東或代理人（B）公司應實施合理措施，為這些股東和代理人提供合理的機會參與會議，並在需要股東投票的事項上投票，包括同步閱讀或聆聽會議進程的機會（C）如果任何股東或代理人通過遠程通信在會議上投票或進行其他行動，公司將保存該投票或其他行動的記錄

(b) 董事會會議除非受限於適用法律、公司章程或這些章程，董事會成員或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，以便所有參與會議的人士都可以聽到彼此的聲音。參加會議將被視為親自出席會議，除非有人參加會議，目的僅是對會議的召集或召開不合法的理由提出反對。

第9.6節分紅派息董事會有權不時宣布並支付該公司對外發行的股份上的分紅派息（以現金、財產或該公司股本的股份支付），受適用法律和公司章程的規定。

第9.7節儲備金。董事會可以從公司可用於分紅派息的資金中劃撥出任何適當目的的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。

第九十八節合約及可轉讓票據。除非適用法律另有規定外，公司註冊證書或本章程，任何合約、債券、契約、租賃、抵押或其他文書可以以本公司的名義及代表簽署及交付董事會不時授權之本公司的職員或職員或其他僱員或僱員。此等權力可能是一般的，或僅限於委員會決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監、司庫或任何副總裁均可執行和交付任何合約、債券、契約、租賃、按揭或代表本公司的名義或其他文書。在受董事會所施加的任何限制下，董事會主席董事會行政總裁、總裁、財務總裁、司庫或任何副總裁可委派執行權力並以本公司的名義及代表交付任何合約、債券、契約、租賃、按揭或其他文書給其他人員或在該人的監督和授權下的本公司僱員，但是，任何該等委託權力不得豁免該等人員就行使該委派權力的責任。

第9.9節。財政年度公司的財政年度由董事會確定。

第9.10節海豹董事會可以採用公司印章，其形式由董事會確定。可以通過使其或其複製品被壓痕、固定或以其他方式複製來使用印章。

第9.11節書籍和記錄本公司的帳簿和記錄可以在特定時間由董事會指定的特定地點內或外保存在特拉華州。

第9.12節辭職任何董事、委員會成員或高級職員均可通過書面或電子傳輸方式向董事會主席、首席執行官、總裁或秘書辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職指定了更晚的生效日期或在事件發生時確定的生效日期。未在辭職中另有規定的情況下，不需接受該辭職即可使其生效。

第9.13章保證債券公司的主席、首席執行官、總裁或董事會隨時可以指派的公司高級管理人員和代表人（如有）應對其職責的忠誠履行以及在其死亡、辭職、養老、被取消資格或被罷免出任公司職務時，判斷由公司的主席、首席執行官、總裁或董事會所決定的數額和擔保公司保證將其所擁有或控制的公司所有書籍、文件、憑證、金錢和其他性質的財產歸還公司。這些債券的保費將由公司支付，提供的債券將由秘書保管。

第9.14節其他公司的證券有關於公司所擁有的證券的授權書、委任書、豁免會議通知的書面同意以及其他文件均可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何官員以公司的名義並代表公司執行。任何此類官員均可代表公司執行其認為適當的一切行動，以親自出席或代理參加公司所擁有證券的任何公司的股東會，或者以書面同意的形式代表該公司作為持有人的名義，對該公司的任何行動表示同意，在任何這樣的股東會議或關於任何這樣的同意進行時，該官員將擁有並可行使與擁有此類證券所涉及的所有權利和權力，這些權利和權力，作為該證券的擁有人，公司本可以行使和擁有。董事會可以不時給予任何其他人或多人相同的權力。

第9.15節修訂事項董事會有權制定、修改、變更或廢除公司章程。董事會的多數肯定性投票結果需要獲得批准，以制定、修改、變更或廢除公司章程。公司章程也可以由股東制定、修改、變更或廢除；提供, 但是此外，在適用法律或公司組織章程所要求的情況下，除了股份公司資本股的持有人的表決，至少需要占股東表決權多數股份（除非其他規定）作為一個單一類別，才能制定、修改、變更或廢除公司章程。第8.7條股東必須以一個單一類別的形式共同表決，其中股份公司資本股的持有人擁有選舉董事的普通表決權的股份為全部股份的多數，方能制定、修改、變更或廢除公司章程。