展覽10.5

B-1普通股購買認股權證

APTEVO THERAPEUTICS INC.

認股權股份：______ 原始發佈日期：2023年11月9日

先前修訂和重新規定日期：2024年7月1日

修訂和重新制定日期：2024年9月18日

此普通股票購買權證（「本證書」）證明，作爲對公司的已獲價值，__________或其受讓人（「持證人」）有權在本證書下述行使限制和條件下，在本證書之日起（「初始日期」）之後任何時間，並在2019年8月15日（「行使截止日」）之前的5:00 p.m.（紐約時間），但之後不得再行使，在列表式管理有限公司，一家內華達州公司（「發行公司」），按照本權證中的規定購買高達_____股普通股票（按照本處適當調整而言，爲「本普通股票購買權證」）。本權證所規定的每股普通股票的價格應等於「第2（b）條規定的行使價格」。本權證最初應以證券形式由權證經紀人持有，並且持證人應是本權證的唯一註冊持有人。權證本證書證明，持有人有權在行權期內按本證書所規定的行使條件和限制下從Gorilla Technology Group Inc.（下稱「公司」）購買多達普通股$0.001面值的普通股（以下簡稱「普通股」）（按照本證書下述調整，即下稱「行權價格」）。 ______ 或其受讓人（以下簡稱“持有人”）有權根據下文所規定的條款、限制和條件，在獲得並被視爲有效的股東批准（以下簡稱“初始行權日）並在2025年2月4日紐約時間下午5:00（之前終止日期”)但此後不能訂閱和購買Aptevo Therapeutics股票.根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司開曼群島豁免公司Gorilla Technology Group Inc.（下稱「公司」） ______股份（根據本協議的調整，以下簡稱“權證 股票”）的普通股票，每股面值爲$0.001（這些普通股票和此後可以重新分類或更改的任何其他類別的證券，就“普通股根據本權證第2(b)條所定義的行權價，本權證的一份行權股份的購買價格應等於行權價。根據2024年9月16日與持有方簽署的《證券購買協議》（以下稱「證券購買協議」），持有人確認本權證取代並取代原本遞交於該持有人的普通股購買權證，該普通股購買權證於2023年11月9日根據《權證引誘協議》，根據該協議，公司和持有人簽署，根據2024年7月1日經修訂

衝突礦物披露。. 定義在本文件中使用的字首字母大寫的術語，除非另有定義，在信中有規定含義。除了本權證其他地方定義的術語外，在本第1節中，以下術語具有以下含義：

“持股人批准「」代表公司股東根據納斯達克資本市場（或任何繼任實體）的適用法規和規定，必要的批准來許可行使權證。

“普通股等價物「」表示公司或其子公司的任何證券，持有人有權隨時獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、權證或其他工具，該工具隨時可轉換、行使、交換或爲持有人提供獲得普通股的權利。豁免發行不被視爲普通股等效物。

“豁免發行「」意味着根據公司董事會的非僱員成員的多數（或者根據爲此目的而設立的非僱員董事委員會的多數）通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高管或董事發行（這可能包括向爲公司提供服務的人員提供的期權交換計劃或其他補償股權計劃），以表彰他們爲公司所做出的貢獻；向在本認股權證項下交易中向置換代理商授予認股權，並與置換代理商行使認股權或交換或轉換本認股權證項下任何證券而發行或轉換成現已發行或流通的Common Stock股票以及/或者其它股票，只要自本認股權證之日起，此等證券未經修改以增加該證券的數量、減少該證券的行權價、交換價或換股價（與股票拆股或合併有關的除外），或延長該證券的期限（在本證券購買協議第4.12(a)條禁止期內）並且根據公司的多數非利益相關董事批准的收購或戰略性交易的證券發行，只要該證券被作爲「受限證券」（根據Rule 144的定義）發行，且不享有要求或允許在禁止期內就該證券進行任何註冊的登記權利，並且該發行僅限於向作爲個人（或作爲個人的股權持有人）的實體發行

附屬公司、運營公司或資產所有者，在與公司業務協同的業務中提供給公司額外的利益，除了投資基金之外，但不包括爲了籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。

第2節. 行權.

(a) 權證行使本認股權證所代表的購買權利可以在初始行使日期之後和到期日期之前的任何時間或次數內進行全部或部分行使，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的，已簽署的傳真副本或PDF副本交付給公司的行使通知書形式附件所述。 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。行使通知在行使通知如上所述的日期之後的（i）兩個（2）個交易日和（ii）標準結算期（在此定義於第2（d）（i）節中）所包含的交易日數量範圍內，持有人應通過電匯或美國銀行出具的現金支票，支付適用行使通知書中規定的認股證股票數量的總行使價格，除非適用行使通知書中規定了無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要任何擔保書（或其他類型的擔保書或公證書）的行使通知書。儘管本協議中有任何相反之規定，但持有人在購買本協議下所有可用認股權證股票並對其進行全部行使之前，不需要將本認股權證實物交還給公司，該持有人應在最後一份行使通知書交付給公司的日期之後的三個（3）個交易日內將該認股權證交還給公司以便註銷。部分行使本認股權證導致購買本協議下可以購買的認股權證股票總數的一部分，則該部分行使將使本協議下可購買的認股權證股票數量下降，下降的數量等於與該部分行使相關的認股權證股票數量。 持有人和公司應保留顯示已購買的認股權證股票數量及其購買日期的記錄。公司應在接收到任何行使通知書後的一個（1）個交易日內提出任何異議。憑藉本認股權證的簽收，持有人及任何受讓人均確認並同意，在本段落規定的情況下，根據此條款的規定，在購買本協議下的部分認股權證股票後，任何給定時間內可用於購買本協議下的認股權證股票數量可能會少於本認股權證面額上所述數量。

(b) 行使價格本認股權證的普通股每股行使價爲0.33美元，根據本證書的調整（下稱“行使價格”).

(c) 無現金行權儘管這裏有相反的規定，但是如果在行使本權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中的發售說明書不可用於向持有人發行權證股份，那麼本權證只能在此時以「無現金行使」的方式行使，持有人有權獲得的權證股份數等於[(A-B) (X)]除以(A)所得的商，其中:

(A) = 如適用：（i）如果與適用的行權通知書在非交易日（1）根據本協議第2(a)條款執行和交付或（2）根據本協議第2(a)條款在交易日的「美股盤中」（根據聯邦證券法規定的NMS法規第600(b)條的定義，這是指在交易日開盤之前）執行和交付，取決於該適用行權通知書的前一交易日的VWAP；（ii）持有人可以選擇（y）行權通知書的前一交易日的VWAP或（z）由Bloomberg L.P. 報告的股票主交易市場的買入價。彭博社報道。在執行適用的行權通知時，如果在交易日的「美股盤中」期間執行該行權通知並在之後的兩（2）小時內交付（包括在交易日「美股盤中」結束後的兩（2）小時內交付），則（i）適用的行權通知日的收盤前兩（2）小時內的VWAP，或（ii）適用的行權通知日屬於交易日且在該交易日的收盤後根據本條款2(a)執行並交付的行權通知的日期的VWAP（如果交付後兩（2）小時仍然屬於交易日）。

（B）=本認股權證的行權價格，在此處調整；和

(f) 公司的高級管理人員證明。在每個收盤日，配售代理商應當收到一封該公司的證明，日期爲該收盤日，並由該公司的首席執行官和首席財務官簽署，證明他們已經審查過註冊文件、附屬文件、招股說明書、本協議及交易文件，並確信簽署該證明的人士已經對此達成滿意。

如果以現金方式行使認股權證股份，各方認可並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條的規定，認股權證股份將具有所行使的認股權證的登記特徵。公司同意不採取任何與本第2（c）條不一致的立場。

“買盤價對於任何日期，「」指的是適用於以下任一條款的價格：(a)如果普通股此時在交易市場上掛牌或報價，普通股在有關時間內（或最近一天）在交易市場中的買盤價格，由Bloomberg報告（基於紐約時間從上午9:30到下午4:02的交易日）， (b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期（或最近一天）的加權平均價格（適用於OTCQb或OTCQX），(c)如果普通股此時未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價，且普通股的價格此時由The Pink Open Market (或承繼其報告價格職能的類似機構或機構) 報道，普通股的每股最新買盤價格報告，或 (d)在其他所有情況下，普通股的公平市場價值，由購買者中持有證券利益佔多數的人選定的獨立估價師決定，並得到公司合理接受，該估價師的費用和支出由公司支付。

“交易日「」表示任何交易日，包括任何交易日的交易時間少於慣常時間。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，「價格」指的是以下條款中適用的第一個條款確定的價格：(a)如果普通股票當時在交易所上市或報價，該日期（或最接近的上一個日期）上交易所交易市場上普通股票的每日成交量加權平均價格，由Bloomberg根據9:30 a.m. (紐約時間) 到 4:02 p.m. (紐約時間)之間的交易日報告 (b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，適用日期（或最接近的上一個日期）上OTCQb或OTCQX的普通股票成交量加權平均價格， (c)如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上交易，並且如果普通股票價格當時在The Pink Open Market（或類似機構或機構繼承其價格報告功能的機構）上報告，則報告的普通股票每股最新買入價格，或 (d)在其他所有情況下，普通股股票的公平市場價值由由目前未支付的證券所佔權益的買方中選擇的一個受公司合理接受的獨立評估師決定，該評估師的費用由公司支付。

(d) 行使的機制。.

i. 行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司應通過信託代理機構（如下所定義）向持有人的帳戶通過信貸或提款託管系統（以下簡稱「存款或取款託管系統」）劃轉在此處購買的認股權證股票，如果公司是該系統的參與者，並且滿足以下條件之一（A）DWAC），則將認購股票通過信貸方式劃入持有人或其指定人的餘額帳戶

本有效的登記申明允許發行認股權證所代表的認股權給持有人，或者（B）本認股權通過免現金行權的方式行使，並通過以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上註冊的認股權證，以在行權通知中所規定的數量的認股權所述的日期交付給公司指明的地址，該日期是在遞交給公司行權通知的後兩個（2）交易日之後的最早日期，或者在遞交給公司行權通知之後的一個（1）交易日之後交付全部行權價格給公司，或者依照行權通知遞交給公司後的交易日數量組成的標準結算期的交付給公司的日期（該日期被稱爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。”）。在遞交行權通知後，無論遞交的認股權證份數何時交付，爲了所有公司目的，持有人都將被視爲成爲關於此有價證券行使的認股權的記錄持有人，前提是行權價格的全部支付（除非是免現金行權）在遞交行權通知之後最早的兩個（2）交易日內收到，或者在遞交行權通知之後的交易日數量組成的標準結算期內收到。如果由於任何原因公司未能在認股權證的認股權交付日期前向持有人交付適用的認股權證股票，公司應按每$1,000的認股權證股票所述的行權損失（基於適用行權通知日期上的普通股VWAP）向持有人支付現金，每交易日$10（在認股權證股票交付日起後第三個交易日升至每交易日$20）

交付日期）爲每個交易日，在該認股權交割日期後直至認股權股票交付或持有人撤回行權爲止。公司同意保持一名轉讓代理人（“轉讓代理”）作爲FASt計劃的參與方，只要本認股權仍然有效並可行使。在此所稱“標準結算期”指的是標準結算期，以交易日數量表示，關於公司主要交易市場上的普通股，其自設立行權通知日起實施。儘管前述，對於任何在初始行權日或之前交付的行權通知，在買賣協議簽訂後的任何時間都可以交付，公司同意在初始行權日的紐約時間下午4:00（東部時間）前交付或導致交付行使該通知所涉及的認股權股票，並且初始行權日應當是本條款的認股權股票交付日期，前提是在該認股權股票交付日期前收到除去無現金行權的固定行權價格以外的全部行權價格。 持有人和任何受讓人在接受本認股權時，承認並同意，由於本段的規定，根據每次購買認股權股票來說，任何時候可供購買的認股權股票數量將少於本認股權面額上所述的數量。

ii. 行使後，公司將發放新的認股權證 。如果本認股權證部分行使，持有人請求並交回本認股權證，在發行認股權股票的同時，公司將向持有人交付新的認股權證，證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。如果該認股權部分行使，公司應在持有人要求時並在交付認股權股份時交出新的認股權證明，以證明持有人購買未購買的認股權股份的權利，該新認股權證明在其他方面與本認股權證明完全相同。

iii. 撤銷權如果公司未能導致轉讓代理按照第2(d)(i)條向持有人傳輸認股權股票，那麼持有人將有權撤銷這樣的行使。

iv. 未能及時交付權證股票的待購賠償。除了持有人可用的其他權利外，如果公司未能根據本協議（包括但不限於第1（a）段）的規定通知其轉移代理在權證股票交付日期內向持有人發送權證股票，並且在該日期之後，持有人的券商要求持有人購買，或者持有人的券商以其他方式購買，普通股以滿足持有人根據該行使時期內（「購買」），則公司應在一（1）個工作日內向持有人支付任何金額，超過（x）這樣購買的購買價格（如果有的話，包括經紀佣金），以及（y），如果有的話，出售給出現賣單的價值乘以公司許可進行調整的本權證份額。此外，如保持選擇，公司應恢復未被約束的本權證及相當數量的本權證所發行的普通股份（在該情況下，該協議被視爲已撤消）或者公司應在持有人的要求下在一（1）個工作日內提供股票，假設公司在此項承諾之後成功履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買或兌現具有總購買價格爲11,000美元的普通股，以滿足根據總銷售價格出售價值帶來的購買義務爲10,000美元的普通股時，根據上述句子的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明應支付給持有人的金額，並按公司要求提供有關此種損失的證據。本協議不限制持有人根據本協議，法律或公平法可得到的任何其他救濟措施，包括但不限於根據本協議的條款，就公司未能按照本協議的規定及時交付普通股票追求具體履行和/或禁止救濟。除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能導致過戶代理按照上述第2(d)(i)節的規定在權證股份交付日期之前就行使而將權證股份轉交給持有人，且在該日期之後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式下）或持有人的券商以其他方式購買，普通股以履行持有人預期行使後將獲得的權證股份出售所需的股份（「買入」），那麼公司應（A）以現金支付給持有人的金額，如果有的話，超出（x）如此購買的普通股的持有人總購買價格（包括券商佣金，如果有）與（y）通過乘以（1）公司在問題行使中被要求交付給持有人的權證股份數量乘以（2）導致該購買義務執行的賣單價格來獲得的金額，並且（B）按照持有人的選擇，重新恢復相應的權證部分和相當數量的未獲行使的權證股份（在這種情況下，該行使應被視爲撤銷），或交付給持有人，如果公司及時履行其行使和交付義務的話，本公司股票的股份數量。例如，如果持有人購買普通股的總購買價格爲$11,000，以支付涉及$10,000的股票總銷售價值的買入，根據（A）款中前述句子的條款，公司應被要求支付給持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的買入金額，並應在公司的要求下提供有關此類損失金額的證據。本處無限制持有人根據此處可用他據，法律或衡平的任何其他救濟的權利，包括但不限於就公司未能按此處規定及時交付普通股進行具體履行和/或禁令救濟的決定。買入如果公司未按照本條款及條件要求按時交付認股權證股份，公司應通過以下方式向持有人支付金額：（A）向持有人以現金支付公司因此次購買的認股權證股份的總購買價格（包括券商佣金（如有））超過（y）的數量乘以（1）公司爲兌現相關認股權證而需向持有人交付的認股權證股份的數量乘以（2）形成此購買義務的賣出單所執行的價格並且（B）根據持有人的選擇，公司可選擇恢復未兌現的認股權證部分和相應數量的認股權證股份（在這種情況下，此次兌現將被視爲撤回）或向持有人交付應按照公司及時履行其在此項下兌現和交付義務的情況下發行的普通股數量。例如，如果持有人購買的普通股總購買價格爲11,000美元，以支付涉及10,000美元的合計賣出價格所形成的購買義務，則根據上述句子中的第（A）款，公司有義務向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人有關購買權增加的金額，並根據公司的要求，提供與此類損失的金額有關的令公司滿意的證明。此處不限制持有人根據本條款所享有的使用其他救濟措施的權利，無論是根據法律還是根據公平原則，包括但不限於採取具體執行判令和/或發佈禁令，以迫使公司及時按照本條款的要求交付認股權證股份。

v. 不發行碎股或未領股票行權時不會發行任何碎股權證股票或證券以代表碎股權證股票。對於股東有權購買的任何一部分碎股權證股票，公司可以選擇不發行這些碎股權證股票，而是以以下任一方式來處理：(i) 用行權價格乘以碎股數量的金額現金支付，或者(ii) 捨去小數位數，直接取整數，發行下一個完整的碎股權證股票。

vi. 費用、稅收和支出發行和交付認股權證股份不應向持有人收取任何與發行該股份有關的發行或轉讓稅費或其他附帶費用。

承諾股份，所有稅費和費用將由公司支付，此類承諾股份將以持有人的名義或按持有人的指示發行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在承諾股份將以非持有人的名義發行時，行使通知書應附帶附件中的轉讓表格，由持有人和公司共同簽署，作爲此項控件的一項條件，公司可能要求支付足夠的金額以償還與此有關的任何過戶稅，如有未行使的部分，將向受讓人交付新的與此控件相同形式的控件。 附件B公司將支付所有轉移代理費用，以實現即日處理任何行使通知，並支付所有費用給存管信託公司（或其他執行類似功能的建立清算公司），以實現即日電子交付承諾股份。

vii. 結賬結束公司不會以任何方式關閉股東股份簿冊，防止根據此認股證的條款及時行使。

(e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的全部或任何部分，前提是持有人（以及 (i) 持有人的關聯公司，(ii) 與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人，以及 (iii) 普通股的受益所有權將是或可能的任何其他人就第 13 (d) 條而言，與持有人的合計（此類人員，”歸因方”），將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由歸屬持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的認股權證數量各方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視爲持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何群體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新季度或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過戶代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量流通股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。這個”實益所有權限制” 應爲在行使本認股權證時發行的認股權證生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。實益所有權的任何增加

限制在發送通知後的第61天生效，而不會對公司產生效力。本段的規定應被嚴格按照本條款2（e）的條款理解和執行，以糾正本段（或其任何部分）可能存在的缺陷或與此處所含有的有利權益限制存在的不一致之處，以及進行必要或理想的更改或補充以正確地實施此限制。本段所包含的限制將適用於本權證的繼任持有人。

第3章。資格.. 某些調整.

(a) 送轉和拆分股如果公司在本權證有效期內的任何時候：(i) 發放股份股票利潤或以股票利潤的形式向普通股或其他權益或等值證券的持有人發放股份股票利潤（無疑地，該項不包括公司根據本權證行權而發行的任何權證股票）；(ii) 將流通股數分割爲更多股數；(iii) 合併（包括逆向股份拆分）流通股數爲更少股數；或者(iv) 通過普通股股權的重新分類發行公司的資本股股數份額，則這些情況下的行權價格將乘以分子部分爲該事件發生前的普通股股數（如有庫藏股則不包括在內），分母部分爲該事件發生後的普通股股數，而行權後的股數將按比例調整，以使本權證的行權價格總額保持不變。根據本第3(a)款進行的任何調整將在確定股東有資格獲得此類股息或分配的股東資格記錄日期後立即生效，在股票的分割、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。

（c）隨後的權利發放。除了任何根據上述第2(a)條的調整外，如果在本Warrant有效期內，公司按照實物權證，轉讓，證券或其他財產按比例向普通股的所有股東授予，發行或售出任何普通股等價物或購買權（「購買權」），那麼，Holder將有權根據適用於此類購買權的條款獲得Holder當時可以獲得的所有普通股的購買權，但Holder持有的普通股必須完全可以行使此Warrant（不考慮在此處的任何行使限制，包括但不限於有益的擁有權限制）在該記錄之前被收購的股份確定的日期，如果沒有該樣的記錄，則股東確定普通股的股票證書的日期（但是，如果Holder有權參加任何此類股權管理能力會導致Holder超過有益所有權限制，則Holder不能參加此類購買權在有益所有權限制範圍內（或者作爲此類購買權充當有益擁有的任何股份）），此類購買權將被暫停保留，以免Holder在沒有超過有益所有權限制的情況下獲得該權利的時間（如果有的話）。

(c) 隨後的權益發行. 除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何一類普通股份的持有人按比例授予、發行或銷售任何普通股等價物或購買股票、權證、證券或其他財產的權利（「購買權），則持有人在記錄爲股權追加的授予、發行或出售日期之前如完全行權本權證（無論本權證的行權限制如何，包括但不限於受益佔有限制），可以獲得的普通股數量。如果沒有記錄爲股權追加的授予、發行或出售日期，則按照記錄普通股股東的日期確定的日期，來確定普通股股東的記錄。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出有利權益限制，則持有人不得在一定程度上參與此類購買權（或作爲此類購買權的結果持有這些普通股的有利權益），且應將該程度的購買權擱置於持有人手中，直到其有權享有該權利不會導致持有人超出有利權益限制的時候。

(d) 按比例分配在本期權有效期內，如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配其資產（或權利以收購其資產）給普通股的持有人，作爲資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、股票或其他證券、財產或期權的分配的公司、分拆、重新分類、公司重組、整體交易等方式）（以下稱爲「*」當期）在本期權發行後的任何時間，那麼，在每種情況下，持有人應有權同樣程度地參與該分配，就好像持有人在記錄日期的前一天完全行使本期權（不考慮任何行權的限制，包括但不限於受益所有權限制）所能獲取的普通股數量一樣，或者如果沒有進行記錄，按照決定參與該分配的普通股持有人的記錄日期確定的日期（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人蔘與任何此類分配將導致持有人超過有益所有權限制的程度，那麼持有人將不享有相應程度的參與權(或由於此類分配而導致持有普通股的任何股份的有益所有權)，這部分分配將被保留在

被暫時擱置，以利於持有人，直到其對此的權利不會導致持有人超過受益所有權限制。

(e) 表決權等。除本系B優先股的指定證書另有規定或法律要求外，B系列優先股無表決權。然而，只要任何B系列優先股未償還，我們不可以在未經過佔有所有B系列優先股的已發行股份的一半以上的持有人的肯定表決下，實質性的修改或以不利於B系列優先股的方式改變B系列優先股的權能、特權或權利，實質性的修改指定證書指出的B系列優先股，以任何方式以任何形式不利於B系列優先股的方式修改我們的公司章程或其他章程文件、增加授權B系列優先股的數量或與此類事物有關的任何協議。B指定證書規定如果任何一方起訴或訴訟以執行文件中的任何規定，則優勢一方將爲其律師費等調查、準備和起訴所產生的費用而得到賠償。在某些情況下，此規定可能與美國聯邦證券法和特拉華州普通公司法不一致。 如果，在本權證有效期內的任何時候，（i）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易將公司與另一家公司進行合併或合併，（ii）公司（或任何附屬公司）直接或間接地通過一項或一系列相關交易將公司的全部或實質性部分資產出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何公司或另一家公司以任何方式直接或間接地進行購買要約、要約收購或換股要約到期，並且持有普通股的股東可以出售、投標或以其他證券、現金或財產交換他們的股份，並且已經被持有普通股的50％或以上或公司的普通股權益的50％或以上的投票權的股東接受了（iv）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易進行普通股股份的分類、重組或新資本，並且根據該普通股股份的強制性股權交換，普通股股份實際上轉換或交換成其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地在一項或多項相關交易中與另一家公司或一組人士達成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、重組、分離、合併或安排計劃），並使得該其他公司或一組人士收購公司普通股權益的50％或以上（每項均稱爲“基本交易”），然後，在行使本權證的任何後續情況下，持有人將有權選擇，對於在此類基本交易發生之前可能發行的每一份權證股票，持有人將有權選擇（無視第2（e）節對本權證行使的任何限制），在繼任公司的普通股中或購買公司的普通股，如果它是繼任公司，並且獲得任何其他補償（“備選方案根據基礎交易產生的應收賬款將由持有此認股權證的普通股股份數目的股東在基礎交易前進行行使（不考慮在行使該認股權證時根據第2(e)款對行使該認股權證的限制）。爲了進行此類行使，行權價的確定將得到適當調整，以適應基礎交易中按照每股普通股應發出的備選對價的數量，公司將以合理方式將行權價分攤在備選對價的各個元件上，以反映備選對價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股股東在基礎交易中被賦予了選擇證券、現金或財產的權利，則持有人在基礎交易後行使此認股權證時將被賦予選擇程度相同的備選對價。儘管存在相反規定，在基礎交易發生時，公司或任何繼任實體（如下定義）將有權選擇，即在基礎交易完成後或基礎交易完成後三十（30）天內（或者，如果較晚者，在和基礎交易相關的公開宣佈日期）購買此認股權證，向持有人支付根據下文所述的未行權部分的「Black Scholes價值」等於此基礎交易完成日該認股權證剩餘未行權部分的Black Scholes期權定價模型價值金額；然而，如果基礎交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，持有人將只有權利從公司或任何繼任實體那裏接收在基礎交易中提供給公司普通股股東的同類型或形式的、按照該基礎交易中未行權部分的Black Scholes價值確定的報酬，該報酬可以是現金、股票或兩者的任意組合形式，或者普通股股東在基礎交易中是否被給予接收替代形式報酬的選擇權。此外，如果公司的普通股股東在該基礎交易中未獲得或未支付任何報酬，這些普通股股東將被視爲已經在該基礎交易中收到了繼任實體的普通股（該繼任實體可能是在該基礎交易之後的公司）。Black Scholes價值是指根據基於Black-Scholes期權定價模型從彭博終端上的「OV」功能獲得的該認股權證的價值，該價值是根據基礎交易公告日期與終止日期之間相應於美國國債利率的期間，以及獲得的「HVt」功能從彭博終端上所得到的30日波動率、100日波動率或365日波動率的最大值之間進行確定的，每一項的測試日是在基礎交易的公開宣佈之後的交易日。

交易，(C) 此類計算中使用的每股標的價格，應爲 (i) 以現金髮售的每股價格（如果有）的總和，加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii) 從相應的預期基本交易公開發布（或適用的基本交易完成之前的交易日）開始的交易日開始的最高VWAP，如果，則兩者中的較大值早些時候），並在交易日之前的交易日結束此類基本交易的完成，（D）剩餘的期權時間，等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在持有人當選後的五（5）個工作日內通過電匯立即可用的資金支付，如果更晚，則在基本交易生效之日起算。在公司不是倖存者的基本交易中，公司應促使任何繼承實體（”繼任實體”) 根據本第 3 (e) 節的規定，根據持有人在形式和實質上合理滿意的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體證券以換取本認股權證，並以形式和實質與本認股權證基本相似且可行使的書面文書爲證換一個對應的數字此類繼承實體（或其母實體）的股本股本相當於在該基礎交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和此類股票的價值）股本，這樣的股份數量股本和此類行使價是爲了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 「公司」 的條款應改爲指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同已被命名爲公司在這裏。

(f) 計算所有板塊下的計算應當按照最接近的分或最接近的1/100股普通股進行。根據本第3節的規定，**某一特定日期作爲已發行並流通股份的普通股數**應當爲發行並流通的普通股數（如有的話排除庫存股份）的總和。

(g) 持有人須知.

i. 行權價格調整每當行使價格根據本第3節的任何規定進行調整時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明經調整後的行使價格和任何由此產生的認股權股份數量的調整，並簡述需要進行此類調整的事實。

ii. 允許持有人進行行權的通知如果 (A) 公司對普通股股票宣佈派發股息（或以任何其他形式派發股息），(B) 公司宣佈對普通股進行特別一次性現金分紅或贖回，(C) 公司授權對所有普通股持有人發放權利或認股權證，以認購或購買任何類別的資本股票，(D) 公司所需向任何股東征得批准以完成重大交易，或者 (E) 公司授權以自願或非自願的方式解散、清算或終止公司事務，那麼，在每種情況下，公司應該在距適用的記錄或生效日期之前的最少 20 個日曆日通過傳真或電子郵件送達給持有人，送達至公司的權證註冊冊上出現的持有人最後傳真號碼或電子郵件地址，通知說明 (x) 用於上述股息、派發、贖回、權利或認股權證目的的記錄要取得的日期，或者如果不需要記錄，則用於確認有權獲得上述股息、派發、贖回、權利或認股權證的普通股股票持有人確定的日期，或者 (y) 預計改組、合併、銷售、轉讓或股票交換將生效或完成的日期，以及預計普通股股票持有人有權按該日期交換其普通股股票以獲取上述改組、合併所附帶的證券、現金或其他財產的日期。

合併、出售、轉讓或股份交易所；但未能發送此類通知或任何其中的缺陷或交付問題不應影響在此類通知中要求指定的公司行動的有效性。在本權證中提供的任何通知構成或包含關於公司或任何附屬公司的重大、非公開信息的範圍內，公司應同時向證券交易委員會提交類似通知，按照8-k表格的現行報告要求提交。持有人應在收到此類通知的日期至觸發此類通知的事件的有效日期期間保留行使本權證的權利，除非另有明確規定。

(h) 公司自願調整根據交易市場的規則和法規，公司可以在本權證有效期內的任何時間內，由公司董事會自行決定，將當時的行使價格減少到任何金額和期限。

(i) 分享組合事件的調整除了以上第3(a)節中規定的調整外，如果在發行日之後的任何時段內，發生任何股票分拆、股票股利、股票組合、資本重組或其他涉及普通股的類似交易（統稱爲「股票組合事件」），並且在股票組合事件日期前後的連續五（5）個交易日中的最低成交均價低於則生效的行權價格（考慮到上述第3(a)節中的調整），則在股票組合調整期的最後一個交易日閉市時，行權價格將被調整至該第五（5）個交易日的成交均價（但在任何情況下不得增加）。儘管前述情況，如果一項或多項股票組合事件發生在股東批准之前且行權價格沒有減少，一旦股東批准獲得，行權價格將自動降低以等於任何發生在股東批准獲得之前的股票組合事件的最低成交均價。爲避免疑問，（a）如果前面一句中的調整否則會導致本授權書下行權價格的增加，則不進行任何調整，（b）如果在股票組合調整期內的任何特定行權日期行使本認股權，僅涉及在該適用行權日期行使的本認股權的部分，該適用股票組合調整期應被視爲已結束，並且包括前述行權日期前的交易日以及截止於前述行權日期前的交易日的股票組合調整期間的普通股的最低成交均價，（c）本第3(i)條規定的所有調整也適用於上述第3(a)節，包括任何股票組合事件的事件市場價。

(j) 在發行普通股或銷售普通股（或訂立任何授予、發行或銷售的協議）或根據本第3(j)條款視爲已經發行或銷售普通股及/或普通股等同物（包括公司所擁有或持有的普通股以及公司帳戶的普通股等同物的發行或銷售，但不包括任何被豁免發行的已經發行或銷售或視爲已經發行或銷售的普通股等同物）時，按每股的價格（“。如果自發行日期（“發行日期）價格發行或賣出普通股及/或普通股等同物（包括公司擁有或持有或代表公司擁有或持有的普通股的發行或賣出，但不包括任何被豁免發行的以及視爲已經發行或賣出的普通股等同物）新發行價格）低於立即前述發行或銷售或被視爲發行或出售之前有效的行權價格的價格（該行權價格在此後稱爲“適用價格”（前述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。在每次發行前（或如先前所述宣佈），同時與完成每次發行時，行權價格應相應減少至新發行價格。在前述目的的所有情況下（包括但不限於根據本第3（j）條確定調整後的行權價格和新發行價格），以下規定適用：

i. 期權發行如果公司以任何方式授予或出售任何購買優先股和/或普通股或普通股等的權利、認股權證或期權，而這不包括任何豁免發行（“Options）和每股普通股的最低發行價，即任何期權行使或任何普通股等價物轉換、行使或交換時可以發行的每股普通股低於適用價格，則視爲此類普通股已發行，並在授予或出售此類期權時按照每股的價格出售。對於本第3(j)(i)節的目的，即「每股普通股的最低發行價，即任何期權行使或任何普通股等價物轉換、行使或交換時可以發行的每股普通股的最低發行價」。

根據期權的行使或根據其條款，"對公司每一股普通股的收費金額或應支付金額" 應當等於(1)以(x) 在授予或出售該期權、行使該期權以及對行使該期權後或根據其條款而發行的任何普通股等價物進行轉換、行使或交換時，公司收到或將收到的收費金額之和 (如果有的話) 的較低者，以及以(y) 該期權中規定的可行使該期權或根據其條款而行使、轉換或交換的任何普通股等價物的最低行使價格 (2) 減去該期權(或任何其他人) 對授予、發行或出售該期權，行使該期權以及對行使該期權後或根據其條款而發行的任何普通股等價物的轉換、行使或交換所支付或應支付的所有金額之和，以及對持有該期權人(或任何其他人) 收到或將收到的任何其他收費金額的價值或提供的任何好處的價值。除非以下情況另有規定，在實際發行上述普通股或根據期權行使或根據其條款而實際發行上述普通股等價物進行轉換、行使或交換時，行權價格不再調整。本條3(j)(i) 不適用於任何豁免發行。

ii. 發行普通股等價物如果公司以任何方式發行或銷售任何普通股等價物，並且任何時候每股普通股的最低發行價格對應的普通股等價物的轉換、行權或交換或根據其條款以較低的價格小於行權價的話，那麼這股普通股被視爲由公司在發行或銷售普通股等價物時發行和出售，價格爲每股。對於本第3(j)(ii)節，"每股普通股轉換、行權或交換或根據其條款時可轉讓的最低價格"等於（1）（x）普通股等價物發行或銷售時公司就每股普通股代價引用的最低金額之和（如果有）以及普通股等價物轉換、行權或交換或根據其條款時可轉讓的普通股的最低轉換價格之差以及（2）支付給普通股等價物持有人（或其他人）的總金額加上由普通股等價物持有人（或其他人）收到或可收到的其他任何其他考慮的價值。除非下文另有規定，否則在普通股等價物轉換、行權或交換或根據其條款實際發行這些普通股時，行權價不作進一步調整；如果通過行使已根據本第3(j)節的其他規定進行過調整或將要進行調整的任何期權發行或銷售這些普通股等價物，除非下文另有規定，否則不因此而對行權價進行進一步調整。本第3(j)(ii)條不適用於任何例外的發行。

iii. 期權價格或換股比率的變動如果任何期權的規定購買或行使價格，以及在發行、換股、行使或交換任何普通股等同物時應支付的額外考慮（如有），或任何普通股等同物可轉換爲或行使或交換爲普通股的比率在任何時候增加或減少（除了與第3(a)節中提到的事件有關的情況下的比例變化），則在任何此類增加或減少時期生效的行權價格應根據在最初授予、發行或出售時，如果這樣的期權或普通股等同物規定了這樣增加或減少的購買價格、額外考慮或增加或減少的換股比率的話，應調整爲在此類時期生效的行權價格。對於本第3(j)(iii)節的目的，如果任何期權或普通股等同物的條款如上文描述的方式在發行日期時尚未執行，隨後增加或減少，則應視爲該等期權或普通股等同物以及被視爲在其行使、兌換或交換時發行的普通股的股份已在此增加或減少的日期被髮行。根據本第3(j)節的規定不得進行調整，如果該調整會導致現行行權價格的增加。本第3(j)(iii)節不適用於任何豁免發行。

iv. 收到款項的計算。如果與公司的任何其他證券的發行或出售或被視爲發行或出售相關聯，或持有人確定的任何期權和/或普通股等價物和/或調整權（“主要證券”，以及類似的選擇權和/或普通股

等值和/或調整權，"輔助證券每個「證券」單位），一起組成一項綜合交易，每個普通股對應的總對價應被視爲（x）該單位的購買價格，（y）如果該基本證券是期權和/或普通股等價物，則按照第3(j)(i)或3(j)(ii)節的規定行使或轉換基本證券時的每股最低價格，並且（z）五個(5)交易日期間的任何交易日的最低VWAP。調整期”）在這種稀釋發行的公告之後立即執行（爲了避免疑問，如果此類公告在交易日的開盤之前發佈，該交易日應爲該五個交易日週期中的第一個交易日，如果此權證在任何此類調整期內的任何行權日期行使，並且僅就在該適用行權日期轉換的本權證部分而言，該適用調整期將被視爲已於幷包括在該行權日期前一交易日結束）。 如果任何普通股、期權或普通股等價物被髮行或出售，或被視爲已爲現金髮行或出售，收到的代價將被視爲公司收到的淨代價。如果任何普通股、期權或普通股等價物以非現金形式發行或出售，公司收到的代價金額將是這種代價的公允價值，除非這種代價包括公開交易的證券，此時公司收到的代價將是在此類證券收到之日前的五（5）個交易日期間內的任何交易日的最低成交價格。如果任何普通股、期權或普通股等價物發行給非存續實體的所有者，結合與公司是存續實體的任何合併相關的，收到的代價金額將被視爲歸因於此類普通股、期權或普通股等價物的非存續實體的淨資產和業務部分的公允價值。 除非這種代價爲現金或公開交易的證券，否則任何代價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果這些方面在估值需求發生後的十（10）天內未能達成一致（“估值事件根據獨立、知名評估師，在發生估值事件後的第十(10)天起算五(5)個交易日內確定此類對價的公允價值，該評估師的決定在沒有明顯錯誤的情況下對所有方具有最終約束力，評估師的費用應由公司承擔。在此，"估值事件"是指在與任何發行或出售普通股的相關的、或與此類證券發行或出售（或根據本第3(b)節的規定視爲發行或出售）相關的任何權利（排除本第3(c)節和第3(d)節所述類型的權利）中授予的任何權利，該權利可能導致公司在與此類證券相關的、或與此類證券發行或出售相關的交易中實際收到的淨對價減少（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整權或其他類似權利）。調整權「期權」是指在與公司普通股的發行或銷售（或根據本第3節(j)款的規定被視爲發行或銷售）相關的證券發行方面或與之相關的任何權利（而不包括本第3節(c)款和第3節(d)款所述類型的權利），可能導致公司在與該證券相關或與之相關的交易中收到的淨代價減少的任何權利（包括但不限於任何現金結算權利、現金調整或其他類似權利）。

v. 登記股權時如果公司記錄了普通股的股東，目的是讓他們有權（A）領取以普通股、期權等形式支付的股息或其他分配，或者（B）認購或購買普通股、期權或普通股等效物，那麼該記錄股權的日期將被視爲在宣佈該股息或進行該其他分配時發行或銷售的普通股份的日期，或者在授予認購或購買權的日期（視具體情況而定）。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓權證.

(a) 可轉讓性此認股權證及其所有權利（包括但不限於任何登記權利）可全部或部分在公司或其指定代理人的主要辦事處交出此認股權證，同時出具一份與此表格所附幾乎一樣的書面轉讓證明並由持有人或其代理人或律師合法簽署，並支付足夠支付該轉讓應支付的任何轉讓稅款的資金。在此交出及如有必要支付款項後，公司應以指定的受讓人或受讓人的名稱簽發新的認股權證或認股權證，並且按照該轉讓證明書上指定的票面金額髮行一份新的證明未轉讓的認股權證，並且此認股權證應迅速作廢。儘管此處有任何相反規定，除非持有人已全部轉讓此認股權證，否則持有人無需向公司實際交出此認股權證，在這種情況下，持有人應在將該認股權證轉讓表格交給公司之日起三（3）個交易日內將其認股權證交還給公司。 附件B按照指定的格式由持有人或其代理人或律師合法執行，並支付足夠支付任何進行該等轉讓時應支付的轉讓稅的資金，此認股權證及其所有權利（包括但不限於任何登記權利）可全部或部分在公司或其指定代理人的主要辦事處交出此認股權證，同時出具一份與此表格所附幾乎一樣的書面轉讓證明，由公司依照轉讓證明書上指定的受讓人或受讓人的名稱簽發新的認股權證或認股權證，並且按照該轉讓證明書上指定的票面金額髮行一份新的證明未轉讓的認股權證，並可按此轉讓將沒有轉讓的認股權證作廢。儘管此處有任何相反規定，除非指定人已全部轉讓此認股權證，否則持有人無需向指定人實際交出此認股權證，在這種情況下，持有人應在將此認股權證轉讓表格交給指定人之日起三（3）個交易日內將其認股權證交還給指定人。

權證完整。如果按照規定正確轉讓，權證可以由新持有人行使，用於購買權證股份，而無需發行新權證。

(b) 新股認購權證本權證可以在公司上述辦事處出示本權證及寫明新的權證應發行的名稱和麪額的書面通知（由持有人或其代理人或律師簽署）的情況下，分割或合併爲其他權證。在符合第4(a)條的規定的情況下，就此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司應依據該通知對原要分割或合併權證予以執行和交付新的權證。在轉讓或交換時發行的所有權證應與本權證在除權證可按照該通知發行的份數外是完全相同的，並且日期應爲本權證的初始發行日期。

(c) 「認股權證登記冊」。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。「認股權證登記冊」本認股權證的持有人不時爲本記錄持有人。在未經通知相反的情況下，公司可能視本認股權證的註冊持有人爲其絕對所有人，以便於行使本認股權證或分配給持有人，以及爲所有其他目的。

第5節. 其他.

(a) 在行使權利之前，不能享受任何股東權利；不得以現金結算。此認股證不賦予持有人在行使權利前享有任何表決權、分紅派息或其他公司股東的權利，除了已在第3節中明確規定的權利。除了按照第2.(c)條款以「無現金行使」的方式獲得認股股份或按照本文第2.(d)(i)和第2.(d)(iv)條款獲得現金支付的持有人享有的權利外，在任何情況下，公司不得要求以淨現金結算此認股證的行使。

(b) 權證遺失、被盜、毀損或毀紙 本公司承諾，在收到適當的證據證明本權證或任何與之有關的股票證明已遺失、被盜、毀損或毀紙，並在被盜、遺失或毀損的情況下，提供合理滿意的安全或擔保（在本權證的情況下，不包括任何債券型），並在退回和註銷這樣的權證或股票證明、如有毀損，公司將予以更換，發出新權證或股票證明，與上述註銷日期相同，以取代權證或股票證明。公司承諾，在收到該公司合理滿意的證據證明本權證或與本權證股票相關的任何股票證書遺失、被盜、毀損或損毀，並在損失、盜竊或毀滅的情況下，提供合理滿意的擔保或安全保障（在本權證的情況下，不包括任何債券型的發佈），並在退回和註銷這樣的權證或股票證書時，如果被毀損了，公司將發行併發送一個新的權證或股票證書，類似於那樣的性質並且在註銷日期上標明，代替該權證或股票證書。

(c) 週六、週日、假日等如果最後或指定的行動日或任何在此規定所要求或授予的權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取該行動或行使該權利。

(d) 授權股數公司承諾，在認股權證有效期內，將依據其已授權但未發行的普通股份額儲備足夠數量的股份，以用於認股證所代表的認股權益的發行。公司進一步承諾，其對該認股證的發行應構成授予其負責根據該認股證行使購買權利的主管人員充分授權。公司將採取所有必要的合理行動，以確保可以依據本文對此類認股權益進行發行，並如本文規定那樣交付，且不違反任何適用的法律或法規，也不違反普通股可能上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有認股證所代表的認股權益所屬的認股股份，可依據該認股證行使購買權益並按照本文支付該類認股股份時，應經妥善授權、有效發行、全額支付、無須徵收額外費用且無須徵收公司就其發行所創建的任何稅費、留置或負擔（除了與該發行同時發生的轉讓有關的稅費）。

除非經持有人放棄或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司章程或進行任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以規避或試圖規避執行本權證條款的義務，但公司將始終誠實信用地協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動以保護其利益。

公司將不損害本認股權證中所規定的持有人的權益。在不限制上述內容的情況下，公司將（i）不增加任何認股權證股票的面值超過其在行權前支付的金額，（ii）採取一切必要或適當的措施，以便公司能夠合法無條件地行使本認股權證併發行完全支付的、不可追溯的認股權證股票，（iii）盡商業上合理的努力，從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

在採取任何導致可行行權數量的調整或行使價格調整的行動之前，公司必須從任何具有管轄權的公共監管機構或機構中獲得所有必要的授權或豁免，或同意所有這些措施。

(e) 司法管轄區所有涉及本授權證書的施工、有效性、執行力和解釋等問題均應根據購買協議的規定確定。

(f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人確認，如果未註冊並且持有人不使用無現金行權方式，通過行使本權證所獲得的權證股將受到州和聯邦證券法規對轉售的限制。

(g) 不放棄權利並支付費用. 未經股權人事先書面同意，任何商業做法， 取消行使本權證項下的任何權利或遲延行使本權證項下的任何權利或其他方式都不能對股權人的權利產生棄權作用或給股權人的權利、權力或救濟措施以任何不利影響。在不限制任何本權證或購買協議的其他規定的前提下，如果公司故意並知情地未能遵守本權證的任何規定，導致股權人遭受任何重大損失，公司應向股權人支付足以支付股權人在根據本權證收取應付款項或以其他方式執行其在此項下的任何權利、權力或救濟所產生的任何費用和支出，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序中產生的費用。

(h) 通知公司必須按照購股協議中的通知條款送達任何通知、請求或其他文件給持有人。

(i) 我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：本約定書如無持有人進行購買認股權證股票的肯定行動，以及如本約定書中未列明所給予持有人的權利或特權，均不會使持有人對任何普通股的購買價格或公司的股東身份產生任何責任，無論是公司或公司債權人主張的。

(j) 救濟措施持有人除享有法律授予的所有權利外，還有權要求履行本認股權證項下的權利。公司認可金錢賠償並不能足以彌補任何因其違反本認股權證條款而造成的損失，並在此放棄並不會主張所謂法律救濟即足以彌補其違約行爲的辯護權。

(k) 繼承人和受讓人根據適用的證券法律規定，本認股權證及所證明的權利和義務應歸屬並對公司的繼任者和合法受讓人以及認股權證持有人的繼任者和合法受讓人具有約束力和裨益效力。本認股權證的條款旨在有利於此認股權證的任何持有人，並可由持有人或認股權證股份的持有人執行。

(l) 修改本權證可以在公司和持有人的書面同意下進行修改、修訂或放棄條款。

(m) 可分割性在儘可能的情況下，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定進行解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在受到禁止或無效的範圍內將失效，但不會導致本認股權證的其他條款失效或本認股權證的其他條款無效。

(n) 標題本認股權證的標題僅爲方便參考，不應視爲本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

有鑑於此，該公司已授權其獲得授權的官員於以上日期簽署本認股權.

APTEVO THERAPEUTICS INC.

附件A

行使通知書。

致：APTEVO THERAPEUTICS INC.

(1) 本人選擇按照附贈認股權證的條款購買_______股公司股份（僅在完全行使的情況下），並一併支付全部行使價格，以及所有適用的過戶稅（如有）。

(2) 付款應採用以下形式（選中適用的方框）：

以美元的合法貨幣支付；或者

[ ]如果可以取消相應數量的認股權證股份，以符合第2(c)條款中規定的公式，並根據第2(c)條款中規定的無現金行使程序行使此認股權證，以購買最大數量的認股權證股份。

(3) 請將所述認股權股份以簽名人的名義或按照下面指定的其他名義發行：

展覽B

轉讓表格

（要轉讓前述權證，請執行此表格並提供所需信息。不要使用此表格購買股票。）

爲獲得價值，本人特此轉讓前述認股權及其所有權利給：