EX-10.2
E展出 10.2
證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）協議”)的日期是2024年9月16日，由Aptevo Therapeutics Inc.（一家特拉華州的公司）簽署的協議公司”），有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）買方全部協議稱爲「」。購買者”).
鑑於根據本協議所設定的條款和條件，並根據證券法（如下定義），公司希望向每個購買方發行和出售公司的證券，每個購買方作爲單獨購買方而不是共同購買方，希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。
因此，考慮到本協議中包含的相互承諾，並在其他良好和有價值的對價條件下，本公司和每個購買者同意如下：
1.1定義除本協議其他地方另有定義外，在本協議中，所有板塊所包含的術語均按照本第1.1節中規定的含義解釋：
“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。「」在第4.5節中具有所指定的含義。
“行動「」應根據3.1(j)條款的規定進行解釋。
“附屬公司「控制人」是指任何個人，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受控於或與一個個人共同受控於等術語，在《證券法》第405條規定下解釋和理解。
“董事會「董事會」指公司的董事會。
“第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”表示除週六、週日或紐約市商業銀行法定關閉的其他日期; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就澄清而言，商業銀行不得被視爲根據「居家留步」，「避難處所」，「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或根據任何政府機構的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金劃轉系統（包括電匯）在當天對顧客通常是開放的。
“結盤”表示根據第2.1條款完成證券的買賣。
“結束日期。”指的是所有交易文件都已由各方執行和交付，並且所有條件
前提是，（i）認購額度付款義務的購買方已經履行或放棄，以及（ii）公司交付證券的義務，在任何情況下，都不能晚於本協議簽署之日後的第一（1）個交易日之前（或者本協議簽署之日後的第二（2）個交易日之前，如果本協議是在非交易日或當日下午4:00之後（紐約時間）且午夜之前（紐約時間）簽署的）。21世紀醫療改革法案前提是，在此後第一（1）個交易日之前進行交易（或者在此後第二（2）個交易日進行交易，如果本協議是在非交易日或當天下午4:00（紐約時間）之後且午夜（紐約時間）之前簽署的）。nd前提是，在本協議簽署之日後的第一（1）個交易日之前（或者在本協議簽署之日後的第二（2）個交易日之前，如果本協議是在非交易日或當天下午4:00（紐約時間）之後且午夜（紐約時間）之前簽署的）。
“委員會:「」代表美國證券交易委員會。
“普通股「股票」指該公司的普通股，每股面值爲0.001美元，以及所有其後可重新分類或更改爲的其他證券。
“普通股等價物「」指的是公司或子公司的任何證券，持有該證券的人在任何時候都有權獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權益、期權、認購權或其他能夠轉換爲普通股、行權或交換爲普通股，或以其他方式使持有人能夠獲得普通股的工具。”
“普通權證股「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。
“認股證「Warrants」指根據本協議第2.2(a)條規定，在交割時交付給購買方的普通股購買權證。普通股購買權證將在獲得並被視爲有效的股東批准日期後的任何時候行使。普通股購買權證的行使期限將從初始行使日期開始計算，爲五（5）年。
“公司律師「」指的是保德華律師事務所，辦公室位於華盛頓特區205000萬街 NW，郵編20036。
“披露清單「」指公司隨附交付的披露進度表。
“披露時間意思是，（i）如果本協議在非交易日或紐約時間上午9點之後（紐約時間）至當天午夜之間簽署，則在此後的交易日上午9點1分之前（紐約時間），除非另有放置代理提前告知時間的指示，（ii） 如果本協議在任何交易日午夜（紐約時間）至上午9點（紐約時間）之間簽署，則在本日午夜之後的9點1分之前（紐約時間）之內，除非另有放置代理提前告知時間的指示 。
“EGS”表示位於紐約州紐約市美洲大道1345號，郵編10105-0302的Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所。
“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」在第3.1（s）節中有所指。
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。
“豁免發行「」意味着：根據董事會大部分非僱員成員或專門成立爲此目的的非僱員董事委員會的多數成員通過的任何股票或期權計劃，向公司的僱員、高管或董事發行普通股或期權，以報酬向公司提供的服務（可能包括向爲公司提供服務的人員提供的期權交換計劃或其他補償性股權計劃），以及與本協議項下交易有關的向配售代理發行的認股權證，以及行使認股權證向配售代理發行的證券，行使或交換本協議項下發行的證券或轉換成的證券，或其他本協議日期已發行並流通的可行使或可交換爲或可轉換爲普通股的證券，前提是該等證券自本協議日期起未經修訂，以增加該等證券數量或降低該等證券的行使價格、交易價格或轉換價格（除了與拆股並股有關的情況），或延長該等證券的期限，並且經公司大多數無利益關係董事批准的收購或戰略交易項下發行的證券，前提是該等證券作爲「限制性證券」（根據第144條規定）發行，且不具有要求或允許在此禁售期內提交任何與之相關的登記聲明的註冊權利，並且提供給公司的任何此類發行僅可預示給自身或通過其子公司是營運公司或與公司業務相關的資產所有者，並將爲公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括以籌集資本爲主要目的發行證券或發行給以證券投資爲主要業務的實體。
“現有認購證書”指的是2024年7月1日發行的普通股購買認購權證，以及於2023年11月9日發行的A-1系列普通股購買認購權證、A-2系列普通股購買認購權證、b-1系列普通股購買認購權證和b-2系列普通股購買認購權證，以及於2024年4月15日發行給本協議中各買方的普通股購買認購權證（如適用）。
“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「」指的是1977年修訂的《1977年反海外腐敗行爲法案》。
“FDA「」應按照3.1（ii）節中所規定的含義解釋。
“FDCA「」應按照3.1（ii）節中所規定的含義解釋。
“通用會計原則(GAAP)「」應按照3.1(h)款中所指定的含義解釋。
“負債「」應具體指向第3.1（aa）條中所賦予的定義。
“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「」應如第3.1（p）節所述。
“留置權「」指質權、抵押、質押、擔保物權、限制、優先購買權、優先轉讓權或其他限制。
“鎖定協議「」指的是本日起生效的鎖定協議，由公司和公司董事、高管以及持有公司10%股份的股東簽署。 附錄 A 附件所示。
“Material Adverse Effect「」在第3.1(b)節中有指定含義。
“材料許可證”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。
“卓越的設施「」指的是與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議。
“每股購買價格「」等於$0.33，根據該協議日期之後發生的逆向和前向拆股並股、送轉股息、股票組合和其他類似交易的普通股的調整而進行相應調整，詳見普通認股權證；購買每份預先融資認股權證的價格將爲每股購買價格減去$0.0001。
“持有「」指個人或公司、合夥企業、信託、成立或未成立的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何實體。
“藥品產品「」在第3.1(hh)條款中有所定義。
“配售代理Roth Capital Partners，LLC是指羅斯資本合夥公司。
“預資本化認股權股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。
“預先擬定的認股權證。“ Pre-Funded Common Stock購買權證，是指根據本協議第2.2(a)(iv)節的規定，在收盤時交付給一個或多個購買方的，以 表格形式附上的購買權證 附件b-2 ，這些預資金形式的權證可以立即行使，全部行使後到期。
“初步招股說明書「」指的是原始文件中包含在註冊聲明中或作爲任何修訂案的一部分提交給委員會，或根據證券法規定的委員會規則424(a)項的提交給委員會的任何初步招股說明書。
“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」表示行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論是已經開始還是受到威脅。
“招股書“意味着爲註冊聲明提交的最終招股說明書。
“招股說明書增補「」指提交給委員會並由公司在交割時交付給每位購買者的符合證券法案424(b)規定的招股說明書的任何補充。
“購買方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。
“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。「」是指在與委員會文件號333-281892一起的有效註冊聲明，該註冊聲明登記了將股票、權證和權證股票出售給買方，幷包括任何規則462(b)註冊聲明。
“必要的批准「」在第3.1(e)節中所指的含義。
“規則144「」指證券法規定的144條規則，該規則可能會不時修訂或解釋，或者證券交易委員會隨後頒佈的任何類似規則或法規，具有與該規則大致相同的目的和效果。
“條款424「」是指根據證券法由委員會規定的第424條規則，該規則可能會不時修改或解釋，或者是委員會在此後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似的規則或法規。
“規則462（b）備案文件「」是公司準備註冊更多證券的任何註冊聲明，它是在本日或之前向委員會註冊，根據證券法規462（b）由委員會發布並自動生效。
“SEC報告「」應按照3.1(h)款中所指定的含義解釋。
“證券“意味着股票、認股權證和認股權證股份。
“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。
“持股人批准「」表示根據納斯達克資本市場（或任何繼任實體）適用的規則和法規，需要公司股東批准以允許行使普通認股權證和現有認股權證。
“股份「」表示根據本協議對每個購買人發行的或可發行的普通股。
“賣空榜「賣空榜」指證券交易法規第200條規定的所有賣空交易（但不應被視爲包括定位和/或借入普通股）。
“認購額度「認購額度」指的是每位認購人根據本協議簽署頁上列明的所購買的股份和認股權證的總金額，並在「認購額度」標題下方以美元和即期可用資金表示（扣除如適用的一個認購人通過現金行使的預先資金融資認股權證的行使價格總額，該金額將隨着該預先資金融資認股權證以現金行使而支付）。
“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指在SEC報告中規定的公司子公司，並在適用的情況下，還包括本協議日期之後成立或收購的公司直接或間接子公司。
“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場「」表示在相關日期上，普通股在以下任何市場或交易所上進行交易或報價：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或其後續交易所）。
“交易文件「」指本協議、認股權證、鎖定協議、所有附件、計劃書以及與本次交易相關的其他文件或協議的含義。
“轉讓代理“"表示公司的現任股份轉讓代理Broadridge，地址爲Edgewood，NY 11717，以及公司的任何繼任股份轉讓代理。
“變量利率交易「」在第4.12(b)條中的定義
“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，「X」表示適用以下條款的第一個決定的價格：(a) 如果普通股票當時在交易市場上上市或報價，當日（或最接近的交易日）該交易市場上根據Bloomberg LP報告的普通股票日均成交量加權平均價，交易市場以紐約市時間從上午9:30到下午4:02爲一個交易日，(b) 如果外場創業公司市場（OTCQB）或外場最佳市場（OTCQX）不是一個交易市場，當日（或最接近的交易日）外場創業公司市場（OTCQB）或外場最佳市場（OTCQX）上的普通股票成交量加權平均價，(c) 如果普通股票當時未在外場創業公司市場（OTCQB）或外場最佳市場（OTCQX）上進行交易，並且如果普通股票的價格當時是在OTC Markets運營的粉紅色公開市場（Pink Market）（或類似的機構或機構承繼其價格報告職能）上報告的，則所報告的普通股票每股的最新買盤價，(d) 對於其他情況，普通股票的公允市場價
根據由購買者是公司現有證券中佔多數利益的購買者善意選擇的一個獨立評估師確定的普通股票的公平價值，並且對公司來說是合理可接受的，該費用和開支將由公司支付。
“權證”表示普通認股權證和預先資金認股權證。
“權證 股票「」指的是普通認股權證和預購認股權證的股票。
2.1結盤在結束日期，根據本協議的條款和條件，公司同意賣出，並且購買方分別而非共同同意購買總額不超過$3,000,000.30的股票和普通認股權證。儘管本協議中的任何規定相反，如果購買方自行決定，其認購額度（連同購買方的關聯公司和任何與購買方或購買方關聯公司之一形成集團行動的人）將使購買方對普通股的受益所有權超過受益所有權限制，購買方可以選擇購買預融資認股權證，而非根據2.2(a)款確定的股票。有益所有權限制。即在發行證券的截止日期後引起普通股實際發行量不超過百分之四點九九（或買方在結算時選擇的百分之九點九）。”每種情形下，選擇接受預融資認股權證完全由買方選擇。每位買方應當通過電匯方式向公司交付立即可用資金，等同於買方根據其簽署的本項簽名頁確定的認購額度，並且公司應當向每位買方交付其相應的股票，任何預融資認股權證以及一份普通認購權證，根據2.2(a)款所確定的，並且公司和每位買方應該交付2.2和2.3條款規定的其他項目，在交割時交付。在滿足（或放棄）2.2和2.3條款規定的承諾和條件後，交割應在EGS辦事處或雙方共同同意的其他地點（包括遠程通過電子傳輸）進行。 除非放置代理另行指示，股票的交割應經由「交付與付款」（“DVP”) 即在交割日，公司應將所購買人名下並由過戶代理公司直接釋放的股份發行到放置代理人帳戶（放置代理人爲每位購買人指定的帳戶）中；在收到這些股份後，放置代理人應立即將這些股份通過電子方式交付給該購買人，並通過電匯方式由放置代理人（或其結算公司）向公司支付相應款項。儘管本協議中的任何規定相反，自公司與適用購買人簽署本協議的時間起後至交割前的任何時間（「交割前」），該購買人在此自動（無需任何其他行動）被認爲無條件地同意購買這些事先結算股份，前提是在收到這些事先結算股份的購買價格之前，公司無需向該購買人交付任何事先結算股份；並且公司在此承認並同意，前述內容並不構成該購買人在事先結算期間是否將任何普通股出售給任何個人的陳述或承諾，該購買人在履行任何此類出售決定時將完全自行決定。儘管本協議中的任何規定相反，以及附有簽名頁的購買人的認購額度Pre-Settlement期間在收盤時，購買者將全部或部分要發行的股票賣給任何人（統稱爲「賣出」）結算前股份），在此情況下（無需購買方或公司的其他必要行動），將被認定爲無條件地購買預結算股份，於結算時支付；但是，公司不需要在支付日之前向購買方交付任何預結算股份。
本公司在此接受預結算股份的購買價格；另外，本公司特此承認並同意，前述內容並不構成購買方是否在預結算期間將普通股出售給任何人的陳述或承諾，而該購買方是否決定在股份出售時完全由該購買方在任何出售時決定。儘管本協議中有任何相反規定，以及附有簽名頁的購買方的認購額度，但購買方（及其關聯公司）在此購買的股份數目在與該購買方（及其關聯公司）持有的其他普通股股份合計時，不得使該購買方受益擁有（根據《美國證券交易法》第13(d)條的規定確定）超過未來股票發行量的4.99/9.99％（「有益所有權最大限額」），並且該購買方的認購額度，如果在結算前本應超過有益所有權最大限額，則應取決於向此協議簽署方的其他購買方在結算時發行股份的情況。如果購買方對股份的有益所有權從而超過有益所有權的最大限額，則購買方的認購額度應自動減少以符合本段約定。儘管前述，對於在截至結算日期前的12:00 p.m.（紐約時間）或之前交付的行權通知（如預配證所定義），該行權通知可以在本協議簽署後立即隨時交付，而公司同意在結算日期之前的4:00 p.m.（紐約時間）交付受該通知所約束的認股權證股份，並且結算日期將作爲本協議規定的認股權證股份交付日期。
(a)在收盤日期之前，公司應向每個購買方交付以下文件：
(ii)一份符合放置代理人和購買方合理接受的形式和內容要求的公司法律意見。
(iii)將不可撤銷的指示的副本交給過戶代理，指示過戶代理通過快速方式交付一定數量的股票以證明其購買者的認購額度除以每股購買價格的結果，並以過戶代理名義在DRS電子記賬形式中註冊。
(iv)根據第2.1章節，如適用，對於每位根據認購額度購買預先融資認股權證的購買人，應以該購買人名下注冊一份預先融資認股權證，用於購買普通股股數，該股數等於購買者認購額度適用於預先融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.0001，行權價格爲0.0001美元。
(v)普通認股證書以該購買者的名義註冊，用於購買普通股數量相當於該購買者股份和預融資認股證書初始可行使股份數量的200%，行使價格爲0.33美元，受其中的調整限制；
(vi)公司應以公司信頭並由首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行的方式，向每位購買方提供公司的電匯指示。
(viii)《初步招股說明書》和《招股說明書》（可根據《證券法》第172條規定交付）；及
(ix)根據第4.18節，根據情況，已在這樣的購買者名下注冊的修訂和重籤現有認股權證。
(b)在收盤日期之前，每個購買方應向公司交付以下文件：
(ii)該認購方的認購額度將與公司或其指定方進行「交割對付付款」結算。
(a) 在完成交割的情況下，公司的義務受以下條件的約束：
(i)在收盤日期，購買者在此文件中作出的陳述和保證在所有方面(或者在由重要性限定的陳述或保證所限定的範圍內，在所有方面)準確無誤(除非另有特定日期，在這種情況下，它們應當在對於這個日期來說，在重要方面(或者在由重要性限定的陳述或保證所限制的範圍內，在所有方面)準確無誤)。
(ii)每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定應已得到履行；且
(iii)每個認購人均應根據本協議第2.2（b)條所規定的條款進行交付。
(b)每個認購人在截止日或之前需要履行的所有義務、契約及協定均應已得到履行；
(i)在收盤日，公司在此文件中包含的陳述與保證的準確性在所有重大方面（或者，如果陳述或保證受到重大性或重大不利影響的限制，則在所有方面）都應當準確（除非特定日期上述文件中規定，那麼在該日期，它們應在所有重大方面或者在所有方面） 。
(ii)在截止日期之前或在截止日期之前，公司應履行所有需要履行的義務，條款和協議。
(iii)公司根據本協議第2.2(a)節提供的物品交付
(v)自本通知日期至收盤日期，普通股的交易未經美國證監會或公司主要交易市場暫停；且在收盤日期之前的任何時間，彭博有限合夥公司所報告的證券的交易未受到暫停或限制，或對此類服務所報告的證券或任何交易市場未制定最低價格；也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業；且對任何金融市場未發生任何重大爆發或升級的敵對行動或其他國家或國際性災難，其對於任何金融市場的影響達到了如此重大的程度，導致於該收購者的合理判斷中，購買證券變得不切實際或不明智。
第三條。
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
3.1公司的陳述和擔保除非在披露清單中另有規定，該披露清單將視爲本文件的一部分，並將就披露清單相應部分中包含的披露的範圍對任何在此處作出的陳述或其他陳述作出限定，公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：
(a)子公司所有直接和間接擁有的公司的內部管理公司報告中進行了說明。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股權或其他股權利益，且所有子公司已發行的股本完全無負擔，無須補繳款項，無優先認購或類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其中任何一個的其他參考均應忽略。
(b)第3.02節。授權;執行;有效性本公司及其各子公司均是依法設立的實體，合法存在並處於良好狀態。
根據所屬管轄區的法律，在合規的情況下擁有和使用其財產和資產，並按照目前進行的業務進行經營。公司和任何子公司均未違反或違約其各自的章程或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司都已適當地在每個業務所在的管轄區進行了業務資格認證，並且具有良好的法人資格，除非未能取得資格認證或保持良好的地位，無論情況如何，都無法或合理地預期會產生：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和子公司整體的業務運營、資產、業務、前景或條件（財務或其他）造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何重要程度上履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。Material Adverse Effect並且在任何此類管轄區域中，沒有提起任何訴訟，撤銷、限制或裁定或試圖撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。
(c)授權; 執行公司具有進行本協議和其他交易文件中所述交易並履行其在此和其下的義務的必要公司權力和權威。經由公司的全部必要行動，公司已經合法授權並交付本協議和其他交易文件， 並繼續由之確立交易的付諸實施行動， 除了與所需的批准相關的公司，董事會或公司的股東相連的外無需公司進一步行動。本協議和其他交易文件的各方已經簽署或按照相關條款交付，並在按照本協議和相關條款交付時對公司構成有效的有約束力的義務，除非（i）受一般公正原則和適用的破產，清償，重組，停歇和其他一般適用的影響債權人權利執行的法律的限制（ii）受到關於特定履行，禁令救濟或其他衡平救濟的可行性的法律的限制，以及（iii） 基於適用法律而可能受到補償和分攤條款的限制。
(d)沒有衝突根據本協議以及公司履行此協議及其他相關交易文件的情況，證券發行與銷售，以及根據此次和其他相關交易的完成，將不會（i）與公司或任何子公司的章程或註冊文件，公司章程，公司規章等有任何衝突或違反； （ii）與所涉及的公司或任何子公司的財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、防稀釋或類似調整、加速或撤銷的權利（有或無通知，時間流逝或兩者兼有的情況下）或構成違約（或有可能在通知或經過一定時間或兩者一起後變成違約）
協議、信貸設施、債務或其他工具（作爲公司或子公司的債務證明或其他方式）或其他理解，公司或任何子公司是一方或公司或任何子公司的財產或資產受限或受影響的，或（iii）根據必要的批准，與或導致違反任何法律、規章、命令、判決、禁令、法令或其他法院或政府權力的限制，公司或子公司受其約束或受影響的任何財產或資產；除了在第（ii）和（iii）條的每一情況下，除非該情況不能或不能合理預期會導致重大不利影響。
(e)申報、同意和批准文件公司在執行、交付和履行交易文件時，無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何文件或註冊，除非：(i) 根據本協議第4.4節的要求提交的文件，(ii) 向證監會提交的補充招股說明書，(iii) 在規定的時間和方式內向適用的交易市場申請上市股份和權證股份(Public Warrant Stocks)，(iv) 股東批准(Public Stockholders Approval)和(v) 根據適用州證券法規定的文件提交。必要的批准”).
(f)證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估稅，不含公司規定的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估稅，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該法於2024年9月16日生效（”生效日期”），包括招股說明書，以及截至本協議簽訂之日可能需要的對招股說明書的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股說明書使用的停止令，也沒有爲此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股說明書。在《註冊聲明》及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未說明其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重要事實；以及招股說明書和任何修正案或修正案其補充劑，當時在截止日期，招股說明書或其任何修正案或補充文件已發佈且在所有重要方面均符合
根據證券法的要求，其內容未包含任何虛假陳述或者遺漏必要的重要信息，以使其陳述在製作時的特定情況下不會產生誤導。
(g)資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除了根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據普通股的轉換和/或行使而發行的與公司2023年8月的公開募股相關的普通認股權證行使而暫時擱置的普通股外截至目前未償還的等價物最近根據《交易法》提交的定期報告的日期。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非另有規定 附表 3.1 (g)，沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權可供認購、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有與可轉換成普通股或可行使或可交換爲或給予任何人認購或收購任何子公司股本的任何合同、承諾、諒解或安排有關的任何性質的未償還期權、認股權證、股本權、看漲期權或承諾股票或普通股等價物或任何股本子公司。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 「幻影股票」 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估稅，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除股東批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h)基本報表; 財務報表公司已經提交了所有要求提交的報告、陳述、表格、聲明和其他文件。
根據《證券法》和《交易所法》，包括根據第13(a)條或第15(d)條的規定，在此之前兩年（或者公司依法或法規要求提交此類材料的較短期間）內（前述材料包括附件、以及被引用文件） 連同初步招股說明書和招股補充資料，合稱爲“SEC報告憑正當理由按時提交了或者獲得了延長提交時間的有效批准，並在此類延長期限屆滿之前提交了任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重要方面符合《證券法》和《交易所法》的要求，並且沒有SEC報告在申報時包含任何虛假陳述的重大事實或者遺漏需要在其中陳述或者必要的重大事實，以使在其作出的情況下，不會產生誤導。公司從未成爲《證券法》下144（i）規則所規定的發佈人。公司在SEC報告中包含的財務報表在適用會計要求和委員會規則和法規方面符合所有重要方面，在提交時有效。這樣的財務報表是根據適用期間內始終如一地應用的美國普通會計準則編制的。通用會計原則(GAAP)財務報表
(i)重大變化; 未披露的事件，負債或發展自從最新的審計報表日期起，除如下所述： 日程安排 3.1（i）（一） 導致或可能導致重大不利影響的事件、發生或發展目前尚無，（二） 除了與過去業務慣例一致的、在正常營業業務中產生的應付交易款和應計費用之外，公司未承擔任何責任（或承擔其他責任），（三） 公司未改變其會計處理方法，（四） 公司未宣佈或支付任何現金股利或分配其他財產給其股東，亦未購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（五） 除了根據現有公司股票期權計劃的規定，公司未向任何高級管理人員、董事或關聯方發行任何股權證券。公司目前沒有在委員會面前提出任何對信息保密的要求。除了本協議約定的證券發行之外，公司沒有別的發行行爲 日程安排 3.1（i）蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
(j)訴訟除非另有規定，否則不得如此設置。 附表3.1(j)對公司、任何子公司或其各自財產，不存在進行中、威脅中的訴訟、訴之、詢問、違法通知、程序或調查，亦無涉公司知悉的、由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、市或外國）提起的訴訟、訴之、詢問、違法通知、程序或調查行動在""上未列示任何行動 附表3.1(j),（i）對交易文書或證券的合法性、有效性或可執行性有不利影響或挑戰，或（ii）如果有不利決定，可能導致或合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何子公司，以及其董事或高級職員，均沒有成爲涉及違反或承擔違反聯邦或州證券法的索賠或追責的對象。沒有就公司或任何現任或前任董事或高管進行的，也沒有計劃進行的，任何由委員會有關的調查。委員會沒有發佈任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k)勞工關係對於公司的任何員工，不存在或公司並不知道即將發生的勞動爭議，這可能合理地導致重大不利影響。公司及其子公司的員工沒有與與公司或子公司關係有關的工會會員身份，且公司及其子公司也不是集體談判協議的一方，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高級主管沒有違反對任何僱傭合同、保密協議、披露或專有信息協議、非競爭協議或對任何第三方有利的任何其他合同或協議或限制性約定的任何重要條款，且繼續聘用上述每個高級主管不會給公司或任何子公司帶來與上述事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭實踐、就業條件和工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非該不遵守不論單獨還是合計都無法合理地預計會產生重大不利影響。
(l)合規性公司和其子公司均未違約、違反任何債券、貸款或信貸協議，亦未收到任何關於其違約或違反的通知；公司和其子公司亦未違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、裁決或命令；公司和其子公司亦未違反任何政府機構的任何法律、規則、條例或法規，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康安全、產品質量和安全相關的所有國外、聯邦、州和地方法律。
就業和勞動事項，不包括可能或合理預期會導致重大不利影響的情況。
(m) 環保母基公司及其子公司(i)遵守所有有關污染或保護人類健康或環境(包括空氣、地表水、地下水、地表或地下土層)的聯邦、州、地方和外國法律，包括有關化學物質、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、泄漏或可能泄漏的律法（統稱「化學品」）危險物質公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。環保母基公司及其附屬公司（以下簡稱「公司」）（i）遵守有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣，地表水，地下水，地表或地下地層）的所有聯邦，州，地方和國外法律，包括與化學品，污染物，污染物或有毒或危險物質或廢物（以下統稱「化學品」）的排放，排放，泄漏或威脅性泄漏有關的法律，以及有關化學品的生產，加工，分銷，使用，處理，儲存，處置，運輸或處理的許可證，代碼，法令，需求或需求信函，禁令，判決，許可證，通知或通知信函，命令，許可證，計劃或法規，根據該法頒發，輸入，頒佈或批准（以下簡稱「環保母基」））; （ii）按照適用的環保法律的要求，已獲得所有許可證，執照或其他批准，以開展各自的業務;和（iii）遵守任何此類許可證，執照或批准的所有條款和條件，在每個子句（i），（ii）和（iii）中，如不遵守將合理預期引起重大不利影響。
(n)監管許可證公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州、地方或國外監管機構頒發的證書、授權和許可，以便按照SEC報告中所述開展各自的業務，除非未取得此類許可將無法合理預計會導致重大不利影響（"材料許可證，而且公司或任何附屬公司都沒有收到與任何重大許可證的撤銷或修改相關的訴訟通知。
(o)資產所有權公司及其子公司對其擁有的所有房地產擁有良好和有市場的不動產所有權，並對其擁有的對公司及其子公司業務重要的所有個人財產擁有良好和有市場的物權，均不受任何留置權的限制，除非（i）其留置權不會重大影響該財產的價值，且不會重大幹擾公司及其子公司對該財產的現有利用和擬議的利用；和（ii）用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，公司已根據GAAP做出相應準備，並且未拖欠支付且未受到處罰。公司及其子公司租用的任何房地產和設施均依據有效、現存且可執行的租約持有，並且公司及其子公司均遵守這些租約。
(p)知識產權公司和子公司已經擁有或擁有使用所需的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，並在美國證券交易委員會報告中描述的各自業務中使用（統稱「基本報表」），未能擁有上述權利可能對其造成重大不利影響。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”). 公司和其子公司均未收到任何通知（書面或
否則)此協議簽署之日起兩年內，任何知識產權未過期、終止或被放棄，或者預計在此協議簽署之日起兩年內過期、終止或被放棄。自最新一份包含在SEC報告中的審計財務報表之日起至今，公司和其子公司未曾收到書面通知聲索或其他知識產權違反或侵犯任何個人的權利的情況，除非這種情況對公司或其子公司的重大不利影響不可能有或合理地預期將不會產生。據公司所知，所有這些知識產權均可強制執行，且沒有其他人對任何知識產權的現有侵權行爲。除非未能採取此類措施無法合理預期會對公司或其子公司產生重要不利影響，公司及其子公司已採取合理的安防-半導體措施以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值。
(q)保險。該公司及其子公司已獲得具有公認財務責任的保險人對此類損失和風險進行保險，保險金額合理和業務習慣，並且包括但不限於，至少等於總認購額度的董事和高管保險覆蓋。該公司及其子公司均沒有任何理由認爲，在現有保險覆蓋到期時將無法續保或無法從類似保險人處獲得類似保險以繼續其業務，而不會有顯著增加的成本。
(r)與關聯方和員工的交易除非另有規定，否則不得如此設置。 附表3.1(r)除支付員工、官員和董事服務的合同、協議或其他安排外，公司或任何子公司的任何官員或董事以及據公司所知，任何員工，都不是當前與公司或任何子公司（超過$120,000）進行交易的一方，這些交易包括向其提供或從其獲取有關提供服務、租賃不動產或個人財產、借入或出借款項或要求支付給任何官員、董事或員工或據公司所知，任何擁有官員、董事或任何該員工重大權益或擔任官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，除支付薪水或諮詢費用以獲取服務，對代表公司發生的支出進行報銷以及在公司的任何股票期權計劃下的其他員工福利，包括股票期權協議。
(s)除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。公司和子公司需遵守2002年修訂生效的Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，並且需遵守截至本協議簽署日和截至結算日的美國證券交易委員會發布的所有適用規則和規定。公司和子公司需保持內部會計控制體系，確保合理保證：(i)交易的執行與管理層的一般或具體授權一致，(ii)交易的記錄必要以便按照GAAP準則編制財務報表並保持資產
(iii)只有在符合管理的一般或特別授權的情況下才允許訪問資產，(iv)記錄資產的責任定期與實際資產進行比較，並針對任何差異采取適當行動。公司及其子公司已建立了披露控制和程序（如《交易所法規》第13a-15(e)和15d-15(e)條規所定義）以確保公司在交易所法規規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在提交或提交的報告中需要披露的信息。公司的證明主管已經評估了截至最近提交的交易所法規定期報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。該公司及其子公司在法定期限內全面符合《2002年豪利法案》（以修訂形式生效），並全面符合其下的全部規章制度（以即時生效）。該公司及其子公司維護了一個內部會計控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易根據公司管理的一般或特定授權進行；(ii) 交易被記錄下來，以便按照GAAP準則編制財務報表並維護資產明細；(iii) 資產僅按照公司管理的一般或特定授權獲准取用；(iv) 資產的記錄明細與實際資產定期進行比對，並採取適當的措施處理任何差異。該公司及其子公司已建立了披露控制和程序（根據《交易所法案》13a-15（e）條款和15d-15（e）條款的定義），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司根據交易所法案在提交報告時所需披露的信息得以記錄、處理、總結和報告。也確保按照證券交易委員會規則和表格的規定時間範圍內進行。該公司的認證主管已評估了該公司及其子公司披露控制和程序的有效性，評估截止日期爲最近提交的交易所法案下的週期性報告結束日期。該公司在其最近提交的交易所法案下的週期性報告中提供了認證主管關於披露控制和程序有效性的結論，該結論是基於其評估結果的。自評估日期以來，對於該公司及其子公司的內部財務報告控制（該術語在《交易所法案》中有定義）沒有任何變化，這些變化對公司及其子公司的內部財務報告有實質性影響，或有引起這種影響的合理可能性。
(t)特定費用除了公司支付給配售代理的費用外，公司或任何子公司將不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、配售代理、投資銀行、銀行或其他人支付或應支付任何經紀或尋找費用或佣金，涉及交易文件所規定的交易。購買方無需對本部分規定的可能與交易文件所規定的交易有關的任何費用或其他人代表的索賠負責。
(u)投資公司公司當前並且在收到證券的付款之後，將不會是，也不是，投資公司法案（Investment Company Act）修改後規定的「投資公司」的附屬機構。公司應以一種不成爲受投資公司法案（Investment Company Act）修改後規定的「投資公司」的註冊要求的方式開展業務。
(v)註冊權益. 除了在附表3.1(v)中提出的情況外，任何人都沒有權利要求公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的證券。
(w)上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條規定登記，公司未採取任何旨在終止普通股根據證券交易法註冊的行動，也未收到任何有關委員會正在考慮終止該註冊的通知。除上述情況外，公司在此之前的12個月內未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司未符合或不符合該交易市場的上市或維持要求。據公司所知，公司目前符合所有此類上市和維持要求，並且沒有理由相信在可預見的未來不會繼續如此。普通股目前可通過美國證券交易結算所或另一個 附表3.1(w)在此之前的12個月內，公司未收到任何交易所關於普通股的通知。
或已上市或被引述，以表明公司未符合該交易市場的上市或維持要求。據公司所知，公司目前符合所有此類上市和維持要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守。普通股目前符合通過中央結算機構或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的條件，並且公司目前支付了與這種電子轉讓有關的中央結算機構（或其他已建立的結算公司）的費用。
(x)收購保護條款的應用公司和董事會已採取一切必要行動，如果有的話，以使任何控股股份收購、業務組合、毒丸措施（包括根據權益合同進行的任何分配）或其他類似的反收購約定根據公司的公司章程（或類似的憲章文件）或其註冊地的法律對買方可能變得適用或適用於買方和公司根據《交易文件》，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。
(y)披露除了交易文件所規定的交易的實質性條款和條件之外，公司確認，公司及其代表未向任何購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成重大、非公開信息的任何信息。公司理解並確認，購買方將依靠上述陳述進行公司證券的交易。公司或其代表向購買方提供的關於公司及其子公司、各自業務和本協議所規定的交易的全部披露，包括本協議的披露附表，均真實且無誤，並且不含任何虛假陳述或省略必需的重大事實以使其陳述，在其作出的情況下，不具有誤導性。公司在本協議簽訂之前的十二個月內發佈的新聞稿作爲一個整體並不包含任何虛假陳述或者必需在其中陳述的重大事實省略，或在其作出並在其作出時根據其作出情況不具有誤導性。公司承認並同意，任何購買方在此所規定的交易中都沒有作出任何陳述或保證，而無論其在此第3.2節中具體規定的陳述和保證。
(z)(e)
據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)根據買方在第3.2節中所陳述的準確性，該公司及其任何關聯公司及其代表未直接或間接地以任何導致本證券發行與公司之前發行的證券合併達到任何交易市場的適用股東批准規定目的的情況下進行任何證券的報價或銷售或不願購買任何證券的邀約。
(aa)償付能力根據公司截至收盤日的合併財務狀況，在考慮公司通過本次股票出售獲得的資金的影響後，（i）公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或可能的債務）在到期時需要支付的金額，（ii）公司的資產不構成進行當前經營和擬進行的業務的不合理的小額資本，包括考慮到公司所從事的業務的特定資本需求、合併和預測的資本需求以及資本可用性，以及（iii）公司目前的現金流量，加上公司如進行資產清算所獲得的資金，考慮到現金的所有預期用途後，足以支付所有應支付的債務金額。公司沒有打算超出其能力償還債務（考慮到其債務到期時所需支付的時間和金額）。公司對於在收盤日期後的一年內，在任何司法管轄區根據破產或重組法進行申請重組或清算的情況沒有任何了解。 附表3.1(aa) 截止目前，本協議中「未清償債務」指（x）借款或欠款超過5萬美元（除了正常經營範圍內產生的貿易應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他或應負擔的或可能負擔的債務責任，無論是否應該在公司的合併資產負債表中（或附註中）反映，但不包括正常經營範圍內爲存款、託收或類似交易而背書擔保的擔保；以及（z）按照GAAP規定應資本化的超過5萬美元的租賃支付的現值。無論公司還是任何子公司均未違約任何未清償債務。負債至此時，列明公司或任何子公司的所有未清償債務（包括擁有承諾的債務）。本協議中，「未清償債務」指（x）借款或欠款超過5萬美元（除了正常經營範圍內產生的貿易應付賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他或應負擔的或可能負擔的債務責任，無論是否應該在公司的合併資產負債表中（或附註中）反映，但不包括正常經營範圍內爲存款、託收或類似交易而背書擔保的擔保；以及（z）按照GAAP規定應資本化的超過5萬美元的租賃支付的現值。無論公司還是任何子公司均未違約任何未清償債務。
(bb)稅收狀況除非對公司及其子公司不會以個別方式或合計方式產生或合理預期可能產生重大負面影響的事項，否則公司及其子公司各自（i）已經制定或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅申報和申報要求的文件，報告和聲明，（ii）已支付所有金額重大的稅款和其他政府評估和費用，該等款項根據這些申報、報告和聲明，並確定了稅款的到期日，（iii）爲期間超出這些申報、報告或聲明所適用的期間合理撥備了足夠支付所有重大稅款的款項。任何司法管轄區的稅務當局未申請支付任何金額重大的未支付稅款，並且公司或任何子公司的高管知道任何此類申請的依據。
(cc)海外腐敗行爲。 既不是公司也不是任何子公司，也不據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或子公司行事的其他人士，未直接或間接地使用任何資金用於非法的政治活動、貢獻、禮品、娛樂或其他與國內外政治相關的非法費用，也未向國內外
公司資金不得用於向政府官員、員工或任何外國或國內政黨或競選活動捐款；未能充分披露公司或任何子公司（或任何代表公司行事的人）違反法律的任何捐款；或違反FCPA的任何重大條款。
(dd)會計師公司的會計事務所如SEC報告所示。據公司所知，該會計事務所（i）是根據交易所法案的要求註冊的上市會計事務所，（ii）將就包括於公司2023年度年度報告中的財務報表表達其意見。
(ee)與會計師和律師沒有分歧。 目前公司與公司曾經或現在僱傭的會計師和律師之間沒有任何爭議，也沒有合理預料到將會發生的爭議，公司對其會計師和律師的費用也已全額付清，這不會影響公司履行任何交易文件下的義務。
（ff） 關於購買證券的確認
公司承認並同意，每個購買者僅以交易文件和相關交易的獨立購買者身份行事。公司進一步承認，沒有任何購買者作爲公司的財務顧問或受託人（或任何類似的角色）參與交易文件和相關交易，以及購買者或其代表或代理人在交易文件和相關交易中提供的任何建議僅是與購買者購買證券有關的附帶事項。公司進一步向每個購買者表示，公司決定進行本協議以及其他交易文件的依據僅僅基於公司及其代表對於交易的獨立評估。公司承認並同意，每個購買方在交易文件和交易項下的交易中僅作爲一名獨立購買方而行事。公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件和交易項下的交易中充當公司的財務顧問或受託人（或類似角色）。購買方或其各自的代表或代理人在交易文件和交易項下的交易中提供的任何建議僅僅是爲了購買證券的目的。公司還向每個購買方表示，公司決定簽訂本協議和其他交易文件是基於公司及其代表對此項交易的獨立評估。
(gg)關於買方的交易活動的聲明。 儘管本協議或本協議其他地方的內容可能與之相反（3.2（f）和4.13條款除外），但公司理解並確認：（i）公司未要求任何購買方同意，也未要求購買方同意不進行購買或銷售公司的證券，無論是多頭還是空頭，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，並且不要求購買者將證券持有一定的期限，（ii）在本次或今後的私募增發交易結束前或結束後，任何購買方的過去或將來的開市場或其他交易，特別包括空頭賣售或「衍生」交易，可能對公司的上市證券市場價格產生負面影響，（iii）任何購買方及任何購買方參與的「衍生」交易的交易對手，無論是直接還是間接，目前都可能持有普通股的「空頭」頭寸，（iv）每個購買方不應被視爲對任何「衍生」交易中的一方具有任何隸屬關係或控制關係。此外，公司進一步了解並確認（y）一個或多個購買者可能參與
在證券有效期內的各個時間段進行對沖活動，包括但不限於，在確定與證券相關的可交付認購股票價值的期間，以及（z）這些對沖活動（如有）可能會在對沖活動進行時和之後減少公司現有股東權益的價值。公司承認上述對沖活動不構成對交易文件的任何違約。
(hh)中單遵守規定。 公司及據其所知，未直接或間接採取任何旨在穩定或操控公司任何安防-半導體證券價格以促使銷售或再銷售任何證券的行動，未出售、買盤、競投、購買或支付任何酬勞以徵求購買公司證券的行爲，亦未向任何他人支付或同意支付任何酬勞以徵求購買公司其他證券，除了在(ii)和(iii)項情況下向擔任配售代理有償付款。
(ii)FDA至於每個產品受美國食品藥品監督管理局（"美食藥局"）管轄，截至本協議簽訂日，由公司或其子公司製造，包裝，標籤，測試，分銷，銷售和/或市場推廣的產品（每個此類產品，" FDA根據修訂後的聯邦食品、藥品和化妝品法案及其下屬規定，該公司或其子公司（以下簡稱「公司」）製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的任何產品都需要遵守。FDCA）藥品產品公司正在合規地製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣這種藥品，以符合FDCA和類似法律、規定和法規的所有適用要求，包括註冊、臨床試驗使用、前期清關、許可證頒發、申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨床實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保留和報告的遞交，除非不合規會產生重大不利影響。沒有對公司或其子公司作出的待處理、已完成或公司所知的威脅性的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管訴訟、起訴、投訴或調查），也沒有收到FDA或其他任何政府機構的通知、警告信或其他通信，該等通信：（i）對任何藥品的前期清關、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和推廣提出質疑，（ii）撤銷有關任何藥品的批准、要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回有關任何藥品的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其子公司的任何臨床研究實施臨床暫停，（iv）禁止公司或其子公司的任何工廠生產，（v）與公司或其子公司就永久禁制勒令達成或擬定達成同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其子公司違反任何法律、規定或法規，並且此類行動或指控，單獨或合計，將對公司造成重大不利影響。公司的資產、業務和運作在所有實質方面都遵守FDA的所有適用法律、規定和法規。公司尚未收到FDA禁止營銷這種藥品的通知，
公司擬開發、生產或推廣的任何產品在美國銷售、許可或使用，美國食品藥品監督管理局也沒有對公司擬開發或擬開發的任何產品的批准或清理提出任何關切。
(jj)股票期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每個股票期權都是（i）根據公司的股票期權計劃的條款授予的，且（ii）其行使價格至少等於根據GAAP和適用法律在將該股票期權視爲已授予的日期上的普通股的公平市場價值。公司的股票期權計劃並未反向授予任何股票期權。公司知ingly 授予，也沒有知ingly 協調授予股票期權與公司或其下屬公司及其財務結果或前景的重大信息的發佈或其他公開公告。
(kk)網絡安全概念（i）（x）公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據的數據）設備或技術等沒有發生任何安全漏洞或其他問題（統稱「計算機系統」）;信息技術系統和數據（y）公司和子公司沒有被告知，並且沒有任何事件或情況可能否則合理地導致其IT系統和數據發生安全漏洞或其他妥協（ii）公司和子公司目前遵守所有適用於隱私和安全的IT系統和數據的相關法律、法規和規章，以及任何法院、仲裁機構、政府或監管機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務，除非個別或總體上沒有重大不利影響；（iii）公司和子公司已實施並保持商業上合理的保護措施，以保持和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、連續運營、冗餘和安全性;（iv）公司和子公司已經實施了與行業標準和慣例一致的備份和災難恢復技術。
(ll)外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司，均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).
(mm)美國房地產持有公司公司從未是也不是美國房地產控股公司，不受1986年修訂版美國國內稅法第897條之規定的約束， 如採購方要求，公司將會提供相關證明。
子公司或附屬公司受1956年修訂的《銀行控股公司法》管轄（以下簡稱「銀行控股公司法」）BHCA聯邦儲備委員會聯儲局公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的已發行股份的百分之五（5%）或更多，或任何銀行的總股本的百分之二十五或更多，或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備管理條例監管的實體的百分之二十五或更多，均不是該公司或其任何子公司或關聯公司擁有或控制。也不會對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備管理條例監管的實體的管理或政策施加控制影響。
（oo）洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守了1970年《貨幣及外國交易報告法》（已修訂）、適用的反洗錢法規和相關規定的財務記賬和報告要求（統稱爲「貨幣報告法規」）的規定。反洗錢法沒有任何與公司或其子公司有關的洗錢法律的訴訟、訴訟、任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員的程序正在進行中或即將進行，據公司或其子公司所知。
3.2買方的陳述和保證每個購買方，就其自身而言，並且不就其他購買方而言，特此聲明並保證在本日同時在交割日之前向公司作出如下陳述和保證（除非在其中的特定日期之前提出，否則應視爲如該日期準確）：
(a)組織；權威該購買方可以是個人或已按法律註冊或組成的主體，在其註冊或組成所在地具有有效存在，並且在良好地處於有效狀態。其擁有完全的權力和權限，以便根據交易文件中的條款進入並完成擬議的交易，並履行其在此處和此外的責任。根據適用的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲，該購買方已得到全部必要的授權以執行並交付交易文件，並根據交易文件中的條款交付時，將構成該購買方的有效和合法約束；該約束按照其條款可以強制執行，但在以下情況下除外：（i）受一般公平原則和適用於一般強制執行債權人權利的破產、無償債、重組、暫停執行和其他適用的法律的限制；（ii）受到關於特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟可獲得性的法律的限制；以及（iii）在適用法律下可能限制賠償和貢獻規定。
(b)了解或排列該買方作爲自身帳戶的原則性購買 該證券，與他人無直接或間接的安排或了解用於分銷或關於分銷該證券的安排或了解，沒有縮小該買方賣出該證券的權利。
根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法規購買證券）。該買方正在按照其業務的正常程序收購本次證券。
(c)購買方身份在向購買方提供證券時，購買方符合《證券法》規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)下定義的「合格投資者」，並且在此日期及任何行使任何權證之日亦屬於「合格投資者」。
(d)購買方具有相關經驗 購買者或其代表具有足夠的業務和財務知識、經驗，有能力評估證券投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。購買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔該投資的全部損失。
(e)信息披露購買方應知曉，其已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並已得到（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件及投資證券的優勢和風險的必要問題並得到回答的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足夠使其評估其投資；以及（iii）有機會獲取公司擁有或可以在不合理努力或費用下取得的必要補充信息，以便就投資做出知情決定。購買方承認並同意，放置代理商或放置代理商的任何關聯方未向其提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或未得到此類信息或建議。放置代理商或任何關聯方未對公司或證券的質量做出任何陳述，放置代理商和任何關聯方可能已經獲取了有關公司的非公開信息，購買方同意無需提供這些信息。在向購買方發行證券的情況下，放置代理商或其任何關聯方均未作爲投資者的財務顧問或受託人。
(f)某些交易和保密事項除了完成本協議下的交易外，該買方或其代表或根據與該買方有關的任何了解，直接或間接在從該買方首次收到公司或代表公司的任何其他人設定了本協議下交易的實質定價條款的時間開始，到此處執行前的期間內，未執行任何證券的購買或銷售，包括賣空榜。儘管前述，對於作爲多管理投資工具的買方，其中單獨的投資組合經理管理買方資產的不同部分，並且這些投資經理對由其他投資經理做出的投資決策沒有直接知曉的情況除外。
其他部分購買方的資產，上述陳述僅適用於由投資決策購買本協議約定的證券的投資組合經理管理的資產部分。除非提供給本協議的其他各方或購買方的代表，包括但不限於其官員，董事，合夥人，法律和其他顧問，員工，代理商和關聯方，購買方對與本交易有關的所有披露保密（包括本交易的存在和條款）。儘管前述內容，無疑地，本協議中的任何內容都不構成陳述或保證，也不能阻止今後在定位或借入股票來實現賣空交易或類似交易方面採取任何行動。
公司承認並同意，本第3.2節所含的陳述不應修改、修訂或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或者與本協議有關或涉及根據本協議或本協議涉及的交易的執行和/或交付的任何其他文件或工具中包含的任何陳述和保證。 儘管前述，爲了避免疑問，本文所含內容不構成陳述或保證，也不排除任何行動，涉及爲了進行賣空榜交易或類似交易而尋找或借入股票。
4.1權證 股票如果所有或任何部分的權證在發行或轉售權證股票的生效註冊聲明覆蓋期間行使，或者通過無現金行使權證，則按照任何此類行使發行的權證股票將不再附有任何標籤。如果在此後的任何時間，自本協議日期起，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售權證股票的註冊聲明）未能生效，或者未能用於出售或轉售權證股票，公司應立即以書面形式通知權證持有人該註冊聲明當前無效，並隨後在該註冊聲明再次生效並可用於出售或轉售權證股票時迅速通知該持有人（應理解並同意，前述應不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售權證股票的能力）。公司應盡力保持在權證期間註冊登記（包括註冊聲明）以註冊發行或轉售權證股票的註冊聲明生效。
4.2信息提供直到無論是(i)買方不再持有證券，或者(ii)認股權證已過期，公司承諾在適用的寬限期內及時提交（或獲得延期並在適用寬限期內提交）根據《交易所法案》在此之後公司應提交的所有報告，即使公司在那時不受《交易所法案》的報告要求。
4.3合併規定。公司不得賣出、提供出售或徵求購買要約，或以其他方式就《證券法》第2條中定義的任何安防-半導體進行談判
爲了符合任何交易市場的規則和法規，與證券的發售或銷售結合的其他交易在關閉前需要股東批准，除非在此後交易關閉前獲得股東批准。
4.4證券法規披露；宣發公司應該（a）在披露時間內發佈新聞稿，披露本協議所規定的交易的重要條款，並且（b）按照《交易所法》的規定時間向美國證券交易委員會提交一份8-K表格報告，包括作爲附件的交易文件。自此類新聞稿發佈之後，公司向購買者聲明，公司或其子公司以及其各自的董事、員工、關聯公司或代理人（包括無限制地委託代理人）送交給任何購買者的所有重要的非公開信息，與本合同所規定的交易有關，均已公開披露。此外，自此類新聞稿發佈之後生效，公司承認並同意，公司或其子公司以及其各自的董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括無限制地委託代理人），與購買者或其關聯公司之間所有的保密或類似義務根據任何書面或口頭約定，在此即告終止，不再生效。公司明白並確認，每一位購買者均會依賴上述承諾，執行公司證券交易。公司和每一位購買者在發佈關於本協議所規定的交易的任何其他新聞稿時應相互協商，不得未經公司事先同意而發佈任何此類新聞稿或作出任何此類公開聲明。對於購買者的新聞稿，公司需事先獲得購買者的同意，對於公司的新聞稿，各位購買者需事先獲得各位購買者的同意，該同意不得無理拒絕或延遲，除非披露以法律規定爲前提，此種情況下，披露方應及時提供對方關於此類公開聲明或通訊的事先通知。儘管前述規定，未經購買者事先書面同意，公司不得公開披露任何購買者的名稱，也不得在向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的文件中包括購買者的名稱，除非（a）根據聯邦證券法與證券交易委員會提交最終的交易文件有關；以及（b）披露根據法律或交易市場法規要求的情況下，則披露方應立即向對方提供此類公開聲明或通訊的事先通知。 公司應在本條款（b）允許的情況下向購買方提供事先通知，並在有關披露方面合理配合購買方。
4.5股東權益計劃公司或在公司同意下，任何其他人士都不會提出或執行任何索賠，聲稱任何購買者是任何控股股權收購、業務合併、劇毒藥丸（包括根據權益協議進行的任何分配）或類似的反獨立收購計劃或安排的“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。公司或者在公司同意的情況下，其他人不會聲稱或強制要求任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括任何權益協議下的分配）或類似反收購計劃或安排的「股東」，且不會聲稱任何購買者因收到交易文件或公司與購買者之間的其他協議下的證券而被視爲觸發任何此類計劃或安排的條款。
4.6非公開信息除了交易文件所述交易的實質條款和條件，應根據披露
根據4.4章節，公司承諾並同意，無論是公司本身還是代表公司行事的其它人，均不得向任何採購方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認爲構成重要非公開信息的信息，除非在此之前該採購方以書面形式同意接受此類信息並與公司書面同意保密。公司理解並確認，每個採購方都將依賴上述承諾進行公司證券交易。只要公司、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司向某個採購方提供任何材料，非公開信息而未經該採購方同意，公司在此承諾同意採購方對於公司、其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於承銷代理，不承擔任何保密義務，也不要求採購方，包括但不限於承銷代理不得基於該材料、非公開信息進行交易，前提是採購方仍然受適用法律約束。只要根據任何交易文件提供的任何通知涉及公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應在提交該通知的同時根據《8-k表》向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每個採購方都將依賴上述承諾進行公司證券交易。
4.7使用所得款項公司應當使用本次證券銷售的淨收益以用於營運資金目的，不得將此類收益用於：(a)償還公司債務的任何部分（除了支付業務常規和先前慣例下的交易應付賬款），(b)贖回任何普通股或普通股等價物，(c)解決任何未了結的訴訟或(d)違反FCPA或OFAC法規。
4.8購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每個購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（及任何其他具有功能等效職位的人，即使沒有該職位或任何其他職位的稱號）、控制該購買方的任何個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義下），以及控制人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及任何其他具有功能等效職位的人，即使沒有該職位或任何其他職位的稱號）不因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、合同或協議的任何違約或（b）購買方方以任何能力，或其任何或其各自關聯公司，可能遭受或承擔的任何損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有的判決、解決支付的金額、法庭費用和合理的律師費用和調查費用，這一切與交易文件所涉的任何交易有關，或（對於與此類購買方方或其各自關聯方無關的公司股東提出的），除非此類訴訟僅僅基於此類購買方方違反交易文件中的陳述、保證或合同或任何購買方方可能與這樣的股東或購買方本公司同意將甲方免責，不對甲方因本協議或其他交易文件中的任何陳述、擔保、條款或協議之任何違約行爲或甲方當中任何人或其相關聯企業（下稱「甲方當事人」）對其予以提起的任何及所有股東與公司非關聯企業提起的與交易文件相關之任何訴訟、索賠或爭端、受到的一切損失、責任、義務、索賠、實際、事後、損壞、費用、支出（包括支付和解的一切判決、支付的金額、訴訟費用和合理的律師費用以及調查費用）不負責。除非此類訴訟僅僅基於甲方當事人在交易文件下的陳述、擔保或協議存在重大違約。
購買方可能與任何股東達成的任何協議或諒解，或者購買方違反州或聯邦證券法律，或者最終被司法確定爲構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的任何行爲。如果針對任何購買方提起訴訟，根據本協議可能尋求賠償，該購買方應立即書面通知公司，公司有權選擇合理接受購買方的代表進行辯護。任何購買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和支出應由該購買方承擔，除非（i）公司書面明確授權了其僱傭，（ii）在合理期限內公司未能承擔辯護並僱傭律師，或（iii）在該訴訟中，根據律師的合理意見，在任何重要問題上存在公司立場與購買方立場的重大沖突，此時公司應對最多一名此類單獨律師的合理費用和支出負責。未經公司事先書面同意，公司不對任何購買方在本協議項下的任何和解承擔責任，該同意不得被不合理地扣留或延遲；或者只有在損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買方違反本協議或任何其他交易文件中的陳述、保證、承諾或協議時，公司才對任何購買方根據本協議負責任。本第4.8節要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，收到賬單或發生時支付金額。此處包含的賠償協議應是任何購買方對公司或他人的任何訴因行動或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任之外。
4.9普通股預留截至本協議簽訂之日，公司已保留，並將繼續保留並隨時可用，不享有優先認購權的足夠數量的普通股用於發行根據本協議和根據任何行使認股權所需的認股股份。
4.10普通股的上市公司在此同意盡最大努力維持當前上市的普通股在交易市場的上市或報價，並在交割同時，公司將申請將所有股份和認股權證股份列入該交易市場，並及時確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上市。如果公司申請將普通股在任何其他交易市場交易，公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並採取必要措施儘快使所有股份和認股權證股份在其他交易市場上市或報價。公司將採取一切合理必要的行動繼續在交易市場上市和交易其普通股，並且在各方面遵守交易市場的章程或規則中的公司的彙報、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他成立的清算機構進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時支付給託管信託公司的費用。
4.11持股人批准。公司應盡其合理最大努力在關閉日期之前或之後90天內召開股東特別會議，以獲得關於認股權證和現有認股權證條款的股東批准，公司董事會建議股東批准該提案，並且公司應以相同方式徵求股東的委託，就該提案進行投票，與其他所有管理提案在股東代理協議中，所有管理指定的委託代理投票贊成該提案。 如果公司在股東特別會議上未能獲得關於認股權證條款的股東批准，公司應在每隔60天召開一次會議，以尋求該股東批准，直到股東批准獲得日期或認股權證不再有效爲止。
(a)從本公告之日起至結束之日起60天內，本公司及其任何子公司不得（i）發行、簽訂任何股本股或普通股等價物的協議或宣佈發行或擬發行的任何股本股或普通股等價物，也不得（ii）進行任何註冊聲明或其任何修訂或補充 在除了《招股說明書補充資料》之外，或者在與員工福利計劃相關的情況下，不得提交任何S-8表格的註冊聲明
(b)從本協議生效之日起至交割日期後的180天內，禁止公司或其子公司實施或達成任何發行普通股票或等價物（或其組合單位）的協議，涉及變量利率交易。變量利率交易「變量利率交易」是指公司進行以下交易：（i）發行或銷售任何轉換成、可兌換爲、可行使或包含權利以獲得公司普通股額外股份的債務或股權證券；或（A）以發行該債務或股權證券之初的轉換價格、行使價格或兌換率或其他價格爲基礎，並且/或根據公司普通股的交易價格或報價在任何時間之後變化的債務或股權證券；或（B）以該債務或股權證券之初具體未來日期或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件發生後進行調整的轉換、行使或兌換價格；或（ii）進行或達成任何協議的交易，包括但不限於股權貸款或「市值發行」，根據該協議，公司可以按事先確定的價格發行證券，無論是否實際發行股份並且無論該協議後來是否取消； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在結束日期三（3）個月紀念日之後，未償還的設施不得視爲變量利率交易。從此日期起至結束日期後180天內，未償還的設施不得進行任何修訂或修改。任何買方均有權獲得對公司提起禁令救濟。
禁止任何此類發行，此補救措施將作爲收集損害賠償的權利的附加部分。
(c)儘管如前所述，但本第4.12節不適用於豁免發行，但可變利率交易不得作爲豁免發行。
4.13購買者一律平等對待任何在准許或修改交易文件的條款的豁免或修訂時支付給任何人的考慮（包括對交易文件的任何修改）都不能只支付給一個人，而是必須同時向所有交易文件的各方支付相同的代價。爲了澄清，這個條款是公司授予每個購買者的單獨權利，並由每個購買者單獨談判，目的是使公司將購買者視爲一個類別，在任何情況下都不得被解釋爲購買者在購買、處置或投票證券或其他方面採取聯合行動或作爲一個群體。
4.14某些交易和保密事項每個購買人單獨而不是與其他購買人共同承擔合同，保證在本協議執行期間，不會代表其或按照其理解進行任何購買或銷售，包括賣空，公司的任何證券，直到按照第4.4條所述的初始新聞發佈公告披露本協議的交易。每個購買人單獨而不是與其他購買人共同承擔合同，保證在公司按照第4.4條所述的初始新聞發佈公告披露本協議的交易之前，將保守本交易的存在和條款以及披露附於此的信息的機密性（但不包括披露給其法律和其他代表）。儘管前述規定及本協議中的任何內容相反，但公司明確承認並同意：（一）沒有購買人在本協議所述的交易首次公開宣佈按照第4.4條所述的初始新聞發佈公告後做出任何陳述，擔保或承諾，不會參與在公司的任何證券中的交易，（二）沒有購買人在本協議所述的交易首次按照第4.4條所述的初始新聞發佈公告宣佈後按照適用的證券法律限制或禁止進行公司任何證券的交易，（三）沒有購買人在按照第4.4條所述的初始新聞發佈公告發布後對公司，其任何子公司或其各自的高級職員，董事，僱員，關聯企業或代理商，包括但不限於放置代理，有任何保密義務或交易證券的義務。不過，在購買人是由不同投資經理管理其資產不同部分且投資經理對其資產其他部分的投資決策沒有直接知識的多管理投資工具的情況下，上述約定僅適用於由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決策的投資經理所管理的資產部分。
4.15確認稀釋公司承認證券發行可能會導致普通股的流通股份被稀釋，在某些市場條件下這種稀釋可能是巨大的。公司進一步承認其在交易文件下的義務，包括但不限於按照交易文件的規定發行股票和認股權證股份，是無條件和絕對的，不受任何抵消權、反訴權、延遲或減少的限制，無論該稀釋的效果或公司對任何購買人可能存在的任何索賠，以及該發行可能對公司其他股東的股權產生的稀釋效果。
4.16行使程序在認購權證中所載的行使通告表格包含了購買者行使認購權證所需的全部程序。購買者行使認購權證不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的情況下，行使認購權證不需要墨水原件的行使通告，並且不需要任何勳章擔保（或其他類型的擔保或公證）來行使認購權證。公司將按照交易文件中規定的條款、條件和時間期限履行行使認購權證的要求，並交付認購權證股票。
4.17鎖定協議公司不得修改、修訂、免除或終止任何封閉協議的條款，除非延長封閉期限，並按照封閉協議的條款執行每個封閉協議的規定。如果封閉協議的任何一方違反封閉協議的任何條款，公司將立即盡最大努力尋求履行此封閉協議的條款。
4.18公司同意在收盤日生效，根據現有權證的第2(b)條款，將現有權證的行權價格降至0.33美元，該權證將在股東批准後生效。現有權證將根據普通認股權證的新第3(b)條款進行修訂。在收盤日，公司將根據本條款4.18進行修訂，並向每個適用的購買方交付修訂後的權證證書。. 公司不可撤銷地同意，在收盤日生效，將現有權證的行權價格降至0.33美元，根據現有權證的第2(b)條款，該權證將在股東批准後生效。現有權證將根據普通認股權證的新第3(b)條款進行修訂。在收盤日，公司將根據本條款4.18進行修訂，並向每個適用的購買方交付修訂後的權證證書。
5.1終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。th) 本協議發佈之日後的交易日； 提供的, 然而，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行爲提起訴訟的權利。
5.2費用和支出除非交易文件另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用及其與談判有關的一切費用。
就本協議的準備、執行、交付和履行而言，公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示信函和任何買方交付的行使通知的當日處理所需的任何費用）、印花稅以及與向買方交付任何證券相關的其他稅費和稅款。
5.3全部協議交易文件以及其中的附件和附表、初步說明書和招股補充說明書等，包含了各方對本項事項的全部理解，取代了所有先前與此事項相關的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已合併到上述文件、附件和附表中。, 包含了各方對本項事項的全部理解，取代了所有先前與此事項相關的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已合併到上述文件、附件和附表中。
5.4通告。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應爲書面形式，並應在以下時間最早被視爲已送達並生效：（a）如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，（b）該日之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則爲郵寄之日後的交易日，或（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
5.5修訂; 放棄除非經公司和至少以本協議初始認購金額爲基礎購買至少50.1%股權和預付款權證的購買方（或在交割之前，公司和每個購買方）簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂。如有任何修改、變更或放棄對任何購買方（或多個購買方）造成了不成比例和不利影響的情況，還必須獲得受不成比例影響的購買方（或至少佔多個受影響購買方比例50.1%）的同意。關於本協議的任何條款、條件或要求的任何缺省放棄不得被視爲對將來的連續放棄，也不得被視爲對任何後續缺省或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或忽略任何一方行使本協議項下任何權利以損害其行使任何此類權利。任何對購買方相對於其他購買方的相關權利和義務產生不成比例、重大和不利影響的擬議修訂或放棄均需獲得受不利影響購買方的事先書面同意。根據本第5.5條款生效的任何修改將對每個購買方和證券持有人以及公司具有約束力。
5.6標題此處的標題僅供方便，不構成本協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。
5.7繼承人和受讓人本協議對各方及其繼承人和被許可受讓方具有約束力和利益。公司不得轉讓
未經每一買方（除非通過合併）的事先書面同意，本協議或本協議項下任何權利或義務不得轉讓。任何買方可將本協議項下的任何或所有權利轉讓給其將證券轉讓給的任何個人，但前提是該受讓方以書面形式同意被適用於「買方」的交易文件的條款約束轉讓的證券。
5.8無第三方受益人放置代理商應爲公司在第3.1節中的陳述和保證的第三方受益人，以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使締約方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，不適用於任何其他個人，除非另有第4.8節和本第5.8節另有規定。
5.9管轄法所有關於交易文件的建設、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照其執行和解釋。各方同意，所有涉及本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和保護的法律訴訟（無論是針對本方當事人或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）都必須在紐約市的州立和聯邦法院專屬開始。各方無條件地提交給紐約市曼哈頓區的州立和聯邦法院專屬管轄權，以解決本協議下或與之有關或論、結果的任何爭議，並無條件地放棄並同意在任何訴訟或程序中不主張對任何此類法院（包括有關交易文件的任何強制執行）的管轄權，不會提出該訴訟或程序不適當或不方便的理由。各方無條件地放棄個人送達程序，並同意通過掛號信、認證信或遞送快遞（附有交付證明）將該訴訟或程序副本郵寄到本協議下應通知發件人的地址，同意該服務將構成有效的送達程序和通知。本文檔中所述事項不得被視爲以任何方式限制法律允許的其他方式提供送達程序的任何權利。如果任何一方啓動訴訟或程序來執行交易文件的任何規定，則在第4.8節下公司的義務之外，該訴訟或程序中的勝利方應向非勝利方支付其合理的律師費和與調查、準備和起訴該訴訟或程序相關的其他費用和支出。
5.10生存本文中的陳述和保證將在交割和證券交付後繼續有效。
5.11執行力本協議可以用兩個或更多副本進行簽署，只要所有副本一起使用，即被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給各方後生效，各方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件發送以「.pdf」格式的數據文件進行簽名，則該簽名視爲有效。
簽署方（或代表簽署方執行的人）的簽名有與紙質簽名同樣的效力和效果
5.12可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、規定、契約和限制將繼續全力有效，並且不會受到影響、損害或無效，並且協議各方應當合理努力尋找和採用替代方法，以達到與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。特此規定和聲明協議各方的意圖即使後來被宣佈無效、非法、無效或不可執行也會執行其餘條款、規定、契約和限制。
5.13撤銷和撤回權儘管《任何其他交易文件》中包含的任何相反規定（並且並不限制類似規定的任何規定），每當任何購買方行使交易文件項下的權利、選擇、要求或選擇，並且公司未能在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，則購買方可自行決定隨時書面通知公司，全權或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其將來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在撤銷權證行使的情況下，相應購買方須在撤銷行使通知的同時返還任何受撤銷行使通知約束的普通股股票，同時將支付給公司的該等股票的總行使價格返還給該購買方，並恢復其依據其權證取得該等股票的權利（包括，發行證明該等恢復權利的替換權證證書）。
5.14更換證券. 如果任何證券的證書或工具被毀壞、丟失、偷竊或銷燬，公司應發行或導致發行用於交換和替換原證書或工具（在損壞的情況下）或替代和替換原證書或工具的新證書或工具，但只有在公司合理證明此類損失、偷竊或銷燬的情況下方可發行。在這種情況下申請新證書或工具的申請人還應承擔與發行替代證券相關的任何合理第三方費用（包括慣例的賠償）。
5.15救濟措施此外，除了享有本協議或法律規定的所有權利外，購買方和公司還有權依據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於交易文件中包含的義務違約造成的任何損失，金錢賠償可能不足以作爲補償，因此雙方同意放棄並在任何具體履行的訴訟中不主張法律救濟足以彌補義務違約的辯護權。
5.16保留支付款項在公司根據任何交易文件向任何購買方支付款項或支付款項，或者購買方依據該等文件執行或行使其權利，若後來該款項或支付款項或其所得的部分因任何理由被撤銷、宣佈爲欺詐或優先權、被撤銷、追回、被沒收，或被要求退還、償還或者以其他方式歸還給
如果根據任何法律（包括但不限於任何破產法、國家或聯邦法律、普通法或衡平訴訟）對公司、受託人、接收人或任何其他人進行了任何恢復，則在任何這樣的恢復程度上，最初打算滿足的債務或其部分將被恢復並繼續完全生效，就好像未進行過該付款或未發生過該執行或抵消。
5.17購買者的義務和權利的獨立性每個購買人根據任何交易文件的義務是各自的，與任何其他購買人的義務是分開的，任何購買人不應對任何其他購買人根據任何交易文件的履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何購買人根據此處或任何其他交易文件採取的行動，都不應被視爲購買人組成合夥企業、聯合體、合資企業或任何其他實體，或推定購買人在履行此類義務或交易文件所規定的交易方面以任何方式合作或作爲集體行動。每個購買人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並且無需其他任何購買人加入任何爲此目的而進行的訴訟。每個購買人通過其自己獨立的法律顧問代表其進行交易文件的審查和談判。僅基於行政便利的原因，每個購買人及其各自的律師已選擇通過EGS與公司進行溝通。 EGS不代表任何購買人，僅代表配售代理。公司選擇爲所有購買人提供相同的條款和交易文件，是爲了公司的便利，並非因爲任何購買人要求或要求公司這樣做。特此明確理解和同意，本協議和其他每個交易文件中包含的各項規定僅適用於公司與每個購買人之間，而不適用於公司與購買人集體之間或購買人之間。
5.18違約金公司根據交易文件所欠付的任何部分違約損害賠償金或其他金額的義務是公司的繼續義務，直至所有未付的部分違約損害賠償金和其他金額全部支付，即使產生部分違約損害賠償金或其他金額的憑證或證券已被取消。
5.19星期六、星期天、假日等等。如果最後一天或者指定日期要採取某項行動或者任何在此授權或要求內到期的權利不是一個工作日，則該行動可以在下一個工作日進行或者該權利可以在下一個工作日行駛。
5.20施工雙方同意，他們各自及/或其各自的法律顧問已經審閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用解釋規則的正常原則，即任何不明確之處應當由起草文件的一方解決。此外，任何交易文件中對於股價和普通股的任何提及均應根據協議日期後發生的普通股拆股並股、送轉、股票合併和其他類似交易進行調整。
5.21放棄陪審團審判. 在任何由一方起訴另一方的有訴訟權的場合中，當事各方均明知、並故意地，在適用法律允許的最大範圍內，此處絕對、無條件、不可撤銷並明示永久放棄陪審團裁決的權利。
(隨附簽名頁)
鑑於上述情況，各方特此授權其各自的授權簽字人於上述首次指定的日期正式簽署本證券購買協議。
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Aptevo Therapeutics Inc. |
通知地址： |
通過：__________________________________________ 姓名: 職稱: 附註副本（不構成通知）： |
電子郵件： |
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剩餘部分有意留空
購買方簽名頁遵循]
APVO [證券購買協議]
在見證人的簽字之下，簽署人已由其各自授權簽字人因在上述第一次指示的日期（首次簽署之日）簽署並履行了《證券購買協議》的相關條款。
購買者名稱: ________________________________________________________
購買者授權簽署人簽名: __________________________________
授權簽名人姓名：___________________________________________
授權簽名人職務：______________________________________________
授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________________
通知投資人的地址：
證券遞交給購買者的地址（如果與通知地址不同）：
現有Warrants：
2024年7月普通股認購權證： ______________
A-1認股權證： _______________
A-2認股權證：_______________
B-1認股權證: _______________
B-2認股權證：_______________
2024年4月普通股購買權證書：________________
認購額度：$_________________
股票: _________________
4.99%或更多 9.99%
4.99％或 9.99%
EIN編號: _______________________
儘管本協議中包含的任何條款與其相反的，通過勾選此框 (i) 以上籤署的購買公司在本協議中規定購買的證券的義務及公司將這些證券賣給以上籤署的義務將是無條件的，所有與結束有關的條件應予以忽略，(ii) 結束應在本協議簽訂日期後的第一(1st)個交易日發生（如果在非交易日或下午4:01（紐約時間）之後但在交易日午夜（紐約時間）之前簽署本協議，則在簽署日之後的第二（2nd）個交易日發生），(iii) 任何本協議中所擬議的結束條件（在被上述（i）忽略之前）要求公司或以上籤署的交付任何協議、工具、證書或類似物或購買價格（視情況而定）不再是條件，轉而成爲公司或以上籤署的無條件義務（視情況而定）在結束日期向另一方交付上述協議、工具、證書或購買價格（視情況而定）。
[簽名頁繼續]
