附錄99.1

BLOOMZ 公司。
基本報表合併指數

BLOOMZ 公司。
合并资产负债表
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年9月30日
（单位：千日元，股份数据除外）

附註是未經審計的合併基本報表的一部分。

BLOOMZ 公司。
綜合營業損益表（未經審核）
截至2024年3月31日及2023年的六個月之營業額
（以千日元為單位，股份和每股數據除外）

附註是未經審計的合併基本報表的一部分。

BLOOMZ 公司。
未經審核的股東權益/(赤字)合併財務報表
截至2024年3月31日及2023年的六個月之營業額
（单位：千日元，股份数据除外）

附註是未經審計的合併基本報表的一部分。

BLOOMZ 公司。
未經審核的綜合現金流量表
截至2024年3月31日及2023年的六個月之營業額
以千日圓表示

附註是未經審計的合併基本報表的一部分。

BLOOMZ 公司。
基本報表備註

(未經查核)
截至2024年3月31日及2023年的六個月之營業額

1. 業務性質

BloomZ公司於2023年4月14日成立，旨在成為株式會社BloomZ的控股公司，該公司是根據日本法律組織成立的有限責任公司，也是日本的營運實體（“BloomZ日本”）。BloomZ日本是一家音頻製作和聲優管理公司，致力於將聲優表演推廣到世界舞台，作為動畫的重要組成部分和日本文化的一個方面。自2017年成立以來，BloomZ日本一直致力於為希望成為專業聲優的日本青年提供音頻製作服務和聲優培訓服務。

公司成立時發行了5000股普通股，每股面值為0.00000002美元。於2023年4月24日，作為重組的一部分，公司與BloomZ Japan及其股東簽署了股份交換協議，以公司的7845000股普通股交換取得BloomZ Japan1570股普通股。在股份交換後，BloomZ Japan成為了公司的全資子公司。

重組涉及到統一控制下的實體。根據ASC 805-50的指引，對於統一控制之間的交易，資產、負債和經營成果在股份交換協議書的日期上以它們的攜帶金額予以確認，這需要回顧合併BloomZ Japan和BloomZ Inc.的結合。該公司的合併財務報表已按照現有的企業架構在所有報告期內的存在而準備，而不是從成立開始。這包括對所有股權相關披露的回顧性報表，包括已發行的股份和每股收益。該報表反映了這些公司在相關期間作為單一經濟實體下的經濟實質，盡管沒有建立法律上的母子公司關係。

2023年12月11日，公司股東通過公司授權和發行的普通股進行了股份劃分，比率為1:5,000，並於2023年12月11日生效。由於進行了股份劃分，公司的授權股本變為總值為美元50,000美元，分為每股面值為0.00000002美元的2,500,000,000,000股，其中有11,185,000股普通股在股分劃分後已發行並待付。

2. 重大會計政策摘要

報表說明基礎

所附的未經審計的中期匯總財務報表以日幣呈現，該貨幣是公司主要運營國家的貨幣。所附的未經審計的中期匯總財務報表是按照美國公認會計原則（"U.S. GAAP"）編制的。

持續經營

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月淨損失分別為¥1841.6萬和¥914萬。 運營損失導致2024年3月31日和2023年9月30日的累積虧損分別為¥3490.5萬和¥1648.9萬。

本公司的合併財務報表是以公司繼續營業的假設角度進行準備的，假設在業務的正常運作中實現資產的盈利和負債的清償。本公司繼續營業的能力取決於本公司吸引和保留收入的客戶，獲得新的客戶合同，並獲得額外的融資。

公司将来可能通过发行普通股票、其他股权或债务融资或其他方式来考虑获得额外的融资。然而，公司依赖于其获得新收入客户合同以及确保股权和/或债务融资的能力，但不能保证公司会成功。合并财务报表不包括对记录的资产金额以及负债的可收回性和分类以及在公司无法继续作为持续经营而可能需要的金额和分类的任何调整。

使用估計值

根據美國GAAP的規定，編制合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這影響了資產和負債的報告金額，以及報告日期的條件性資產和負債的披露，和報告期內的收入和費用金額。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最好知識所做的，包括但不限於固定資產和無形資產的使用壽命，長期資產和推遲費用損 impairment，以及對凈遞延稅資產的減值準備。實際結果可能與這些估計有所不同。

分段 資訊

該公司以一個經營部門運營。該公司的首席營運決策者（CODM）是其首席執行官（CEO），他審查合併財務信息以進行營運決策、評估財務業績和分配資源。該公司的CODM以合併基礎評估財務信息。截至2024年3月31日和2023年9月30日以及截至2024年3月31日和2023年的六個月內，日本以外沒有營業收入或長期資產。

顧客和供應商的集中度

截至2024年3月31日和2023年，有三位客戶賬戶佔公司營業收入的超過10%。截至2024年3月31日和2023年9月30日，有一位客戶賬戶佔公司應收賬款的超過10%。

截至2024年3月31日和2023年，有兩個供應商，其中有一個供應商佔公司總採購金額的10%以上。截至2024年3月31日和2023年9月30日，有一個供應商和兩個供應商佔公司總應付賬款的10%以上，分別。

現金及現金等價物

公司認為所有購買期限在三個月或更短的高流動性投資均為等值現金。

應收帳款淨額

應收帳款主要包括已向客戶開立帳單並目前應收款項，扣除信用損失拨备（如有記錄）。當公司擁有無條件的收款權利，僅受時間流逝的限制時，該權利被視為應收款項。預先開立相關合約期限前收取的費用代表合約負債，並作為逆向營業收入呈現。典型的支付條款要求客戶在合約日期後30天內支付款項。

應收賬戶面臨收款風險。公司對客戶的財務狀況進行評估，通常在賬戶上提供信貸，而無需抵押。

賒帳損失預估根據公司的歷史損失數據和應收帳款的老化情況。這個估計值根據管理層對當前情況、合理且可支持的未來事件預測以及公司認為相關的任何其他因素進行調整。公司認為，歷史損失信息是計算預期賒帳損失的合理起點，因為公司客戶的組成保持不變。公司記錄了 截至2024年3月31日和2023年9月30日，作為賒帳損失計提了¥71.7萬和¥1.7萬。預期賒帳損失的備抵計提記在綜合營業支出中。 公司在綜合營業支出中記錄了賒帳預期損失的提存。 公司未記錄截至2024年3月31日和2023年期間的呆帳費用。 六個月截至2024年3月31日和2023年的呆帳費用未記錄。.

延期 發售成本

公司將一些與股權融資直接相關的法律、會計和其他第三方費用資本化，在該融資可能達成之前，視為成功達到的一部分。在股權融資達成之後，這些成本將被記錄為融資所收到的款項的減少。若計劃的股權融資被放棄、終止或者明顯延遲，推遲發行成本將立即被列為營業費用，在結算期間被寫入合併綜合損益表之中。

資產 和設備，淨值

資產和設備以成本減去累計折舊的方式記錄。折舊使用直線法計算，根據資產類別消耗經濟效益的模式，估計資產的使用壽命。計算中，四年是電腦的估計使用年限，而傢具和附屬設施的估計使用年限為三年。維修和保養費用按照發生時的支出列入費用。

無形 資產

具有有限壽命的無形資產主要包括用於參與未來動畫製作的聯合投資。在截至2024年3月31日和2023年的六個月內，公司分別取得了一個項目的65%權利和一個項目的1%權利。該項目的總值是基於項目的聲音錄製和動畫製作的預估總成本來確定的。具有有限壽命的無形資產使用直線法按照其預估使用壽命（通常為兩年）進行摊销。

長期資產的減損 或處置

經營活動中使用的長期資產在事件或情況變動時重新審核，以判斷攜帶金額可能無法回收。若長期資產保留並使用，公司僅在攜帶金額與公司未折現的現金流量相比後確定攜帶金額無法回收時，才認列減損損失，並且減損損失根據攜帶金額與公平價值之間的差額來計量。待售的長期資產以成本或公平價值減去賣出成本中的較低值進行報告。

租賃

租賃主要包括辦公空間和設備的營運租賃。如果公司獲得合約中所指定的資產的幾乎全部經濟利益和使用指導權，則確定合約包含租賃。對於租期超過12個月的租賃，公司記錄租賃資產和租賃負債，代表未來租金支付的現值。用於衡量租賃資產和負債的折現率在租賃期初確定，使用隱含租賃利率（如果可確定）或以我們的抵押增量借款利率。對於那些租金支付固定的合約，既包括對資產的使用（租賃成本），又包括與資產相關的其他佔用或服務成本（非租賃成本），公司通常在衡量租賃資產和負債時同時考慮租賃成本和非租賃成本。

公司營運租賃的租金支出和收入按照租期的長短以直線法分攤，但變動租賃成本則按發生時費用化。

外匯 貨幣

該公司以日幣作為其報告貨幣。該公司的功能貨幣是日幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在公司年終匯率時被重新計價為公司的功能貨幣，並將由此重新計價產生的收益和損失包括在外匯收益（損失）中。以外幣計價的收入和支出使用該期間的平均匯率重新計價。

截至2024年3月31日的六個月和2023年，除了公司的功能性貨幣之外，沒有以其他貨幣計價的資產、負債、收入或費用。

營業收入 認定

該公司適用ASC主題606，以報表中呈現的所有期間來判斷應認列的適當營業收入金額。根據ASC 606，該公司遵循以下五步模型：客戶合同的營業收入為了按照ASC 606確定應認列的適當營業收入金額，該公司按照以下五步模型進行操作：

1 — 確定與客戶的合約

2 — 在合同中辨識履約義務

3 — 交易價格的確定

4 — 將交易價格分配給合同中的履行義務

5 — 當或在履行一項履行義務時，確定並計入營業收入。

公司的營業收入主要來自於音頻製作和藝人經紀業務、互聯網業務、工作坊業務和投資分發。公司將合同期限評估為合同當事人具有可執行的權利和義務的期間。客戶合同通常是標準化的，並在聲明的合同期限內不可取消。從營業收入中排除了向稅務機關徵收並繳納的消費稅。

公司可能使用第三方廠商向其客戶提供某些貨品或服務。公司評估這些關係以判斷是否應該以毛利或淨利報告營業收入。公司在扮演主要角色並控制用於履行對客戶的履約義務所使用的貨品和服務時以毛利的形式認列營業收入，在扮演代理人的時候以淨利的形式認列營業收入。

就音頻製作和人才管理業務所獲得的營業收入，該公司在2024年和2023年三月三十一日結束時並沒有充當代理商，並認為應該進行毛利報告，因為公司 (i) 有辨別和聘請合格供應商的風險，(ii) 有選擇供應商並確定價格和職責的自由，以及 (iii) 承擔客戶未完全支付的服務風險。

自2023年9月30日結束的財政年度以來，公司從互聯網業務的新型遊戲銷售中獲得營業收入。公司評估與零售商的關係，當公司作為主體時以毛基礎認列收入，以代理商身份時以淨值認列。

音頻製作與人才管理業務：

音頻製作和人才管理業務的營業收入是在向客戶交付應承諾的貨品或服務，並且反映公司預期從交易中應得的對價時確認的。

交易價格通常在合約簽訂時確定。然而，如果配音演員實際完成的工作量與最初協議的不同，因為需要重拍和額外詞數，交易價格可能會有所變動。公司與配音演員或配音演員的管理公司進行協商並就價格達成一致。

VTuber 業務（互聯網）業務：

網絡業務的營業收入主要來自於聲優在各種線上平台上進行的實時直播的廣告收入。網絡業務的營業收入是在廣告顯示在數字平台上時確認的。網絡業務的營業收入還包括銷售以聲優虛擬角色為特色的商品和商品。商品銷售的營業收入在交付或顧客下載商品時確認。

互聯網業務的交易價格是根據每月在直播中展示的廣告數量乘以協議的合同價格來確定的。對於商品的銷售，交易價格通常是固定的並在數字平台上呈現。

聲音演員（工作坊）業務：

營業收入主要由公司所開展的課程和工作坊的費用組成。工作坊業務的營業收入將根據課程或工作坊的持續時間來確定，當公司通過開展課程或工作坊來履行其履行義務時，營業收入將認可。

交易價格通常在合約開始時固定，根據指定的課程數量和持續時間。

投資 分佈

投資分配的營業收入，主要來自公司從其投資中獲得的分配金，以參與動畫製作。每個月或每季，製作管理公司根據期間收益計算分配金額，並向所有參與公司發送通知函。當製作公司宣布分配金額時，投資分配收入將被確認。

交易 價格

交易價格是公司預期將轉移貨物和服務給客戶時應得的代價。

客戶付款有時在履行義務之前提前支付。如果不需要提前支付，則在貨物或服務交付後30天內支付。在收入確認的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司判定一般不存在重大融資要素。此外，公司選擇了允許一年或以下的商品或服務交付和付款時間之間不認可重大融資要素的實務簡化。

收入的分離

該表反映了以下時段的主要營業收入來源：

合同 餘額

營業收入的時間認定可能與向客戶開具發票的權利不一致。公司在無論是否已認識營業收入的情況下，當擁有無條件開具發票並收到款項的權利時，記錄應收帳款。如果尚未認識營業收入，則記錄延遲收入。在合併資產負債表上，歸類為流動的延遲收入預計將在一年內認識為營業收入。

這週的營業收入變動如下:

這些延遲收入的變化主要是由於營業收入認列和現金收取的時間差。

尚餘履行義務

剩餘履行義務代表分配給公司未履行的顧客合同下的剩餘義務的交易價格總額。公司已選擇使用ASC 606-10-50-14中的可選豁免條款，如果履行義務是與原始預期持續時間不超過一年的合同的一部分，則免除實體進行此類披露。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，這家公司的已延期收入主要代表了與語音製作和工作坊業務的預付考慮相關的剩餘履行義務。

延遲 成本

公司將某些成本資本化，以履行與其項目相關的合同，如果這些成本是可識別的，產生或增強了滿足未來履行義務所使用的資源，並根據ASC主題926-20預期能夠收回。 娛樂 - 電影 - 其他 資產 - 電影成本推遲履行合同成本的攤銷已包含在綜合損益表中的營業成本內。

推遲核算 合約成本按與與顧客交付相關之貨物或服務的時間一致的方式攤銷，可以在一個時間點上或者按照相關商品和服務的交付量按比例進行攤銷。 公司定期審查這些合約成本的償還狀況，以判斷事件或情況的變化是否會對這些資產的使用期限產生影響。對所報期間未記錄任何減損損失。

延遲聯絡成本的變動如下:

營業成本

營業收入費用包括支付給公司供應商的外包費用。公司的供應商通常是聲優製作或聲優，而支付的外包費用是為了聲優提供的服務。

收入 稅收

公司根據資產負債法核算所得稅，該法要求承認預計將來與匯入合併財務報表中的事件相關的所得稅資產和負債。根據此方法，所得稅資產和負債的確定是根據資產、負債和淨營業損失在財務報表基礎和稅務基礎之間的差異，並使用預計差異將會逆轉的年度的有效稅率。所得稅資產和負債因稅率變更對於已生效日期的所得間的冊對象的影響在當期認列於損益。

公司認列這些資產在被認為有可能實現的程度上。當需要時，設立評價準備金，以將這些這延遲所得稅資產減少至更有可能實現的金額。在作出此決定時，考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有的可徵稅暫時差異的未來逆轉、預計未來的可徵稅收入、稅收策劃策略和最近業務運營的結果。

公司在日本的税务管辖区进行纳税申报。针对不确定性税务职位的税务优惠是基于管理层在报告日期可获得的信息进行评估的。要在合并财务报表中认可，税务优惠必须至少比不确定的可能性更大，基于技术优势可以持续下去。符合承认门槛的职位的优惠是在与了解所有相关信息的税务当局达成结算时，可能性更大的收益中得到衡量的。

每股淨虧損

基本每股淨損失是通過將淨損失除以在期間內流通的普通股的加權平均數得出的，不考慮可能有稀釋效果的證券。稀釋每股淨損失是通過將淨損失除以使用庫藏股票法確定期間內流通的普通股和可能有稀釋效果的證券的加權平均數得出的。

采纳最近发布的财务会计准则

在2016年6月，FASB發布了ASU No. 2016-13—財務工具－信用損失－對金融工具的信用損失測量（326項目）－。 評估金融工具的信用損失的計量。此標準旨在通過要求更早認識到金融資產（如應收款項和其他金融資產）的信用損失，從而改善財務報告。修訂適用於2022年12月15日之後開始的財政年度。公司在2023年10月1日生效了此修訂，並且採用此標準對其合併財務報表沒有重大影響。

2019年12月，FASb發布了ASU No. 2019-12—所得稅（主題740） – 簡化所得稅會計此標準刪除了用於投資、區間內分配和暫稅計算的某些例外情況，並新增指引以減少所得稅會計的複雜性。修訂條款自2021年12月15日後開始的財政年度生效。公司於2023年10月1日生效採納了這項新會計指引，但該採納對其合併基本報表未造成實質影響。

最近發布的會計準則

作為一家新興成長公司，Jumpstart Our Business Startups Act允許該公司延遲針對公眾公司進行的新的或修訂會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。該公司已選擇延遲採用某些新的或修訂會計準則。因此，該公司的合併財務報表可能與需要遵守新的或修訂會計準則的發行人的財務報表不可比較。

2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈ASU 2023-09所得稅（Topic 740）： 所得稅披露的改進該準則要求企業在稅率調解中披露特定類別，並提供符合定量閾值的調解項目的附加信息。它還要求企業披露有關所得稅支付和與持續業務的收入和所得稅費用相關的其他披露信息。該準則對於在2024年12月15日之後開始的財政年度適用於公開業務實體，對於所有其他實體，則適用於在2025年12月15日之後開始的財政年度。公司目前正在評估該準則的採用對其合併財務報表的影響。

在2023年10月，FASb發布了ASU 2023-06，“揭露改進: 對美國證券交易委員會揭露更新和簡化計劃的規範修訂” (“ASU 2023-06”)。此ASU將某些SEC揭露要求納入FASb會計標準編碼(“ASC”)中。ASU中的修訂預計將澄清或改進各種ASC話題的披露和呈現要求，允許用戶更容易地比較受SEC現有揭露要求約束的實體與之前不受該要求約束的實體，並將ASC中的要求與SEC的規定保持一致。由於該ASU取決於未來SEC的規則設定，該ASU具有飛凡的生效日期和過渡要求。如果SEC未能在2027年6月30日前制定所需的變更，則該ASU對任何實體均不具有法律效力。不允許提前採用。公司目前正在評估採用該標準將對其合併財務報表產生的影響。

3. 財產和設備，淨

截至2024年3月31日和2023年9月30日，淨的房地產與設備包括以下內容:

公司認列房地產和設備折舊費用，分別為截至2024年3月31日和2023年的六個月¥9.9萬和¥4.6萬。

4. 無形資產，淨額

截至2024年3月31日和2023年9月30日，無形資產包括以下：

本公司在2024年3月31日和2023年3月31日期間分別承認無形資產的攤銷費用為¥493.7萬和¥222.7萬。

5. 租賃合同

公司為辦公空間和設備擁有以下營運租賃。租金成本通常是固定的，而某些合同包含根據使用和出租人年度成本上升的變量支付用於非租賃成本。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，以下金額已記錄在公司綜合賬目表中，涉及公司的營運租賃。

租賃相關的補充資料財務報表如下所示:

截至2024年3月31日，非可取消租賃下的最低租金支付如下（以千日元計）：

6. 金融工具的公允價值

本公司根據ASC議題820，定期在合併財務報表中報告以及認列或披露按公允價值計量的金融資產和負債，以及非金融資產和負債。 公允價值衡量 ASC 820定義公允價值為在計量日市場交易參與者之間進行有序交易時出售資產或轉移負債所得到的價格。在確定金融資產和負債的公允價值計量時，公司考慮了公司會進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在定價資產或負債時會使用的基於市場的風險度量或假設，例如內在風險、轉讓限制和信用風險。

ASC 820 也建立了一個公平價值層次結構，將用於測量公平價值的估值技術的輸入按重要性分為三個層次。根據美國的GAAP，建立了一個層次結構，根據衡量的重要輸入的可觀察性來分類公平價值。

公允價值層次的水平如下：

現金及現金等價物、應收帳款、其他應收款、預付費用、應收所得稅、待摊费用、发行待摊费用、其他流动资产、应付帐款、其他应付款、递延营收和短期贷款的账面价值接近其公平价值，因为它们具有短期性质。

截至2024年3月31日和2023年9月30日，沒有依「重複性」基礎評估的資產或負債以公允價值計量。 由於市場利率和合約利率之間沒有實質差異，截至2024年3月31日和2023年的負債攜帶價值接近其公允價值。

7. 承諾和事後承擔

保證 和承諾

截至2024年3月31日和2023年9月30日，某些購買或擔保安排下沒有任何承諾。

法律 事項

業務常規中，公司可能不時面臨各種法律事項，如威脅或懸而未決的索賠或訴訟。截至2024年3月31日和2023年9月30日，沒有這樣的重大事項。

賠償

業務的普通運作中，公司在與第三方的安排中通常包含標準的賠償條款。到目前為止，公司尚未支付任何重大索償款項，也沒有需要辯護與其賠償義務相關的任何重大訴訟。然而，公司將來可能因這些賠償義務而記錄費用。

8. 債務

公司的借款，包括短期和長期部分，如下所示：

該長期貸款協議不包含任何財務約束條款。

截至2024年3月31日，長期負債的到期日如下（單位：千日元）:

9. 每股淨損失

以下表格列出基本和稀釋每股淨虧損的計算：

10. 股東權益

普通股 股份

截至2024年3月31日，公司已經授權發行了25億股普通股。每個普通股持有人在股東會或董事會宣布的記錄日前持有的每份普通股享有一票的投票權，並有權獲得盈利分紅。到2024年3月31日為止，發行和流通的普通股總數為11,185,000股。

11.相關方交易

截至2024年3月31日和2023年9月30日以及截至2024年3月31日和2023年的六個月，公司進行了以下相關方交易：

2024 年 3 月 28 日，公司與其主要股東 CyberStep, Inc. 簽訂了一項貸款協議，金額為 ¥30,000 千元，到期日為 2025 年 3 月 31 日，以獲得對日常運營和營運資金的支持。該貸款的利率為每年 2.0%。

12. 諮詢協議

公司於2023年1月11日簽署了一份諮詢與服務協議，該協議於2023年9月14日經修訂後生效，與HeartCore公司簽署。 根據協議，公司同意以現金形式向HeartCore公司支付50萬美元作為專業服務的報酬，該專業服務與IPO相關。

13. 後續事項

公司已評估截至2024年9月17日共同賬目表日期後的後續事件，即共同基本報表可供發行的日子。管理層已確定，在共同賬目表日期之後未發生需要在共同基本報表中認知和披露的重大事件或交易，除下文所披露的事項。

首次公開募股

在2024年7月，公司完成了其首次公開發行，每股公開發行價為4.30美元指數。首次公開發行後，公司從IPO中的淨收益（扣除承銷折扣、佣金和預估發行費用）為7,154.46萬日元。

2024年8月26日，公司發行了994,800股普通股，作為對該公司於2024年7月首次公開發行的相關服務的酬勞。股份發行後，公司已發行並流通普通股的總數增至13,429,800。

於2024年8月29日，公司與其主要股東之一CyberStep, Inc. 簽署了一項借貸協議，提供2億日圓用於即將展開的合作項目的營運資金。該貸款未受抵押，年利率為2%，到期日為2025年8月29日。

F-17