展品1.1
執行版本
Labcorp控股公司。
美國實驗室公司控股
截至2030年到期的6.5億美元4.35%高級票據
截至2032年到期的5億美元4.55%高級票據
截至2034年到期的8.5億美元4.8%高級票據
包銷協議
紐約，紐約
2024年9月16日
致以下命名的代表
附表I各約定的
貝萊德資金公司，這是一家根據特拉華州法律組織的公司，擬向附表II中指定的各家承銷商出售其相應票據的指定原本。各個證券的每一個部分均由貝萊德公司無條件保證。
附表II
各位先生女士：
實驗室公司是根據特拉華州法律組織成立的公司（「發行人」），擬向附表II中命名的各承銷商 （「承銷商」）出售票據，您（「您」或「代表」）正在擔任代表，其中附表I約定的票據（「票據」），將在2024年9月23日與發行人和銀行信託公司，美國國家協會作爲受託人（「受託人」）之間簽訂的一項契約下發行，該契約由2024年9月23日的第一補充契約，2024年9月23日的第二補充契約，和2024年9月23日的第三補充契約，每一項包括髮行人，根據特拉華州法律組織成立的實驗室公司控股公司（「擔保人」），和受託人（統稱爲「契約」）。擔保人將完全無條件地擔保票據的最高無抵押債務（「擔保」）。如果除您以外，在附表II中沒有其他命名的承銷商，本處使用的代表一詞將指代您，作爲承銷商，並且代表人和承銷商一詞將根據上下文要求的單數或複數來理解。在此提及的任何註冊聲明，基本說明書，任何初步說明書或最終說明書，將被視爲指幷包括根據第12項中所述通過引用併入其中的文件 表格S-3 根據交易所法案在註冊聲明生效日期或基準招股說明書的發行日期之前提交的文件；以及本處任何提及的"修訂"、"修訂"或"補充"與註冊聲明、基準招股說明書、任何初步招股說明書或最終招股說明書有關的，均應被視爲指涉幷包括在註冊聲明生效日期或基準招股說明書的發行日期之後根據交易所法案提交的任何文件，或任何初步招股說明書或最終招股說明書的發行日期，視爲被引用並納入其中。本處使用的部分術語定義詳見第21節。
1. 陳述與保證發行人和擔保人向每位承銷商作出並保證，並同意本章節1中所述之事項。
（a）發行人和擔保人符合使用該法案的要求 表格S-3 根據規則405所定義的自動擱置註冊聲明向委員會申報並備案（其檔案號碼已在附表I中列明） 發行人已經滿足了《一般指示》規定的Form S-3的使用條件，公司並不是《法案》405條規定的「不合格發行人」。 ，包括相關基礎招股說明書，以在該法案下注冊債券和相關擔保品的發行和銷售（統稱“證券）註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修訂，一經提交即生效。發行人和擔保人可能已向委員會提交作爲註冊聲明修訂的一部分或根據424(b)條規提交的與證券相關的一個或多個初步擬售證書補充，其中每一份已提供給您。發行人和擔保人將根據424(b)條規向委員會提交與證券相關的最終擬售證書補充。根據文件，該最終擬售證書補充應包含法案和其下規則要求的所有信息，並且，除非代表小組同意書面修改，否則在實質性方面應與執行時間之前向您提供的形式相符或者，在執行時間時尚未完成的情況下，應僅包含發行人和擔保人在執行時間之前告知您將包含或製作的特定額外信息和其他更改（超出基本擬售證書和任何初步擬售證書中包含的內容）。註冊聲明在執行時間符合Rule 415(a)(1)(x)中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不得早於執行時間前三年的日期。
(b) 在每個生效日期，註冊聲明已經，並且在首次根據424(b)條規提交最終擬售證書的日期和在收盤日期（在此處定義），最終擬售證書（和任何補充）將在所有重要方面符合法案、交易所法案和信託契約法案及其下規則的適用要求；在每個生效日期和執行時間時，註冊聲明沒有也將不包含任何實質性事實的虛假陳述，也不會遺漏必須在其中陳述或爲使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實；在生效日期和收盤日期，契約將在所有重要方面符合信託契約法案及其下規則的適用要求；在根據424(b)條規的任何提交日期和收盤日期，最終擬售證書（以及任何補充）將不包含任何實質性事實的虛假陳述，也不會遺漏必須在其中陳述才使其中的陳述，在發表時所在環境下，不造成誤導性的重要事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。發行人和擔保人對以下事項不作任何陳述或保證： (i)組成資格和資質聲明（Form 的註冊聲明的一部分；或（ii）依賴於並符合託管人信託管理法的註冊聲明或最終招股說明書（或其任何補充材料）中包含或省略的信息 T-1) 根據rustAIndentureAct條款，託管人或(ii）依賴於並符合託管人信託管理法的註冊聲明（或其中任何補充材料）中包含或省略信息
2
向發行人和保證人提供的書面信息，由承銷商或代表代表提供，專門用於包含在註冊聲明或最終招股說明書（或任何附錄中），應理解和同意，任何承銷商或代表提供的信息僅包括此類信息，如此在第 8 條中描述。
（c）(i) 披露文件和 (ii) 每份電子路演，整體上被視爲一個整體， 不含有任何重大事實不實的陳述，也不遺漏任何必要的重要事實，以使其中的陳述在作出時的情況下，不具誤導性。前述句子不適用於披露文件中的陳述或遺漏，這些基於並符合承銷商或代表專門提供給發行人和保證人的書面信息，應理解和同意，任何承銷商或代表提供的此類信息僅包括第 8 條中描述的信息。
(d) (i) 在提交註冊聲明時， (ii) 在發行人、保證人或任何人代表他們（僅針對本條款，根據規則 163(c)）在依據規則 163 豁免做出與票據有關的任何提議時，以及 (iii) 在執行時間 (以此日期作爲本條第 (iii) 款目的確定日期)，保證人是或曾是（視情況而定）根據規則 405 定義的「知名 seasoned issuer」。發行人與保證人同意按照規則 456(b)(1) 要求的時間支付與票據有關的委員會費用，而不考慮其中的例外條件，並根據規則 456(b) 和 457(r) 的規定支付。
(e) (i) 在提交註冊聲明後，發行人和保證人或其他參與發行的獨立參與者做出最早的行動 真實 根據規則164(h)(2)的定義，交易說明書和（ii）在執行時間時（以該日期作爲本條款目的確定日期），發行人和擔保人均不存在或曾是受限發行人（根據規則405定義），不考慮證券交易委員會根據規則405作出的任何決定表明發行人或擔保人無需被視爲受限發行人。
(f) 每份發行人自由撰稿招股書和根據本節5(b)條款準備和提交的最終條款表中不得包含與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何作爲參考而納入其中的文件以及未被取代或修改的被視爲其一部分的任何招股說明書補充材料。上述句子不適用於發行人自由撰稿招股書中基於並符合代表通過特別供其使用的書面信息而根據的陳述或遺漏，各有關各方理解並同意根據本節8所述，任何代表或代表方代表針對發行人和擔保人提供的唯一信息包括作爲其部分的信息。
3
(g) 可擴展業務報告語言中的交互式數據 註冊聲明中包含或以引用方式納入的（「XBRL」）公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的 此。
(h) 視情況而定，每位擔保人及其子公司均已正式註冊或組建， 根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，作爲信譽良好的公司或其他實體有效存在，並視情況而定，擁有或租賃的全部公司或其他必要權力和權力，以及 按照披露一攬子計劃和最終招股說明書中的描述經營其財產和開展業務，並且具有作爲外國實體開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好 資格；除非個人或總體上不具備該資格不會對擔保人及其財務狀況、商業事務、財產或經營業績產生重大不利影響 子公司，整體而言，不論其是否源於正常業務過程中的交易（「重大不利影響」）。
(i) 定義的每個 「重要子公司」 的所有已發行股本 規則 S-X 這是一家已獲得正式和有效的授權和發行的公司，已全額支付且不可估稅，而且，除非披露一攬子文件和最終文件中另有規定 招股說明書，重要子公司的所有已發行股本均由擔保人直接或通過全資子公司擁有，沒有任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益， 索賠、留置權或抵押權。
(j) 沒有要求在其中描述合同或其他文件 初步招股說明書和最終招股說明書，或作爲註冊聲明的附錄提交，但未按要求進行描述或提交。初步招股說明書和最終招股說明書中標題下的聲明 截至本文發佈之日和擔保人年度報告表格中的 「附註描述」 和 「美國聯邦所得稅注意事項」 10-K 在截至12月31日的年度中 2023（“2023 年表格 10-K”) 截至擔保人 2023 年之日，在第 1 項中的 「監管和補償」 標題下，以及第 3 項中的 「法律訴訟」 標題下 表格 10-K (包括以引用方式納入的陳述), 只要這些陳述概述了其中所討論的法律問題、協議、文件或訴訟程序, 概括起來都是準確和公正的 此類法律事務、協議、文件或程序的實質性方面。
(k) 本協議已正式生效 由發行人和擔保人授權、執行和交付。
(l) 發行人和擔保人都不是， 在按照披露一攬子計劃和最終招股說明書中描述的票據的發行和出售及其收益的使用生效後，將成爲《投資公司法》中定義的 「投資公司」 1940 年，經修訂。
4
(m) 未同意、批准、授權、備案或下達任何命令 法院或政府機構或機構必須參與本文所設想的交易，但 (i) 根據該法和《信託契約法》獲得的交易除外，(ii) 藍天法可能要求的交易除外 與承銷商以本文以及披露一攬子計劃和最終招股說明書中規定的方式購買和分銷票據有關的任何司法管轄區，以及 (iii) 此類同意、批准、授權， 未能獲得的訂單或文件（x）不會對發行人或擔保人履行各自義務的能力產生重大不利影響，或（y）在重大方面不利影響 契約或本協議規定的義務，否則在票據出售的背景下將是重要的。
(n) 既不是票據或擔保的發行和銷售，也不是任何其他交易的完成 根據擔保人或其任何子公司的任何財產或資產，或對擔保人或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，也不會與本協議條款的履行發生衝突、導致違反或違反，或施加任何留置權、押記或抵押權 至，(i) 章程或 章程 擔保人或其任何子公司的，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他的條款 擔保人或其任何子公司作爲當事方或對其具有約束力或其財產受其約束的協議、義務、條件、契約或文書，或 (iii) 任何成文、法律、規則、規章、判決、命令或法令 適用於任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對擔保人或其任何子公司具有管轄權的擔保人或其任何子公司的任何子公司 財產，但本協議第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違背或違反擔保人或其子公司的任何財產或資產的留置權、押記或抵押權，但不屬於本協議第 (ii) 和 (iii) 條的情形除外 (1) 個人或總體上對發行人或擔保人履行契約或本協議規定的各自義務的能力產生重大不利影響，或 (2) 在重大方面對發行人或擔保人履行各自義務的能力產生不利影響，或 否則在出售票據的背景下將是重要的。
(o) 合併歷史財務 初步招股說明書、最終招股說明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的擔保人及其合併子公司的報表和附表公允地反映了以下方面的財務狀況和業績 截至所述日期和期限內，擔保人的業務和現金流量符合該法的適用會計要求，並按照公認的會計原則編制 在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有說明）。初步招股說明書中 「摘要—合併財務數據摘要」 標題下列出的選定財務數據， 根據初步招股說明書、最終招股說明書和註冊聲明中所述的信息以及其中所包含的信息，最終招股說明書和註冊聲明公允地呈現了最終招股說明書和註冊聲明。
5
(p) 任何法院或在任何法院面前均未提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或 涉及發行人、擔保人或其任何子公司或其財產的政府機構、當局或機構或任何仲裁員正在審理中，或者據發行人和擔保人所知，他們威脅說，如果作出不利的決定 致發行人或擔保人 (i) 可以合理地預期會對本協議的履行或本協議所設想的任何交易的完成產生重大不利影響，或 (ii) 可以合理地預期 產生重大不利影響，披露一攬子文件和最終招股說明書（不包括其任何補充文件）中規定或考慮的除外.
(q) 每個擔保人及其子公司都擁有或租賃其開展業務所必需的所有財產 目前進行的行動無一例外地單獨或總體上會產生重大不利影響。
(r) 與擔保人或其任何子公司的僱員之間不存在勞資問題或爭議，或者 發行人和擔保人的知情受到威脅或迫在眉睫，可以合理地預期將產生重大不利影響，除非披露一攬子文件和最終招股說明書中規定或考慮的除外（不包括任何） 對其進行補充）。
(s) 擔保人及其子公司擁有足夠的執照、證書、許可證和 所有適用的政府機構簽發的開展各自業務所必需的其他授權，擔保人或任何此類子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何此類證書、授權或許可證，如果該決定、裁決或調查結果的主體單獨或總體上會產生重大不利影響，除非本文件中載明或考慮的除外 披露包和最終招股說明書（不包括其任何補充文件）。
(t) 擔保人保持 內部會計控制制度足以提供合理的保證，即：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄往來業務 允許根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體規定才允許獲取資產 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較, 並對任何差異采取適當行動.擔保人對財務的內部控制 報告是有效的，擔保人不知道其對財務報告的內部控制存在任何實質性缺陷。
(u) 擔保人及其子公司保持 「披露控制和程序」（按該術語的定義） 在規則中 13a-15 (e) 根據《交易法》）；此類披露控制和程序是有效的。
(v) 擔保人及其子公司 (i) 遵守所有適用的外國、聯邦、州和 與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的地方法律法規（「環境法」），（ii）已經收到並正在執行
6
遵守所有適用的環境法律要求所需的許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，且未收到任何關於任何環境法律下的實際或潛在責任的通知，除非是在這種情況下 違規行爲 在符合環保法律的情況下，未能獲得必要的許可證、執照或其他批准，或者具有任何實質性不利影響，以及除在披露文件和最終招股說明書中設立的或預期的情況外。除了在披露文件和最終招股說明書中所述的情況，除非已解決或不會導致任何實質性不利影響，保證人或其任何子公司均未被列爲1980年修訂版的《綜合環境反應、賠償和責任法》下的「潛在責任方」。
保證人及其子公司及時提交了所有必要的聯邦、州、地方和外國所得稅和特許稅申報表，並支付了任何應由任何其中一方支付的稅款，如果應繳且支付，也支付了針對任何其中一方徵收的相關或類似的評估、罰款或處罰，除非在善意爭議和適當訴訟中爭議的任何稅款、評估、罰款或處罰，或者未進行此類申報或付款不會導致任何實質性不利影響。
保證人、其子公司或據保證人所知，任何董事、官員、代理、僱員或附屬機構，未曾（i）爲任何非法政治行爲的捐款、禮物、娛樂或其他非法支出使用任何資金；（ii）向任何外國或國內政府或監管機構官員、僱員或任何行爲代表這些機構的政府擁有或控制的實體，或者向代表上述機構中任何之一的官方或爲其行事的任何人，直接或間接支付任何非法款項；（iii）違反或違反1977年修訂版外國腐敗行爲法及其下屬的規定，或違反實施《反對跨國商務中外國公共官員行賄的OECD公約》或英國2010年《賄賂法》或其他適用反賄賂或反腐敗法律或規定，或犯有任何其他適用反賄賂或反腐敗法律下的罪行，或（iv）提供、同意、約定、請求或採取推進任何非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、行賄、影響支付、回扣或其他非法支付或利益。保證人、其子公司及據保證人所知其關聯公司已遵守反賄賂法和賄賂法，並已制定並實施旨在確保以及合理預期地繼續確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(y) 擔保人及其子公司的業務一直都是並且一直都遵守了所有與財務記錄保留有關的規定（在所有重要方面），包括1970年修訂的貨幣和外匯交易報告法，擔保人或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用反洗錢法規以及報告要求和
7
反洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 （統稱爲 「洗錢法」），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及擔保人或其任何子公司的任何與這筆錢有關的訴訟、訴訟或程序 據發行人和擔保人所知，《洗錢法》尚待通過，或受到威脅。
(z) 沒有一個 擔保人或其任何子公司，或據擔保人所知，擔保人或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前是所實施的任何制裁的對象或目標，或 由美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）或美國國務院強制執行，包括但不限於指定爲 「特別指定國民」 或 「被封鎖人員」）、聯合國安全理事會（「UNSC」）、歐盟、國王財政部（「HMT」）或其他相關制裁當局（統稱， 「制裁」），擔保人或其任何子公司也未位於、組織或居住在受制裁或制裁目標的國家或地區；發行人和擔保人均不會直接或間接使用 發行所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受到任何制裁的任何人的活動。
(aa) [已保留]
(bb) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於任何資本或 所需的運營支出 清理， 關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准，對經營活動的任何相關限制以及任何可能性 對第三方的責任），這些責任單獨或總體上會產生重大不利影響。
(cc) 擔保人及其子公司擁有、擁有、許可或以合理條件使用所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明， 商業祕密，技術， 專有技術 以及發行人和擔保人目前開展業務所必需的其他知識產權（統稱爲 「知識產權」） 進行了。此外，除披露一攬子計劃 (a) 中規定的情況外，沒有其他人對發行人或擔保人提出質疑的待決行動、訴訟、訴訟或索賠，據發行人和擔保人所知，沒有其他人可能採取行動、訴訟、訴訟或索賠 擔保人在任何實質性方面對任何此類知識產權的權利，發行人和擔保人均不知道任何可構成任何此類索賠合理依據的事實；(b) 發行人和 擔保人知道，沒有其他人質疑任何此類知識產權在任何實質方面的有效性、可執行性或範圍的待決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，發行人和 擔保人知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；而且（c）沒有待處理的，或者據發行人和擔保人所知，沒有威脅要提起訴訟或訴訟，
8
其他人主張發行人或保證人在任何重大程度上侵犯、盜用或違反他人的任何知識產權，發行人和保證人均不知道任何其他事實可以合理構成此類主張的依據。
（dd）除註冊聲明、信息披露套件和最終招股說明書中披露的情況外，發行人和保證人（i）與承銷商的任何銀行或貸款關聯機構均沒有任何重要貸款或其他關係，（ii）不打算使用本次債券發售所得的任何款項償還欠承銷商任何附屬機構的未償債務。
（ee）信託契約已經合法授權；債券和擔保已經合法授權；並且在信託契約經受受託人授權、執行和交付並根據信託契約進行認證的債券在本協議規定的結算日期（以下如定義），信託契約將已經合法簽署和交付，這些債券將已經合法簽署、認證、發行和交付，以及這些債券和擔保將符合信息披露套件和最終招股說明書中包含的其描述；信託契約、這些債券和擔保將構成發行人和保證人的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可依法執行，但受到有關或影響債權人權利的破產、破產、欺詐轉移、重組、暫停及類似普遍適用的法律和一般公平原則的限制。
（ff）除信息披露套件中披露的情況外，（i）自初步招股說明書中作爲一部分或被引用的最新經審計財務報表的日期起，保證人及其全部子公司整體財務狀況、業務、資產或經營結果不存在重大不利變化，也不存在涉及前景重大不利變化的發展或事件；（ii）保證人或其任何子公司未進行對保證人及其全部子公司有重大意義的交易，除了在正常營業過程中進行的交易或與債券發行相關的交易； （iii）保證人或其任何子公司的股本未發生重大變化，除了與債券發行有關的變化或根據披露套件中描述的保證人的股票期權或其他就業福利計劃的發行或行使期權或轉換髮行的證券變動；（iv）除了在信息披露套件中披露或考慮的情況，尚未由保證人或其全資子公司在其任何類別的股本上宣佈、支付或發放任何種類的股息或分配。
(hh)在註冊聲明中披露的情況除外，披露套件和最終招股說明書中披露的情況除外，或者不會單獨或合計對保證人及其子公司的信息技術資產及設備，計算機，系統，網絡，硬件，軟件，網站，應用程序和數據庫（包括各自的數據和信息
9
保證人及其子公司維護、處理或存儲的客戶、員工、供應商、供應商和任何第三方數據，以及代表保證人及其子公司處理或存儲的任何這類數據（統稱「IT系統」），都被合理設計爲在保證人及其子公司業務運營中所需的操作和性能，並且能夠防範已知的錯誤、故障、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐化物；（ii）據發行人和保證人所知，由於任何已公開知曉的錯誤、故障、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐化物，IT系統的運行尚未出現故障；（iii）保證人及其子公司已採取合理措施以符合，並且目前，並自保證人及其子公司成立以來，遵守適用法律、合同義務、適用的州、聯邦和國際法律（包括但不限於，如適用的話，1996年《健康保險移植與責任法》的修正案，由《醫療信息技術促進經濟和臨床衛生法案》修正的《加利福尼亞消費者隱私權法》，以及由《加利福尼亞隱私權法案》修正的《歐洲聯盟通用數據保護條例》，法律（包括但不限於相關的，如適用的話，有關IT系統安全和個人、可識別個人、家庭、敏感、機密或受管制數據（「數據」）的所有隱私政策，以及對此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改（「數據安全義務」）的保護），（iv）據發行人和保證人所知，目前沒有任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構頒佈的判決、命令、規則和法規，涉及與IT系統安全及個人、可識別個人、家庭、敏感、機密或受管制數據（「數據」）相關的安全以及保護這些IT系統和數據免於未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的（「數據安全義務」）的進行中或已威脅的訴訟、訴願或程序。 違規行爲 對於任何數據安全義務，擔保方及其子公司已建立並維護合理的物理、行政和技術保障措施，旨在合理應對並防範針對擔保方及其子公司在經營過程中使用的任何信息技術系統或數據可能發生的任何違規、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、侵佔或更改，或其他妥協或濫用，或與數據安全義務相關的數據安全事件（「違規」），並且據擔保方及其子公司的了解，目前尚未發生此類違規，並且擔保方及其子公司已根據適用法律和監管規定向用戶或客戶進行了所有所需的披露，且未違反適用法律或監管規定。
任何由發行人或擔保方的任何官員簽署並在與債券發行相關的代表或承銷商的律師提交的證書應被視爲對每位承銷商構成保證和聲明，涵蓋其中涉及的事項。
2. 買賣根據本協議條款和陳述保證的前提和依賴，發行方同意向每位承銷商出售，而每位承銷商同意，分別而非共同地，從發行方購買，按照購買
10
根據附表I中規定的價格，發行人將按附表II中列出的票據本金金額與與票據銷售相關的所有過戶稅由發行人支付。
3. 交付及支付票據的交付和支付應在附表I中規定的日期和時間進行，或在此前述日期後不超過七個業務日的日期或時間，由代表指定的日期和時間可以由代表和發行人協商推遲，或按照本章節9的規定進行（將票據的交付和支付日期和時間在此稱爲「結算日期」）。票據的交付應通過代表進行，由幾個承銷商爲各自的帳戶支付購買價格，由承銷商通過代表通過電匯支付給發行人或其指定的帳戶。 當天基金結算。 資金將支付到發行人指定的帳戶。票據的交付應通過中央結算機構進行，除非代表另行指示。
4. 承銷商的報價了解到，幾個承銷商計劃按照最終招股說明書的規定向公衆出售票據。
5. 協議發行人和擔保人共同並分別契約和同意 與各承銷商：
(a) 在票據發行終止之前，發行人和 擔保人不得提交任何修訂登記聲明或補充文件（包括最終招股說明書或任何初步招股說明書）至基礎招股說明書，除非發行人或擔保人事先向您提供拷貝供您審閱並且不會提交任何您有合理反對意見的擬議修訂或補充文件。發行人和擔保人將確保最終招股說明書完整填寫，並且將在規定的時間內根據代表人批准的形式提交給證監會的Rule 424(b)的適用段落，並提供令代表人滿意的及時提交證明。發行人和擔保人將及時通知代表人（i）最終招股說明書和任何補充文件已經（如果需要）根據Rule 424(b)向證監會提交時，（ii）在票據發行終止之前，登記聲明的任何修訂已提交或生效時，（iii）就登記聲明或任何Rule 462(b)登記聲明的修訂，或就最終招股說明書的補充或額外信息的任何要求，向證監會或其工作人員發出的通知，（iv）任何暫停登記聲明有效性的暫停令或反對使用它的通知發出或對其使用提出異議的意見或威脅性提供的通知和（v）發行人或擔保人收到關於在任何司法管轄區出售票據的資格暫停或暫停或對其使用提出異議的威脅或提供的通知。發行人和擔保人將盡最大努力防止任何此類暫停命令的發佈或出現或對登記聲明的使用提出異議並在此類暫停命令或出現或提出異議的通知後儘快獲得其撤銷
11
如發生此類止損訂單或免除此類事件或反對意見的情況，必要時，可以通過提交修訂註冊聲明或新的註冊聲明，並盡最大努力使該修訂或新註冊聲明儘快生效。
(b) 準備最終交易說明書，僅包含票據的最終條款描述及發行情況，以您批准並附表IV，並根據Rule 433(d)規定的時間，提交該交易說明書。
(c) 如果在根據Rule 424(b)規定提交最終招股說明書之前的任何時候，發生任何事件導致披露文件包含任何重大事實不實陳述或遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在做出時的情況或當時形勢下不會誤導，發行人和擔保人應當（i）立即通知代表，使任何披露文件的使用在被修改或補充前停止；（ii）修訂或補充披露文件，以糾正此類陳述或遺漏；以及（iii）向您提供您合理要求的任何修訂或補充。
(d) 如果在根據法案要求交付有關票據的招股說明書的任何時候（包括在可以根據Rule 172滿足此要求的情況下），發生任何事件導致隨附最終招股說明書的補充文件包含任何重大事實不實陳述或遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在當時的情況下不會誤導，或者必須修訂註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股說明書來符合法案或交易法或其規則，包括在使用或交付最終招股說明書時，發行人和擔保人應立即（i）通知代表任何此類事件，（ii）準備並向委員會提交以糾正此類陳述或遺漏或符合此類遵從的修改或補充文件或新註冊聲明，（iii）盡最大努力使修訂註冊聲明或新的註冊聲明儘快生效，以避免在使用最終招股說明書時出現中斷，並（iv）向您提供您合理要求的任何補充的最終招股說明書。
(e) 在定期報告的通常情況下，擔保人將向其安全持有人和代表公佈擔保人及其子公司的收益報告，該報告將滿足《法案》第11(a)節和第158條規定。
(f) 發行人和擔保人將免費提供給代表和承銷商的律師，簽署的註冊聲明副本（包括附件），並向每個其他承銷商提供註冊聲明的副本
12
Statement（不附表格）並且只要根據法案可能需要承銷商或經紀人提供招股說明書的情況（包括在此類情況下可以根據第172號規則滿足要求的情況），則代表可能合理要求的初步招股說明書、最終招股說明書、每份發行人自由書面招股說明書及其任何補充材料的抄本。
（g）發行人和擔保人將在必要時安排使認購票據在代表可能指定的各類司法管轄區合格出售，並將維持有效的資格，只要對認購票據的分銷需要；但前述情況中，無論如何，發行人或擔保人均不得被強制在其現有未取得資格或可能使其受制於非現在的司法管轄區
（h）發行人和擔保人同意，除非已經或將會獲得代表的事先書面同意，並且每名承銷商各自而非聯合地同意與發行人和擔保人，除非其已經或將會獲得，視情況而定，發行人和擔保人的事先書面同意，否則它不及不會提出涉及可能構成發行人自由書面招股說明書或其他可能構成「自由書面招股說明書」的要約（如第405號規則中定義）必須由擔保人提交給委員會或根據第433號規則由其保留，除了包含根據本第5（b）條製作和提交的最終條款表的信息的自由書面招股說明書；但是，本方事先書面同意應視爲已就附表III中包含的自由書面招股說明書和任何電子路演的事項已經給予。 代表或發行人和擔保人同意的任何此類自由書面招股說明書下稱爲「允許的自由書面招股說明書。」發行人和擔保人同意（ｘ）將視爲已經或將會作爲這樣對待每份允許的自由書面招股說明書爲一份發行人自由書面招股說明書以及（ｙ）將分別已經進行或將會進行，關於任何適用於任何允許的自由書面招股說明書的第164號和433號規則的要求，包括及時提交給委員會、標註和記錄保留。
(i) 發行人和擔保人未經代表事先書面同意，不得直接或間接地向證券交易委員會提出相關的註冊申明文件，或者建立或增加看跌等價頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸，與發行人或擔保人發行或擔保的任何債務證券（不包括票據和擔保）相關的交易（或參與交易），或者公開宣佈有意進行任何此類交易，直至本文件附表I所示的營業日爲止。
13
(j) 發行人和擔保人將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期造成或導致擔保人任何證券價格的操縱或穩定，以促使債券的銷售或再銷售的行動，在證券交易法或其他法律下。
(k) 發行人和擔保人同意支付與以下事項相關的成本和費用：(i) 準備、印刷或複製並提交給委員會的註冊聲明（包括財務報表和附表）、每份初步擬議書、最終擬議書和每份發行人自由書面擬議書，以及對它們的任何修改或補充；(ii) 爲債券的發行和銷售所合理要求的訂購（或複製）、遞送（包括郵資、空運費用和計算和包裝費用）的這些註冊聲明、每份初步擬議書、最終擬議書和每份發行人自由書面擬議書的副本，以及對它們的所有修改或補充；(iii) 準備、印刷、鑑定、發行和遞送債券的證書，包括與債券的首次發行和銷售有關的任何印花稅或轉讓稅；(iv) 爲債券發行所需製作（或複製）和交付的本協議、任何藍天備忘錄和在與債券發行相關的所有其他協議或文件（包括律師針對這些文件的各自合理費用）；(v) 根據證券交易法註冊債券；(vi) 任何州級證券或藍天法律下債券供售的註冊或資格（包括向證券商律師提交的和至多5,000美元的註冊和資格費用及合理費用和支出的律師費）；(vii) 向金融業監管局提交的任何要求文件（包括向證券商律師提交的和至多5,000美元的提交費及合理費用和支出的律師費）；(viii) 爲了向債券潛在買方展示而由發行人和擔保人代表或代表人員所發生的運輸和其他費用；(ix) 發行人和擔保人的會計和律師（包括當地和專職律師）的費用和支出；以及 (x) 發行人和擔保人履行其在本協議項下的義務所發生的所有其他成本和費用。 除非本節、第7節和第8節另有規定，承銷商將支付自己的費用，包括他們的律師費和費用。
6. 認購商購買債券的義務應當取決於發行人和擔保人就執行時間和結束日期載明的聲明和保證的準確性，應當取決於發行人和擔保人根據本協議規定提交的任何證書中載明的加以確認，應當取決於發行人和擔保人根據本協議履行其義務，並應當取決於以下額外條件：
(a) 最終招股說明書及任何補充材料已按照Rule 424(b)要求的方式和期限進行提交；最終條款表
14
根據本協議第5(b)條的規定，以及根據法案規定需由發行人和擔保人根據第433(d)條規則提交的任何其他材料，應在規定的適用時間內由委員會進行備案；且沒有暫停註冊聲明生效的止損市價單或反對使用該註冊聲明的通知已經發布，也沒有爲此目的而啓動或威脅任何程序。
(b)（i）發行人和擔保人應已要求並促使Hogan Lovells US LLP，作爲發行人和擔保人的律師，向代表們提供意見書，日期爲結算日，並地址爲所附附表A的形式。
（ii）發行人和擔保人應已要求並促使Hogan Lovells US LLP，作爲發行人和擔保人的律師，向代表們提供關於信息披露包和註冊聲明內容的信函，日期爲結算日，並地址爲所附附表b的形式。
（iii）發行人和擔保人應已要求並促使致富金融(臨時代碼)的首席法律官Sandra van der Vaart向代表們提供意見書，日期爲結算日，並地址爲所附附表C的形式。
(c)代表們應已收到戴維斯波可律師事務所（作爲承銷商的律師）就票據的發行與銷售、擔保、債券、註冊聲明、信息披露包、最終招股書（以及任何附錄）以及其他相關事項所提供的意見書，日期爲結算日，並地址爲所附附表的形式，該意見書應涉及代表們可能合理要求的各種事項，發行人和擔保人應向該律師事務所提供他們爲使他們能夠審核此類事項而請求的文件。
(d) 發行人和擔保人應向代表提供由發行人或擔保人的總裁和首席執行官或任何執行副總裁或高級副總裁以及發行人或擔保人的首席財務官或首席會計官簽署的證書，或相應的證書，日期爲交割日，內容是簽署該證書的人仔細審查了註冊聲明，信息披露文件，最終招股說明書以及任何與發行票據相關的補充或修訂，以及每份電子路演以及本協議，並表示：
(i) 發行人（或如有擔保人，則爲發行人和擔保人）在本協議中的陳述和保證在交割日上是真實和準確的，具有與交割日上作出這些陳述相同的效力，發行人（或如有擔保人，則爲發行人和擔保人）已遵守了其自行在交割日或之前需履行或滿足的所有協議並滿足了所有條件；
15
(ii)未發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，也未發佈任何反對其使用的通知，也未提起任何旨在該目的的訴訟，據發行人所知（或擔保人的情況下，根據發行人和擔保人的了解），亦無威脅；和
(iii)自披露文件和最終招股說明書（不包括任何補充文件）中包含的最近財務報表之日起，未出現任何重大不利影響，除在披露文件和最終招股說明書（不包括任何補充文件）中已載明或擬定的情況。
(e) 發行人和擔保人應要求並導致德勤會計師事務所在執行時和結算日向代表提供關於擔保人及其子公司財務報表以及披露文件和最終招股說明書中包含或納入的某些財務信息的會計師「安心函」中慣常包含的聲明和信息，形式和內容應令代表滿意；但在本協議簽訂日期和結算日分別交付的函件應使用距本協議簽訂日期或結算日不超過三個工作日的日期。 「cut-off」 日期不得晚於本協議日期或結算日的三個工作日。
(f) [保留]
(g) 在執行時或者如果較早，在註冊聲明中所載信息的日期（不包括任何修訂）和最終招股說明書中所載日期（不包括任何修訂或補充）之後，不應出現以下情況：(i) 第6節e款所述信函中明確或有減少的任何變化；(ii) 關於擔保人及其子公司全體的財務或其他狀況（無論財務或其他狀況是否爲正常業務活動所引起），收入，業務或財產的任何變化或涉及前瞻性變化的任何事項，除在披露文件和最終招股說明書（不包括任何修訂或補充文件）中已載明或擬定的情況。該等情況的影響，根據代表的獨立判斷，對於任何在第(i)或(ii)款中提及的情況，以致使繼續進行所擬通過註冊聲明（不包括任何修訂），披露文件和最終招股說明書（不包括任何修訂或補充文件）進行債券招標或交付的實際行動變得不切實際或不明智。
16
(h) 在執行時間之後，發行人或由擔保方擔保的任何債券的信用評級，由任何「全國認可的統計評級機構」（根據《交易法》第3(a)(62)條規定）都不得出現降低，也不得收到任何有意或可能降低該等評級的通知，或者有關該等評級可能變動但未指示變動方向的可能性。
(j) 在結束日期之前，發行人和擔保方應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果本協議規定的任何條件在約定的時間內未得到滿足，或者在本協議中提到的或其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質上未能令代表和承銷商的律師合理滿意，則代表有權取消本協議和承銷商在此項下的一切義務，取消時間爲結束日期之時或之前的任何時候。應向發行人或擔保方書面發送有關取消的通知，或通過電話或書面確認的傳真發送。
根據本第6部分要求交付的文件應在結束日期或根據第6部分另行指定的地點（紐約州紐約市10017號列剋星敦大道450號，承銷商代理德維斯波克律師事務所辦公室）交付。
7. 承銷商費用的償還。如果根據本協議規定的任何條件未得到滿足，導致未能完成本協議規定的債券銷售，可能由於本協議第6部分規定的承銷商義務未滿足，可能由於本協議第10部分規定的終止，或可能由於發行人或擔保方未能遵守本協議中的任何協議或條款，而不是由於任何承銷商的違約，那麼發行人和擔保方將按需通過代表向承銷商返還在擬議的債券購買和銷售過程中已經發生的一切合理和有據可查的費用（包括律師的合理費用和支出）。
8. 賠償和貢獻（a）發行人和擔保人共同及分別同意賠償並保障每位承銷商、每位承銷商的董事、高管、僱員和代理人以及任何根據《法案》或《交易法案》之定義控制任何承銷商的人不受任何和所有損失、索賠、損害或責任的影響，無論是共同的還是單獨的，在《法案》、《交易法案》或其他聯邦或州法律或法規、普通法或其他方面，只要這些損失、索賠、損害或者責任（或者相關行動）是由註冊聲明中包含的任何關於一項重大事實的不實陳述或據稱不實的陳述，基礎招股說明書中，任何初步招股說明書或有關債券的任何其他初步招股說明書補充資料，最終招股說明書，發行人自由書面招股說明書或根據此處第 5（b)條規定必須準備和文件的最終條款表中的資料，或其中的任何修訂或補充中忽略或據稱遺漏要在其中說明的一項重大事實或有必要使其中的陳述不
17
誤導性，並同意償還每位被保障方所合理發生的任何法律或其他開支，以調查或捍衛任何此類損失、索賠、損害、責任或行動； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何此類情況下，發行人和擔保人不會對任何此類損失、索賠、損害或責任承擔責任，只要該等損失、索賠、損害或責任起因於或基於其中所包含的任何虛假陳述或被指控的虛假陳述或省略或被指控的省略，依賴於和符合由任何承銷商通過代表特別提供給發行人和擔保人的書面信息，雙方明白並同意，唯一的此類信息包括下文第(b)款描述的信息。此種賠償協議將是除了發行人和擔保人可能另有的任何責任之外的額外責任。
（b）每位承銷商各自而非共同同意賠償和免除發行人、擔保人、每位簽署註冊聲明的董事、每位根據《證券法》或《交易法案》定義對發行人或擔保人有控制層面的人，與發行人和擔保人向每位承銷商提供的書面信息相關的與上述賠償相同的程度，但僅涉及通過代表專門提供給發行人和擔保人的該承銷商的書面信息，以包括在上文所述賠償中的文件中。此種賠償協議將是除了任何承銷商可能另有的任何責任之外的額外責任。發行人和擔保人承認（i）最後一頁封面關於證券交割的陳述，（ii）承銷商名單及他們在證券銷售中的各自參與程度，（iii）與優惠和減讓相關的句子以及（iv）在初步招股說明書和最終招股說明書下的任何「承銷 - 淡仓」標題下所載陳述構成書面由承銷商或其代表特別提供以包括在任何初步招股說明書、最終招股說明書或任何發行人自由書面說明中的唯一信息。
(c) 在根據本第8節收到被補償方收到任何行動開始的通知後，如果根據本第8節要對賠償方提出索賠，則被補償方將書面通知賠償方該行動的開始；但是，未能如此通知賠償方 (i) 不得免除賠償方根據上述第（a）或（b）款的責任，除非並且在一定程度上賠償方沒有獲悉該行動並且這種失敗導致賠償方喪失重大權利和抗辯；(ii) 不管怎樣，都不得免除賠償方對任何受保護方除了本第（a）或（b）款中規定的賠償責任之外的任何義務。賠償方有權選擇由賠償方自行費用聘請的律師代表受賠償方提出尋求賠償的任何行動（在這種情況下，賠償方不得承擔後來由受賠償方或方所聘請的任何獨立律師的費用和費用，除非另有規定）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，賠償方應當有權在賠償方自費用的範圍內委託賠償方選擇的律師代表受賠償方在尋求賠償的任何行動中（在這種情況下，賠償方隨後不得爲被賠償方或方另行聘請的任何獨立律師的費用和費用負責）；
18
在授權法庭選派代理律師代表受保護方參與訴訟的情況下，受保護方有權聘請獨立律師（包括當地律師），如果（i）受保護方選擇的代理律師在代表受保護方時存在利益衝突，（ii）任何此類訴訟的實際被告或潛在被告包括受保護方和保護方，並且受保護方合理判斷自己及/或其他受保護方可能具有與保護方不同或補充的法律辯護措施，（iii）在收到此類訴訟通知後，保護方在合理時間內未能聘請受受保護方滿意的代理律師代表受保護方，或者（iv）保護方授權受保護方費用自擔聘請獨立律師。未經受保護方事先書面同意，保護方不得就可能在此項約定下尋求賠償或貢獻的任何正在進行中或可能進行的索賠、訴訟、起訴或程序達成或做出和解、折讓或同意判決，除非該和解、折讓或同意（x）包括對所有涉及該索賠、訴訟、起訴或程序的受保護方提出無條件免除責任的內容，以及（y）不包括受保護方存在過失、過錯或未行動的聲明或承認。
（d）如果根據本第8節的第（a）、（b）或（c）款規定提供的賠償因任何原因對受保護方不可用或不足以免責，則發行人、保證人和承銷商共同同意按照適當反映發行人和保證人得到的相對利益與承銷商得到的相對利益比例，分別對發行人、保證人和一名或多名承銷商可能承擔的合計損失、索賠、賠償和責任（包括合理發生的與調查或辯護有關的法律或其他費用）進行分攤（統稱「損失」）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，承銷商（除非在與發行票據有關的任何協議中另有規定）對於在此處購買的票據適用的承銷折扣或佣金金額超過的任何部分概不負責。如果由前文提到的分配由於任何原因不可用，發行人、擔保人和承銷商分別應按適當的比例貢獻，以反映不僅是發行人和擔保人一方的相對利益，而且是承銷商另一方在涉及導致損失的聲明或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考量。發行人和擔保人獲得的利益應被視爲等同於其收到的發行淨收益（在扣除費用之前），承銷商獲得的利益應被視爲等同於最終招股說明書封面上載明的總承銷折扣和佣金金額。相對過錯應根據是否存在任何虛假或被聲稱虛假的重要事實陳述或
19
遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實與發行人、擔保人一方或承銷商另一方提供的信息有關，各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該虛假陳述或遺漏。 發行人、擔保人和承銷商一致認爲，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定了分攤份額，將是不公平和不合理的。 儘管本段（d）的規定，但在《法案》第11（f）條所規定的欺詐陳述（之意），有欺詐陳述的人沒有權利向沒有犯有此類欺詐陳述的人要求分擔。 對於本第8節，根據《法案》或《交易所法案》的規定控制承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高管、員工和代理人應具有與該承銷商相同的分擔權利，而根據《法案》或《交易所法案》的定義控制發行人或擔保人的每個人，簽署註冊聲明的每位發行人或擔保人高管以及該發行人或擔保人的每位董事應具有與發行人或擔保人相同的分擔權利， 在每種情況下都受本段（d）的適用條款和條件約束。
9. 由承銷商默認如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付根據本協議同意購買的任何債券，且該未能購買構成其或它們根據本協議履行義務的違約，則其餘承銷商應有義務分別購買和支付（比例分別應與附表II中所列債券本金金額與所有其他承銷商名稱旁所列債券本金金額之和的比例相對應）默認購買但未能購買的承銷商同意購買的債券； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在本協議項下，如果違約的承銷商同意但未購買的票據的集合本金超過附表II所列票據的集合本金的10％，則剩餘的承銷商有權購買所有票據，但無義務購買任何票據，如果非違約的承銷商不購買全部票據，則本協議將終止，不對任何非違約的承銷商、發行人或擔保方產生責任。根據本第9條規定，如果任何承銷商出現違約，則交割日期將被推遲一段時間，不超過五個交易日，以便代表判斷所需對註冊聲明和最終招股書或任何其他文件或安排進行的改變。本協議的任何內容都不免除任何違約承銷商根據本協議的違約導致的對發行人、擔保方和任何非違約承銷商的損害的責任。
10. 終止。本協議應受代表絕對自主裁量權的規定約束，代表可在交付和支付票據之前向發行人和擔保方發出通知，如果在交付和支付之前任何時間內：(i) 擔保方的普通股在交易委員會或紐約證券交易所暫停交易，或者紐約證券交易所的證券交易普遍暫停或受到限制，或者在該交易所上設置了最低價格，(ii)
20
聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或者 (iii) 應由聯邦或紐約州當局宣佈，敵對行動已爆發或升級 美國出現國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響使代表們完全認爲進行發行是不切實際或不可取的，或 按照任何初步招股說明書或最終招股說明書（不包括其任何修正或補充）的設想交付票據。
11. 爲生存而提供的陳述和賠償。相應的協議、陳述、保證、賠償及其他 無論任何承銷商或其代表進行任何調查，發行人、擔保人或其高級管理人員以及承銷商在本協議中列出或根據本協議作出的聲明都將完全有效 發行人、擔保人或本協議第8節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或控股人將在票據交付和付款後倖存下來。本協議第 7 和第 8 節的規定繼續有效 本協議的終止或取消。
12. 通告。以下所有通信都將採用書面形式， 僅在收到時生效，如果發送給代表，則將郵寄、交付或電傳至位於西 47 街 114 號的美銀證券公司 NY8-114-07-01， 紐約，紐約 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律（傳真號：(212) 901-7881); 美國 Bancorp Investments, Inc.，北卡羅來納州夏洛特市特賴恩街 214 號，26 樓 28202，收件人：債務資本市場（傳真號碼：(704) 335-2393); 韋爾斯 Fargo Securities, LLC，位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號，五樓 28202，注意：交易管理（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com），或者，如果發送給發行人和擔保人，將通過郵寄、交付或 電傳給執行副總裁、首席法務官兼公司秘書桑德拉·範德瓦特（傳真號：(336) 436-4177) 並在北卡羅來納州伯靈頓南春街 531 號向其證實 27215，收件人：法律部。
13. 繼任者。本協議將造福於以下各方並對其具有約束力 本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第8節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人以及其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14. 沒有信託義務。發行人和擔保人特此確認 (a) 根據以下規定購買和出售票據 本協議是 手臂的長度 一方面，發行人和擔保人之間的商業交易，另一方面，承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的商業交易， (b) 承銷商是以委託人身份行事，而不是發行人或擔保人的代理人或信託人，以及 (c) 發行人和擔保人對承銷商的聘請，與發行和程序有關 本次發行是以獨立承包商的身份進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，發行人和擔保人均同意，其自行負責就此次發行做出自己的判斷（無論如何） 是否有任何承銷商已經或正在就相關或其他事項向發行人或擔保人提供建議）。發行人和擔保人同意，他們不會聲稱承銷商提供了以下方面的諮詢服務 與此類交易或交易過程有關的任何性質或尊重，或對發行人或擔保人負有任何機構、信託或類似的責任。
21
15. 合併規定本協議取代了發行人、擔保人和承銷商之前就本協議主題達成的所有先前協議和諒解（無論是書面還是口頭）。
16. 適用法律本協議將受紐約州法律管轄並按照適用於在紐約州簽訂和履行的合同的法律進行解釋。
17. 放棄陪審團審判權發行人和擔保人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何和所有關於本協議或本協議涉及的交易而產生的任何法律訴訟中要求陪審團審理的權利。
18. 相關方本協議可以在一個或多個副本中籤署，每個副本都構成一個原件，所有副本一起構成同一協議。副本可以通過傳真、電子郵件（包括2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律允許的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付，任何這樣交付的副本應被視爲已被妥善和有效交付，並對所有目的均是有效的。
19. 標題本協議中使用的章節標題僅供方便參考，不影響本協議的構建。
20. 認可美國特別決議制度(a) 在任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特別解決制度程序的一部分時，從該承銷商轉讓本協議以及本協議中的任何權益和義務將與如果本協議及該等權益和義務受美國或美國某州法律約束時的轉讓程度一樣有效。
(b) 如果成爲覆蓋實體或該承銷商的BHC法案關聯方的任何承銷商成爲美國特別解決制度程序的一部分，關於此協議的違約權利，並允許對該承銷商行使的違約權利的程度不得超出如果該協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別解決制度行使違約權利的範圍。
(c) 本第20條的目的是：
(i) 「BHC法案關聯方」具有12 U.S.C. § 1841(k)所定義的「關聯方」一詞的含義，並應按照其進行解釋。
22
(ii) "Covered Entity"指以下任何一種：(i) 根據12 C.F.R. § 252.82(b)的定義並據此解釋的"覆蓋實體"；(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義並據此解釋的"覆蓋銀行"；或 (iii) 根據12 C.F.R. § 382.2(b)的定義並據此解釋的"覆蓋FSI"。
(iii) "Default Right"即12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所規定的含義，並應依相應規定解釋。
(iv) "美國特別解決制度"指以下各項：(i) 聯邦存款保險法及其制定的法規；及(ii) 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的法規。
21. 定義在本協議中使用的下列術語具有以下含義。
「法案」（Act）指1933年的證券法及證券交易委員會頒佈的規章制度（已修正）。
"Agreement"指的是本承銷協議，由美國實驗室公司控股、實驗室控股公司、美國合衆銀行投資公司和富國證券公司等簽署，日期爲本協議日期。
「基本招股意向書」是指執行時間所在的註冊聲明中包含的第1(a)款中提及的基本招股意向書。
「工作日」指除星期六、星期日或紐約市授權或法律規定的銀行機構或信託公司關閉的法定節假日或日子。
「委員會」應指證券交易委員會。
「披露文件」指（i）最近在執行時最後使用的基本招股說明書，（ii）本安排第III附表中標識的發行人自由書面招股說明書（如果有的話），（iv）根據本協議第5（b）條製作並提交的最終條款說明書（如果有的話），和（v）各方後來書面同意作爲披露文件一部分的任何其他自由書面招股說明書。
「生效日期」指註冊聲明及其任何事後生效的修正聲明的日期和時間。
「交易法案」指1934年通過的《證券交易法案》，以及委員會根據該法案制定的規則和法規。
23
「執行時間」指本協議由各方簽署並交付的日期和時間。
「最終招股說明書」是指在執行時間之後首次根據規則424(b)提交的與債券有關的招股書補充，連同基本招股說明書。
「自由書面招股說明書」是指根據405號法規定義的自由書面招股說明書。
「發行人自由書面說明書」是指根據433號規則定義的發行人自由書面說明書。
「初步招股說明書」指在上述1(a)段引用的基本招股說明書之前使用的任何初步招股說明書補充，在最終招股說明書提交之前使用，連同基本招股說明書。
「註冊聲明」是指以上文第1(a)段提及的註冊聲明，包括附件、基本報表和根據規則424(b)提交給委員會並根據規則4300億被認定爲該註冊聲明一部分的與債券有關的任何招股書補充，且會在每個生效日期進行修訂，並且如果任何事後生效的修訂在截止日期之前生效，也將指代經修改的註冊聲明。
「第158條規則」、「第163條規則」、「第164條規則」、「第172條規則」、「第405條規則」、「第415條規則」、「第424條規則」、「第430B條規則」和「第433條規則」指的是該法案下的這些規則。
「信託契約法」是指1939年通過並根據委員會制定的規則和條例進行修訂的信託契約法。
「知名老牌發行人」指根據第405條規定的知名老牌發行人。
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨函附寄的副本退還給我們，屆時此函及您的接受將代表發行人與幾位承銷商之間的約束性協議。
[簽名頁面如下]
24
| 非常真誠地你的, | ||
| 美國美中實驗室 | ||
| 通過： | /s/ Sandra D. van der Vaart | |
| 姓名： | Sandra D. van der Vaart | |
| 標題： | 執行副總裁，首席財務官和財務主管 | |
| 法律主任和秘書 | ||
[簽署頁 承銷協議]
| 非常真誠地你的, | ||
| Labcorp Holdings Inc. | ||
| 通過： | /s/ Sandra D. van der Vaart | |
| 姓名： | Sandra D. van der Vaart | |
| 標題： | 執行副總裁，首席財務官和財務主管 | |
| 法律官員和秘書 | ||
[簽署頁 認購協議]
| 前述協議在此確認，並自附表I所指定的日期起生效。 | ||
| 美國銀行證券公司 | ||
| 通過： | /s/ Douglas A. Muller | |
| 姓名： | Douglas A. Muller | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[簽署頁 承銷協議]
| 美國合衆銀行投資公司 | ||
| 通過： | 董事：William J. Carney | |
| 姓名： | 威廉·J·卡尼 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
[簽署頁 承銷協議]
| Wells Fargo Securities, LLC | ||
| 通過： | /s/ Carolyn Hurley | |
| 姓名： | Carolyn Hurley | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 對於其自身和列在前述協議附表II中的其他幾位承銷商，如有的話。 | ||
[簽署頁 認購協議]
日程安排 I
除非另有說明，本文中使用但未定義的術語的含義應參照《初步招股書》中對這些術語所指定的含義。
2024年9月16日簽訂的包銷協議
註冊聲明編號 333-279510和 333-279510-01
代理人：美國合衆銀行證券公司
美國合衆銀行投資有限公司
富國證券有限責任公司
標題、購買價格和票據描述：
標題和本金金額：
6.5億美元的4.350% 2030年到期優先票據（「2030票據」）
5億美元的4.550% 2032年到期優先票據（「2032票據」）
8.5億美元的4.800% 2034年到期優先票據（「2034票據」以及2030票據和2032票據一起構成的「票據」）
購買價格（包括應計利息或攤銷，如有）：
99.331%（2030票據）
98.983%（2032票據）
99.105%（2034年票據）
贖回條款：
2030票據：在2030年票據到期日前一個月（2030年3月1日）之前，發行人可以自行選擇，全額或部分贖回票據，並且可以隨時以任何次數進行，贖回價爲（按本金金額百分比表達，四捨五入到三個小數位）：
| (1) | （a）將剩餘本金和利息計劃付款的現值總和貼現到贖回日（假設票據在適用的看漲日期到期）按半年基礎上（假設 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 在國庫利率基礎上減少15個點子，再加上已計利息(截止到贖回日)的利息 |
| (2) | Notes被贖回的本金金額的100%。 |
加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。
在2030年3月1日或之後（2028年票據到期前一個月），發行人可以隨時全額或部分贖回票據，贖回價格爲等於贖回日前尚未償還的利息和到期票據的本金總額的100%。
2032聲明：在2032年2月1日之前（2032年票據到期前兩個月），發行人可以選擇隨時全額或部分贖回票據，贖回價格（表示爲本金金額的百分比，四捨五入至三位小數）等於以下兩者中的較大者：
| (1) | （a）在下一個可看漲日期設定相應票面看漲日到期的情況下，利息和本金的剩餘預定支付的現值之和，按照半年基礎（假設票據以半年基礎到期）折現到贖回日的半年基礎利率（假設爲 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 個月）加20個點子減去贖回日止息前已計息數目。 |
| (2) | Notes被贖回的本金金額的100%。 |
加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。
在2032年2月1日或之後（2032年票據到期日前兩個月），發行人可以全面或部分地隨時以及不時贖回票據，贖回價格相當於贖回日期之前的票據本金金額的100%加上應計未付利息。
2034聲明：在2034年7月1日之前（2034年票據到期日前三個月），發行人可以選擇全面或部分地隨時以及不時贖回票據，贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數）等於以下兩者中較大的一個：
| (1) | （a）到贖回日期時貼現爲現值的剩餘本金和利息的預定付款之和（假設票據在適用的看漲日期到期日到期）按半年一次貼現（假設爲 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 (a)根據國庫利率加20個點子，少支付截至贖回日期之日起已計算的利息，在……個月內贖回全額或部分款項； |
| (2) | Notes被贖回的本金金額的100%。 |
加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。
自2034年7月1日（2034年債券到期日前三個月）起，發行人可隨時全額或分段贖回債券，贖回價格爲贖回的債券本金金額加上到贖回日期爲止的應計利息。
其他條款:
在控制更變補回購事件發生時的回購要約；包括限制抵押，出售及回租交易，子公司債務以及優先股的限制，如預售前景所述。
賣出佣金:
0.350% (2030年債券)
0.375% (2032年債券)
0.400% (2034年債券)
再讓利佣金:
0.250% (2030年債券)
0.250%（2032年期票據）
0.250%（2034年期票據）
截止日期、時間和地點：2024年9月23日，上午10:00，在戴維斯·波爾克律師事務所，地址：紐約列剋星敦大街450號，紐約，紐約州10017
發行類型： 非延遲
根據第5(i)部分，發行人可在無代表同意的情況下於2024年9月23日出售或發行由發行人擔保的債務證券
修改需要德勤會計師事務所在簽署時交付的信函中的條款：無
日程表 II
| 承壓商 |
本金金額 6.5億美元 4.35%到期2030年的高級債券 2030年到期的票據 將被德意志銀行收購 |
本金金額 價值5億美元 4.550%高級 2032年到期的債券 將被德意志銀行收購 |
本金金額 價值8.5億美元 4.800%高級 2034年到期的債券 將被德意志銀行收購 |
|||||||||
| 美國銀行證券公司 |
$ | 110,500,000 | $ | 85,000,000 | $ | 144,500,000 | ||||||
| 美國合衆銀行投資公司 |
110,500,000 | 85,000,000 | 144,500,000 | |||||||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
110,500,000 | 85,000,000 | 144,500,000 | |||||||||
| 高盛有限責任公司 |
45,500,000 | 35,000,000 | 59,500,000 | |||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
45,500,000 | 35,000,000 | 59,500,000 | |||||||||
| PNC Capital Markets LLC |
45,500,000 | 35,000,000 | 59,500,000 | |||||||||
| 巴克萊銀行股份有限公司 |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| 花旗集團全球市場公司。 |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| 法國農業信貸(美國)有限公司 |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| TD Securities (USA) LLC |
26,000,000 | 20,000,000 | 34,000,000 | |||||||||
| Citizens JMP證券有限責任公司 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| 第五三證券公司 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| 富國證券有限責任公司。 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| KeyBanc Capital Markets Inc. |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| Truist證券有限公司 |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
| UBS Securities LLC |
13,000,000 | 10,000,000 | 17,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 總費用 |
$ | 650,000,000 | $ | 500,000,000 | $ | 850,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表III
免費撰寫招股說明書時間表（包括在文件披露後提交的）
根據2024年9月16日第433條規則提交的定價術語表格
附表四
根據規則433提交
註冊編號。 333-279510和 333-279510-01
發行人免費撰寫招股說明書日期 2024年9月16日
關於2024年9月16日日期的初步招股說明書補充資料
定價期限表
美國實驗室公司控股
由Labcorp Holdings Inc.全額無條件擔保。
2024年9月16日
$2,000,000,000
6.5億美元 到期日爲2030年的4.350%高級票據。
截至2032年到期的5億美元4.55%高級票據
截至2034年到期的8.5億美元4.8%高級票據
除非另有說明，在此處使用但未定義的術語具有《初步招股書補充協議》中所賦予的含義，日期爲2024年9月16日。
| 發行人： | ||||||
| 保證人: | Labcorp Holdings Inc. | |||||
| 交易日： | 2024年9月16日 | |||||
| 預期結算日期： | 2024年9月23日（T+5） | |||||
| 安全-半導體 | 2030年到期的4.350%票據（「2030票據」） | 2032年到期的4.550%票據（「2032票據」） | 2034年到期的4.800%票據（「2034票據」） | |||
| 每個單位10美元 | $650,000,000 | $500,000,000 | $850,000,000 | |||
| 到期日： | 2030年4月1日 | 2032年4月1日 | 2034年10月1日 | |||
| 利息支付日期： | 2025年4月1日和10月1日，自2025年4月1日開始 | 2025年4月1日和10月1日，自2025年4月1日開始 | 2025年4月1日和10月1日，自2025年4月1日開始 | |||
| 票面利率: | 4.350% | 4.550% | 4.800% | |||
| 向公衆定價: | 本金金額的99.931%，加上自2024年9月23日起的應計利息（如有） | 本金金額的99.608%，加上自2024年9月23日起的應計利息（如有） | 本金金額的99.755%，加上自2024年9月23日起的應計利息（如有） | |||
| 發行人淨收益（扣除費用前）： | $645,651,500 | $494,915,000 | $842,392,500 | |||
| 基準國債： | 截止日期爲2029年8月31日的3.625%利率 | 3.750%到期日期爲2031年8月31日 | 截止2034年8月15日，利率爲3.875% | |||
| 基準國債價格/收益率： | 100減去30加 / 3.414% | 101-14+ / 3.512% | 102-00+ / 3.631% | |||
| 相對於基準國債的點差： | +95個點子 | +110個點子 | +120個點子 | |||
| 到期收益率： | 4.364% | 4.612% | 4.831% | |||
| 可自願贖回： | ||||||
| 全額贖回權: | 在2030年3月1日（到期日前一個月內的任何時候），以國債利率加15個點子的折扣率 | 在2032年2月1日（到期日前兩個月內的任何時候），以國債利率加20個點子的折扣率 | 在2034年7月1日（到期日前三個月內的任何時候），以國債利率加20個點子的折扣率 | |||
| 到期贖回: | 在2030年3月1日或以後，按100% | 在2032年2月1日或以後，按100% | 在2034年7月1日或以後，按100% | |||
| CUSIP / ISIN： | 50540RAZ5 / 美國合衆銀行50540RAZ55 |
50540RBA9 / 美國合衆銀行50540RBA95 |
50540RBB7 / 美國合衆銀行50540RBB78 | |||
| 聯席簿記管理人： | 美國銀行證券公司 美國合衆銀行投資公司 Wells Fargo Securities, LLC | |||||
| 主承銷商: | 高盛有限責任公司 MUFG Securities Americas Inc。 PNC資本市場有限責任公司 | |||||
| 聯合經辦人： | 巴克萊銀行股份有限公司 花旗集團 全球貨幣市場公司。 Citizens JMP證券有限責任公司 信貸 農業信貸證券（美國）公司。 第五三證券公司 富國證券有限責任公司。 KeyBanc Capital Markets Inc. TD Securities (USA) LLC Truist證券有限公司 UBS Securities LLC | |||||
| * | 注意：證券評級並不意味着建議買入、賣出或持有這些證券，評級可能隨時進行修訂或撤回。上述每個證券評級都應獨立評估，不受其他任何證券評級的影響。 |
我們預計將在上述預期結算日或前後交付票據，並於票據定價日期後五個工作日進行付款（此結算週期稱爲「T+5」）。根據 Exchange 規則 15c6-1 上的
實際上，二級交易在一般情況下需要在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他。因此，希望在定價日或接下來的三個工作日內交易債券的投資者，由於債券最初將在T+5結算，將需要在任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止交易失敗。希望在定價日或接下來的三個工作日內交易債券的投資者應該諮詢自己的顧問。
發行人已向SEC提交了與本通信相關的發行的登記聲明（包括招股書）。在投資前，您應該閱讀該登記聲明中的招股書以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲得有關發行人和本次發行的更完整信息。
您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件，網址爲www.sec.gov。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的經銷商將安排通過撥打BofA Securities, Inc.免費電話要求將招股書發送給您。1-800-294-1322, 美國合衆銀行投資公司免費電話 1-877-558-2607 或富國證券有限責任公司免費電話 1-800-645-3751.
下方出現的任何免責聲明或其他通知不適用於此通訊，應予以忽略。此類免責聲明或通知 是由彭博或其他電子郵件系統發送此通訊的結果自動生成的。
附表 A
霍金洛維爾美國律師事務所對承銷商的意見
[附呈]
展示B
霍金洛威律師事務所美國分所向承銷商發出的負面保證函
[附件]
附件 C
擔保人向承銷商發表意見
[請參閱附件]