美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前的報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
（根據章程規定的註冊人準確名稱）
| (所在州或其他司法管轄區) (委員會文件號) |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） |
| |
||
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
公司電話號碼，包括區號
無數據
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)
如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交本文件旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b)) |
| 預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案240.13e-4(c))依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項 |
每個交易所的名稱
| 每一類的名稱 |
交易 符號: |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
請勾選指示註冊人是否是《1933年證券法》（17 CFR§230.405）或《1934年證券交易法》（17 CFR§2401.2億.2）所定義的新興成長型企業。 12b-2 如果是新興成長型企業，請勾選指示是否選擇不使用延長過渡期以符合根據《證券交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐ §240.12b-2).
新興成長企業
如果是新興成長企業，請在複選框中指明是否選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01。 | 其他事項。 |
承銷協議
2024年9月16日，美國實驗室公司控股有限公司（「發行人」），實驗室公司控股公司的全資子公司（「公司」），與美國銀行證券公司、美國合衆銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司，作爲其中所列的若干承銷商的代表（「承銷商」），簽署了一份承銷協議（「承銷協議」），根據該協議，發行人同意發行並出售20億美元的高級票據（「發行」）。發行包括三個 tranches 的高級票據：2030年到期的4.350%高級票據總額650,000,000美元（「2030票據」），2032年到期的4.550%高級票據總額500,000,000美元（「2032票據」）和2034年到期的4.800%高級票據總額850,000,000美元（「2034票據」和2030票據和 2032票據合稱爲「票據」）。票據將從2024年9月23日計息，每年4月1日和10月1日支付利息，首次支付日期爲2025年4月1日。2030票據，2032票據和2034票據的到期日分別爲2030年4月1日，2032年4月1日和2034年10月1日。2030票據將以面值的99.931%發行。2032票據將以面值的99.608%發行。2034票據將以面值的99.755%發行。票據將是發行人的高級無擔保債務，並且將與發行人現有和未來的高級無擔保債務具有同等地位。票據將獲得公司（「擔保」）的全面無條件擔保。擔保將是公司的高級無擔保債務，並且將與公司現有和未來的無擔保和無次要債務以及無擔保擔保同等享有支付權利。
發行人和公司根據承銷協議對發行人、公司、票據、擔保和註冊聲明作出了若干慣例性表述、擔保和約定，並同意對承銷商對某些責任進行賠償，包括根據1933年修訂版《證券法》（「證券法」）的責任，或就承銷商可能需要履行的這些責任而進行支付。
前述的承銷協議描述並不構成完整的描述，完整參考承銷協議的全部內容，該協議作爲附件1.1提交，並通過參考納入本文件。
發行
2024年9月16日，公司發佈新聞稿宣佈發行債券的發行價。該發行將根據公司和發行人於2024年5月17日向證券交易委員會（「SEC」）提交的有效的Form形式的擱板註冊聲明（文號）。 S-3 公司和發行人的（文號），於2024年5月17日向SEC提交的基礎招股章程（日期：2024年5月17日）、以及於2024年9月16日提交給SEC的招股書副本文件，根據《證券法》第424(b)條規定由公司和發行人提交。 333-279510和頁面。333-279510-01) 本次發行的聯席全程簿管理人和代表是美國銀行證券有限責任公司、美國合衆銀行投資有限公司和富國銀行證券有限責任公司，發行的全程簿管理人是高盛合衆公司、日聯金融美洲公司和PNC資本市場有限責任公司以及
共同經辦人 以下是負責承銷的金融機構：巴克萊資本有限公司、花旗全球市場公司、Citizens JMP證券有限責任公司、Credit Agricole證券（美國）有限公司、第五第三證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、凱班資本市場有限公司、TD證券（美國）有限責任公司、Truist證券有限公司以及瑞銀證券有限責任公司。可免費獲取基準招股書和相關的招股說明書的副本，SEC亦提供免費獲取。或者可通過撥打免費電話聯繫BofA Securities, Inc.獲取基準招股書和相關的招股說明書。 1-800-294-1322, 可通過撥打免費電話聯繫美國合衆投資公司。 1-877-558-2607, 或者可通過撥打免費電話聯繫富國證券有限責任公司。 1-800-645-3751.
發行人預期將利用承銷所得淨收益贖回或償還債務，其中預計包括髮行人未償還的截至2024年12月1日到期的2.30%的高級票據4億美元以及未償還的截至2025年2月1日到期的3.60%的高級票據10億美元。此外，發行人還打算利用承銷所得淨收益償還其可循環信貸工具下3.5億美元的借款，並且如未用於該目的，則用於其他一般企業用途。預計該發行計劃將於2024年9月23日結束，最終要滿足通常的結束條件。
附上的壓印稿件99.1作爲參考在此提交，也已納入到此中。
此公告不構成出售或買入票據或任何其他證券的要約，也不會在任何未根據該司法轄區的證券法的註冊或資格之前，在該等司法轄區中進行出售這些證券。這些證券的發行只能通過招股說明書及附隨招股的手段進行。
關於前瞻性聲明的警示性聲明 本發佈將包含適用證券法的前瞻性信息（"前瞻性聲明"），涉及Descartes的運輸管理解決方案和潛在的由此獲得的好處；和其他事項。這樣的前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果、表現或成就不同於預期的結果、表現或成就或發生的發展所表達或暗示的發展。諸如代表性的因素和假設在提交給證券交易委員會、安大略證券委員會和加拿大全國證券委員會的文件中討論，包括Descartes最近提交的管理層討論和分析文檔中。如果任何此類風險確實發生，他們可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的負面影響。如果出現這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，甚至可能趨於實質。讀者被警告不要對任何此類前瞻性聲明抱有過高的依賴性，這些聲明僅在發表之日有效。前瞻性聲明是爲了提供關於管理層當前的期望和計劃，涉及未來的目的。讀者被警告，這樣的信息可能不適用於其他目的。我們不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的任何義務或承諾，以反映任何基於法律要求的期望或任何該聲明所基於的事實、情況或環境的任何變化，除非法律規定。
本報告包含前瞻性聲明，包括有關提供票據和所得款項使用的聲明。每條前瞻性聲明都可能根據各種重要因素髮生變化，包括提供可能無法完成的風險。因此，讀者被警告不要過度依賴這些前瞻性聲明中的任何一條。即使公司期望發生變化，公司也沒有義務更新這些前瞻性聲明。所有前瞻性聲明均嚴格受到本警示聲明的限制。更多可能影響運營和財務業績的因素、風險和不確定性信息已包含在公司最近的年度報告表格中 10-K 以及隨後的各種表格 10-Q, 包括每種情況下的「風險因素」部分，以及公司向SEC提交的其他文件中
| 財務報表和展品。 | 財務報表和展覽 |
不。
| 1.1 | 在2024年9月16日簽署的承銷協議，由Labcorp Holdings Inc.、美國合衆銀行投資公司、富國證券公司以及富國證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任的代表等名義的承銷商之間簽署 | |
| 99.1 | Labcorp Holdings Inc.於2024年9月16日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| LABCORP HOLDINGS INC. | ||||||
| 申請人 | ||||||
| 日期：2024年9月17日 | ||||||
| 通過： | /s/ Sandra D. van der Vaart | |||||
| Sandra D. van der Vaart | ||||||
| 執行副總裁，首席法務官和秘書 | ||||||