附件 5.1(a)
|
Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab 增值税: DK35892052 |
Amaliegade 10 Dk-1256 København K +45 3314 3536 | ||||
| www.mazanti.dk | Klosterbakken 12 Dk-5000 Odense C +45 6314 1414 | |||||
| ascendis pharma a/s Tuborg Boulevard 12 2900 Hellerup |
||||||
| 18.9.2024 Ref. 58917/LLJ ID 2451 |
展示文件5.1 | |||||
|
关于在美国证券与交易所注册发行人证券的事项 | ||||||
|
||||||
| Lars Lüthjohan Jensen 律师 电话：+45 3319 3749 手机：+45 4028 3536 llj@mazanti.dk |
1. 介绍 |
|||||
|
1.1 我担任发行人在注册事宜上的丹麦法律顾问。根据规则601(b)(5)的要求，此意见提供。 S-K 根据证券法规的要求，对于注册声明或相关的招股说明书的内容，除了明确陈述关于注册证券问题的意见之外，本文件不表达任何其他观点。在此意见中使用的某些术语在附录1（定义）中有定义。 | ||||||
| 2. 丹麦法律。 | ||||||
| 2.1 此意见仅限于意见书所载丹麦法律，并且对于任何其他司法管辖区的法律不发表任何意见。本意见（包括其中使用的所有术语）均应按照丹麦法律解释。 | ||||||
| 3. 调查范围。 | ||||||
| 3.1 根据本意见的目的，我已经查阅并依赖以下文件中的事实陈述的准确性和承诺的履行： | ||||||
| 3.1.1 一份注册声明复印件。 | ||||||
| 3.1.2 一份复印件： | ||||||
| (a) 发行人的公司章程和组织成立文件，截止今天的生效文件； | ||
| (b) 截至今天的丹麦商务局编制的摘要； | ||
| (c) 业主登记册； | ||
| 3.2 另外，我已对这些文件进行了检查，并进行了其他必要的调查，以便发表本意见。我的检查仅限于文件的文本内容。您同意的前提下，我已依赖发行人及其他人员的证明和其他保证，作为事实事项的依据，而无需独立核实这些事实事项。 | ||
| 4. 假设。 | ||
| 4.1 为发表本意见，我作了以下假设： | ||
| 4.1.1 (i) 发行人已经合法授权发行注册证券；且 (ii) 任何 优先购买权 在授权、观察或排除时，根据丹麦法律和发行人章程，已遵守或有效地排除了注册证券问题的权益。 | ||
| 4.1.2 发行人授权董事会在发行任何注册证券时将股本增加以符合丹麦法律和发行人章程，并足以允许按照适用的招股书所考虑的方式发行注册证券。 | ||
| 4.1.3 发行人董事会的决议将按照丹麦法律和发行人章程进行，并足以允许按照适用的招股书所考虑的方式发行注册证券，并已适当地向丹麦工商局注册。 | ||
| 4.1.4 如果根据丹麦法律需要，注册证券将由发行人的股份注册登记员正确地记录在所有者登记簿中。 | ||
2
| 4.1.5 注册证券应已：(i) 根据发行人章程和发行时的丹麦法律规定的形式和方式发行；以及 (ii) 否则，根据所有适用法律（包括但不限于丹麦法律）和发行人章程，由其订阅用户数提出、发行、接受和认购（包括将注册证券的认购价格全额支付至发行人名下的账户）。 | ||
| 5. 意见 | ||
| 5.1 基于所指的文件和调查以及第3和第4段所做的假设，我持有以下意见： | ||
| 5.1.1 在发行人董事会最终有效批准和决议确定根据丹麦法律和发行人章程在批准、决议和发行时的股本增加及股数及可能以美国存托股证代表的股份的价格和分配的方式，并且以适用招股意向书、丹麦法律和发行人章程规定的方式发行、交付和认购后，可能以美国存托股证代表的股份应已被有效发行并完全支付且不需补缴。在这种情况下，“不需补缴”是指与股份相关，发行股份的人没有权利要求股份持有人向发行人支付任何金额（除股份全额支付所需的金额外）仅仅因为其持有的股份。 | ||
| 6. 信赖 | ||
| 6.1 本意见是注册声明的附件，并可供注册目的依赖。它不得提供，并且其内容或存在不得透露给除注册声明以外的任何人，也不得为除注册目的以外的任何目的依赖。 | ||
| 6.2 一切与本意见书相关的责任和其他事项应完全受丹麦法律管辖，丹麦法院应有权解决与本意见书有关的任何争议。 | ||
3
| 6.3 发行人可以： | ||
| （a）将本意见作为注册声明的附件提交； | ||
| （b）在注册声明中的招股说明书“法律事项”一栏中提及Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab提供的这份意见。 | ||
| 6.4 前一句话不表示我（或Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab）是《证券法》第7条或SEC根据其制定的任何规则或法规所要求同意在该段引用中提供的人员类别的一员。 | ||
| 此致敬礼 | ||
| /s/ Lars Lüthjohan Lars Lüthjohan 律师 | ||
4
附件1 – 定义
| 在本意见中： | ||
| “注册国家：” 表示丹麦直接适用的法律。 | ||
| “处置” 表示总部位于丹麦Gentofte的Ascendis Pharma A/S。 | ||
| “所有者登记 ” 表示发行人的所有者登记。 | ||
| “注册“”表示将登记证券按照《证券法》的规定在SEC进行注册。 | ||
| “登记证券“”表示发行人可能根据注册声明不时出售和发行的股票（可以由美国存托凭证代表），债务证券，权证，单位和存托凭证。 | ||
| “苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。“”表示表格申报文件的注册声明 F-3, 包括基本的招股说明书（“”基本展望书）, 该公司将由一个或多个招股说明书（每份招股说明书与基本招股说明书合称为“招股书）, 由发行人于今日向证券交易委员会注册，以便发行和发售股份（可能由美国存托股份代表），债务证券，认股权证，单位和存托凭证。 | ||
| “SEC“”代表美国证券交易所。 | ||
| “证券法”代表经修订的1933年美国证券法。 | ||
5