展品10.9

第8號修正案
第三次修訂和重新規定的貸款和安防協議
和加入者

本補充協議第8號，附第三次修訂的貸款和擔保協議以及加入協議（「修訂」日期爲2024年9月16日，由 美國Car-Mart公司，一家德克薩斯州公司（「家長」), Colonial Auto Finance公司，一家阿肯色州公司（「殖民地」), 美國 Car Mart股份有限公司，一個阿肯色州的公司（「ACM」), 德克薩斯Car-Mart股份有限公司，一個德克薩斯州的公司（「TCM」）（Colonial、ACM和TCM中的每一個） 「借款人」，以及全部「借款人」），金融機構作爲貸款協議（如下文定義）的一方，作爲貸款人（統稱「貸方」), BMO銀行N.A。，作爲貸款人代理（在此職責下「代理人」），作爲貸款人的牽頭安排人和承辦人。本文中使用的所有大寫術語，除非另有定義，否則應按照貸款協議（如下所定義）所賦予的意義。

見證

鑑於父公司、借款人、債權人和代理人已於2019年9月30日簽署了某個第三次修訂和重新訂立的貸款及擔保協議（以下簡稱「貸款協議」）。自此日期之前，貸款協議可能不時地經過修訂、修改、補充或其他形式的變更。「貸款協議」根據本修訂協議修改後的貸款協議， 這裏稱之爲「貸款協議」。修訂貸款協議並

鑑於, 家長、借款人、必要貸方和代理商已同意根據本協議條款和條件修改貸款協議； 和

鑑於家長、借款人、必要的貸款人和代理已同意將阿肯色州公司Colonial Underwriting, Inc.增加爲擔保方和債務人（"新債務人"） 「新債務人」）和

現在，因此鑑於本協議中包含的前提條件以及其他良好且有價值的考慮，特此確認已收到並充分認可的，本次借款人、代理人、母公司和借款人特此達成以下協議：

1.1. 以下出現在貸款協議第1.1節的定義條款將被修改和重新陳述，完整修改如下所示：

「被忽視的子公司」 意思是 ACm 保險和 AFI。

「資產分配」 意思是對任何權益份額進行的分配、利息或股息的支付（除非爲實物支付且用於計算固定費用，淨收益來自股票期權的行權；對權益份額持有人進行的債務的分配、墊付或償還；或以對價購買、贖回或收購或回購任何權益份額（但不包括以非現金方式放棄權益份額以支付權益激勵計劃下發放的權益獎勵的行權價格或稅金代扣）。

「EBITDA」 意味着在任何計量期間，並以按照GAAP確定的母公司和其子公司（包括特別目的子公司）的控制基礎上，淨利潤在該計量期間內按照GAAP確定。 加上 （i）利息費用、折舊、攤銷、所得稅和其他在該期間合理可接受的非現金費用的總和，根據代理商確定。 加上 （ii）與殖民車輛合同有關的費用在該計量期間與殖民淨沖銷相關的撥備或其他準備金的差額。 加上 （iii）與經銷商關閉任何場所相關的費用，只要自第八次修正生效日以來這些費用的總額不超過2,000,000美元。加上 (iv) 在此測量期間，由金融顧問支付的費用和開支， 加上(v) 自第八次修訂生效日期起至2024年10月31日期間，一次性費用和開支，若該費用和開支已經得到代理人的合理酌定批准， 減去 (vi) 在此測量期間，Colonial的實際淨銷項。在此，EBITDA將減去(a) 借款人在適用測量期間內維持的損失準備金低於第10.4節所要求金額的部分；以及(b) 適用測量期末，合同已超過180天且尚未被借款人註銷的，與應用合同相關的全部毛合同付款金額。

「費用函」 表示集體 （i）2021年9月29日與代理人和借款人之間簽訂的費用函協議，以及（ii）2024年9月16日與代理人和借款人之間簽訂的費用函協議。

「固定費用覆蓋率」 意味着，在任何期間，以母公司和其子公司（包括特殊目的子公司）爲基礎，在該期間的（a）EBITDA與（b）固定費用之比，按合併基礎確定。

「固定費用」 是指利息支出和現金所得稅加上債務的分期償還額，再加上資本支出和分配額。 意味着債務的分期償還額、加上資本支出、加上分配額的利息支出和現金所得稅總和。

「允許的分配」 指通過（a）Parent的子公司發給Parent的總金額不超過每年$50,000的分配，以便爲Parent償還AFI Note下的債務提供所需資金（「AFI Payment」）和（b）Auto Finance Investors，Inc.提供給其優先股東的金額不超過AFI Payment的分配，前提是在每次進行此類分配前後均不存在違約或違約事件。

1.2. 根據訂單，貸款協議的第1.1節將通過按照適當的字母順序插入新的定義術語來進一步修改，每個這樣的定義術語的完整內容如下所示：

《Atlas貸款協議》 指2024年7月12日簽訂的某項貸款和安全協議，該協議由Car-Mart Warehouse 1, LLC作爲借款人，ACm作爲發起人，債權人（協議參與方）德意志銀行國家信託公司作爲支付代理人和證券中介機構，以及Atlas Securitized Products Administration, L.P.作爲債權人的代理人簽訂。

「第八修正案生效日期」指2024年9月16日。

「擔保責任」 指(一)循環貸款的本金和溢價(如有)；(二)與信用證有關的承兌匯票、承兌信用證的其他義務、借款人或者其中之一的義務；(三)根據借款文件，借款人或者其中之一應付的利息、費用、費用和其他金額；(四)借款人或者其中之一根據任何索賠免責條款的責任；(五)借款人或者其中之一具有的非常費用；(六)借款人或者其中之一根據擔保銀行產品的義務；(七)借款人和其他債務人根據借款文件應付的任何形式的債務、義務和責任，包括本節第14節規定的擔保責任，無論是現有的還是今後產生的，無論是以票據還是其他書面形式，無論是否通過任何破產程序，無論是從授信、發行信用證、承兌、貸款、擔保、賠償或其他方式產生，無論是直接還是間接，無論是絕對還是有條件，無論應付或者即將到期，無論是主債務還是從債務，無論是聯合還是分別。 提供， 擔保人的債務不包括其排除的掉期義務。

1.3. 貸款協議的第6.3節將被修訂並重新表述爲以下內容:

第6.3節。 發帖後交割文件。 在第八修正有效日期之後十四(14)天內(或者代理方自行決定的更晚日期), (i)借款人應向代理方交付克朗特拉華投資公司(Crown Delaware Investments Corp.)已被清盤的證據，以及(ii)阿肯色州一家公司Colonial Underwriting, Inc.的律師意見書，該意見書應在形式和內容上得到代理方合理接受。

1.4. 節款 根據貸款協議，第7.1條應該被修改，在第7.1.3節之後立即插入新的第7.1.4節，全部內容如下所示：

第7.1.4節 擔保人授予安防-半導體利益爲保證擔保人義務的及時支付和履行，母公司的每個子公司特此將其對子公司財產和資產的所有權利、所有權、賦權和抵消權利，予以代理人作爲安全當事方的利益，並持續提供擔保。包括以下所有財產，不論現在是否擁有或存在，或今後是否獲得或產生，並無論其所在地：

(a)       所有帳戶;

(b) 所有 動產票據，包括電子動產票據；

(c) 所有商業侵權索賠，包括在9.1.16附表中列示的索賠；

(d) 所有合同;

(e) 所有 存入資金帳戶;

(f)       所有文件;

(g)       所有 一般無形資產，包括知識產權；

(h)       所有 商品，包括庫存、設備和固定裝置；

(i)       所有板塊 Instruments;

(j) 所有投資物業;

(k) 所有 信用證權益;

(l) 所有 支持義務;

(m)       所有款項，無論 Agent、貸款人、託人或代理、貸款人的關聯公司，或貸款人是否擁有或控制，包括所有現金抵押品；

(n) 所有 對擔保物的追加、更替和所有替代品、產品、現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺付的保費以及對任何人的索賠，用於賠償對擔保物造成的損失、損壞或破壞；以及

(o) 所有 與上述事項相關的書籍和記錄（包括客戶名單、文件、信函、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄）。

1.5. 本合同第8.2.5條將被修訂並重新規定，全部更改如下：

第8.2.5板塊。抵押品收益。 (a)不遲於第八修改生效日後十四（14）天（或代理人自行決定的更晚日期，該日期不得遲於第八修改生效日後三十（30）天），借款人應向代理人提供書面計劃（包括相應的時間表），反映借款人將採取的步驟，以確保全額現金支配（抵押品收益全部直接存入一項或多項現金支配帳戶），並在代理人滿意的特定日期前實施（該日期在本文中稱爲 「過渡日期」），該計劃應以代理人合理滿意的形式和實質呈現，幷包括實現現金支配的里程碑。

(b) 從過渡日期開始，適用債務人應書面要求並採取一切必要步驟，確保所有與抵押品相關的合同或付款被存入多米尼亞帳戶中。

(c) 在過渡日期之前，適用的債務人應書面請求並採取一切必要措施，以確保與抵押品相關的合同或付款直接支付至一個收款帳戶，之後債務人應確保所有構成抵押品的付款在收款帳戶收到後的兩個工作日內存入一個或多個領地帳戶。

(d) 如果任何擔保方或任何子公司收到與任何抵押品相關的現金或支付工具，則應將其作爲信託持有代理人，並迅速（但最遲不得晚於兩個（2）個工作日）存入統治帳戶。

(e) 儘管如上所述，借款人應始終自2024年9月25日（或經代理人酌情延長的日期）起，在母公司及其子公司的合併財務報表上保持現金餘額至少爲$10,000,000，直到無Atlas貸款協議下的貸款。

1.6. 節 貸款協議的第10.1.2款應插入一個新款（o），完全如下所述：

(o) 在接收到或取得知悉的情況下，同時交付任何通知，借款基準計算，合規證書，違約事件通知或根據Atlas貸款協議交付的其他重要報告之後。

1.7. 借款協議的第10.1節應當，並且在第10.1.16節之後立即插入新的第10.1.17節作爲全文如下所示：

10.1.17.       財務顧問。

(a) 第八修正有效日期後不遲於十四（14）天，借款人將與代理人認可的財務顧問（借款人的財務顧問）合作。借款人應自行承擔與借款人的財務顧問的相關費用，並根據借款人和借款人的財務顧問之間達成的委託函進行維持，該委託函應得到代理人的合理認可。在第八修正有效日期後的四十五（45）天內，借款人的財務顧問應向代理人提供一份報告（形式和內容應得到代理人的認可）。該報告包括（i）對債務人的預測進行審查（包括假設、差異分析、預測方法和與之相關的運營因素）；（ii）敏感性和下行分析，包括二手車價格分析、回收率和庫存管理、覈銷預期和產品年份的集中度和銷售；（iii）改進的建議。借款人應採取合理措施，確保借款人的財務顧問隨時可與代理人、貸款人、代理人的財務顧問及其代表進行討論。貸款人的財務顧問擔保人應當自行承擔並根據與擔保人的財務顧問之間達成的委託函進行維持，而委託函應得到代理人的合理認可（《委託函》）。 委託函第八修正有效日期後四十五（45）天內，借款人的財務顧問應向代理人提供一份報告（形式和內容應得到代理人的認可），其中包括（i）對壓力測試的審查（包括調整、影響因素、預測方法和操作相關因素）；（ii）敏感性分析和下行分析，包括二手車價格、回收率和庫存管理、覈銷預期和產品年份的集中度和銷售；（iii）改進建議。借款人應採取合理措施，促成代理人、貸款人、借款人財務顧問及其代表隨時進行討論。

(b) 代理人有權代表代理人和貸款人聘請由代理人選定並得到貸款人要求認可的財務顧問，評估債務人的財務狀況、經營績效和業務前景，並執行其他合理要求的信息收集或評估行爲，此財務顧問的費用及支出由借款人負擔，並構成ACm-TCm債務和Colonial債務的一部分。債務人應採取合理措施向此財務顧問及其代表提供有關債務人及其子公司的財務狀況，經營績效和業務前景的信息，並在合理提前通知的前提下使其官員、僱員和獨立註冊會計師提供交流此信息的機會。

1.8.章節 貸款協議10.3.2將被修訂並重新規定，完整閱讀如下：

第10.3.2節 固定費用保障比率截至以下每個月的最後一天，以過去12個月爲基礎，保持不低於相應月份的比率：

1.9. 根據貸款協議的10.3條的規定，在第10.3.3條之後立即插入一個新的10.3.4條，以完整地閱讀如下：

第10.3.4節 最小超額可用性。 借款人應在2024年10月15日後的所有時刻，保持總可用資金不少於$20,000,000； 提供。借款人應在2024年10月15日後的所有時刻，總可用資金不少於$50,000,000，並且所有待還的循環貸款和信用證債務的本金餘額等於或超過$300,000,000。

1.10.貸款協議第10.4條將被重新編號爲第10.3.5條。

1.11. 時間表 根據本附表所附的附表1.1修改並重述貸款協議的1.1條款。

本修正案的有效性受到以下所有先決條件的滿足:

2.1. 父母、借款人、新債務人、代理人和必要貸款人應已簽署並交付本修正案。

2.2. 代理商應當已收到所需要支付的與本修訂案有關的費用，這些費用已在費用函中規定。

2.3. 代理人應收到以下文件（其形式和內容應符合其要求）：

(a) 每份均由高級職員簽署的新債務人的公司法文件和章程文件的副本，且每一份均經過認證；

(b) 新債務人董事會（或類似治理機構）授權執行、交付和履行本修正案以及完成本協議項下交易的決議副本，以及由高級管理人員在每種情況下證明 Borrower 代表有權執行此類文件的樣本簽名；

(c) 從其註冊或組織州的秘書辦公室獲取不早於本日前30天之前日期的新債務人的無債務證明副本；和

(d) UCC 融資聲明將以抵押權人代理的名義提交，針對新債務人作爲債務人。

2.4. 代理商應當收到該修訂案所執行和交付的所有法律文件或訴訟副本（如有需要，可以是已執行或經過認證的副本），代理商或其法律顧問可合理地要求。

2.5.       與本修訂案的執行和交付有關的法律事項應得到代理人及其律師的滿意。

爲了促使代理人和借款人進入本修正案，每個債務人（包括新債務人）在此向銀行保證截至本日：

3.1.       授權，以太經典。 債務人具有執行、交付和執行本修訂案和其他貸款文件（如有）的權力和權限。債務人已採取一切必要措施（包括但不限於獲得其股權持有人的批准，如有必要）授權其執行、交付和執行本修訂案和其他貸款文件（如有）的權力和權限。除已獲得的那些外，此修訂案和其他貸款文件（如有）的執行、交付和履行不需要任何政府機關的同意、批准、授權、申報或備案，也不需要任何其他人的同意。債務人已經正式執行、交付本修訂案和其他貸款文件（如有），並構成對債務人的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款可依法強制執行，除非適用的破產、無力償還或類似法律限制對債權人權利的執行或根據可執行原則的約束可能存在限制。相關債務人執行、交付和履行本修訂案和其他貸款文件（如有）不（i）違反任何債務人的組織文件的條款；（ii）與或構成違反或違約、或引起根據任何重大合同義務的條款（包括但不限於任何債務人是當事方或對其具有約束力的任何重大協議產生的合同義務）導致的對任何債務人財產的任何留置權 （除安全文件外）；或（iii）在任何重大方面違反任何法律要求。

3.2.       陳述和保證。 在執行本修正案之後，貸款協議第9條以及其他貸款文件中載明的陳述與保證均爲真實且正確，且將繼續保持如此。

3.3.       沒有 默認。 貸款協議下沒有違約及事件或者在執行本修訂協議後有任何違約及事件。沒有出現或者繼續發生監管事件。

3.4.       沒有 重大不利影響。 自2023年12月31日以來，沒有發生重大不利影響。

4.1.       抵押品。 債務人（包括新債務人）已經向代理人簽署並交付了安防-半導體文件。債務人（包括新債務人）特此確認並同意，安防-半導體文件所設定和提供的限制權繼續擔保修訂後貸款協議項下的債務；代理人根據安防-半導體文件享有的權利和補救措施、債務人（包括新債務人）的義務以及安防-半導體文件所設定和提供的限制權仍然完全有效，且不會受到本次修訂的影響、損害或解除。本協議內的任何內容都不會以任何方式影響或損害安防-半導體文件所設定和提供的限制權在給予本次修訂效力之前可能擔保的債務的優先權。

4.2.       保證每個擔保人在此確認已經審閱了本修正案的條款和規定，並同意按照本修正案對貸款協議和其他貸款文件進行的任何修改。每個擔保人在此向代理人和放款人確認，在執行本修正案後，該擔保人的擔保責任以及該擔保人蔘與的每個其他貸款文件仍然完全有效，並且是該擔保人的法律上、有效的且具有約束力的義務，除非其可執行力受適用於普遍執行債權的破產、破產清償或類似法律或關於可執行性的衡平原則的限制。每個擔保人承認並同意：（a）儘管本修正案的有效性條件載明，該擔保人無需根據貸款協議或任何其他貸款文件的條款同意對貸款協議進行的基於本修正案的豁免或修改；（b）修改後的貸款協議、本修正案或任何其他貸款文件的任何規定均不得被視爲要求該擔保人同意任何將來對修改後的貸款協議的豁免或修改。

第5節。 參與。

新委託人特此選擇成爲貸款協議的一方，並自第八次修訂協議生效之日起生效。新委託人確認其將遵守貸款協議及適用於其的所有合同約定。不限制前述內容，新委託人特此同意履行擔保人的所有義務，並與作爲貸款協議的簽約方具有同等程度的約束力和效力，包括但不限於第14條之規定。爲確保以任何存在或未來產生的擔保人義務的付款，附加擔保人特此向代理人授予權利，並同意代理人繼續並持續在其中的資產中擁有持續的留置權和擔保權利，其中包括貸款協議第7.1.4條中描述的全部附加擔保人的資產，貸款協議中的所有授予條款均在此引用，並具有同樣的效力，如同在此全部陳述一樣。本文件中任何條款均不以任何方式損害代理人在貸款協議下獲得的留置權和擔保權益。 「擔保人」 新委託人 「委託人」 債務人

第6節。雜項。

6.1. 除本補充合同另有修訂外，貸款協議將按照其原始條款繼續完全有效。對於貸款協議中的本特定修訂，不需要在貸款協議中作出引用，或在任何與之相關的其他工具或文件中作出引用，或者在根據貸款協議發行或製作的任何證書、函件或通信中進行引用，對於所有這些條款對貸款協議的引用足以引用修訂後的貸款協議。本次修訂不構成新約，也不被視爲對貸款協議或其他貸款文件中所列條款、條件、陳述、保證、承諾、權利或救濟的任何釋放、豁免或修改，除非本補充合同中另有明確規定。在不限制前述內容的情況下，債務人同意遵守修訂後的貸款協議和其他貸款文件的所有條款、條件和規定，除非此類遵守與本補充合同明確條款存在不可調和的矛盾。

6.2 借款人同意按照代理人的要求支付與協商、準備、執行和交付本修訂案以及與之有關的其他文件和文件相關的費用，包括代理人律師的合理費用、費用和支出。

6.3.       解除。承租人和新承租人此處釋放、豁免和永久性解除出租人，以及每一個以往和現在的子公司、關聯公司、股東、高級職員、董事、代理人、僱員、代表和律師，免於由任何手段引起的或與之相關的任何索賠、訴因、債務、留置權、責任、要求、損失、成本和費用（包括律師費），任何性質、性格或本質，無論是已知還是未知、確定還是待定，任何一方現在或將來所擁有或聲稱擁有的，或與租約有關的任何行爲。本款條款應在代價支付和履行所有義務後持續有效，並對承租人和新承租人具有約束力，對出租人及其繼任者和受讓人具有法律約束力。

(a) 對於收到的價值，包括 但不限於貸款人在本協議中達成的協議，每個債務人代表自己及其繼承人和受讓人， 及其現任和前任股東、成員、母公司、子公司、部門、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人， 律師、顧問、顧問和其他代表（統稱爲 「釋放方」），絕對如此， 無條件地、不可撤銷地釋放和永久解除代理人和貸款人及其現任和前任股東， 成員、母公司、子公司、部門、關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人、律師、顧問、顧問等 代表（統稱爲 「獲釋派對」) 任何和所有索賠（包括但不限於， 所有反訴, 交叉索賠, 抗辯, 抵消權和補償權), 行動, 訴訟原因, 作爲和不作爲, 爭議, 要求、訴訟和其他負債（統稱爲 「索賠」) 法律上所有種類或性質的 以及任何發行方在之前、通過和包括（包括）對被釋放方所擁有或曾經擁有的權益，無論是已知還是未知 該日期，包括但不限於因借款人和貸款人之間的現有融資安排而產生的索賠 以及任何基於被釋放方行使等理由的違反誠信和公平交易義務的索賠 根據貸款文件，自行決定。貸款方特此聲明並保證，他們代表自己及其繼任者， 受讓人和法定代理人，他們沒有出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押全部或任何部分 本節中發佈的索賠。貸款方特此確認並同意，以他們自己及其繼承人的名義， 受讓人和法定代理人，被釋放方在完成工作方面始終本着誠意行事 貸款文件的管理。每個債務人承認並同意，截至本文發佈之日，它沒有任何索賠 被釋放方，其中每個債務人代表自己及其繼承人、受讓人和法定代表人，特此明確表示 放棄。每個債務人特此確認，上述豁免和免除是知情的豁免和免除，是自由給予的。

(b) 每個債務人還進一步同意，代表自己及其繼任者、受讓人和法定代表，不得發起、提起或進行任何訴訟、行動或其他 程序，無論是司法、行政還是其他方式，以收取或執行任何債權。如果任何債務人或其繼任者、受讓人或法定代表違反上述承諾，債務人在此同意，代表自己及其繼任者和受讓人，以****何受釋放方因此類違反所遭受的任何損害支付的代價，一併分別承擔所有律師費和費用。

6.4 本修訂案可以由各方用不同的副本簽字頁簽署任何數量的份數，並以合在一起構成同一協議。本修訂案的任何一方均可通過簽署任何這樣的副本來執行該修訂案，並且每個這樣的副本在所有目的上均被視爲原件。通過傳真或以電子（例如，「pdf」或「tif」）格式交付本修訂案簽字頁的執行副本將作爲手動執行的修訂案簽字頁的交付生效。貸款協議的第15.14條（管轄法律）；15.15條（同意提交爭議解決地點;司法仲裁）和15.16條（棄權）的規定按引用的方式納入本修訂案中，引用的程度與引用完全重複的《貸款協議》相同，只是將其與《貸款協議》相比換成了本修訂案。.

[剩餘部分故意留空]

鑑於上述事實雙方在上述日期下籤署了該修改協議，並蓋有印章。

附表1.1

貸款人的轉彎承諾