證券及交易委員會
華盛頓特區20549
豁免徵求通知書（自願提交）
申請人名稱：Braemar Hotels & Resorts Inc.
CIK：1574085
依賴豁免的個人姓名：Brancous LP1
依賴豁免的個人地址：加拿大安大略省阿克頓米爾街56A號290室，郵政編號L7J 1H3
書面材料是根據1934年證券交易法制定的第14a-6(g)(1)條款提交的:
• 2024年9月17日致股東的信
Brancous LP1
2024年9月17日
主題：反對即將到來的股東大會上的董事會投票建議
親愛的股東朋友們：
隨著即將到來的股東大會，評估董事會近期的舉動及其對公司業績的影響至關重要。基於這些舉動，我們強烈建議反對整個董事會的投票。 反對董事會的所有成員.
2022年12月7日，董事會通過了一項2,500萬美元的股票回購計劃，取代了之前的授權。到2023年第一季度，公司以大約1,890萬美元的價錢，從公開市場購回了390萬股普通股。剩餘的回購授權約為610萬美元，用於直接從中買入股票。 蒙提·班尼特未能獲得足夠的選票以重新當選董事會成員。董事會主席。這筆交易存在著嚴重的疑問，因為這引發了對董事會究竟是在重視誰的利益的擔憂。
Bennett先生於2023年2月24日贖回1,423,777個普通單位，獲得700萬美元，其中包括直接從股票回購計劃中獲得的610萬美元。此後，Bennett先生在公開市場出售了額外的417,491股。Bennett先生的這些舉動，受益於由於回購計劃導致的股價飆升，導致股價急劇下跌，超過50%，並且在隨後的10個月內未能恢復。
這一系列事件揭示了令人不安的模式：董事會批准了回購，人为地提高了股價，而Bennett先生則利用此情況將他的股份以高價賣回給公司。此後，股價崩潰，讓普通股東遭受了重大損失，而像Bennett先生這樣的內部人士卻獲利。這是顯然的自私行為，且完全背離了董事會的利益與股東的利益。
更糟糕的是持續不斷發行 長期激勵計劃（LTIP）單位 以極低的水平發行。2023年3月，公司發放了353,000單位的表現LTIP，初始發行日期公平價值為 3.86美元每股 並且具有三年的分紅期。這些獎勵後來被重新評估為 每股4.07美元 在第二季度。這裡的問題很簡單：LTIPs的發行價值遠低於班奈特先生幾週前出售股票的價格。這對於許多股東來說是對股東的完全不尊重，他們在董事會和高管持續通過可疑手段獲利時遭受了巨大的損失。 遠低於 班奈特先生幾週前出售股票的價格。這對於許多股東來說是對股東的完全不尊重，他們在董事會和高管持續通過可疑手段獲利時遭受了巨大的損失。
自從新冠疫情以來，該公司的股票交易價值只有其以前價值的一小部分，這主要是由於董事會的錯誤決策。他們無法預見利率上升的升勢，加上董事會與利率期貨之間的日益衝突，破壞了股東的信心並破壞了價值。然而，儘管這些失敗，董事會繼續給自己和內部人員提供超額的績效報酬。 Ashford Inc.破壞了股東的信心並破壞了價值。然而，儘管這些失敗，董事會繼續給自己和內部人員提供超額的績效報酬。
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Brancous LP1
目前價格下的LTIP單位和表現報酬的發行是無法辯解的。應將基於表現的報酬直接與實際股東回報掛鉤，只有當股東也受益時，高管和董事會成員才能獲得補償。董事會應該根據反映2019年水平的股價獲得報酬，而不是當今大幅抑鬱的值。如果股東沒有獲得任何真正的回報，董事會也不應該獲得。 2019年水平，而不是今天的大幅抑鬱值。如果股東沒有看到任何真正的回報，董事會也不應該。
截至2024年6月30日，未投資的LTIP表現單位約150萬，相當於目標未實現量的200%。 此外， 2024年5月，大約發行了45,000個LTIP單位給獨立董事，其公平價值為 $126,000，該股授予立即生效並在2024年上半年列為費用。 截至2024年6月30日，總共發行了約300萬個LTIP和績效LTIP單位 ，在取消後淨發行量。其中大部分單位已經實現完全經濟平等，可以轉換為普通單位。
在這些行動之後，該公司股價現在以 2019年的水平的70%折扣價格交易 和 低於2021年至2023年平均價格的50%。當股票交易遠低於這些LTIP發行價格時，LTIP獎勵卻達到了經濟平等，這引發了一系列嚴重問題，關於用於證明這些發薪酬的指標，並進一步凸顯了內部人的薪酬與股東價值之間的不協調。
顯而易見，這個董事會未能按照股東的最大利益行事，他們的決定導致價值大量流失。補償結構必須與股東回報保持一致，而不是被操控以使內幕人士受益，卻損及一般投資者。
基於這些原因，我們強烈建議股東 反對所有董事會成員 在即將舉行的會議上。這個董事會一再表明，將內幕收益置於優先位置，而不是為股東創造可持續、長期價值。現在是對負責制度進行有意義的追究的時候，並讓股東擁有一個真正代表他們利益的董事會。
BHR的未來取決於擁有一個獨立、專注於股東的董事會。我們認為，反對目前的董事會就是支持更好的治理和長期價值創建的投票。
真誠地,
Alejandro Malbran
致富金融主席
Brancous LP1
amalbran@brancous.com
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