展覽1.1

承銷協議

之間

AgiiPlus 公司。

和

Kingswood 資本合夥人有限責任公司

作爲 承銷商代表

AgiiPlus 公司。

承銷協議

[__, 2024]

Kingswood Capital Partners LLC,

作爲承銷商名單上附表1所列之代表

塔架 56 126 E. 56^th 街, 22S套房 紐約, 紐約10022

女士們，先生們：

已簽署的，AgiiPlus公司，開曼群島豁免公司（以下簡稱"公司”）特此確認其與若干承銷商（包括代表（下文所定義，如下列舉的情況無若干承銷商僅代表，下文所述代表在此與承銷商具有相同意義），下稱爲“協議）與Kingswood Capital Partners LLC（以下簡稱"代表人 ），以及其他被列名爲附表1此前代表行事的代表和其他承銷商（統稱爲「代表」承壓商”或單獨的“票據的購買金額如下：

1. 股份的購買和銷售.

1.1 公司 股份.

1.1.1. 公司股份的性質和購買方式.

根據本協議所載的保證和陳述，但受本協議所規定的條款和條件的約束，公司同意向各保薦人發行和出售總計[___]股公司的A類普通股，每股面值爲$0.0001。實股該公司的A類普通股，每股面值爲$0.0001。普通股”).

(ii) 承銷商分別獨自同意按相應公司名稱對面設定的數量從公司購買Firm股份，每股價格爲[__]美元（每股公開發行價的92.5%）。Firm股份最初將按照招股說明書（定義見於本文第2.1.1節）封面上所列的發行價格向公衆發行。附件1附件顯示併成爲本合同一部分，每股Firm股份的購買價格爲[__]美元（每股公開發行價的92.5%）。Firm股份最初將按照招股說明書（定義見於本文第2.1.1節）封面上所列的發行價格向公衆發行。

1.1.2. 機構股票支付和交付.

(i) 交付和支付公司股份應在東部時間上午11點（第1個商業日）進行，緊接着公司股份開始交易或根據代表和公司協商的更早時間，在CFN律師事務所LLC的辦公室（地址爲418 Broadway＃4607，紐約州12207）進行，或者根據代表和公司協商的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程進行）。交付和支付公司股份的小時和日期被稱爲“^{21世紀醫療改革法案}公司股份開始交易後的第1個工作日，或代表和公司協定的較早時間，在CFN律師事務所LLC的辦公室（地址爲418 Broadway＃4607，紐約州12207）交付和支付，或代表和公司協商的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程進行）。交付和支付公司股份的小時和日期被稱爲“代表律師交付和支付公司股份的小時和日期被稱爲「CFN律師事務所LLC」，地址爲418 Broadway＃4607，紐約州12207），或交付和支付公司股票的其他地點（或通過傳真或其他電子方式遠程）的時間，代表和公司應該達成一致觀點。結束日期。.”

(ii) 對於Firm股票的付款應在收盤日期通過聯邦（即期）基金的電匯完成，支付給公司的訂單，交付代表Firm股票（或通過美國存託公司（"DTCC"）的設施），交付符合承銷商滿意的形式和實質的股票證書。Firm股票應註冊在公證書上，以及承銷商在收盤日至少提前兩個（2）個完整營業日以書面形式要求的授權面額中。公司將不負責出售或交付Firm股票，除非代表支付所有Firm股票。術語“","1": "“意味着除了星期六、星期日或紐約紐約法定假日，或者銀行機構根據法律被授權或有義務在紐約紐約關閉的其他日子。DTCFirm股票的支付應在收盤日期通過聯邦（即期）基金的電匯完成，支付給公司的訂單，交付代表Firm股票（或通過美國存託公司（"DTCC"）的設施），交付符合承銷商滿意的形式和實質的股票證書。Firm股票應註冊在公證書上，以及承銷商在收盤日至少提前兩個（2）個完整營業日以書面形式要求的授權面額中。公司將不負責出售或交付Firm股票，除非代表支付所有Firm股票。術語“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。意味着任何除了星期六、星期日或紐約紐約法定假日，或者銀行機構根據法律被授權或有義務在紐約紐約關閉的其他日子。

1.2 超額配售選擇權.

1.2.1. ”中附帶的認購權股份爲了覆蓋在發行和銷售公司股票過程中的超額配售，公司特此授予承銷商購買多達[___]額外普通股的選擇權，代表發行中以固定比例（15%）出售的普通股（下稱“認購權股票超額配售權”），由公司（稱爲“超額配售選擇權每一份選擇股的購買價格將與第1.1.1條所規定的每份普通股的價格相當。發行的普通股和選擇股下文共同稱之爲公共證券公開證券的發行和銷售在此統稱爲增發計劃.”

1.2.2. 行權 選擇權根據本協議項下授予的超額配售選擇權，代表人有權在結算日後30天內按照下文的規定行使該選擇權，以便用於彌補在發行和分銷固定股票時已經進行的超額配售（如有）。承銷商在行使超額配售選擇權之前沒有義務購買任何選擇股票。在代表人向公司口頭通知行使超額配售選擇權後，代表人必須以書面形式通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式確認通知內容，包括要購買的選擇股票數量、選擇股票交割和支付日期和時間（「指定日期和時間」）。通知日期後五（5）個完整的工作日或公司和代表人另行同意的其他時間（在代表人律師或雙方同意的其他地點，包括遠程傳真或其他電子傳輸方式）交割和支付選擇股票時，如果交割和支付日期未在結算日期發生，那麼行使超額配售選擇權的日期將由通知確定。在行使超額配售選擇權時，根據本協議的條款和條件，（i）公司有義務向承銷商出售通知中指定的選擇股票數量，（ii）每個承銷商分別而不是共同地購買與其名稱相對應的固定股票總數的部分，具體購買數量請參照選擇權收盤日在通知日期後不遲於五（5）個完整的工作日或公司和代表人同意的其他時間（在代表人律師處或公司和代表人同意的其他地點，包括遠程傳真或其他電子傳輸方式），交割和支付選擇股票。如果選擇股票的交割和支付未在結算日期完成，則選擇交割日期將按照通知中確定的日期進行。行使對選擇股票的超額配售選擇權，根據本協議的條款和條件，公司有義務向承銷商出售通知中指定的選擇股票數量，並且每個承銷商分別而不是共同地購買在選擇股票交割和支付時正在購買的選擇股票總數的相應部分，請參照附錄1與某個承銷商的名稱相對應的固定股份數與固定股數量的比例，請參照

1.2.3. 期權 股票付款和交付付款應在期權截止日以聯邦(同日)資金的電匯方式支付，支付給公司的訂購證書代表（根據承銷商的要求以書面形式提前至少兩個完整交易日，以滿足承銷商的要求）代表期權股票的證書（或通過DTC設施）。代表有權將期權股票註冊到公司的某個名稱或多個名稱中，並以授權的面額請求書面要求。除非代表支付了適用的期權股票，否則公司沒有義務出售或交付期權股票。

2. 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:公司向承銷商保證並自適用時間（如下所定義），封閉日期和選擇行使日期（如有）如下所述：

2.1 提交註冊聲明.

2.1.1. 根據證券法案公司已向美國證券交易委員會（「交易所」）提交了一份「S-3表（文件編號333-261229）」的存檔註冊聲明，包括任何相關的招股書或招股書，以在《證券法》下注冊公共證券，該註冊聲明在所有實質方面都是符合《1933年證券法》（「證券法」）及其修訂案和交易所《證券法》規定的要求，包含並將包含所有必須根據《證券法》和《證券法規》在其中說明的重要聲明。除非上下文另有要求，否則在任何特定時間，根據「S-3表」第12項在《證券法》下提交的文件、陳述和附表，以及根據《證券法規》430億項（「規則430億信息」）或其他根據《證券法規》在該時間被視爲部分內容或包含在其中的文件和信息，均被稱爲「註冊聲明」。註冊聲明在最初生效時被稱爲「註冊聲明」。如果公司根據《證券法規》第462(b)條提交任何註冊聲明，以涉及公共證券，則在此類提交之後，「註冊聲明」的術語將包括根據規則462(b)提交的此類註冊聲明。註冊聲明於2022年6月10日被委員會宣佈生效。委員會:根據《證券法》修訂版，填寫最新版本的 F-1 登記聲明書及其任何修訂版本（文件號碼爲 333-267461），包括任何相關的招股說明書，用於註冊公開證券。證券法證券法證券法規該聲明將包含根據《證券法》和《證券法規定》所需填寫的所有重要聲明。除非上下文另有要求，該登記聲明（經修訂後）已在生效時提交給委員會，包括在登記聲明中包含的初步招股說明書、財務報表、日程安排、展覽和所有其他作爲申請的一部分或合併的文件以及所有作爲生效日期有關的信息。生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。根據證券法規430A條款（「法規」）第（b）段的規定Rule 430A信息”，在本文件中稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”。如果公司根據證券法規462（b）條款提交任何註冊聲明蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”，則在此類提交之後，“

在註冊聲明生效之前使用的每份招股說明書，以及在註冊聲明生效後但在簽署本協議之前使用的每份省略規則430A信息的招股說明書，均稱爲“初步招股書中文翻譯不可用定價招股書中文翻譯不可用招股書中文翻譯不可用

“適用時間“"表示本協議簽訂之日東部時間下午5點30分。

“發行人 自由撰寫招股說明書證券法規433條規則433包括但不限於《證券法規》第405條定義的「自由書面招股說明書」，涉及公司應提交給委員會的公共證券，（i）要求向委員會提交的，（ii）《規則433(d)(8)(i)》所指的書面路演溝通，無論是否需要向委員會提交，或（iii）根據《規則433(d)(5)(i)》豁免向委員會提交，因爲它包含關於公共證券或發行的描述，而這些描述並不反映最終條款，無論以已提交或應提交給委員會的形式，或未被要求提交，而是以公司記錄中保存的形式根據規則433(g)。

“發行人 普通使用的自由書面招股說明書證券法規433條真實電子路演，根據規則433的定義（“真正的電子路演”）予以指明時間表2-B。

“發行人 有限制使用的免費撰寫招股說明書發行人有限使用自由書面招股書指任何不是發行人普通使用自由書面招股書的發行人自由書面招股書。

“定價披露包「」表示在適用時間或之前發佈的任何發行人一般使用的免責提示書，定價文件以及包含在其中的信息附表2-A所有板塊應當一起考慮。

2.1.2. 根據《交易所法》公司已向委員會提交了8-A表格（文件號001-[___]），根據1934年修正案（以下簡稱「《證券交易所法》」）第12（b）條的規定進行登記。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；普通股在《交易所法》下的註冊已被委員會宣佈在此日期或之前生效。公司未採取任何旨在終止或可能導致終止《交易所法》下普通股登記的行動，也未收到任何委員會正考慮終止該登記的通知。

2.2  目錄該公司已收到納斯達克資本市場（以下簡稱「納斯達克」）對普通股上市批准或初步批准的表示，該表示僅需正式通知發放，並且該公司未採取任何旨在或可能具有從交易所除牌的效果的行動，也未收到任何交易所正考慮終止交易所上市的通知，除非在註冊聲明書、定價公告文件和招股說明書中另有說明。承銷商和該公司不可撤銷地同意，如果交易所不批准普通股上市，則不會完成發行。交易所），僅需正式通知發放，並且該公司未採取任何旨在或可能具有從交易所除牌的效果的行動，也未收到任何交易所正考慮終止交易所上市的通知，除非在註冊聲明書、定價公告文件和招股說明書中另有說明。承銷商和該公司不可撤銷地同意，如果交易所不批准普通股上市，則不會完成發行。

2.3 沒有止損單等既沒有委員會，也沒有任何國家監管機構發佈了任何阻止或暫停註冊聲明、初步說明書或招股說明書的命令，也沒有就此發佈或據公司了解，威脅要發起任何訴訟。公司已按照委員會的要求提供了額外的信息（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露 .

2.4.1. 遵守證券法和100億.5代表.

(i) 所有註冊聲明及其生效後的任何後續修訂，在其生效時，在所有重要方面都符合《證券法》和《證券法規》的要求。每份初步招股說明書，包括作爲原始註冊聲明的一部分或作爲其任何修訂或補充的一部分而提交給委員會的招股說明書，以及招股說明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《證券法》和《證券法規》的要求。每份交給承銷商用於本次發行的初步招股說明書及招股說明書與根據委員會的電子申報系統（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。）提交給委員會的電子傳輸副本除符合《證券法》的規定外，還須符合根據《證券法》制定的規則S-t的規定。「Regulation S-T」”).

(ii) 無論是註冊聲明還是其修正版，在其生效時間、適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如有），均不包含或將不包含不真實陳述的重要事實，也沒有或將不會遺漏在其中必需陳述的重要事實，或者使其陳述基於製作時的情況而言，在當時的情況下不會誤導。

(iii) 在適用時間、收盤日期以及任何期權行權日期（如有）的定價披露文件中，不存在且將不包含任何不實之重大事實聲明或遺漏重大必要事實，以使其中所述信息，在其發佈時的情況下，不具誤導性；而且此處每份發行人有限使用的自由書面招股說明書，在任何重大方面均不與註冊聲明、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書中包含的信息發生衝突，每份發行人有限使用的自由書面招股說明書，作爲在適用時間輔以定價招股說明書一起閱讀，並未包含任何不實之重大事實聲明或遺漏重大必要事實，以使其中所述信息，在其發佈時的情況下，不具誤導性；但須說明，此陳述與保證不適用於根據代表就承銷商向公司提供的關於註冊聲明、定價招股說明書或招股說明書或其任何修訂或補充內容中明確用於的、並與之一致的書面信息有關的聲明或遺漏的情況。各方承認並同意，由或代表任何承銷商提供的信息僅包括招股說明書「承銷」部分中的以下披露內容：(i) 顯示每位承銷商應購買的證券數量的表格以及(ii) 題爲「價格穩定、做空和判賠競標」，「潛在利益衝突」，「A類普通股的電子報價、銷售和分銷」，「被動市場做市」和「潛在利益衝突」的小標題（“承銷商信息”).

(iv) 無論招股說明書或其任何修訂版或補充版（包括任何招股說明書包裝），在其發行日期、根據424(b)條規定向委員會提交任何文件的時候，結算日期或任何認購期結算日期，都不包含虛假陳述，也不會在必要時省略重要事實，使得根據制定時的情況，其中的陳述不會引起誤解；但是，本陳述和保證不適用於承銷商信息。

2.4.2. 協議披露根據註冊聲明，定價披露資料和招股說明書所描述的協議和文件在所有重要方面與其中所含描述相一致，且沒有根據證券法和證券法規要求在註冊聲明、定價披露資料和招股說明書中描述或作爲註冊聲明展示給委員會的附件而未被描述或提交的協議或其他文件。公司是協議或其他文書（不論其如何特定或描述）的一方或可能受其約束或影響，（i）該協議或文書在註冊聲明、定價披露資料和招股說明書中有所提及，或（ii）對於公司的業務重要的，該協議或文書已得到公司的適當授權並有效地簽署，其在所有重要方面有效，並且對公司和據公司所知，對其他各方之間構成有約束力，按照其條款來實施，但（x）此種可實施性可能受破產、無力支付債務、重組或類似法律的限制以及影響債權人權益的法律的限制，（y）根據聯邦和州證券法規定的賠償或貢獻規定的實施可能會受到限制，以及（z）特定履行責任、禁令和其他形式的衡平救濟的補救措施可能受衡平辯護和法院的自由裁定的限制。公司尚未轉讓這些協議或文書，並且據公司所知，公司或其他方都沒有重大違約情況，並且據公司所知，沒有發生會構成違約的事件，除非對於不能合理預期會導致重大不利變化的違約。據公司所知，公司履行這些協議或文書的主要條款不會違反任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法院的法令，該法令由任何政府或監管機構、當局、機構、實體或法院在國內或國外擁有管轄權，該公司或其任何資產或業務（每個機構被稱爲“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。” 以及集體“政府機構”），包括但不限於與環保相關的法律和法規，這些法律和法規單獨或集體上都不會合理預期導致根據下文第2.5.1節定義的重大不利變化。

2.4.3. 優先 證券交易公司未出售任何公司證券，也未由公司或由公司控制、受控制或與公司共同受控的任何人或團體代表或爲其受益出售，除非在註冊聲明、定價明細包和初步招股說明書中披露。

2.4.4. 《法規》註冊聲明中、定價披露文件和招股書中披露的聯邦、州、地方法律以及所有外國相關法規對本次發行和公司目前或擬議的業務所產生的影響，在所有重大方面均是正確和完整的，並且沒有其他需要在註冊聲明、定價披露文件和招股書中披露但未在其中披露的法律、規定或法規。

2.4.5. 沒有 其他提供材料分發。公司未直接或間接分發，也不會分發與發行有關的任何提供材料，除了任何初步招股說明書、任何發行人自由撰寫招股說明書、招股說明書和其他任何根據《證券法》允許並符合3.2節規定的材料，如果有的話。

2.5 變更 註冊聲明中的日期.

2.5.1. 沒有出現重大不利變化根據註冊聲明、定價披露包和招股說明書所提供的信息截至各自日期，除非在其中另有具體說明：（i）公司或其全資子公司（以下簡稱「子公司」）的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有公司所知道的任何單獨或合計的變化或發展，將涉及或可能涉及公司或其全資子公司的財務狀況（包括但不限於財務狀況）、經營業績、業務或資產的重大不利變化或潛在重大不利變化（稱爲「所述」）；（ii）公司或子公司未進行除本協議規定外的重大交易；（iii）未有公司高級主管（根據《交易所法》第16條a-1(f)條規定定義）或董事從公司的任何職位辭職。重大逆境變化公司或其子公司除本協議規定外未進行重大交易；未有公司高級主管或董事從公司的任何職位辭職。

2.5.2. 最近 證券交易等。在有關信息在註冊申報，定價披露文件和招股說明書中提供的日期之後，並且除非另有示範或在註冊申報，定價披露文件和招股說明書中披露，公司未進行以下操作：(i)發行任何證券或承擔任何直接或間接的債務或義務；或(ii)宣佈或支付任何股份資本上的股息或進行任何其他分配。

2.6 披露 在委員會文件中沒有公司向證券交易委員會提交的文件或提供給證券交易委員會的其他文件包含任何虛假的陳述。這些文件沒有遺漏任何必要的重要事實，以使其中的陳述在其製作時的情況下不具有誤導性。公司已按照《交易所法》和證券交易委員會制定的規則和法規的要求向委員會提交了所有文件。交易所法規”).

2.7 獨立會計師據公司所知，帝府會計事務所（下稱“"Audit Alliance LLP"）是一家獨立註冊公共會計師事務所，符合《證券法》、《證券法規定》和《上市公司會計監督委員會》的要求。在本公司財務報表所涵蓋的期間內，核數師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易所法》第10A（g）條所定義的。核數師根據註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書，由公司提交《Commission As Part of the Registration Statement》報告的. To the knowledge of the Company, Audit Alliance LLP，是獨立的註冊公共會計師事務所，符合《證券法》和《證券法規定》以及《上市公司會計監督委員會》的要求。

2.8 金融 陳述等。財務報表，包括註冊聲明中的附註和佐證附表， 定價披露一攬子計劃和招股說明書，在所有重要方面公允地列出了財務狀況和業績 公司在其中規定的日期和期限內的運營；此類財務報表是按照規定編制的 遵循美國公認的會計原則（”GAAP”），在所涉期間始終適用 （前提是未經審計的中期財務報表須接受預計不會產生重大影響的年終審計調整） 合計，不包含 GAAP 要求的所有腳註）；以及註冊中包含的支持時間表（如果有） 聲明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的內容外，沒有歷史記錄 或預計財務報表必須包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中 根據《證券法》或《證券法條例》。調整後的財務信息和相關附註（如果有）包括 在註冊聲明中，定價披露一攬子計劃和招股說明書是按照以下規定正確編制和準備的 符合《證券法》和《證券法條例》的適用要求，並在所有重要方面公平表現 其中顯示的信息以及編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整是 適於使其中提到的交易和情況生效。註冊聲明中包含的所有披露， 有關 「非公認會計准則財務指標」 的定價披露一攬子計劃或招股說明書（該術語的定義由 委員會的規則和條例）（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》G條和第10項 在適用的範圍內，《證券法》第S-k條例。每份註冊聲明、定價披露包和 招股說明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及 公司與未合併的實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對當前或未來產生重大影響 公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源，或收入或支出的重要組成部分。除註冊聲明中披露的內容外，定價披露 一攬子計劃和招股說明書，(a) 自注冊聲明、定價披露中包含的最後一份資產負債表之日起 一攬子計劃和招股說明書，既非公司也非其任何直接和間接主要子公司，包括披露的每個實體 或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中將其描述爲公司的子公司（每個 一個”子公司” 而且，總的來說，”子公司”），承擔了任何重大責任或 直接或或有債務，或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司 沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，（c）沒有 公司或其任何子公司股本的任何變化，或任何補助金，但正常業務過程中除外 根據任何股票薪酬計劃，並且（d）公司的長期或短期沒有發生任何重大不利變化 債務。公司表示，除了註冊聲明中列出的子公司外，它沒有直接或間接的主要子公司。

2.9 已授權 資本；期權，以太經典公司在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中表明，在註冊聲明中指明的日期或日期前，有據其授權的、已發行的和未償還的資本結構。根據註冊聲明、定價披露包和招股說明書中規定的假設，在截止日，公司將具有其中規定的調整後的資本結構。除註冊聲明、定價披露包和招股說明書中規定或考慮的情形外，在生效日、適用時間和截止日及任何期權截止日，將沒有股份期權、認股權證或其他購買或取得公司已授權但未發行的普通股的權利，亦沒有任何一項證券可轉換或行權爲公司的普通股，也沒有發行或出售公司的普通股或上述期權、認股權證、權利或可轉換證券的合同或承諾。

2.10 有效 證券發行等

2.10.1. 未償還證券。本協議所涉及的交易之前，公司已發行和流通的所有證券已得到充分授權和有效發行，並且已全額支付且不可補繳；持有人對此類證券沒有追索權或者強制公司回購此類證券的能力，並且不因持有此類證券而承擔個人責任；此類證券的發行沒有違反公司中任何證券持有人的優先購買權、優先認購權或參與權益的預抑制權利或類似合同權利。已授權的普通股在所有關鍵方面與註冊聲明、定價信息披露包和招股說明書中有關它們的陳述一致。已發行普通股、期權、認股權證和其他用於購買或兌換此類證券的權利的出售交易在所有相關時期要麼已在《證券法》和適用州證券或「藍天」法律下注冊，要麼基於部分買方對此類普通股的陳述和保證，符合免除此類註冊要求的條件。公司的股票期權、股票紅利和其他股權計劃或安排的描述和在其下授予的期權或其他權利，如所述在註冊聲明、定價信息披露包和招股說明書中，準確且公正地在所有關鍵方面呈現了與此類計劃、安排、期權和權利相關的信息。

2.10.2. 根據本協議出售的證券公共證券已經獲得授權發行和出售，一經發行和支付，將有效發行，完全支付且不可索評；持有人由於持有公共證券而不會負有個人責任；公共證券不受公司的任何安全性持有人的優先權或類似合同權利的約束；並且就授權、發行和出售公共證券所需的所有公司行動已經合法有效地採取。公共證券在所有重要方面符合註冊聲明、定價披露文件和招股說明書關於其的所有陳述。

2.11 註冊 第三方的權利除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中規定的以外，公司的任何證券持有人或轉換爲公司證券的任何期權、權證、權利或其他可行使的或可轉換的證券持有人都沒有權利要求公司根據《證券法》註冊該公司的任何證券或將該公司的任何證券包括在註冊聲明或由公司提交的任何其他註冊聲明中。

2.12 協議的有效性和約束力本協議的執行、交付和履行已經得到公司的合法授權，並在履行和交付時將構成公司的有效和約束力的協議，根據協議條款對公司具有可執行性，但是: (i) 適用的可執行性可能受限於影響債權人權利的破產、無力償還或類似法律； (ii) 在聯邦和州證券法下對任何賠償或貢獻規定的可執行性可能受限；以及 (iii) 具體履行、禁令和其他形式的衡平救濟可能受到衡平抗辯和法院裁量權的制約。

2.13 沒有 衝突等。本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件，以及完成 公司對本協議及其中所考慮的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會：(i) 導致違反或與之發生衝突 在任何重要方面, 任何條款和規定, 或構成實質性違約, 或導致創建, 修改, 根據任何條款終止或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司作爲當事方或與之相關的任何其他協議或文書 本公司的任何財產均爲當事方，但不能合理預期會導致材料的違約、衝突或違約除外 不利變更；(ii) 導致任何嚴重違反公司備忘錄和章程規定的行爲 （正如不時修改或重申相同內容一樣，”憲章”)；或 (iii) 據我所知 經適當調查，公司在任何重大方面違反任何現行的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 截至本文發佈之日對公司具有管轄權的任何政府實體。

2.14 沒有 默認值; 違法除註冊聲明、價格披露文件和招股說明書所規定的內容外，公司在履行和遵守任何重要許可、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或借款協議以及任何其他表明公司存在借款義務的協議或文件方面的任何條款、契約或條件上不存在重大違約，也沒有任何與公司簽訂或約束公司或涉及公司財產或資產的其他重要協議或文件存在違約，除非該違約不會合理預期引起重大不利變動。公司沒有（i）違反其章程的任何條款或規定，也沒有（ii）違反任何行政實體的特許權、執照、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，除非該違反不會合理預期引起重大不利變動。

2.15 公司權力；許可；同意.

2.15.1. 業務的進行除非在註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中另有說明，公司應具備全部必要的公司權力和授權，並且取得了進行業務所需的所有同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可證和補充和修訂文件（統稱「現有授權」），並從所有政府實體處取得了必需的授權，截至本協議日期，用於公司按照註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中的描述進行業務，但在各種情況下都無法獲得此類授權（單獨或累積）的情況除外，這種情況不會導致或合理預期導致重大不利變化。授權爲了開展業務，根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書，除了沒有重大逆境變化的情況下可能會帶來負面影響的許可授權外，公司還需要在此之前從所有政府實體那裏獲取和所需的所有授權。

2.15.2. 本合同中所擬定的交易公司具有一切法定權力和權限訂立本協議並執行其規定的條款和條件，並已獲得與此相關的所有授權。除依法適用的聯邦和州證券法以及金融業監管局的規定外，無需經任何政府實體、交易所或其他機構的授權，即可有效發行、銷售和交付公開證券，並完成本協議所述的交易和協議。FINRA”).

2.16 董事會問卷據公司所知，所有包含在調查問卷中的信息（即「」） 在發行之前由公司的董事和高管完成。 在註冊聲明書、披露文件和招股書中描述的有關公司董事、高管和主要股東的所有信息，都已補充完整 以及在本協議第2.27節定義的封鎖協議中提供給承銷商的信息，都在所有重要方面真實和正確。公司沒有得到任何信息 表明調查問卷中披露的信息存在重大不準確和錯誤的情況。問卷調查每位公司董事和高級管理人員在發行前都必須填寫完內部人員據《註冊聲明》、《定價披露文件》和《招股說明書》提供給承銷商的有關公司董事和高級管理人員的所有信息補充，公司的所有信息均在實質上真實準確，公司未獲知任何可能導致問卷中披露信息存在重大不準確和錯誤的信息。

2.17 訴訟; 政府程序。沒有針對公司或公司的知識，沒有采取或威脅採取任何材料性行動、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序，沒有披露Registration Statement、Pricing Disclosure Package和Prospectus中，也沒有披露與公司在交易所上市申請和必須披露在其內的公司執行官或董事有關的信息。

2.18 好 站立公司已合法設立，並根據開曼群島的法律合法存續，截至本協議日期，公司合法存在並且合法經營業務，並且在其擁有或租賃財產或經營業務所需要的其他司法管轄區內取得合法資格，並且良好地存續，除非未能取得上述合法資格或者良好存續，單獨或者累計將不會導致或者合理預期會導致重大不利變化。

2.19 保險公司享有保險的權益（包括但不限於董事和高級管理人員保險），保險金額以及覆蓋的風險由公司認爲足夠，並且與從事類似業務的公司相當，據公司所知，所有這些保險都是有效的。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保其現有保險，或者（ii）從類似機構中獲得可比的保險，以便按照現有方式進行業務並且不會導致重大不利變化的合理費用。

2.20 交易 影響向FINRA披露.

2.20.1. 中間商酬金 除了註冊聲明文件、定價披露文件和招股說明書中所描述的情況外，公司或任何內部人士與本次公開證券銷售相關的對招募人、顧問或來源費用的支付、安排、協議或約定，以及公司或據公司所知可能影響承銷商的報酬的任何其他安排、協議或約定，都不存在。這些報酬由金融業監管局（FINRA）決定。

2.20.2. 支付 12個月之內 除非事先向代表披露或在註冊文件中描述的情況外，公司在發行過程中沒有直接或間接向以下任何人員（無論是以現金、證券或其他形式）支付費用：(i) 作爲代理費、諮詢費或其他形式，在此人員爲公司籌集資金或引薦爲公司籌集或提供資金的人員，(ii) 任何金融業監管局成員，或者 (iii)據我們所知，任何與任何金融業監管局成員有直接或間接關聯或協會的個人或實體，而這種關聯或協會在生效日期前十二（12）個月內發生，除了在與本發行相關的協議中按本協議向承銷商支付的費用。

2.20.3. 使用收益本次發行所得淨額不包括任何參與FINRA的成員或其關聯公司的報酬，除非在本協議中另有明確授權。

2.20.4. 金融業監管局 關聯該公司不存在（i）任何董事或高級管理人員，（ii）該公司所知，持有公司任何類別證券10％或以上的特定利益所有人，或（iii）該公司所知，於提交註冊申報前180天內持有公司非註冊股權證券的特定利益所有人，其爲參與Offering的FINRA成員的關聯人或關聯方（根據FINRA的規定和條例確定）。

2.20.5. 信息. 所有由公司提供給代表律師的金融業監管局問卷中的信息，專門用於公司與金融業監管局的公開發售系統申報（及相關披露）事宜，在所有重大方面都是真實、準確和完整的。

2.21 《反海外腐敗法》本公司及其子公司或者，根據本公司的了解，並未向任何客戶、供應商、員工或代理商以及本公司及其子公司的股東、董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或任何其他代表本公司及其子公司（在本公司及其子公司的授權範圍內）而且直接或間接地提供或同意提供任何款項、禮物或類似福利（除了在業務常規範疇內向客戶提供合法價格優惠以外）；也沒有向任何客戶或供應商的僱員或代理人、任何政府實體（國內或國外）或任何政黨或候選人或其他可能對本公司的業務實施干擾或者協助公司（在任何實際或擬議交易中）的人提供或同意提供任何款項、禮物或類似福利；即便以商業角度考慮：（i）這可能使得本公司承擔任何民事、刑事或政府訴訟或程序中的任何損害或處罰；（ii）如果過去沒有提供這些福利，可能會導致重大不良變故；（iii）如果將來不再提供這些福利，可能會對本公司的資產、業務、運營或前景產生負面影響。本公司已經採取了合理的措施確保其會計控制和程序足以使其在所有重要方面遵守《1977年外國腐敗行爲法》的修正案。

2.22 遵守OFAC公司及其子公司，或者據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或聯屬公司，或任何其他代表公司及其子公司並獲得授權的人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體提供、貸款、捐款或以其他方式提供此類收益，用於資助目前受美國財政部外國資產控制辦公室制裁的任何個人的活動。

2.23 反洗錢- 公司及其子公司的業務一直以來都以全部遵守貨幣及外國交易報告法的適用的金融記錄保存和報告要求爲前提， 符合反洗錢法律的所有適用司法管轄區，以及相關的或類似的規定、條例或指南，由任何政府機構發行、管理或實施（總稱爲「」）；至公司最好的知識，與反洗錢法律有關措施的行動、訴訟或審判的可預見風險都沒有在任何政府機構下進行或對其發出威脅。洗錢法規公司及其子公司的業務一直以來都以全部遵守貨幣及外國交易報告法的適用的金融記錄保存和報告要求爲前提，符合反洗錢法律的所有適用司法管轄區，以及相關的或類似的規定、條例或指南，由任何政府機構發行、管理或實施（總稱爲「」）；至公司最好的知識，與反洗錢法律有關措施的行動、訴訟或審判的可預見風險都沒有在任何政府機構下進行或對其發出威脅。”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。公司及其子公司的業務一直以來都以全部遵守貨幣及外國交易報告法的適用的金融記錄保存和報告要求爲前提，符合反洗錢法律的所有適用司法管轄區，以及相關的或類似的規定、條例或指南，由任何政府機構發行、管理或實施（總稱爲「」）；至公司最好的知識，與反洗錢法律有關措施的行動、訴訟或審判的可預見風險都沒有在任何政府機構下進行或對其發出威脅。

2.24 高管證明書任何由公司任何合法授權官員簽署並在成交日或期權成交日交付給代理人或代理人律師的證書應被視爲公司向承銷商就所涵蓋事項作出的陳述和保證。

2.25 封閉協議. 附表3本文件包含了公司的高管、董事以及持有超過5%公司流通普通股的實際受益所有人的完整準確名單（統稱“鎖定方”）。公司已要求鎖定方將與附於本文件的形式基本相似的鎖定協議的簽署副本交付給代表。附錄 A (轉售招股說明書中的“鎖定協議在執行本協議之前。

2.26 子公司除在註冊文件、定價披露包和招股說明書中披露的情況外，公司的所有直接和間接子公司均依法組織並具備合法地位，在各自組織或設立所在地的法律下處於良好地位，並且每個子公司在其所有權或租賃財產或開展業務所要求的各個司法管轄區都具備良好地位，除非未取得資格將不會對公司的資產、業務或業務運營產生重大不利影響。在註冊文件、定價披露包和招股說明書中已對公司對每個子公司的所有權和控制進行了描述。

2.27 關聯交易公司及任何其他人士所涉及的未在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的業務關係或關聯交易，均已按照《證券法》及其相關法規的要求予以描述。

2.28 董事會公司董事會由《定價招股文件》和《管理層》中所列人員組成。擔任董事會成員的個人的資格以及董事會的整體組成符合《交易所法案》、《交易所法案規定》、《薩班斯-奧克斯利法案》及其下屬規定的規則《薩班斯-奧克斯利法案》該公司及交易所的上市規定適用的董事會審計委員會的成員至少有一人符合《S-k規例》及交易所的定義「審計委員會財務專家」的要求。此外，董事會成員至少半數符合交易所的定義「獨立董事」的要求。

2.29 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，該法案於今日起生效，所有適用的委員會規則和規定自今日起及截止日和期權截止日生效。.

2.29.1. 披露 控制該公司已開發並目前維護了符合交易所法規13a-15或15d-15的披露控制和程序，並且這些控制和程序有效地確保了與該公司相關的所有重要信息將及時向負責編制該公司交易所法規檔案和其他公開披露文件的人員公佈。

2.29.2. 合規性。 公司在適用時間內以及交割日上，將在實質上遵守薩班尼-豪利法案的規定，並已實施或將實施這些計劃，並採取合理措施以確保公司在薩班尼-豪利法案的所有實質規定的最後期限之前，將來能夠遵守（例如法定和監管截止日期）。

2.30 會計 控件公司及其子公司維持符合交易所法規第13a-15條和15d-15條規定（下簡稱「交易所法規」）的「財務報告內部控制」（簡稱「內部控制」）體系，該體系所要求的在所有重大方面都合規，並由其各自的首席執行官和首席財務官或類似職能的人員指導設計，以合理保證財務報告的可靠性和按照GAAP準則編制的財務報表，包括但不限於充足的內部會計控制，以合理保證：（i）交易按照管理層的一般或特定授權進行執行；（ii）交易被記錄下來以便按照GAAP編制財務報表並維持資產責任；（iii）只有按照管理層的一般或特定授權才能進入資產；以及（iv）對資產的已記錄責任與實際資產進行合理時間間隔對比，並採取相應的措施處理任何差異。除在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的之外，公司不知曉其內部財務報告控制存在其他重大弱點。公司的核數師和董事會審計委員會已被告知：（i）公司管理層所了解的設計或運作內部財務報告控制的所有重大不足和重大弱點，以及對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息產生或可能產生不利影響；（ii）公司管理層所了解的涉及管理層或其他在公司的內部財務報告控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐行爲，無論其是否重要。

2.31 不 投資公司狀態公司不是，並經過本次發行及其所產生的收益的應用，如在註冊申明書、價格披露包和招股書中所述，也不需要註冊爲根據1940年修訂的《投資公司法》定義的「投資公司」。

2.32 不存在勞動爭議除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的內容外，公司或其子公司員工之間沒有其他重大勞資糾紛存在，且據公司所知，也沒有即將發生的。公司並不知曉任何關鍵員工或重要員工組已計劃終止與公司的僱傭關係。

2.33 知識分子 財產權。公司及其每家子公司擁有、擁有或擁有使用所有專利、專利申請的有效權利 商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、貿易 機密和類似權利 (”知識產權”）在《註冊聲明》、《定價披露》中描述 一攬子計劃和招股說明書以及公司及其各子公司目前開展業務所必需的 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述。據公司所知， 公司或其任何子公司沒有必要採取任何行動或使用來開展其當前和所述的業務 在註冊聲明和招股說明書中，可以合理地預計會涉及或導致任何侵權行爲或許可的行爲 或他人的任何知識產權的類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何通知 指控任何此類侵權行爲、費用或與他人聲稱的知識產權相沖突。除非這樣做不合理 據公司所知，預計將單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，沒有 第三方侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(B) 有 沒有懸而未決，據公司所知，其他人可能對本公司的權利提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或擁有任何此類知識產權，而公司不知道有任何事實可以構成合理依據的事實 任何此類索賠，無論是單獨還是總體而言，以及本第 2.33 節中的任何其他索賠，都是合理預期的 導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知， 許可給公司的知識產權未被具有司法管轄權的法院裁定爲無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有其他人正在審理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道可能形成的任何事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨的還是總體而言，連同本第 2.33 節中的任何其他索賠， 合理地預計會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司所知受到威脅 他人就公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 他人的權利或其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，本公司也未意識到 構成任何此類索賠合理依據的任何其他事實，這些事實無論是單獨還是總體而言，都將與 合理預計本第 2.33 節中提及的任何其他索賠將導致重大不利變化；以及 (E) 本公司的索賠 知道，公司沒有員工在任何僱傭合同的任何實質性方面違反或曾經違反過任何僱傭合同的任何條款， 專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、禁止招標協議、保密協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行爲的依據與該僱員的就業有關 與公司的關係，或員工在公司工作期間採取的個人行動，可以合理預期會產生結果 或總體而言，構成重大不利變化。據公司所知，所有材料技術信息均由 對於未獲得專利或未在專利申請中披露的本公司所有權均予以保密。致公司的 知道，本公司不是與知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股說明書，未在其中描述。註冊聲明、定價披露包和招股說明書全部包含 材料與前一句中對事項的描述相同。本公司採用的任何技術均未採用 已被公司獲取或故意使用，違反了對本公司具有約束力的任何合同義務，或者 本公司、其任何高級職員、董事或僱員的知情，或以其他方式侵犯任何個人權利的行爲。

2.34 稅收除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露，否則該公司及其子公司都已在此之前向稅務機關提交了所有應提交的申報表格或已合法獲得延期提交。除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露，否則該公司及其子公司已繳納了所有應付稅款，並已支付了對公司或該子公司徵收的所有稅款，除正在善意爭議的稅款或個別或總體上不會導致重大不利變動的稅款。與註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中披露的(i)由該公司或其子公司對承認公司或其子公司應付的任何所得稅或稅款提出的任何重大問題(且目前仍有)，以及(ii)關於申報表格或徵稅的時效放棄，該公司或其子公司從未給予或要求過。據該公司所知，沒有針對公司或其子公司的資產、財產或業務的稅務留置權。稅後調整和其他項目，「稅款」一詞指的是聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、增值、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、代扣、工資、就業、消費稅、離職費、印花稅、職業、保費、財產、暴利、海關、關稅或任何種類的其他稅款、費用、評估或費用，以及與此相關的任何利息、罰款、增值稅或其他額外費用。返回「」指所有應當提交的與稅收有關的申報、報表、報告、聲明和其他文件。

2.35 併購規定公司已知曉並已得到商務部、國務院國資委、國家稅務總局、國家工商行政管理局、中國證監會於2006年8月8日聯合公佈的《境內企業併購境外企業管理辦法》的內容，特別是相關規定要求爲在中國境外獲得上市資格而組建的離岸特殊目的公司不論直接還是間接地受到中國境內公司或自然人的控制，在其證券在中國境外的交易所上市與交易前必須獲得中國證監會的批准；公司已收到其中國法律顧問就《併購辦法》所作的具體法律意見，並根據該法律意見向承銷商確認：英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。根據2006年8月8日以及2009年6月22日對外匯管理局的決定外匯管理局在2006年8月8日以及2009年6月22日進行了修訂併購規定特別是其相關條款，旨在要求專門爲在中國境外上市並由中國境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的機構，在其證券在中國境外的證券交易所上市和交易前，必須事先獲得中國證監會的批准；公司已收到其中國大陸法律顧問就併購規定發表的法律意見，並據此向承銷商確認：

2.36 遵守法律據公司目前所知，公司及其子公司每一個都符合並始終遵守了適用於公司目前業務的法規、規定或法規（「業務」），除了那些不能合在一起合理預期爲其中任何一個構成重大逆轉，在註冊申報、定價披露文件和初步招股說明書中披露的除外；也從未收到任何來自政府機構的警示信、無題信或其他書面通知，這些信件或通知聲稱或斷言公司沒有遵守任何適用法律或任何授權；公司擁有所有重要的授權，並且這些授權有效並全部生效，不違反授權的任何細則；公司未收到任何政府機構或第三方提出的關於公司活動違反任何適用法律或授權的聲告，對此亦無任何了解公司未收到關於任何政府機構將採取限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，對此亦無任何了解公司已提交、獲得、保持或提交了所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正的材料，這些材料是根據適用法律或授權要求而提交的，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正文件在其提交的日期上完全且正確無誤（或已通過後續的補充提交進行了糾正或補充）是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。，除了那些不能合在一起合理預期爲其中任何一個構成重大逆轉，在註冊申報、定價披露文件和初步招股說明書中披露的除外；也從未收到任何來自政府機構的警示信、無題信或其他書面通知，這些信件或通知聲稱或斷言公司沒有遵守任何適用法律或任何授權；公司擁有所有重要的授權，並且這些授權有效並全部生效，不違反授權的任何細則；公司未收到任何政府機構或第三方提出的關於公司活動違反任何適用法律或授權的聲告，對此亦無任何了解公司未收到關於任何政府機構將採取限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，對此亦無任何了解公司已提交、獲得、保持或提交了所有重要的報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正的材料，這些材料是根據適用法律或授權要求而提交的，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正文件在其提交的日期上完全且正確無誤（或已通過後續的補充提交進行了糾正或補充）

2.37 新興增長企業從提交註冊文件至委員會的時間（或者若較早，在任何人有資格代表公司進行任何與試水溝通有關的測試溝通之首個日期），至今日爲止，該公司一直是並且仍然是一家「新興增長公司」，根據證券法第2(a)條的定義（「"」表示根據證券法第5(d)條所依賴的與潛在投資者進行的口頭或書面溝通。該公司除了經過代表的書面同意與符合證券法144A條下規定的有資格機構買方或符合證券法501條下規定的有資格投資者的機構之間進行的與試水溝通外，沒有（一）單獨進行與試水溝通，（二）未授權其他人進行與試水溝通。該公司確認代表已獲得其代表進行試水溝通的授權。新興成長公司”). “” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；「試水溝通」是指依據證券法第5(d)條進行，且出於依賴於的（口頭或書面）與潛在投資者進行的溝通。該公司未（一）單獨進行任何試水溝通，除了經過代表的書面同意與符合證券法144A條下規定的有資格機構買方或符合證券法501條下規定的有資格投資者的機構進行的試水溝通，（二）未授權除代表以外，其他人進行試水溝通。該公司確認代表已獲得其代表進行試水溝通的授權。

2.38 環保 法律。公司遵守與危險物品的使用、處理、儲存和處置有關的所有規則、法律和法規 或適用於其業務的有毒物質或廢物以及健康和安全或環境保護（”環保 法律”），除非不遵守規定不會單獨或總體上導致重大不利變化。 沒有存儲、生成、運輸、處理、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放 由本公司、由本公司造成或造成的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質（或據本公司所知， 公司對現在或以前擁有的任何財產的行爲或不作爲負有（或可能負有其他責任）的任何其他實體 或由公司或在任何其他財產上租用，違反任何法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決， 法令或許可，或者根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、條例、命令、判決， 法令或許可，引起任何責任，但單獨或總體上不會產生的任何違規行爲或責任除外 儘管存在所有這些違規行爲和責任，但均爲重大不利變化；並且沒有處置、排放、排放或其他排放 對此類財產或任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質周圍的環境造成任何形式的損害 本公司所知的任何此類處置、排放、排放或其他任何形式的釋放除外 無論是單獨還是總體而言，在所有此類排放和其他排放中都不會發生重大不利變化。在平凡中 在業務過程中，公司定期審查環境法對其業務和資產的影響 他們確定和評估相關成本和負債（包括但不限於任何資本或運營支出） 清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的政府許可證所必需的，任何相關的 對經營活動的限制以及對第三方的任何潛在責任）。根據此類審查，本公司 合理地得出結論，此類相關成本和負債不會單獨或總體上產生重大不利影響 更改。

2.39 產權標題除註冊聲明、定價披露包和招股說明書所規定外，本公司及其子公司對於公司業務及其子公司整體而言，所有對業務具有重要性的不動產或個人財產均具有清晰的不動產所有權或有效的租賃權或其他使用權，並且在每種情況下，這些不動產均沒有任何留置權、抵押權、安全利益、要求權或瑕疵權，不會單獨或總體上對這些財產的價值產生實質性影響，也不會干擾公司或其子公司對這些財產的現有使用和擬議的使用；所有對公司及其子公司業務具有重要性的租約和轉租約（作爲一個整體來考慮），並且根據註冊聲明、定價披露包和招股說明書，公司或其子公司在這些租約或轉租約下持有的財產得到保證，據公司所知，這些租約和轉租約都依法有效，公司及其子公司均未接到任何有關任何租約或轉租約中提到的財產的權益有爭議或質疑，或者有任何有關任何租約或轉租約中提到的財產的使用權的通知，其中包括任何針對公司或其子公司權益的對抗性主張的重要性聲明。

2.40 合同 影響資本之間沒有交易、安排或其他關係，包括但不限於任何不合並實體，任何結構化融資、特殊目的或有限目的實體，這些實體可合理地預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，這些流動性或要求應在註冊聲明、價格披露文件和招股說明書中被描述或納入參考，但實際上未被描述或納入參考。

2.41 董事或高級職員的貸款公司或其子公司不向公司的董事、高級職員或其家屬提供未償還的貸款、預付款項（除了在業務常規過程中的正常預付款項）或擔保和負債，除非在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中有披露。

2.42 不合格 發行人在遞交註冊聲明及其後續的生效修改聲明時，在生效日期以及任何修改聲明後發表任何 bona fide（按照證券法規定的條例164(h)(2)定義）的Public Securities的公司或其他承銷人首次作出的最早的時間，到效力日期爲止，公司不是也從未是「ineligible issuer」（根據規則405定義），不考慮由委員會根據規則405作出的任何對公司是否需要被視爲「ineligible issuer」的決定。

2.43 [省略.]

2.44 行業板塊 數據每份註冊聲明、價格披露包和招股說明書中的統計和市場相關數據均基於或來源於公司合理並真誠地認爲可靠準確的信息源，或代表公司基於來自該等信息源的數據所作出的真誠估計。

2.45 電子路演該公司已按照證券法規定的433(d)(8)(ii)條款提供了一份合法的電子路演文件，因此不需要在發行相關事項中提交任何「路演」文件（根據證券法規定的433(h)條款定義）。

2.46 按金證券公司不擁有任何被聯儲局理事會《管制u條例》定義爲「保證證券」的證券，本次發行所得資金直接或間接用於購買或擔保任何保證證券、減少或償還原始用於購買或擔保任何保證證券的任何債務或任何其他可能導致任何發行證券或權證被視爲「目的信貸」的目的，並不會用於此類目的。聯邦儲備委員會 本次發行不涉及購買或持有任何按金證券的資金，也不會直接或間接用於購買或持有任何按金證券的目的，也不會用於減少或償還最初爲購買或持有任何按金證券而產生的任何債務，或者其他可能將普通股視爲「目的信貸」的情況，該情況適用於聯邦儲備委員會的t、U或X條例的定義。

2.47 分紅派息 及分配除了在定價披露包、註冊聲明和招股說明書中披露的情況外，公司的任何子公司目前都不被直接或間接地禁止或限制，禁止或限制其向公司支付任何分紅派息、對該子公司的股本進行其他分配（在這些情況下，如果任何這種分紅或分配的禁止或限制對公司具有重大影響），禁止或限制其向公司償還公司對該子公司的任何貸款或墊款或禁止或限制其向公司或公司的任何其他子公司轉讓該子公司的任何財產或資產。

2.48 前瞻性聲明。沒有在註冊聲明、定價披露包或招股說明書中作出或重新確認沒有合理依據或不誠實地披露的前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）。

2.49 合併規定無論是公司還是其關聯公司，或者其任何代表，都沒有直接或間接地在要求進行註冊的情況下，提供或銷售任何證券或要求購買任何證券，也沒有在這樣的情況下進行任何證券報告的組合，以使得該發行與之前的公司發行相融合。

2.50 保密 和競業禁止據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員或關鍵員工並未受任何其他僱主（不包括公司本身）或以前的僱主簽署涉及保密、保密披露、競業禁止或禁止招攬的協議，該協議可能會對他們作爲公司或該子公司的能力和行爲產生重大影響，或者可能導致重大不利變化。

2.51 公司記錄 公司的章程已經提供給代表和代表律師，這些文件包含（i）所有董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東會議的重要會議記錄和行動，以及（ii）反映這些記錄中提到的所有重要交易。

2.52 勤勉 材料。公司已向代表和代表律師提供了所需或必要的所有材料，以在所有重要方面回應由代表提交給公司或公司律師（如下所定義）的盡職要求。

2.53 穩定價格公司或其知道的任何員工、董事或股東（經代表的同意），沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期造成或導致按照交易所法規m或其他方式穩定或操縱公司證券價格的行動，以便促進公共證券的出售或再銷售。

3.1 申請書修正 。在有效日期之後擬提交的對申請書或招股說明書的任何修正案或補充事項，公司應在提交前交付給代表人，且對代表人以書面形式合理反對的任何修正案或補充事項不得提交。

3.2 聯邦證券法.

3.2.1. 合規性根據第3.2.2節的規定，公司應在所有重大方面遵守《證券法》第430A條規定的要求和法規，並在允許完成公共證券分銷的期間，如本協議、註冊聲明、定價披露包和招股說明書所述，及時通知代表，並書面確認：(i) 當註冊聲明的任何生效後修正或招股說明書的任何修正或補充生效時；(ii) 收到證監會的任何意見時；(iii) 由證監會就註冊聲明的任何修正或招股說明書的任何修正或補充或提供額外信息提出的任何要求時；(iv) 證監會發布任何暫停註冊聲明或後期修正生效或禁止或暫停使用任何初步招股說明書或招股說明書的停止訂單，或暫停在任何司法管轄區供售公共證券的合格性，或根據證券法第8(d)或8(e)條對註冊聲明進行的任何審查，或因發行公共證券的本次招股而成爲證券法第8A條規定程序的對象時；(v) 如公司因發行公共證券而成爲證券法第8A條規定程序的對象時。公司應按照《證券法》第424(b)條規定的要求進行所有文件的提交，須在《證券法》第424(b)條規定的時間內進行提交（不依賴於《證券法》第424(b)(8)條的規定），並將認爲有必要的步驟，以及有必要儘快核實《證券法》第424(b)項下的招股說明書表格是否已遞交給證監會進行提交，如果尚未遞交，將盡快遞交招股說明書。公司應盡最大努力防止發佈任何停止訂單、阻止或暫停，如果已發佈任何此類訂單，將盡快獲得撤銷。

3.2.2. 持續合規公司應在所有重要方面遵守證券法，證券法規，交易所法和交易所法規，以便完成本協議和註冊聲明，定價披露文件和招股說明書所規定的發佈規則172根據證券法，與公共證券銷售相關的情況下，任何事件發生或條件存在，則根據代表律師或公司法律顧問的意見，需要(i)修改註冊聲明，以便註冊聲明不包括不真實的重要事實陳述或遺漏其中必須陳述的重要事實，或爲了使其中的陳述不具有誤導性；(ii)修改或補充價格披露文件或招股說明書，以便價格披露文件或招股說明書不包括不真實的重要事實陳述或遺漏其中在交付給購買者時，爲了使其中的陳述符合存在時的情況不具有誤導性；(iii)修改註冊聲明或修改或補充價格披露文件或招股說明書，以符合證券法或證券法規的要求，公司將立即(A)告知代表此類事件的通知；(B)準備任何必要的修訂或補充，以糾正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、價格披露文件或招股說明書符合此類要求，並提前合理的一段時間向代表提供任何此類修訂或補充的副本；(C)向委員會提交此類修訂或補充；但是，只要代表或代表律師合理反對，公司不得提交或使用任何此類修訂或補充。公司將根據承銷商的合理要求提供這類修訂或補充的副本。公司已在適用時間的兩個(2)營業日之前通知了代表關於根據交易所法案或交易所法案規定的任何文件的提交。公司將在適用時間內，直到結算日期和根據本協議第1.2節中規定的超額配售選擇全部行權或到期之前，告知代表其擬進行任何此類提交，並會在擬議提交之前合理的提供相關文件的副本，如果代表或代表律師合理反對，公司將不會提交或使用任何此類文件。

3.2.3. 交易所 法律登記在本協議簽訂之日起的三（3）年期間，（i）公司應盡商業上合理的努力，保持普通股在交易所法案下的登記，（ii）公司不得未經代表事先書面同意（不得無故拒絕、延遲或附帶條件），註銷任何普通股的交易所法案下登記。

3.2.4. 自由撰寫招股章程公司同意，在未獲得代表事先書面同意的情況下，不得就任何涉及公共證券的要約進行發表，該要約將構成發行人自由書面意見書或以其他方式構成「自由書面意見書」或其部分，該要約要求公司向委員會提交或根據433號規則保留，惟代表將被視爲已同意列明的發行人通用使用自由書面意見書。時間表2-B公司聲明已經對待或同意將代表同意或視爲代表同意的每份自由書面意見書視爲根據規則433定義的「發行人自由書面意見書」，並聲明已經並將遵守規則433的適用要求，包括在需要的情況下及時向委員會提交、加註標記和記錄保留。如果在發行發行人自由書面意見書後的任何時候，公司獲悉已發生或正在發生事件或情況，因此該發行人自由書面意見書衝突或將衝突於註冊聲明中包含或將包含的信息，構成或將構成有關那個隨後時間的情況下，不真實陳述或遺漏陳述一個必要的重大事實，以致該發行人自由書面意見書在那一隨後時期不明確，公司將立即通知代表，並將立即自費修正或補充該發行人自由書面意見書，以消除或更正該衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5 沃特世-通信半導體。如果在證券法規定的意義上有任何測試中的沃特世通信的分發之後的任何時間，以書面形式發生或發生了一項事件或發展，從而導致此類書面測試中的沃特世通信包含或將包含虛假陳述或省略或將省略陳述的事實重要性，以便於使其中的陳述，在該後續時間下根據存在的情況，不會誤導，公司應立即通知代表，並應迅速修訂或補充其自費的書面測試中的沃特世通信，以消除或糾正此類虛假陳述或省略。測試沃特世溝通文件根據該《投資者保護法案》，公司知悉發生或正在發生某一事件或事項，因該等事件或事項，相關書面通信（水下測試）所載陳述中若包含或將包含虛假陳述或遺漏揭示某一或多項實質性事實，因在那一後續時間存在的情況下，相關陳述可能導致誤導，公司應立即通知代表，並立即自費修訂或補充相關書面通信（水下測試）以消除或糾正此類虛假陳述或遺漏。

3.3 向承銷商提供註冊聲明的交付公司已經或將向代表和代表法律顧問交付或提供，不收費，原始註冊說明書以及所有修訂案（包括隨附的展示材料）的簽署副本，並提供所有專家同意書和證明書的簽署副本，同時，在接到承銷商的書面請求後，還將向每個承銷商提供原始註冊說明書和每份修訂案（不帶展示材料）的一份德文副本，向承銷商免費提供。承銷商提供的註冊聲明副本和每份修訂案將與根據EDGAR向委員會報送的電子傳輸副本完全相同，除非根據S-t規定允許的範圍。

3.4 向承銷商交付招股說明書公司已經或將向每個承銷商提供或提供所請求的每份初步招股說明書的副本，而且公司在此同意承銷商可按照證券法允許的目的使用此類副本。公司將在需要根據證券法提供與公共證券有關的招股說明書（或根據證券法規定，如果沒有證券法172號規定所提供的例外情況）的期間內，向每個承銷商免費提供所需數量的招股說明書副本（經修訂或補充）。提供給承銷商的招股說明書及其修訂版或補充版將與通過EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本完全相同，根據S-t規定的要求，除非另有規定。

3.5 有效性 和應通知代表的事件公司應盡最大努力，使註冊聲明在適用時間後至少保持九（9）個月的當前招股說明書有效，並應及時通知代表，並以書面方式確認通知：(i)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(ii)證券交易委員會發出的任何停止命令或爲此目的發起或威脅的任何訴訟；(iii)任何州證券委員會發出的中止在任何管轄區內公開證券的資格或爲此目的啓動或威脅的任何訴訟；(iv)任何修訂或補充註冊聲明或招股說明書的郵寄和交付以供提交給證券交易委員會；(v)收到證券交易委員會的任何評論或要求提供任何補充信息；以及(vi)在本第3.5節描述的期間內發生的任何事件，據公司判斷，這些事件使註冊聲明、定價信息披露包或招股說明書中的任何重要事實陳述不實或需要對(i)註冊聲明進行任何更改，使其陳述不具有誤導性，或者(ii)在考慮到製作這些陳述的情況下，使定價信息披露包或招股說明書中的陳述，在不具備誤導性的情況下。如果證券交易委員會或任何州證券委員會在任何時候發佈停止命令或暫停此類資格，公司應採取商業上合理的努力，儘快解除該命令。

3.6 基本報表審閱在本協議日期後的三（3）年期內，公司應在其費用範圍內，導致其定期聘用的獨立註冊的上市會計師事務所審閱（但不審計）公司公佈的任何半年財務信息前兩個半年的財務報表。

3.7 上市公司應盡商業上的合理努力，至少在本協議簽訂之日起三（3）年內，努力保持普通股（包括穩定股份和認股權股份）在交易所上市。

3.8 金融 公共關係公司截至生效日期，公司應聘請一家對代表人和公司合理接受，並且有經驗的財務公共關係公司了解協助證券發行的初始公開募股以及與安防-半導體持有人的關係。

3.9 向代表報告.

3.9.1. 定期報告等以太經典根據本協議簽署之日起的三（3）年期間內，公司應向代表提供或提供公司定期或特別報告的副本，這些報告與公司時常向任何類別的證券持有人提供的報告相符，並且公司還應及時向代表提供：（i）公司根據《交易所法案》和《交易所法案規定》向證券交易委員會提交的每份定期報告副本；（ii）公司發佈的每份新聞稿、新聞報道和文章的副本；（iii）公司準備並提交的每份20-F表和6-k表的副本；（iv）公司根據證券法案提交的每份註冊聲明的副本；（v）公司提交給股東的每份報告或其他通訊的副本；以及（vi）代表可能不時合理要求的有關公司及其未來子公司事務的其他文件和信息。根據證券交易委員會的EDGAR系統或新聞稿提交的文件將視爲根據本第3.9.1條款向代表交付。

3.9.2. 轉讓代理; 轉讓表格在本協議生效之日起三 (3) 年內，公司應保留一家被代表人認可的過戶代理人和註冊機構，且該代理人和註冊機構的費用由公司承擔。公司應根據代表人的合理要求爲其提供公司證券的過戶證明書，包括過戶代理人和DTC的日常和月度彙總過戶證明書。轉讓代理代表人接受Transhare公司作爲普通股的過戶代理人。

3.9.3 交易 報告在本協議達成之日起的三（3）年期間內，前提是在此期間，公共證券在交易所上市，公司將以公司的費用向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易相關的報告，代表合理要求。

3.10 支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。

3.10.1. 一般 與發行相關的費用公司特此同意，在每個結算日和任何期權結算日，如有的話，在結算日未支付的情況下，支付所有與本協議項下公司的義務履行相關的費用，包括但不限於：(a)與在交易委員會註冊待售普通股（包括認購股）相關的所有申請費和費用；(b)在交易所及其他公司和代表共同確定的其他股票交易所上市的所有費用和費用；(c)與代表可能合理指定的各州或外國司法管轄區「藍天」證券法下公共證券的登記、資格或豁免相關的所有費用、費用和支出（包括但不限於所有申請和註冊費以及公司的「藍天」法律顧問的合理費用和支出，該費用將由代表的律師）除非在與公司的潛在國家交易所上市有關聯時，不需要這些申請；(d)與代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法下公共證券的登記、資格或豁免相關的所有費用、費用和支出；(e)與發行相關文件的所有郵件和印刷的成本；(f)轉讓和/或印花稅（如有）支付從公司轉讓證券給承銷商的稅款；和(g)公司會計師的費用和支出；(h)與FINRA審查發行相關的所有申請費和通訊費用；(i)代表實際責任的路演費和盡職調查費，最高不超過30,000美元；(j)與代表的簿記、招股說明追蹤和符合軟件的費用29,500美元；(k)與發行材料的粘裝冊、紀念紀念品及拉絲石碑相關的成本，總額不超過5,000美元；(l)代表的美國法律顧問和中國法律顧問的費用總額不超過150,000美元；和(m)與公司董事和高管的背景調查相關的所有費用和支出，總金額不超過10,000美元。爲明晰起見，公司應負責在本節中詳細列出的代表的總外部法律顧問費，無論發行是否完成，均受理公司負責，最高不超過10萬美元，如果沒有結算的話。此外，公司已向代表支付了50,000美元的費用預付（「預付款」）。預付款應用於根據本處所述所需的合理費用，並且任何未實際發生的預付款部分應返還給公司。代表可以從應於結算日、期權結算日或任何超額配售選擇權的關閉日支付給公司的發行淨收益中扣除公司應支付給承銷商的費用。

3.11 淨收入的運用公司將按照在《註冊文件》、《定價披露文件》和《招股說明書》中所述的淨收入運用方式運用所獲得的發售收入。

3.12 給安防半導體的股東寄送收益報表公司將盡快向其安防半導體股東提供，但不遲於本協議簽訂之日後的第十五個（15）完整日曆月的第一天，一份收益報表（除非根據《證券法》或者《證券法規》的規定需要由獨立註冊會計師事務所進行認證，但須滿足《證券法》第11(a)條規定下的規則158(a)條的規定）涵蓋了與本協議簽訂之日之後至少12個連續月的時期。爲了避免疑義，提交給證監會在EDGAR上的收益報表將被視爲已提供給公司的安防半導體股東以履行本條款的目的。^th在本協議簽訂之日起一個完整的日曆月內，或者符合委員會規定或適用的法律法規的時間要求，在公司所在財政年度的首個日期開始，提交一個收入報表（不需要由獨立註冊會計師事務所進行認證，除非符合證券法或證券法規要求，但必須滿足證券法第11(a)條下158(a)規定的內容），覆蓋至少連續十二個月的時期，截止至本協議簽訂之日。

3.13 穩定價格。 公司或其知情的任何僱員、董事或股東都未採取或將採取任何直接或間接的行動，旨在或已構成或可能合理地預計將引起或導致根據交易所法規m或其他方式操縱公司證券價格，以促使公開證券的出售或再銷售。

3.14 內部控制在本協議簽署之日起一年內，公司應建立起一套內部會計控制系統，旨在提供合理的保證，使得：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權進行執行；(ii) 交易記錄到位，以便按照GAAP準則編制財務報表，並保持資產責任的可追溯性；(iii) 只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下方可訪問資產；(iv) 資產的記錄責任與現有資產在合理間隔內進行比對，並對任何差異采取適當行動。

3.15 會計師根據本協議日期，公司已委託一家獨立的註冊會計師事務所，根據證券法和證券法規定以及公共公司會計監督委員會的要求，該註冊會計師事務所的資質合理地得到代表的認可。本公司將繼續委託一家享有國際聲譽的獨立註冊會計師事務所至少在本協議簽訂之日起三（3）年內。代表方確認該註冊會計師事務所對其是可接受的。本公司可以在此三（3）年期間預先以書面形式通知代表方，委託其他公共公司會計監督委員會註冊的審計事務所。

3.16 FINRA在交易日或認購截止日後的60天內，公司應通知代表（代表將與FINRA進行適當的申報），如果公司知道或發現以下情況：（i）公司任何董事或官員，（ii）公司任何類別證券10％或更多的利益所有人，（iii）公司在註冊聲明文件提交前180天內所取得的未註冊股權證券的任何利益所有人成爲或成爲參與發行的FINRA成員的關聯人或關聯方（根據FINRA的規則和法規確定）。

3.17 沒有 受託責任公司承認並同意，承銷商對公司的責任純粹是合同性質，並且承銷商或其關聯方或任何銷售代理均不得被視爲以受益人身份行事，或在與本協議涉及的發行活動及其他交易方面對公司或其任何關聯方負有任何受益人責任。

3.18 公司 鎖定協議.

3.18.1. 股份銷售限制公司代表其自身及任何繼任實體同意，在本協議簽訂之日起180天內（“ ”）未經代表事先書面同意，不得（i）提供、抵押、出售、有意出售、銷售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買權、權利或認股權證、出借或直接或間接轉讓或處置公司的任何股份或可轉換成公司股份或行使或可兌換成公司股份的任何證券；但本款（i）不適用於公司當前已同意購買的業務或公司當前正在討論購買的業務相關的任何股份、期權或權證的發行；（ii）提交或導致提交與公司的任何股份或可轉換成公司股份或行使或可兌換成公司股份的任何證券的發行有關的註冊聲明；（iii）完成公司的任何債務證券的發行，而不包括與傳統銀行或其他貸款機構簽訂一項貸款額或優先信貸安排，或（iv）進入任何與他人轉讓公司股份的經濟後果有關的掉期或其他安排，無論如此描述的任何交易屬於上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款，是否憑藉公司股份或其他證券的交付、以現金或其他方式結算。

本第3.18.1節所包含的限制不適用於（i）在此處出售的普通股，（ii）公司在行權期權或認股權或在本日持有的證券轉換時發行的普通股，代表已書面通知，（iii）公司根據公司的任何股權激勵計劃發行的任何證券，或（iv）在註冊聲明、定價披露包或招股說明書中披露的任何證券發行。

3.19 董事與高管鎖定期限解禁如果代表，在其唯一自行的裁量下，同意釋放或放棄《鎖定協議》第2.25節中描述的限制，以允許公司的一名官員或董事，並在釋放或放棄生效日期前至少提前三（3）個工作日向公司發出即將釋放或放棄的通知，公司同意通過新聞稿的形式宣佈即將釋放或放棄，其形式應基本上符合附件B通過主要資訊服務，在釋放或放棄生效日期前至少提前兩（2）個工作日

3.20 Blue Sky Qualifications公司應盡商業上的合理努力，必要時與承銷商合作， 以符合代表所指定的國家和其他司法轄區（國內或國外）的適用證券法規的要求，並在所需時間內保持資格有效，以完成公共證券的分銷；但是，公司不必在未符合資格的司法轄區提交任何一般的訴訟代理同意書，或以外國公司或證券交易商的資格在任何未取得資格的司法轄區進行服務，或在任何未受其他稅務管轄的司法轄區開展業務。

3.21 報告要求公司在公開證券的招股說明書（或根據規則 172 的例外情況，將要）根據證券法規定的期限交付之間，將在證券交易法規定的時間期限內向委員會提交所需的所有文件，此外，根據證券法規定的規則 463，公司應報告公共證券發行所得款項的使用。

3.22 新興成長公司地位公司應及時通知代表，若公司在《證券法》的意義之內完成公開證券的分配和鎖定期後15個工作日內的任何時間內，不再是新興成長公司。

3.23 新聞稿在交割日和任何期權交割日之前，公司不得發佈任何新聞稿或其他直接或間接的通信，也不得舉行任何新聞發佈會，涉及公司的狀況、財務狀況或其他方面、收益、業務事務或業務前景（除非是與公司的日常營銷通信一致，且符合公司的過去慣例，代表人已經通知，並獲得代表人的事先書面同意，該同意不得無理由拒絕），除非在公司及其律師判斷，並已通知代表人的情況下，此類新聞發佈或通信有法律要求或納斯達克的規定。

3.24 《薩班斯-奧克斯利》在本協議生效之日起的一（1）年內，公司應始終與薩班斯-奧克斯利法案的所有適用規定保持在所有方面的合規性。

3.25 稅務局 表格如果代表要求的話，公司應在結束日期之前或結束日期當天向每位承銷商（或其代理人）交付經過正確填寫和執行的美國國內稅務局（“美國國家稅務局（「IRS」）”）第W-9表或美國國內稅務局第W-8表，根據情況，連同包括在此表中所需要的所有附件一起。

4. 承銷商義務條件。承銷商購買和支付公共證券的義務應遵守以下條件：（i）公司的陳述和保證至本協議日期、收盤日期和行權日（如有）持續準確無誤；（ii）公司根據本協議的規定提供的官員聲明的準確性；（iii）公司履行本協議項下的義務；以及（iv）以下條件：

4.1 監管事項.

4.1.1. 註冊聲明的有效性; 430A規則信息在協議簽署日或受到代表人以書面形式同意的遲至東部時間下午5:30時的日期及時間之前，註冊聲明已生效，並且在每個交割日和任何期權交割日，證券法案未發佈任何停止生效的止損市價單或任何後續生效修正案，也沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步認購證書或招股說明書的命令，並且沒有針對這些目的提起或正在進行的訴訟，據公司所知，委員會也沒有擬議。公司已按照委員會的要求（如果有）提供了額外信息。包含規則430A信息的招股說明書已按照證券法案規定的時間和方式向委員會提交（不依賴於規則424(b)(8)），或者提供此類信息的後續生效修正案已按照證券法案規定的要求向委員會提交併獲得委員會的批准。

4.1.2. FINRA 清算在本協議日期或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的承銷商可獲得或支付的報酬金額的許可。

4.1.3. 交易所 清算在交割日，普通股應獲得交易所的上市批准，僅受官方發行通知的限制。在第一期期權交割日（如有），普通股應獲得交易所的上市批准，僅受官方發行通知的限制。

4.2 公司 法律事項.

4.2.1. 結束 法律顧問意見日期。在結束日期，代表應該已經收到：

特定日期的漢坤律師事務所，公司的中國法律顧問的利好意見，並以合理滿意的形式和內容寄給公司的代表

4.2.2. 選項 結案日期律師意見。在選項結束日期，代表應已收到第4.2.1節中列明的法律顧問的有利意見，日期爲選項結束日期，地址爲代表或公司（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和內容確認在選項結束日期，這些律師在結案日期交付的各自意見中所作的聲明。

4.3 舒適 字母.

4.3.1. 寒意 安慰函在執行本協議時，代表應當收到核數師的冷舒適信函，其中包含通常包含在會計師舒適信函中的有關注冊聲明、定價披露包和招股說明書中的財務報表和某些財務信息的陳述和信息，信函的收信人爲代表和代表律師，其形式和內容應在所有方面令代表和代表律師滿意，信函應爲本協議簽訂日的日期。

4.3.2. 延續的意見書在每個收盤日和期權到期日，如有的話，代表應當從審核員處收到一封信，該信應當日期與收盤日或期權到期日一致，其中確認了根據第4.3.1節提供的信件中所陳述的內容，只是所指的指定日期不得晚於收盤日或期權到期日前的三個交易日。

4.4 警官證書.

4.4.1. 高管證明書公司應向代表提供一份證明文件，日期爲結算日期和任何獨立結算日期（如果該日期不是結算日期），文件由首席執行官或總裁和首席財務官簽署，以代表公司非個人立場陳述：（i）這些高級職員已審查了註冊聲明、價格披露文件、任何發行人免費書面招股書和招股說明書，在他們的意見中，註冊聲明和自生效日期之後對其進行的任何修改，到適用時間和結算日期（如果該日期不是結算日期），沒有包括任何虛假陳述或漏報的重大事實，在給出陳述的背景下且在相應情況下並未造成誤導，價格披露文件，在適用時間和結算日期（如果該日期不是結算日期），任何發行人免費書面招股書在其日期和結算日期（如果該日期不是結算日期）當天且招股說明書和自生效日期之後對其進行的任何修改或補充，在其各自日期和結算日期當天沒有包括任何虛假陳述或漏報必要的重大事實，以使在給出陳述的背景下且在相應情況下不誤導（ii）自注冊聲明自生效日期以來，未發生應在註冊聲明、價格披露文件或招股說明書的補充或修改中說明的任何事件（iii）他們在合理調查後，據他們知悉，作爲結算日期（如果該日期不是結算日期）的最佳日期，公司在本協議中的陳述和擔保是真實正確的，公司已履行了在結算日期（如果該日期不是結算日期）或之前或應在協議中履行或完成的其所有協議和條件，並（iv）在價格披露文件中包括的最新審計財務報表的日期之後，並未發生重大不利變化。

4.4.2. 秘書證書在每個收盤日期和行權截止日期（如有），代表應該收到由公司秘書或公司的一名職員簽署，日期爲對應的收盤日期或行權截止日期的公司證書，代表公司而不是個人，證明以下事項：（i）章程真實完整，未經修改並且有效；（ii）與發行相關的董事會決議有效並且未經修改；以及（iii）公司的高級職員任職情況。此證書所提及的文件應當附在此證書上。

4.5 無 無實質性變更. 在每個收盤日和每個期權收盤日之前和之日，如果有任何: (i) 自最新日期起至註冊聲明、定價披露書和招股說明書中規定此狀況的日期以來，公司的狀況、前景或業務活動（無論是財務或其他方面）未發生重大不利變化；(ii) 針對公司或任何內部人在法庭、聯邦或州委員會、委員會、委員會或其他行政機構之前或者被提起或威脅的任何訴訟、起訴或訴訟，未有作出不利決定、裁定或發現的可預見從而引起重大不利變化的，除非在註冊聲明、定價披露書和招股說明書中另有規定；(iii) 未根據證券法發出停止訂單並且未有此類程序正在進行或被證監會威脅；(iv) 註冊聲明、定價披露書和招股說明書及其任何修訂或補充材料，應包含根據證券法和證券法規定所需陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求，註冊聲明、定價披露書或招股說明書或其任何修訂或補充未包含任何不實重要事實聲明或省略任何需要在其中陳述的重要事實，或者在其製作時的情況下對其進行必要的說明，以使其中的陳述在所作的情況下不具有誤導性。

4.6 未發現或遺漏任何實質性錯誤或遺漏承銷商未在截止日或任何認購結束日之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修訂或補充材料中包含的事實性陳述是不真實的，該陳述在代表律師的意見下被認爲是重要的，或者遺漏了在代表律師的意見下被認爲是重要且需要在其中說明的任何事實，或者需要使得在考慮到其發出背景的情況下，所作陳述不具有誤導性，或者在代表律師的意見下被認爲是重要的或者在相對代表律師發表的陳述的情況下需要在其中說明的任何事實被遺漏，以便使得在考慮到其發出背景的情況下所作的陳述不具有誤導性。

4.7 公司 程序就授權、形式和有效性、公開證券、註冊聲明、定價披露包、任何發行人免費書面意見、招股說明書和本協議有關的所有其他法律事項及此處和此處所涉及的交易應合理令代理律師滿意，並且公司應向該律師提供他們可能合理請求以使他們對此類事宜進行審查的所有文件和信息。

4.8 交付協議.

4.8.1. 封閉協議在本協議日期之前，公司應向代表提供每個在鎖定協議中列出的人士已執行的副本。附表3。

4.9 其他文件在截止日期和每個期權截止日期（如果有）時，應向代表律師提供使代表律師能夠向承銷商出具意見，或爲了證明任何陳述或保證的準確性，或履行本文件中任何條件的文件和意見，該等文件和意見應合理滿足代表和代表律師就發行和出售公共證券的相關事項所採取的所有程序形式和內容。

5.1 承銷商的賠償。.

5.1.1. 總體來說公司應對每位承銷商、其關聯公司及各自的董事、高管、成員、僱員、代表、合作伙伴、股東、關聯公司、法律顧問和代理人以及任何一個個人提供補償和免責保護，如果有任何一個這樣的承銷商在證券法第15條或證券交易法第20條的含義下被任何人控制（統稱"承銷商獲賠償方"），免受根據證券法、交易所法或其他法規或普通法或其他國家法律所引起或基於的，關於註冊聲明、定價披露文件、初步招股意向書、招股書或任何發行人自由書面招股意向書（不時的每一份可能被修訂和補充）所包含的有關材料或信息，或者被公司提供給投資者的任何材料或信息相關的索賠，罰款（可能由任何政府機構，包括中國證監會強加）和任何費用，包括但不限於進行調查、準備或爲抵禦任何已經開始或威脅的訴訟或任何索賠合理發生的任何法律或其他費用。承銷商受保護方）承銷商獲賠方關於衆承銷商受賠償方限於任何承銷商受賠償方因定價披露文件中的任何虛假陳述或遺漏或被指稱的虛假陳述或遺漏所蒙受的任何損失、責任、索賠、損害、罰款或費用的範圍，這不會對其產生利益。申請公司同意不會對衆承銷商受賠償方因沒有事先獲得公司書面同意（不得不合理保留）而達成的任何和解，或在負有不當選擇權利、惡意行爲或重大過失的衆承銷商受賠償方因宣判而導致的任何損失、索賠、損害或責任承擔任何責任。

5.1.2. 程序根據第5.1.1條，如果針對按金工電股方之一提起訴訟，該按金工電股方應立即書面通知公司該訴訟的提起，公司有權參與其中，並在希望的情況下，與其他得到通知的共同承擔賠償責任的當事方一同負責辯護，包括聘用和支付律師費用（須由該按金工電股方合理批准）和實際費用。按金工電股方未能或未能及時向此處指的按金工電股方發出通知，不影響其在此處的獲取賠償的權利，除非該失敗或延遲對公司實際造成重大傷害，或者對公司爲其辯護的能力構成實質性不利的影響。如果針對按金工電股方之一提起此類訴訟，並且該按金工電股方通知了公司的開始，公司可以選擇承擔此類訴訟的辯護，由與按金工電股方具有合理滿意度的法律顧問，按金工電股方有權聘請其自己或其自己在任何這種情況下的律師，但是這些律師的費用和費用應由按金工電股方承擔，除非公司已經以書面方式授權公司，以在辯護此項訴訟時支付這些法律顧問的費用，或者公司未在收到關於該訴訟的通知、訴訟或程序等後合理時間內聘用符合按金工電股方滿意度的法律顧問負責辯護，或者該經保證的當事人或當事人已經 根據這種索賠方的法律顧問的建議，合理地得出結論，它或他可能有法律辯護措施可行，其與公司可獲得的辯護措施不同或附加，或者存在公司與此類 辯護由於合併公司與公司之間存在衝突或潛在衝突（根據保證方的法律顧問的建議），該保證人不能不可能事不可能或不合格領導公司對被保證方進行辯護，其中事件的合理費用和開支不得超過由參與此類行動的保證工方選定的不超過一家附加律師事務所（此外還有當地律師）應由公司承擔。儘管 這裏的任何相反規定，如果任何按金工電股方根據上述條款承擔了此類行動的辯護，公司有權對此類行動的條款進行批准，該批准不得無理地扣留。

5.2 公司賠償責任各承銷商應分別而不共同地賠償和保護公司、其董事、簽署註冊聲明的官員以及根據證券法第15節或交易所法第20節爲公司提供控制權的人，免受上述保障中所描述的所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在註冊聲明、任何初步招股書、定價披露文件或招股說明書或任何修訂本、補充文件或任何申請中發生的這些損失、責任、索賠、損害和費用（或與其有關的行動），並以對承銷商信息的依賴和嚴格遵守爲基礎。如果根據任何初步招股書、註冊聲明、定價披露文件、招股說明書或任何修訂本、補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起訴訟或訴訟，並尋求對任何承銷商提出賠償要求，該承銷商將享有該公司賦予的權利和義務，而該公司和其他受賠償人則將享有根據第5.1.2條款賦予各承銷商的權利和義務。公司同意及時通知代表公司或其官員、董事或任何根據證券法第15節或交易所法第20節對公司具有控制權的人，有關發行和銷售公共證券或與註冊聲明、定價披露文件、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書有關的訴訟或程序的開始。

5.3 貢獻.

5.3.1. 貢獻權利如果由於任何原因導致第5條款中規定的賠償對於受賠償方不可用或不足以使其豁免第5.1條或第5.2條項下的任何損失、索賠、損害或責任或項下的任何法律行動，則每個賠償方應代替對該受賠償方進行補償，按比例向該受賠償方支付或應支付的金額，該賠償方因爲該損失、索賠、損害或責任或項下的法律行動而支付或應支付的金額，根據以下情況確定：(i)適當反映公司和承銷商從本次發行中獲得的相對利益，或(ii)只有當適用法律不允許規定(i)所提供的分配時，不僅適當反映在(i)中提到的相對利益，還適當反映在(i)中提到的公司和承銷商相對於導致該損失、索賠、損害或責任或項下的法律行動的陳述或遺漏的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商之間關於本次發行的相對利益應被視爲與本協議項下（在扣除費用前）由公司獲得的本次發行總收益與承銷商與本次發行相關的承銷折扣和佣金總額之間的比例相同，具體情況詳見《招股說明書》封面上的表格。公司和承銷商之間的相對過失應根據是否不實或涉嫌不實的實質性事實陳述或遺漏或涉嫌不實的實質性事實陳述或遺漏與公司或承銷商提供的信息有關、各方的意圖和各方相對知識、信息獲取的機會和糾正或預防此類不實陳述、遺漏、行爲或不作爲的機會等諸多因素進行確定。但以下情況除外，各方同意，通過代表向公司提供的所有關於任何初步《招股說明書》、任何註冊聲明或《招股說明書》或任何修訂或補充說明的、涵蓋承銷商信息的信息僅包括承銷商提供的信息。公司和承銷商一致同意，如果根據本第5.3.1條款確定的出資方式是按比例分配或不考慮本處所述的公平因素的任何其他分配方法，則將不是公正和合理的。根據本第5.3.1條的賠償方因該損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序而支付或應支付的金額應包括出資方公正地在調查、準備爲了捍衛或不捍衛且在與該類損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序有關方面做出第三方證人出庭或以任何其他方式相關的合理費用。儘管本第5.3.1條的規定，任何承銷商不得要求承擔超過其在與本次發行相關的承銷折扣和佣金總額（不包括可退還的費用）的金額減去該承銷商因任何不實或涉嫌不實陳述、遺漏或涉嫌不實的陳述、遺漏、行爲或涉嫌不作爲而已支付或變爲責任的任何損害賠償。對於任何犯有欺詐性陳述（按《證券法》第11(f)條的定義）的人，他將無權要求來自並沒有犯有此類欺詐性陳述的任何人的賠償。

5.3.2. 捐款 程序. 在本協議的任何一方（或其代表）收到有關任何訴訟、訴訟或訴訟開始的通知後的十五（15）天內，如果要對另一方（「有責任方」）提出賠償要求，則該方會通知有責任方。對該方未通知有責任方的情況，不會使有責任方免除其對其他方的任何責任，除了根據本協議在此提供的賠償外。如果任何訴訟、訴訟或訴訟針對任何一方提起，並且該方在上述15天內通知有責任方或其代表開始，則有責任方將有權與通知方和任何其他類似通知的有責任方一起參與其中。未經有責任方的書面同意，任何尋求賠償的一方因任何通過該尋求賠償方影響的索賠、訴訟或訴訟結案而向任何有責任方承擔責任。本第5.3.2節中包含的賠償規定旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易所法》或其他可用的賠償權利。對承銷商根據本第5.3節提供的賠償義務是幾個的，並且與其各自的承銷義務成比例，而不是聯合的。

6. 由承銷商默認.

6.1 默認 公司股份或認股權證股份不超過10%。如果任何承銷商未能履行購買公司股份或認股權證股份的義務，如果在此項下行使超額配售權，並且與此默認相關的公司股份或認股權證股份的數量總計不超過所有承銷商同意購買的公司股份或認股權證股份數量的10%，則非默認承銷商應按照各自在此下的承諾比例購買與該默認相關的公司股份或認股權證股份。

6.2 默認 超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中涉及的默認值超過 10% 公司股票或期權股份，代表可自行決定安排自己或另一方或多方購買 根據此處包含的條款，此類違約所涉及的公司股票或期權股。如果在之後的一 (1) 個工作日內 此類違約涉及超過10％的公司股票或期權股份，代表沒有安排購買此類股份 公司股票或期權股份，則公司有權在一（1）個工作日內再購買股票 另一方或多方令代表合理滿意地按此類條款購買上述公司股票或期權股。在 代表和公司均未安排購買違約的公司股份或期權股份的情況 根據本第 6 節的規定，本協議將由代表或公司自動終止，不承擔任何責任 公司（本協議第3.10和5節規定的除外）或幾家未違約的承銷商（除外） 如本協議第 5 節所規定）；但是，前提是如果期權股份發生此類違約，本協議將 不終止公司股份；此外，前提是此處的任何內容都不能免除違約承銷商的責任， 如果有，向其他承銷商和本公司賠償因其違約而造成的損失。爲避免疑問，什麼都沒有 本第 6.2 節中包含的應作爲代表（以承銷商的身份）違約的藉口 如果根據本協議行使了超額配股權，則購買公司股票或期權股。

6.3 延期 封閉日期如果與違約有關的公司股票或期權股票將由非違約的承銷商購買，或者將由其他一方或多方按上述方式購買，則代表或公司有權將結算日或認購期滯後一個合理期限，但絕不超過五（5）個工作日，以便對註冊聲明，定價披露文件或招股說明書或任何其他文件和安排進行必要的更改，公司同意及時提交任何註冊聲明、定價披露文件或招股說明書的修正案，根據代表顧問的合理意見，可能需要對上述文件進行必要的更改。票據的購買金額”在本協議中的使用應包括根據本第6條下替代的任何一方，具有與此本協議原始承諾有關的公司股份或期權股什等效作用。

7. 附加盟約.

7.1 董事會成員構成和董事會任命公司應確保：（i）董事會成員的資格和董事會整體構成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或其他國家證券交易所的上市規則，如果公司尋求將其公共證券掛牌在其他交易所或在自動報價系統上報價，（ii）如適用，董事會審計委員會的至少一個成員符合「審計委員會財務專家」的要求，該要求由S-K規則和交易所的上市規則定義。

7.2 禁止發表新聞稿和公共公告除非法律或納斯達克規定要求，公司應在代表事先書面同意的情況下，在收盤日期之後第一天下午五點（東部時間）結束的一段時間內，不發佈新聞稿或進行任何其他宣發活動。^{21世紀醫療改革法案}公司在第一個收盤日之後的第四十個工作日結束之前，除了業務常規宣發之外，不得在未經代表書面同意的情況下發布新聞稿或從事其他宣傳活動。^th，其他的事項不包括在內，除了公司業務正常和習慣性發布的新聞稿。

7.3 對 第一次拒絕。只要公司股份是根據本協議的條款出售的，代表應 擁有不可撤銷的優先拒絕權（”優先拒絕權”)，在此後的十二 (12) 個月內 發行完成之日，在代表處擔任唯一的投資銀行家、賬簿管理人和/或配售代理人 對於未來在委員會登記的每一次以籌資爲目的的公開募股，包括所有股權，可全權酌情處理 關聯融資（每個，a”標的交易”），在這十二（12）個月的時間內，公司或任何繼任者 根據此類標的交易的慣例條款和條件，向本公司或其子公司提供。爲避免任何疑問， 公司不得保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售 未經代表明確書面同意，在上述十二（12）個月期限內代理標的交易； 但是，前提是該權利應受FINRA規則5110（g）的約束。公司應將其意圖通知代表 通過電子郵件或隔夜提供書面通知來進行標的交易，包括標的交易的實質條款 寄給代表的快遞服務。如果代表拒絕此類標的交易的條款或失敗 在郵寄任何標的交易後的五 (5) 個工作日內行使對任何標的交易的優先拒絕權 書面通知，則代表不得就標的交易提出進一步的索賠或權利。代表 可自行決定選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權；提供的那個 代表的任何此類選舉均不得對代表在以下方面的優先拒絕權產生不利影響 在上述商定的十二（12）個月期限內的任何其他標的交易。任何此類約定的條款和條件均應 應在單獨的協議中規定, 除其他外, 可能需要代表令人滿意地完成盡職調查, 市場狀況、公司業務未發生重大不利變化、財務狀況和前景、批准 代表的內部委員會以及代表認爲適合交易的任何其他條件 這樣的性質。

7.4 尾隨融資.如果代表未能按照本協議規定完成發行，代表有權獲得相當於公司從出售證券給代表引薦的、之前公司不曾知曉的投資者所收到的總收入的7.5%的現金費用，該期限爲公司和代表的從業期間，經修改（即「從業期間」）；如果該尾部融資在從業期間或從從業期間結束後的12個月內完成，則滿足以下條件：（i）該融資是由代表引薦給公司的實際方進行的，並且公司直接知道該方的身份；（ii）在從業期間終止後的10個工作日內，代表應向公司提供從業期間實際引薦給公司的投資者名單。從業期間章程延期尾隨融資），並且此類尾部融資在從業期間或從從業期間結束後的12個月內完成，前提是：（i）此類融資由代表介紹給公司的實際方進行，並且公司已對該方的身份有直接了解；（ii）從業期間終止後的10個工作日內，代表應向公司提供從業期間實際介紹給公司的投資者的名單。

8. 本協議的生效日期和終止.

8.1 生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。本協議在公司和代表雙方簽署並交付對方簽名副本後生效。

8.2 終止代表在任何交割日期之前，有權終止本協議：(i) 如果任何國內或國際事件或行爲或事件實質性地擾亂，或者在代表理性意見看來，將在不久的將來實質性地擾亂，美國一般證券市場；或(ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場公司的交易被暫停或實質性受限，或交易的最低或最高價格被確定，或證券的價格最大範圍要求由FINRA或委員會或機構或任何其他行使管轄權的政府機關；或(iii) 如果美國捲入新的戰爭或重大敵對行動加劇；或(iv) 如果紐約州或聯邦主管當局宣佈銀行停業令；或(v) 如果宣佈對外匯交易實施停業令，且此停業令對美國證券市場具有實質性不利影響；或(vi) 如果公司因火災，洪水，事故，颶風，地震，盜竊，破壞或其他災難或惡意行爲而遭受實質性損失，無論此損失是否已投保，在代表理性意見中，這將使得交付公司股票或期權股票變得不明智；或(vii) 如果公司在本協議下對其任何陳述，保證或契約的實質性違約；或(viii) 如果代表在此之後得知具有重大不利變化或代表的判斷中一般市場條件產生不利的實質性變化，這將使得進行公共證券的發行，銷售和/或交付或實施承銷商對公開證券銷售的合同變得不切實際；或(ix) 對於本次發行的監管批准（包括但不限於納斯達克的批准），被拒絕，附加條件或修改，因此使得代表繼續進行公共證券的發行，銷售和/或交付或實施公共證券銷售的合同變得不切實際。

8.3 費用儘管合同中有任何相反規定，在下列情況下除外，在根據上述第6.2節的規定，在本合同規定的時間內或根據本合同的條款在此後延期，出於任何原因，公司應負責支付給承銷商其實際的、可覈算的與本合同相關的外包費用，並支付到期付款（包括代表律師費和開支的合理費用）高達$50,000，公司應按要求向承銷商代表全額支付該費用；但是，該費用上限不論如何都不會限制或損害本合同的賠償和補償條款。除上述規定外，代表收到的任何預付款將根據符合FINRA規則5110(g)(4)(A)的實際發生情況返還給公司。

8.4 生存 賠償儘管本協議中包含任何相反的規定、本協議下的任何選擇或本協議的終止，並無論本協議是否被執行，第5條的規定仍將全力有效且不受任何影響，該選擇或終止或未能執行本協議條款或任何部分。

8.5 所有板塊，保證，協議均應繼續有效本協議或根據本協議提交的公司官員證書中包含的所有陳述、保證和協議，無論由於以下情況仍然有效：(i)由承銷商或其關聯機構、銷售代理人、控制承銷商的任何人、承銷商的高管或董事或者控制公司的任何人進行的任何調查或(ii)公共證券的交付和支付。

9. 其他.

9.1 通知除非另有明確規定，所有通信必須以書面形式發送，可以通過郵寄（掛號信或認證郵件，要求回執），親自送交或通過電子郵件傳輸（必須要求回執），並被視爲已送達（i）如果郵寄，郵寄後兩（2）天，（ii）如果親自送達，送達時，或（iii）如果通過電子郵件發送，在發送方收到接收方的確認電子郵件後（包括閱讀回執或其他自動傳輸確認）。

若要聯繫代表：

Kingswood Capital Partners LLC，LLC

塔架 56 126 E. 56^th 街, 22S套房 紐約, 紐約10022
注意：布賴恩·赫爾曼

郵箱： bherman@kingswoodus.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

CFN 律師事務所

418 百老匯大道 #4607

Albany, NY12207

收件人： 凱爾·梁，律師

郵箱: kyle.leung@cfnllc.us

遞交給公司:

AgiiPlus 公司。

樓層 3號樓，1-10號

Lane 1500, Kongjiang Rd.

上海200093，楊浦區

中華人民共和國

注意： Jing Dai (Sophia)

郵箱： sophiadai@agiiplus.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC
950 Third Avenue, 19^th樓層

收件人： 李穎律師；律師Guillaume de Sampigny。

郵箱: yli@htflawyers.com; gdesampigny@htflawyers.com

9.2 標題。 此處的標題僅供參考方便之用，不會限制或影響本協議條款或規定的含義或解釋。

9.3 修改本協議只能通過各方以書面形式簽署的文件加以修改。

9.4 全部協議本協議（連同其他根據或與本協議有關的協議和文件）構成各方就本協議的主題事項達成的完整協議，並取代各方就本協議的主題事項達成的所有先前口頭和書面協議和了解。

9.5 約束力本協議僅對代表、承銷商、公司、本文第5節所指的控制人、董事和官員及其各自的繼任者、法定代表人、繼承人、受讓人具有約束力和利益，其他任何人不得據此享有或被解釋爲享有本協議或其中任何條款的任何法律或公平權利、補救措施或索賠。 「繼任者和受讓人」不包括來自任何承銷商的證券的購買者。

9.6 適用法律; 同意司法管轄權; 陪審團審判本協議應受紐約州法律管轄並按照其內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突法規原則的影響，以至於這樣的原則或規定要求或允許適用任何州的法律而非紐約州的法律。公司特此同意，凡因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟、訴求或索賠應當在紐約州紐約縣紐約最高法院或美國紐約南區聯邦地方法院提起和執行，並不可撤銷地接受此等管轄權，該管轄權應爲專屬。公司特此放棄對此專屬管轄權的任何異議，並認爲該法院屬於不便利的論壇。任何此類程序或傳喚應通過掛號信或認證郵件，郵資預付，寄至第9.1節中列明的地址，送達給公司。此郵寄應視爲個人送達並且在任何訴訟、程序或索賠中具有法律約束力。公司同意在任何此類訴訟中，獲勝方應有權向對方追償其在該訴訟或程序中或與其有關的一切合理律師費和開支。公司以其本人名義，並在適用法律允許的範圍內，以其股東和關聯方的名義，和每位承銷商特此不可撤銷地放棄任何和所有在適用法律允許的最大範圍內，出現因本協議或根據本協議所涉及的交易而發生的任何法律程序中要求通過陪審團審理的任何權利。

9.7 分階段執行。本協議可以以單獨或多個副本形式執行，並由不同的各方在單獨的副本上籤署。每個副本都將被視爲原件，但所有副本一起構成同一份協議，並且當一個或多個副本已被各方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付簽署的本協議的副本將構成有效且充分的交付。

9.8 豁免，以太經典任何一方未在任何時間強制執行本協議的任何條款，均不得視爲或解釋爲放棄任何此類條款的權利，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或任何方的權利在此之後強制執行本協議的每一條款。未經要求以書面形式在違約、不遵守或未實現本協議的任何條款的一方或多方簽署的文件，任何對此類放棄的強制執行均不生效；任何這種違約、不遵守或未實現的放棄不得被解釋或視爲是對任何其他或隨後的違約、不遵守或未實現的放棄。

[簽名頁面如下]

如果上述內容正確地表明承銷商與公司之間的理解，請在下面的空格中指示，此後此信將構成我們之間的有約束力的協議。

附表1

時間表 2-A

定價 信息

公司股份數量：[__]

期權股票數量: [__]

每股的公司股票的發行價：$[__]

公開 每個期權股的發行價格：$[__]

承銷 每股公司股票的優惠金額：$[__]

承銷 每股認購權份數的折扣：$[__]

每股公司股份的款項（扣除費用前）：$[__]

每股期權（扣除費用前）的收益：$[__]

時間表 2-B

發行人通用自由書面招股說明書

[__]

附表 3

鎖定方名單

董事 和執行官：

經 滬

京 代

永 你

柯明 陳

傑 琴

雪夢 楚

方 邢

楊 王

洪曼 馬

5% 股東：

城市 Connected Communities Pte. Ltd.

J.distrii 全球貨幣有限公司

H World Holdings Singapore Pte. Ltd.

國王 靈感有限公司

君子控股有限公司

寧波 Nayun有限公司

附錄A

鎖定協議形式

鎖定協議

[__, 2024]

Kingswood 資本合夥人有限責任公司

塔架 56 126 E. 56^th 街, 22S套房 紐約, 紐約10022

女士們，先生們：

簽署人理解，Kingswood Capital Partners LLC（以下簡稱「Kingswood」）與開曼群島公司AgiiPlus Inc.（以下簡稱「AgiiPlus」）達成協議，開展首次公開發行（以下簡稱「IPO」）代表人）承銷協議）與開曼群島公司AgiiPlus Inc.（以下簡稱「AgiiPlus」）達成協議，開展首次公開發行（以下簡稱「IPO」公司提供初次公開募股（以下簡稱「IPO」公開發售公司每股面值爲0.0001美元的A類普通股")。

至 促使代表繼續在公開發行方面做出努力，下列簽署人特此同意，不要 代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至終止的期限內，下列簽署人不會 承保協議簽訂之日起一 (1) 年（”封鎖期”)，(1) 要約、質押、出售、合約 出售、授予、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證 購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置本公司的任何股本或任何可轉換證券 變成、可行使或可兌換爲本公司的股本或任何此類實質相似的證券（不包括依據 適用於在可轉換證券或可行使或可交換證券上存在或轉換或交換時存在的員工股票期權計劃 截至本封鎖協議簽訂之日尚未結清），無論是現在擁有的還是隨後由下列簽署人收購的，還是與 下列簽署人已經或此後獲得處分權（統稱爲”封鎖證券”); (2) 訂立任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人 封鎖證券，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過交割封鎖來結算 以現金或其他形式提供的證券；(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利； 或 (4) 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對沖的意圖 或與任何鎖倉證券有關的其他安排。

儘管如此 前述條款，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券 代表關於 (a) 與在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的交易的代表 完成公開發行；(b) 將封鎖證券作爲善意根據遺囑或無遺囑贈送禮物，或 爲家庭成員的利益向家庭成員或信託基金（就本封鎖協議而言，「家庭成員」 是指 任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；（c）向慈善機構轉讓Lock-Up Securities 或教育機構；或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司 公司或其他商業實體，向類似股權的任何股東、合夥人或成員或所有者轉讓Lock-Up Securities 視情況而定，對下列簽署人的利益；提供的如果是根據上述規定進行任何轉讓 第 (b)、(c) 或 (d) 條，任何此類轉讓的條件是 (i) 受讓人/受贈人同意受以下條款的約束 本封鎖協議（包括但不限於前一句中規定的限制）的程度與 受讓人/受贈人是本協議的一方；以及 (ii) 下列簽署人至少在兩 (2) 個工作日前通知代表 擬議的轉讓或處置。

此外，前述限制不適用於：(i) 根據公司股權激勵計劃授予的期權或其他股權獎勵的行使或獲得，或者在此類行使中向受讓人發行的普通股；(ii) 可轉換債務的轉換或認股權證的行使； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 前述限制仍適用於在此類行使中向受讓人發行的任何普通股，或者根據現有合同、指示或計劃（「協議」）根據交易所法案第10b5-1(c)(1)(i)(B)條的所有要求滿足，401(k)計劃的僱主貢獻（iv）沒有前述限制的普通股銷售將根據新計劃進行，前提是在封閉期屆滿之前不得根據該新計劃進行受讓人的普通股銷售；只有在沒有受讓人、公司或其他人需要就該新計劃的建立或存在或在封閉期屆滿之前主動進行任何公告或向證監會或其他監管機構或其他人披露或與之有關的交易或預立之事項進行的情況下，該計劃才能建立，也沒有受讓人、公司或其他人會在封閉期屆滿之前主動進行任何該類公告或披露。

簽署人也同意並同意向公司的過戶代理和註冊人發出停止過戶指令，禁止轉讓簽署人在本限制協議下的證券，除非符合本限制協議。

如果簽署人是公司的職員或董事，（i）簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人在公開發售中購買的公司的任何股本；（ii）代表同意，在與鎖定證券的轉讓相關的解除或豁免上述限制的生效日期前至少三個(3)個工作日，代表將會通知公司即將發生的解除或豁免；（iii）在承銷協議中，公司已同意通過主要新聞服務發佈新聞稿宣佈即將發佈或豁免的日期前至少兩個(2)個工作日。代表向此類職員或董事授予的任何解除或豁免將在此類新聞稿公佈之日起兩個(2)個工作日後生效。本段規定不適用於情況（a）解除或豁免僅爲允許無對價轉讓鎖定證券，並且（b）受讓人書面同意受到本封鎖協議中描述的相同條件的約束，以該等條款在轉讓時起持續生效。

簽署人了解，公司和代表依靠本鎖定協議繼續前進發行公開（Public Offering）。簽署人進一步了解，此鎖定協議不可撤銷，並將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

簽署人了解，如果未能簽訂並於此時生效，或者保薦協議（除終止後生存的條款）在支付並交付公司的A類普通股之前終止或被終止，簽署人將從本限售協議的所有義務中獲得解脫。

此鎖定協議受紐約州內部法律管轄，並依照其解釋。

[簽名 頁面跟隨]

展示B

新聞稿格式

AgiiPlus 公司。

[日期]

AgiiPlus 公司（以下簡稱「公司」）今天宣佈， Kingswood Capital Partners LLC 作爲公司最近公開發行的_______股A類普通股的承銷商代表，將對公司某些董事或董事持有的_________股A類普通股的限售限制進行[豁免] [解除]。 該[豁免] [解除]將於 _________, 20___生效，證券可以在此日期之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類報價或銷售的司法管轄區出售證券，除非在1933年修訂版證券法根據註冊或豁免下能在美國銷售此類證券。