根據於2024年9月18日向美國證券交易委員會提交的文件 2024年9月18日修正案.

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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修正案編號 11
致：
F-1表格
註冊聲明
根據
《1933年證券法》

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AGIIPLUS INC.

（根據其章程規定的準確名稱）

___________________________

 

(註冊人名稱的英文翻譯)

開曼群島		7380
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（主要標準工業) 6401 Congress Ave		（稅務識別號卡號僱主 （標識號碼）

地址：3號樓B1層，1-10號
地址：江津路1500弄
地址：上海楊浦區200093

中華人民共和國。
電話：+86(21) 5151-4881

（註冊人的主要執行辦公室，包括郵政編碼、電話號碼（包括區號））

___________________________

普格利西與合夥人

（服務代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

新瓦克市，特拉華19711區（包括區號的電話號碼，代理服務）。

+1 (302) 738-6680

代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

___________________________

副本：

Ying Li律師 Guillaume de Sampigny, 律師 The Crone Law Group P.C. 第三大道950號，19層th樓層 紐約，NY 10022，(646)978-5180 (212) 530-2210

Sanny Choi，Esq。 CFN律師事務所 布勞德韋街418號#4607 紐約州阿爾巴尼市12207 (646) 386 8128

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擬向公衆創業板公開發售的大致日期：
在本註冊聲明生效後儘快進行。

如果本表格上註冊的任何證券根據1933年的證券法規415條按延遲或連續方式提供，或者根據證券法提供，請勾選以下框。 ☒

如果本表格根據證券法規462（b）註冊附加證券的募集活動，請勾選以下框，並列出較早的有效註冊陳述的證券法註冊聲明號碼，用於同一募集活動。 ☐

如果本表格是 發帖-生效Emerging growth company ☐

如果此表格是一個 發帖-生效「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指美國財務會計準則委員會自2012年4月5日後頒佈的任何更新，適用於其會計準則編碼。☐

在1933年的證券法規定的規則405中標明是否註冊人是新興增長企業。 新興增長企業 ☒

如果一家新興增長的公司按照美國通用會計準則（U.S. GAAP）編制其財務報表，請勾選表明註冊申請人已選擇不使用《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的提供給新出台或修訂的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。† ☐

____________

†        生效

註冊申請人特此修訂本登記聲明，直至必要的日期延遲其生效日期，直至註冊申請人提交一個明確說明本登記聲明隨後將按照《證券法》第8(a)條修正後生效的進一步修正聲明，或者直至根據美國證券交易委員會根據該第8(a)條的規定行事確定的日期，本登記聲明隨後生效爲止。

第二部分

招股說明書未提供的信息

項目6。       董事和高管的賠償

Cayman Islands law does not limit the extent to which a company’s memorandum and articles of association may provide indemnification of officers and directors, except to the extent any such provision may be held by the Cayman Islands courts to be contrary to the public policy, such as providing indemnification against civil fraud or the consequences of committing a crime.

Our post-offering memorandum and articles of association that will become effective upon effectiveness of our registration statement on Form F-1生效-267461) provide that each officer or director of our company (but not auditors) shall be indemnified out of our assets against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such director or officer, other than by reason of such person’s own dishonesty or fraud, in or about the conduct of our company’s business or affairs (including as a result of any mistake of judgment) or in the execution or discharge of his or her duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such director or officer in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning our company or its affairs in any court whether in the Cayman Islands or elsewhere.

Under the form of indemnification agreement filed as Exhibit 10.1 to this registration statement, we will agree to indemnify our directors and executive officers against certain liabilities and expenses incurred by such persons in connection with claims made by reason of their being such a director or executive officer.

The form of underwriting agreement filed as Exhibit 1.1 to this registration statement will also provide for indemnification of us and our officers and directors.

在此保證的要求下，對於根據證券法產生的負債的補償賠償，要求我們董事、高管或控制我們的人員在上述規定下承擔的責任，我們被告知在證券交易委員會的意見中，此種賠償賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可實施。

項目 7。       未登記證券的最近銷售

在過去的三年中，我們發行了以下證券。我們相信，以下的每一次發行都符合《證券法》的規定，在《證券法》的規定下免登記，依靠《證券法》第4(a)(2)節關於不涉及公開發行的交易，或依靠《證券法》的規定S條款關於發行人的境外交易銷售。我們相信，我們向員工、董事、高管和顧問發行期權的行爲符合《證券法》的規定，在《證券法》第701條規定下免登記。在這些證券發行中沒有涉及承銷商。

買方		日期 發行		Michael J. Escalante 證券		交易金額（不包括費用） -
普通股
2024年9月15日 1普通 美元0.0001美元Ogier Global訂戶（開曼）有限公司		2021年2月18日		1		美元	0.0001
J.distrii控股有限公司		2021年2月18日		10,239,694		美元	1,023.97
Kitedge Holdings 有限公司		2021年2月18日		935,607		美元	93.56
Royhon Holdings 有限公司		2021年2月18日		909,618		美元	90.96
着陸控股有限公司		2021年2月18日		909,618		美元	90.96
馬克陳控股有限公司		2021年2月18日		649,727		美元	64.97
聯合使命控股有限公司		2021年2月18日		360,960		美元	36.10
Spacii Holdings有限公司		2021年2月18日		216,575		美元	21.66
Maxoffice Holdings有限公司		2021年2月18日		216,576		美元	21.66
Ningbo Nayun有限公司		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		3,253,033		美元	325.30
J.distrii控股有限公司		截至2022年10月28日		6,621,520		美元	662.22
Kitedge控股有限公司		截至2022年10月28日		608,503		美元	60.85
Royhon控股有限公司		截至2022年10月28日		591,814		美元	59.18
Landed控股有限公司		截至2022年10月28日		591,814		美元	59.18

買方		日期 發行		Michael J. Escalante 證券		交易金額（不包括費用） -
馬克陳控股有限公司		2022年10月28日		424,932		美元	42.49
聯合使命控股有限公司		截至2022年10月28日		239,507		美元	23.95
麥斯辦公室控股有限公司		截至2022年10月28日		146,794		美元	14.68
陳偉傑		截至2022年10月28日		46,356		美元	4.64
寧波納雲有限公司		截至2022年10月28日		2,088,212		美元	208.82
根據約束性股票購買協議發行的普通股
洪凌章		2022年9月21日(1)		123,810		美元	371,429
趙君		2022年10月13日(1)		100,000		美元	300,000
趙豔		2022年11月21日(1)		238,000		美元	714,000
宋玉華		2022年11月28日(1)		190,000		美元	570,000
孫小蟲		2022年11月29日(1)		70,000		美元	210,000
羅敏		2023年1月18日(1)		476,190		美元	1,428,571
陳宇翔		2023年2月9日(1)		88,365		美元	265,096
王穎		2023年2月10日(1)		100,638		美元	301,915
李佳麗		2023年3月4日(1)		50,000		美元	150,000
Xinyi Cai		2023年3月10日(1)		5,715		美元	20,003
KUMZUN WEALTH BERHAD		2023年3月14日(1)		100,000		美元	350,000
Zhang You Kang		​2023年3月15日(1)		5,715		美元	20,003
香港卡茲國際集團有限公司		2023年3月15日(1)		1,666,667		美元	5,000,000
奧吉智能製造有限公司		2023年3月16日(1)		30,000		美元	105,000
Weijian Lin		2023年3月29日(1)		50,000		美元	150,000
Guangzhi Guan		2023年4月4日(1)		200,000		美元	600,000
Zixuan Gao		2023年5月10日(1)		131,580		美元	500,004
Yan Zhou		2023年5月25日(1)		40,000		美元	152,000
Yanjun Xing		2023年5月27日(1)		34,000		美元	129,200
王佳中		2023年6月5日(1)		37,100		美元	140,980
張明生		2023年6月9日(1)		20,107		美元	76,406
關羽含		2023年11月6日(1)		35,245		美元	133,931
關妍		2023年12月8日(1)		37,200		美元	111,600
劉勇士		2024年1月13日(1)		372,034		美元	1,116,103
孫曉蟲		2024年1月15日(1)		220,000		美元	660,000
光致冠		2024年1月15日(1)		447,000		美元	1,341,000
宋憲譚		2024年1月15日(1)		100,000		美元	300,000
Zhe Liu		2024年1月15日(1)		93,009		美元	279,026
Pre-A 轉換可贖回參與優先股
H 世界控股 新加坡私人有限公司		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		7,603,902		美元	760.39
City Connected Communities 私人有限公司		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		7,226,017		美元	722.60
H 世界控股 新加坡 有限公司。		截至2022年10月28日		4,882,655		美元	488.27
城市互聯社區 有限公司。		截至2022年10月28日		4,640,006		美元	464.00
A系列可換股可贖回可參與優先股
King Inspiration Limited		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		5,203,252		美元	520.33
君子控股有限公司		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		3,468,835		美元	346.88
City Connected Communities Pte. Ltd.		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		2,168,022		美元	216.80
金王創意有限公司		截至2022年10月28日		3,341,138		美元	334.11
君子控股有限公司		截至2022年10月28日		2,227,426		美元	222.74
城市連接社區私人有限公司。		截至2022年10月28日		1,392,141		美元	139.21

買方		日期 發行		Michael J. Escalante 證券			交易金額（不包括費用） -
A+系可兌換、可贖回、可分紅優先股
城市互聯社區私人有限公司		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		4,956,198			美元	495.62
靈感王有限公司		基於服務的限制性股票獎勵協議方案。		1,362,857			美元	136.29
城市互聯社區私人有限公司。		截至2022年10月28日		3,182,499			美元	318.25
靈感無限有限公司。		截至2022年10月28日		875,125			美元	87.51
可轉換可贖回票據
Kinfolk投資控股私有有限公司持有的100萬美元可轉換期票據。		2022年11月15日		222,222 到 296,296	​(2)		美元	1,000,000
由King Inspiration Limited持有的人民幣700萬（100萬美元）可轉換期票據		2023年3月17日		356,099	​(3)		美元	1,045,072
由城市聯網社區私人有限公司持有的人民幣5000萬（美元750萬）可轉換期票。		2023年3月17日		2,543,564	​(4)		美元	7,464,803

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(1)      代表該投資者與我們簽訂適用的股票購買協議的日期。我們預計在本次交易結束時將股份交付給該投資者。

(2)      代表我們可能向Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.發行的A類普通股的區間，前提是滿足以下描述的條件，如果他們將票據轉換爲我們的A類普通股。

(3)      Represents the number of Series A+ convertible redeemable participating preferred shares we may issue to King Inspiration Limited in the event that it converts the note into our Series A+ convertible redeemable participating preferred shares, if the conditions described below are met.

(4)      Represents the number of Series A+ convertible redeemable participating preferred shares we may issue to City Connected Communities Pte. Ltd. in the event that it converts the note into our Series A+ convertible redeemable participating preferred shares, if the conditions described below are met.

From September 2022 to January 2024, we entered into a series of share purchase agreements with several individual and institutional investors, and none of individual investors is a resident of the U.S. and none of the institutional investors is formed in the U.S. or has its principal place of business in the U.S., pursuant to which we sold 5,056,660 shares of the Company at a price of ranging from $3.0 to $3.8 per share for an aggregate consideration of $15,476,262, and we expect such shares to be delivered to the investors upon the closing of this offering. We plan to use the $15,476,262 in proceeds for general corporate purposes, which may include working capital needs and other corporate uses.

On November 15, 2022, we entered into a convertible promissory note with Kinfolk Investments Holding Pte Ltd., pursuant to which we issued a note to the Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.in the principal sum of US$1.0 million, with maturity date on the later of (i) the 18在您的授權代理人代表您請求的情況下，您必須向代理人提供書面、簽名的許可，以便代理人代表您提交隱私權請求，或者提供您律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。在我們向您的批准代理提供任何請求的信息之前，我們可能要求您直接向我們驗證您的身份。 anniversary of the date we received the principal, or (ii) the six在您的授權代理人代表您請求的情況下，您必須向代理人提供書面、簽名的許可，以便代理人代表您提交隱私權請求，或者提供您律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。在我們向您的批准代理提供任何請求的信息之前，我們可能要求您直接向我們驗證您的身份。 此次發行的紀念日。如果此次發行在18日之前結束在您的授權代理人代表您請求的情況下，您必須向代理人提供書面、簽名的許可，以便代理人代表您提交隱私權請求，或者提供您律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。在我們向您的批准代理提供任何請求的信息之前，我們可能要求您直接向我們驗證您的身份。 收到本金Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.後的週年紀念日起，Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.可將票據轉換成公司的A類普通股，在本次發行結束後的六週年之前，每股轉換價格等於初始公開發行價的75%。在您的授權代理人代表您請求的情況下，您必須向代理人提供書面、簽名的許可，以便代理人代表您提交隱私權請求，或者提供您律師的信函。代理人或律師必須在提出請求時提供此授權。在我們向您的批准代理提供任何請求的信息之前，我們可能要求您直接向我們驗證您的身份。 直到到期日，Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.都無法獲得與我們A類普通股相關的經濟、表決或其他權利，直到將票據轉換成A類普通股並收到後。我們計劃將100萬美元的收益用於一般公司用途，可能包括營運資金需求和其他公司用途。

2021年8月16日，AgiiPlus與King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.簽訂了股份回購協議，分別持有AgiiPlus A+可轉讓可贖回優先股，根據該協議King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.有權要求AgiiPlus回購一定數量的A+可轉讓可贖回優先股（其中King Inspiration Limited要求回購356,099股，City Connected Communities Pte. Ltd.要求回購2,543,564股，在此基礎上參考2022年10月發行的股份以及下文提及的2023年3月的股份交出），以RMB7百萬元（1百萬美元）回購King Inspiration Limited股份，以RMB500百萬元（7.5百萬美元）回購City Connected Communities Pte. Ltd.的股份，發行可轉換應付票據，前提是AgiiPlus未能於2022年6月30日或之前在境外證券交易所上市。

2023年3月17日，King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.行使了其股份回購協議的權利。因此，AgiiPlus以RMB7百萬元（1百萬元美元）發行可轉換應付票據回購King Inspiration Limited持有的356,099股A+可轉讓可贖回優先股，並以RMB500百萬元（7.5百萬元美元）發行可轉換應付票據回購City Connected Communities Pte. Ltd.的持有的2,543,564股A+可轉讓可贖回優先股。每張可轉換應付票據都在發行日後的第一個週年到期，如果經我們和票據持有人共同同意，可能延期一年。在票據到期、本次發行完成或第七（7th) 在與公司的任何後續融資交易文件執行之後的工作日內，King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.都有權將可轉換的可贖回優先股轉換爲公司的Series A+可轉換可贖回優先股，轉換數量爲356,099股。 股份數目爲King Inspiration Limited的2,543,564股和City Connected Communities Pte. Ltd.的股份數目爲2,543,564股。 我們已收到並已使用兩個可轉換的可贖回票據所籌集的資金，用於業務擴張和一般公司用途。

2023年3月 16日，我們的股東分別簽署了一份放棄信，根據此信，每個股東都無條件地將其擁有的股份無償轉讓給公司進行註銷，如果在此次交易之前一個股東擁有的股份數爲X，則轉讓的股份數目爲X/2（「2023年3月股份放棄」）。在2023年3月16日的一系列董事決議中，公司接受了2023年3月股份放棄。 2023年3月股份放棄應被視爲相當於把公司已發行和流通的股本數量爲兩（2）股的股份合併爲一（1）股，並且2023年3月股份放棄前後各股東持有的股份享有的經濟權益將保持不變，這些權益包括但不限於股息權、清算權、轉換權和贖回權。 2023年3月16日

項目8。       陳列品和財務報表附註

(a)    展示資料

請參閱本基本報表II頁上的展覽索引-7 本登記聲明文件的

(b)    財務報表附表

已省略附表，因爲所需列出的信息不適用或在合併財務報表或其附註中顯示。

項目9。       承諾

簽訂的註冊人在根據承銷協議規定的結束時承諾提供給承銷商證書，其面額和註冊的姓名符合承銷商的要求，以便及時交付給每個購買者。

在符合第6項所述規定的情況下，申請人得到了規管委員會的意見，根據《證券法》對公司的董事、高級職員和控制人的責任進行賠償，這種賠償是違反《證券法》所表達的公共政策，並且不可執行的。

如果在與正在註冊的證券相關的事項中聲稱覈對、高級職員或控制人對這些責任（而不是由註冊人支付董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序成功辯護中承擔或支付的費用）進行賠償，則在未經其法律顧問的意見認爲該問題已由具有控制權的先例解決時，註冊人將提交給適當管轄法院該問題是否違反了《證券法》作爲表達的公共政策，並將受到該問題的最終裁決。

本上市公司承諾：

(1)    爲了確定根據《證券法》的任何責任，依賴於規則430A並且包含在依據規則424(b)(1)或(4)或497(h)根據《證券法》向規管委員會提供的招股說明書形式中但被省略的信息將被視爲本註冊聲明的一部分，視爲在其宣佈有效的時間作爲。

(2)    爲了確定根據《證券法》的任何責任，每個發帖-生效 包含招股說明書形式的修正案將被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明，並且在那時提供該等證券將被視爲其初始真實發行。

簽署的註冊人特此承諾提交一篇發帖-生效 修訂註冊聲明以包括Form 20的8.A條所要求的任何財務報表。-F 在任何延遲發行或持續發行的開始時。

本公司特此承諾:

(1)    在任何進行要約或銷售的時期提交一篇帖子-生效 對本註冊聲明的修訂:

i.       根據1933年證券法第10(a)(3)節的規定，包括任何必需的招股說明書；

ii.      在註冊聲明生效日期後（或最近的後續修訂之後）反映招股說明書中的任何事實或事件，無論是個別的還是總體的，都代表了註冊聲明中所陳述信息的根本變化。儘管如上述，若證券發行量有所增加或減少（如果發行的證券總價值不超過註冊時的總額），以及任何偏離預估最大發行區間的變化，可以在向證券交易委員會提交的424(b)規則招股說明書中反映，如果總體上，發行量和價格的變化在有效註冊聲明中規定的「註冊費用計算」表中的最大總髮行價格的20%以內。-生效 即使是單獨或合計在註冊申報書中所列信息的根本變化, 也可以將證券發行量的增加或減少 (如果證券發行總值不超過登記的數量)，以及價格偏離預估最高發售範圍的情況反映在提交給委員會的招股說明書中，根據規定424(b)條，只要整個變化的證券量和價格在有效註冊申報書中所列的「計算申報費表」或「計算登記費表」中的最大發行總價值的20%以下；

iii.     在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或關於該信息的任何重要變動都應包括在招股說明書中。

(2)    爲了確定依據1933年證券法的任何責任，每個這樣的發帖-生效 在此爲了該註冊聲明，註冊人已在魁北克加拿大市，代表下列授權人，適法地簽署該註冊聲明。

(3)    通過發帖的方式從註冊中移除尚未在發售終止時賣出的任何證券。-生效 通過發帖的方式從註冊中移除尚未在發售終止時賣出的任何證券。

(4)    提交一個發帖-生效 徵求意見的註冊聲明中包含Form 20的8.A.項所需的任何基本報表修改的稿件。-F 在延遲發行之初或者貫穿整個持續發行期間，不需要提供《證券法》第10(a)(3)條所規定的基本報表和信息，只要註冊人通過發帖的方式在招股說明書中包含即可。-生效 修正，根據本段(a)(4)規定需要的財務報表和其他信息，以確保招股說明書中的所有其他信息至少與財務報表的日期一樣新。

(5)    爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：

(i)     如果發行人依賴於規則430B：

(A)    發行人根據規則424(b)(3)提交的每份招股說明書應被視爲註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視爲併入註冊聲明的日期起；和

(B)    根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求作爲根據規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的要約的一部分在規則430B依賴下注冊聲明的招股說明書，爲了提供1933年證券法第10(a)條要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用這種形式的招股說明書或招股說明書所描述的要約中證券的首次銷售合同日期起的較早者。根據規則4300億的規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的而言，該日期將被視爲新的生效

有關注冊聲明日期和招股說明書中的信息要求的證實文件爲了責任目的，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的購買者，該聲明將不會取代或修改在該生效日期之前在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明或在註冊聲明或招股說明書的一部分的或在任何該等文件中或被視爲併入註冊聲明或招股說明書的立即前作出的任何聲明。

(ii)    如果註冊者受《規則430C》的約束，則根據與發行相關的註冊聲明的一部分而根據《規則424(b)》提交的每份招股說明書，不包括依賴於《規則430B》的註冊聲明或不包括依賴於《規則430A》提交的招股說明書，應被視爲註冊聲明的一部分並於首次使用後的生效日期被納入註冊聲明。但是，對於在首次使用後簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明，以及納入註冊聲明或招股說明書的文件中所作的任何聲明，在對這樣的買方不會取代或修改在首次使用日期之前的註冊聲明或招股說明書中所作的任何聲明。

(6)    爲了確定註冊者根據《1933年證券法》對於證券的初次分銷對任何買方的責任，下面的註冊者保證，在根據本註冊聲明以進行的註冊者的證券的首次發行中，無論通過什麼方式向買方銷售證券，如果通過以下通信方式向買方提供或銷售證券，則註冊者將成爲向買方銷售者，並且被視爲向買方提供或銷售這些證券：

(i)     有關根據《規則424》要求提交的發行的註冊者的任何初步招股說明書或招股說明書；

(ii)    由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面說明，涉及到發行；

(iii)   與本人申請文件或者在本人申請文件的招股說明書中或與這些文件被引用或視爲引用有關的其他自由書面招股說明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息；以及

(iv)   發行人向購買者發出的任何其他作爲發行介紹的通信;

展示文件 數量		描述
99.4**		Fang Xing同意（AgiiPlus的董事任命）
99.5**		Yang Wang同意（AgiiPlus的董事任命）
99.6**		Hongman Ma同意（AgiiPlus的董事任命）
107†		文件費用表

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†        隨此提交。

*        管理合同或補償安排。

**      此前已提交的文件