展览1.1

承销协议

之间

AgiiPlus 公司。

和

Kingswood 资本合伙人有限责任公司

作为 承销商代表

AgiiPlus 公司。

承销协议

[__, 2024]

Kingswood Capital Partners LLC,

作为承销商名单上附表1所列之代表

塔架 56 126 E. 56^th 街, 22S套房 纽约, 纽约10022

女士们，先生们：

已签署的，AgiiPlus公司，开曼群岛豁免公司（以下简称"公司”）特此确认其与若干承销商（包括代表（下文所定义，如下列举的情况无若干承销商仅代表，下文所述代表在此与承销商具有相同意义），下称为“协议）与Kingswood Capital Partners LLC（以下简称"代表人 ），以及其他被列名为附表1此前代表行事的代表和其他承销商（统称为“代表”承压商”或单独的“票据的购买金额如下：

1. 股份的购买和销售.

1.1 公司 股份.

1.1.1. 公司股份的性质和购买方式.

根据本协议所载的保证和陈述，但受本协议所规定的条款和条件的约束，公司同意向各保荐人发行和出售总计[___]股公司的A类普通股，每股面值为$0.0001。实股该公司的A类普通股，每股面值为$0.0001。普通股”).

(ii) 承销商分别独自同意按相应公司名称对面设定的数量从公司购买Firm股份，每股价格为[__]美元（每股公开发行价的92.5%）。Firm股份最初将按照招股说明书（定义见于本文第2.1.1节）封面上所列的发行价格向公众发行。附件1附件显示并成为本合同一部分，每股Firm股份的购买价格为[__]美元（每股公开发行价的92.5%）。Firm股份最初将按照招股说明书（定义见于本文第2.1.1节）封面上所列的发行价格向公众发行。

1.1.2. 机构股票支付和交付.

(i) 交付和支付公司股份应在东部时间上午11点（第1个商业日）进行，紧接着公司股份开始交易或根据代表和公司协商的更早时间，在CFN律师事务所LLC的办公室（地址为418 Broadway＃4607，纽约州12207）进行，或者根据代表和公司协商的其他地点（或通过传真或其他电子传输远程进行）。交付和支付公司股份的小时和日期被称为“^{21世纪医疗改革法案}公司股份开始交易后的第1个工作日，或代表和公司协定的较早时间，在CFN律师事务所LLC的办公室（地址为418 Broadway＃4607，纽约州12207）交付和支付，或代表和公司协商的其他地点（或通过传真或其他电子传输远程进行）。交付和支付公司股份的小时和日期被称为“代表律师交付和支付公司股份的小时和日期被称为“CFN律师事务所LLC”，地址为418 Broadway＃4607，纽约州12207），或交付和支付公司股票的其他地点（或通过传真或其他电子方式远程）的时间，代表和公司应该达成一致观点。结束日期。.”

(ii) 对于Firm股票的付款应在收盘日期通过联邦（即期）基金的电汇完成，支付给公司的订单，交付代表Firm股票（或通过美国存托公司（"DTCC"）的设施），交付符合承销商满意的形式和实质的股票证书。Firm股票应注册在公证书上，以及承销商在收盘日至少提前两个（2）个完整营业日以书面形式要求的授权面额中。公司将不负责出售或交付Firm股票，除非代表支付所有Firm股票。术语“","1": "“意味着除了星期六、星期日或纽约纽约法定假日，或者银行机构根据法律被授权或有义务在纽约纽约关闭的其他日子。DTCFirm股票的支付应在收盘日期通过联邦（即期）基金的电汇完成，支付给公司的订单，交付代表Firm股票（或通过美国存托公司（"DTCC"）的设施），交付符合承销商满意的形式和实质的股票证书。Firm股票应注册在公证书上，以及承销商在收盘日至少提前两个（2）个完整营业日以书面形式要求的授权面额中。公司将不负责出售或交付Firm股票，除非代表支付所有Firm股票。术语“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。意味着任何除了星期六、星期日或纽约纽约法定假日，或者银行机构根据法律被授权或有义务在纽约纽约关闭的其他日子。

1.2 超额配售选择权.

1.2.1. ”中附带的认购权股份为了覆盖在发行和销售公司股票过程中的超额配售，公司特此授予承销商购买多达[___]额外普通股的选择权，代表发行中以固定比例（15%）出售的普通股（下称“认购权股票超额配售权”），由公司（称为“超额配售选择权每一份选择股的购买价格将与第1.1.1条所规定的每份普通股的价格相当。发行的普通股和选择股下文共同称之为公共证券公开证券的发行和销售在此统称为增发计划.”

1.2.2. 行权 选择权根据本协议项下授予的超额配售选择权，代表人有权在结算日后30天内按照下文的规定行使该选择权，以便用于弥补在发行和分销固定股票时已经进行的超额配售（如有）。承销商在行使超额配售选择权之前没有义务购买任何选择股票。在代表人向公司口头通知行使超额配售选择权后，代表人必须以书面形式通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式确认通知内容，包括要购买的选择股票数量、选择股票交割和支付日期和时间（“指定日期和时间”）。通知日期后五（5）个完整的工作日或公司和代表人另行同意的其他时间（在代表人律师或双方同意的其他地点，包括远程传真或其他电子传输方式）交割和支付选择股票时，如果交割和支付日期未在结算日期发生，那么行使超额配售选择权的日期将由通知确定。在行使超额配售选择权时，根据本协议的条款和条件，（i）公司有义务向承销商出售通知中指定的选择股票数量，（ii）每个承销商分别而不是共同地购买与其名称相对应的固定股票总数的部分，具体购买数量请参照选择权收盘日在通知日期后不迟于五（5）个完整的工作日或公司和代表人同意的其他时间（在代表人律师处或公司和代表人同意的其他地点，包括远程传真或其他电子传输方式），交割和支付选择股票。如果选择股票的交割和支付未在结算日期完成，则选择交割日期将按照通知中确定的日期进行。行使对选择股票的超额配售选择权，根据本协议的条款和条件，公司有义务向承销商出售通知中指定的选择股票数量，并且每个承销商分别而不是共同地购买在选择股票交割和支付时正在购买的选择股票总数的相应部分，请参照附录1与某个承销商的名称相对应的固定股份数与固定股数量的比例，请参照

1.2.3. 期权 股票付款和交付付款应在期权截止日以联邦(同日)资金的电汇方式支付，支付给公司的订购证书代表（根据承销商的要求以书面形式提前至少两个完整交易日，以满足承销商的要求）代表期权股票的证书（或通过DTC设施）。代表有权将期权股票注册到公司的某个名称或多个名称中，并以授权的面额请求书面要求。除非代表支付了适用的期权股票，否则公司没有义务出售或交付期权股票。

2. 本公司代表和保证，同意向每个经理陈述和保证:公司向承销商保证并自适用时间（如下所定义），封闭日期和选择行使日期（如有）如下所述：

2.1 提交注册声明.

2.1.1. 根据证券法案公司已向美国证券交易委员会（“交易所”）提交了一份“S-3表（文件编号333-261229）”的存档注册声明，包括任何相关的招股书或招股书，以在《证券法》下注册公共证券，该注册声明在所有实质方面都是符合《1933年证券法》（“证券法”）及其修订案和交易所《证券法》规定的要求，包含并将包含所有必须根据《证券法》和《证券法规》在其中说明的重要声明。除非上下文另有要求，否则在任何特定时间，根据“S-3表”第12项在《证券法》下提交的文件、陈述和附表，以及根据《证券法规》430亿项（“规则430亿信息”）或其他根据《证券法规》在该时间被视为部分内容或包含在其中的文件和信息，均被称为“注册声明”。注册声明在最初生效时被称为“注册声明”。如果公司根据《证券法规》第462(b)条提交任何注册声明，以涉及公共证券，则在此类提交之后，“注册声明”的术语将包括根据规则462(b)提交的此类注册声明。注册声明于2022年6月10日被委员会宣布生效。委员会:根据《证券法》修订版，填写最新版本的 F-1 登记声明书及其任何修订版本（文件号码为 333-267461），包括任何相关的招股说明书，用于注册公开证券。证券法证券法证券法规该声明将包含根据《证券法》和《证券法规定》所需填写的所有重要声明。除非上下文另有要求，该登记声明（经修订后）已在生效时提交给委员会，包括在登记声明中包含的初步招股说明书、财务报表、日程安排、展览和所有其他作为申请的一部分或合并的文件以及所有作为生效日期有关的信息。生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。根据证券法规430A条款（“法规”）第（b）段的规定Rule 430A信息”，在本文件中称为“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”。如果公司根据证券法规462（b）条款提交任何注册声明苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”，则在此类提交之后，“

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效后但在签署本协议之前使用的每份省略规则430A信息的招股说明书，均称为“初步招股书中文翻译不可用定价招股书中文翻译不可用招股书中文翻译不可用

“适用时间“"表示本协议签订之日东部时间下午5点30分。

“发行人 自由撰写招股说明书证券法规433条规则433包括但不限于《证券法规》第405条定义的“自由书面招股说明书”，涉及公司应提交给委员会的公共证券，（i）要求向委员会提交的，（ii）《规则433(d)(8)(i)》所指的书面路演沟通，无论是否需要向委员会提交，或（iii）根据《规则433(d)(5)(i)》豁免向委员会提交，因为它包含关于公共证券或发行的描述，而这些描述并不反映最终条款，无论以已提交或应提交给委员会的形式，或未被要求提交，而是以公司记录中保存的形式根据规则433(g)。

“发行人 普通使用的自由书面招股说明书证券法规433条真实电子路演，根据规则433的定义（“真正的电子路演”）予以指明时间表2-B。

“发行人 有限制使用的免费撰写招股说明书发行人有限使用自由书面招股书指任何不是发行人普通使用自由书面招股书的发行人自由书面招股书。

“定价披露包“”表示在适用时间或之前发布的任何发行人一般使用的免责提示书，定价文件以及包含在其中的信息附表2-A所有板块应当一起考虑。

2.1.2. 根据《交易所法》公司已向委员会提交了8-A表格（文件号001-[___]），根据1934年修正案（以下简称“《证券交易所法》”）第12（b）条的规定进行登记。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；普通股在《交易所法》下的注册已被委员会宣布在此日期或之前生效。公司未采取任何旨在终止或可能导致终止《交易所法》下普通股登记的行动，也未收到任何委员会正考虑终止该登记的通知。

2.2  目录该公司已收到纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）对普通股上市批准或初步批准的表示，该表示仅需正式通知发放，并且该公司未采取任何旨在或可能具有从交易所摘牌的效果的行动，也未收到任何交易所正考虑终止交易所上市的通知，除非在注册声明书、定价公告文件和招股说明书中另有说明。承销商和该公司不可撤销地同意，如果交易所不批准普通股上市，则不会完成发行。交易所），仅需正式通知发放，并且该公司未采取任何旨在或可能具有从交易所摘牌的效果的行动，也未收到任何交易所正考虑终止交易所上市的通知，除非在注册声明书、定价公告文件和招股说明书中另有说明。承销商和该公司不可撤销地同意，如果交易所不批准普通股上市，则不会完成发行。

2.3 没有止损单等既没有委员会，也没有任何国家监管机构发布了任何阻止或暂停注册声明、初步说明书或招股说明书的命令，也没有就此发布或据公司了解，威胁要发起任何诉讼。公司已按照委员会的要求提供了额外的信息（如果有）。

2.4 注册声明中的披露 .

2.4.1. 遵守证券法和100亿.5代表.

(i) 所有注册声明及其生效后的任何后续修订，在其生效时，在所有重要方面都符合《证券法》和《证券法规》的要求。每份初步招股说明书，包括作为原始注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分而提交给委员会的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《证券法》和《证券法规》的要求。每份交给承销商用于本次发行的初步招股说明书及招股说明书与根据委员会的电子申报系统（“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。）提交给委员会的电子传输副本除符合《证券法》的规定外，还须符合根据《证券法》制定的规则S-t的规定。“Regulation S-T””).

(ii) 无论是注册声明还是其修正版，在其生效时间、适用时间、截止日期或任何期权截止日期（如有），均不包含或将不包含不真实陈述的重要事实，也没有或将不会遗漏在其中必需陈述的重要事实，或者使其陈述基于制作时的情况而言，在当时的情况下不会误导。

(iii) 在适用时间、收盘日期以及任何期权行权日期（如有）的定价披露文件中，不存在且将不包含任何不实之重大事实声明或遗漏重大必要事实，以使其中所述信息，在其发布时的情况下，不具误导性；而且此处每份发行人有限使用的自由书面招股说明书，在任何重大方面均不与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息发生冲突，每份发行人有限使用的自由书面招股说明书，作为在适用时间辅以定价招股说明书一起阅读，并未包含任何不实之重大事实声明或遗漏重大必要事实，以使其中所述信息，在其发布时的情况下，不具误导性；但须说明，此陈述与保证不适用于根据代表就承销商向公司提供的关于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充内容中明确用于的、并与之一致的书面信息有关的声明或遗漏的情况。各方承认并同意，由或代表任何承销商提供的信息仅包括招股说明书“承销”部分中的以下披露内容：(i) 显示每位承销商应购买的证券数量的表格以及(ii) 题为“价格稳定、做空和判赔竞标”，“潜在利益冲突”，“A类普通股的电子报价、销售和分销”，“被动市场做市”和“潜在利益冲突”的小标题（“承销商信息”).

(iv) 无论招股说明书或其任何修订版或补充版（包括任何招股说明书包装），在其发行日期、根据424(b)条规定向委员会提交任何文件的时候，结算日期或任何认购期结算日期，都不包含虚假陈述，也不会在必要时省略重要事实，使得根据制定时的情况，其中的陈述不会引起误解；但是，本陈述和保证不适用于承销商信息。

2.4.2. 协议披露根据注册声明，定价披露资料和招股说明书所描述的协议和文件在所有重要方面与其中所含描述相一致，且没有根据证券法和证券法规要求在注册声明、定价披露资料和招股说明书中描述或作为注册声明展示给委员会的附件而未被描述或提交的协议或其他文件。公司是协议或其他文书（不论其如何特定或描述）的一方或可能受其约束或影响，（i）该协议或文书在注册声明、定价披露资料和招股说明书中有所提及，或（ii）对于公司的业务重要的，该协议或文书已得到公司的适当授权并有效地签署，其在所有重要方面有效，并且对公司和据公司所知，对其他各方之间构成有约束力，按照其条款来实施，但（x）此种可实施性可能受破产、无力支付债务、重组或类似法律的限制以及影响债权人权益的法律的限制，（y）根据联邦和州证券法规定的赔偿或贡献规定的实施可能会受到限制，以及（z）特定履行责任、禁令和其他形式的衡平救济的补救措施可能受衡平辩护和法院的自由裁定的限制。公司尚未转让这些协议或文书，并且据公司所知，公司或其他方都没有重大违约情况，并且据公司所知，没有发生会构成违约的事件，除非对于不能合理预期会导致重大不利变化的违约。据公司所知，公司履行这些协议或文书的主要条款不会违反任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法院的法令，该法令由任何政府或监管机构、当局、机构、实体或法院在国内或国外拥有管辖权，该公司或其任何资产或业务（每个机构被称为“所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。” 以及集体“政府机构”），包括但不限于与环保相关的法律和法规，这些法律和法规单独或集体上都不会合理预期导致根据下文第2.5.1节定义的重大不利变化。

2.4.3. 优先 证券交易公司未出售任何公司证券，也未由公司或由公司控制、受控制或与公司共同受控的任何人或团体代表或为其受益出售，除非在注册声明、定价明细包和初步招股说明书中披露。

2.4.4. 《法规》注册声明中、定价披露文件和招股书中披露的联邦、州、地方法律以及所有外国相关法规对本次发行和公司目前或拟议的业务所产生的影响，在所有重大方面均是正确和完整的，并且没有其他需要在注册声明、定价披露文件和招股书中披露但未在其中披露的法律、规定或法规。

2.4.5. 没有 其他提供材料分发。公司未直接或间接分发，也不会分发与发行有关的任何提供材料，除了任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、招股说明书和其他任何根据《证券法》允许并符合3.2节规定的材料，如果有的话。

2.5 变更 注册声明中的日期.

2.5.1. 没有出现重大不利变化根据注册声明、定价披露包和招股说明书所提供的信息截至各自日期，除非在其中另有具体说明：（i）公司或其全资子公司（以下简称“子公司”）的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有公司所知道的任何单独或合计的变化或发展，将涉及或可能涉及公司或其全资子公司的财务状况（包括但不限于财务状况）、经营业绩、业务或资产的重大不利变化或潜在重大不利变化（称为“所述”）；（ii）公司或子公司未进行除本协议规定外的重大交易；（iii）未有公司高级主管（根据《交易所法》第16条a-1(f)条规定定义）或董事从公司的任何职位辞职。重大逆境变化公司或其子公司除本协议规定外未进行重大交易；未有公司高级主管或董事从公司的任何职位辞职。

2.5.2. 最近 证券交易等。在有关信息在注册申报，定价披露文件和招股说明书中提供的日期之后，并且除非另有示范或在注册申报，定价披露文件和招股说明书中披露，公司未进行以下操作：(i)发行任何证券或承担任何直接或间接的债务或义务；或(ii)宣布或支付任何股份资本上的股息或进行任何其他分配。

2.6 披露 在委员会文件中没有公司向证券交易委员会提交的文件或提供给证券交易委员会的其他文件包含任何虚假的陈述。这些文件没有遗漏任何必要的重要事实，以使其中的陈述在其制作时的情况下不具有误导性。公司已按照《交易所法》和证券交易委员会制定的规则和法规的要求向委员会提交了所有文件。交易所法规”).

2.7 独立会计师据公司所知，帝府会计事务所（下称“"Audit Alliance LLP"）是一家独立注册公共会计师事务所，符合《证券法》、《证券法规定》和《上市公司会计监督委员会》的要求。在本公司财务报表所涵盖的期间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易所法》第10A（g）条所定义的。审计师根据注册声明书、定价披露文件和招股说明书，由公司提交《Commission As Part of the Registration Statement》报告的. To the knowledge of the Company, Audit Alliance LLP，是独立的注册公共会计师事务所，符合《证券法》和《证券法规定》以及《上市公司会计监督委员会》的要求。

2.8 金融 陈述等。财务报表，包括注册声明中的附注和佐证附表， 定价披露一揽子计划和招股说明书，在所有重要方面公允地列出了财务状况和业绩 公司在其中规定的日期和期限内的运营；此类财务报表是按照规定编制的 遵循美国公认的会计原则（”GAAP”），在所涉期间始终适用 （前提是未经审计的中期财务报表须接受预计不会产生重大影响的年终审计调整） 合计，不包含 GAAP 要求的所有脚注）；以及注册中包含的支持时间表（如果有） 声明在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。除其中包含的内容外，没有历史记录 或预计财务报表必须包含在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中 根据《证券法》或《证券法条例》。调整后的财务信息和相关附注（如果有）包括 在注册声明中，定价披露一揽子计划和招股说明书是按照以下规定正确编制和准备的 符合《证券法》和《证券法条例》的适用要求，并在所有重要方面公平表现 其中显示的信息以及编制这些信息时使用的假设是合理的，其中使用的调整是 适于使其中提到的交易和情况生效。注册声明中包含的所有披露， 有关 “非公认会计准则财务指标” 的定价披露一揽子计划或招股说明书（该术语的定义由 委员会的规则和条例）（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》G条和第10项 在适用的范围内，《证券法》第S-k条例。每份注册声明、定价披露包和 招股说明书披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括或有债务）以及 公司与未合并的实体或其他个人之间的其他关系，这些关系可能对当前或未来产生重大影响 公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本 资源，或收入或支出的重要组成部分。除注册声明中披露的内容外，定价披露 一揽子计划和招股说明书，(a) 自注册声明、定价披露中包含的最后一份资产负债表之日起 一揽子计划和招股说明书，既非公司也非其任何直接和间接主要子公司，包括披露的每个实体 或在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中将其描述为公司的子公司（每个 一个”子公司” 而且，总的来说，”子公司”），承担了任何重大责任或 直接或或有债务，或在正常业务过程中以外的任何重大交易，(b) 公司 没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，（c）没有 公司或其任何子公司股本的任何变化，或任何补助金，但正常业务过程中除外 根据任何股票薪酬计划，并且（d）公司的长期或短期没有发生任何重大不利变化 债务。公司表示，除了注册声明中列出的子公司外，它没有直接或间接的主要子公司。

2.9 已授权 资本；期权，以太经典公司在注册声明、定价披露包和招股说明书中表明，在注册声明中指明的日期或日期前，有据其授权的、已发行的和未偿还的资本结构。根据注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的假设，在截止日，公司将具有其中规定的调整后的资本结构。除注册声明、定价披露包和招股说明书中规定或考虑的情形外，在生效日、适用时间和截止日及任何期权截止日，将没有股份期权、认股权证或其他购买或取得公司已授权但未发行的普通股的权利，亦没有任何一项证券可转换或行权为公司的普通股，也没有发行或出售公司的普通股或上述期权、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。

2.10 有效 证券发行等

2.10.1. 未偿还证券。本协议所涉及的交易之前，公司已发行和流通的所有证券已得到充分授权和有效发行，并且已全额支付且不可补缴；持有人对此类证券没有追索权或者强制公司回购此类证券的能力，并且不因持有此类证券而承担个人责任；此类证券的发行没有违反公司中任何证券持有人的优先购买权、优先认购权或参与权益的预抑制权利或类似合同权利。已授权的普通股在所有关键方面与注册声明、定价信息披露包和招股说明书中有关它们的陈述一致。已发行普通股、期权、认股权证和其他用于购买或兑换此类证券的权利的出售交易在所有相关时期要么已在《证券法》和适用州证券或“蓝天”法律下注册，要么基于部分买方对此类普通股的陈述和保证，符合免除此类注册要求的条件。公司的股票期权、股票红利和其他股权计划或安排的描述和在其下授予的期权或其他权利，如所述在注册声明、定价信息披露包和招股说明书中，准确且公正地在所有关键方面呈现了与此类计划、安排、期权和权利相关的信息。

2.10.2. 根据本协议出售的证券公共证券已经获得授权发行和出售，一经发行和支付，将有效发行，完全支付且不可索评；持有人由于持有公共证券而不会负有个人责任；公共证券不受公司的任何安全性持有人的优先权或类似合同权利的约束；并且就授权、发行和出售公共证券所需的所有公司行动已经合法有效地采取。公共证券在所有重要方面符合注册声明、定价披露文件和招股说明书关于其的所有陈述。

2.11 注册 第三方的权利除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中规定的以外，公司的任何证券持有人或转换为公司证券的任何期权、权证、权利或其他可行使的或可转换的证券持有人都没有权利要求公司根据《证券法》注册该公司的任何证券或将该公司的任何证券包括在注册声明或由公司提交的任何其他注册声明中。

2.12 协议的有效性和约束力本协议的执行、交付和履行已经得到公司的合法授权，并在履行和交付时将构成公司的有效和约束力的协议，根据协议条款对公司具有可执行性，但是: (i) 适用的可执行性可能受限于影响债权人权利的破产、无力偿还或类似法律； (ii) 在联邦和州证券法下对任何赔偿或贡献规定的可执行性可能受限；以及 (iii) 具体履行、禁令和其他形式的衡平救济可能受到衡平抗辩和法院裁量权的制约。

2.13 没有 冲突等。本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件，以及完成 公司对本协议及其中所考虑的交易以及公司对本协议及其条款的遵守情况 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会：(i) 导致违反或与之发生冲突 在任何重要方面, 任何条款和规定, 或构成实质性违约, 或导致创建, 修改, 根据任何条款终止或对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或公司作为当事方或与之相关的任何其他协议或文书 本公司的任何财产均为当事方，但不能合理预期会导致材料的违约、冲突或违约除外 不利变更；(ii) 导致任何严重违反公司备忘录和章程规定的行为 （正如不时修改或重申相同内容一样，”宪章”)；或 (iii) 据我所知 经适当调查，公司在任何重大方面违反任何现行的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令 截至本文发布之日对公司具有管辖权的任何政府实体。

2.14 没有 默认值; 违法除注册声明、价格披露文件和招股说明书所规定的内容外，公司在履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或借款协议以及任何其他表明公司存在借款义务的协议或文件方面的任何条款、契约或条件上不存在重大违约，也没有任何与公司签订或约束公司或涉及公司财产或资产的其他重要协议或文件存在违约，除非该违约不会合理预期引起重大不利变动。公司没有（i）违反其章程的任何条款或规定，也没有（ii）违反任何行政实体的特许权、执照、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令，除非该违反不会合理预期引起重大不利变动。

2.15 公司权力；许可；同意.

2.15.1. 业务的进行除非在注册声明书、定价披露文件和招股说明书中另有说明，公司应具备全部必要的公司权力和授权，并且取得了进行业务所需的所有同意、授权、批准、许可证、证书、许可、许可证和补充和修订文件（统称“现有授权”），并从所有政府实体处取得了必需的授权，截至本协议日期，用于公司按照注册声明书、定价披露文件和招股说明书中的描述进行业务，但在各种情况下都无法获得此类授权（单独或累积）的情况除外，这种情况不会导致或合理预期导致重大不利变化。授权为了开展业务，根据注册声明、定价披露文件和招股说明书，除了没有重大逆境变化的情况下可能会带来负面影响的许可授权外，公司还需要在此之前从所有政府实体那里获取和所需的所有授权。

2.15.2. 本合同中所拟定的交易公司具有一切法定权力和权限订立本协议并执行其规定的条款和条件，并已获得与此相关的所有授权。除依法适用的联邦和州证券法以及金融业监管局的规定外，无需经任何政府实体、交易所或其他机构的授权，即可有效发行、销售和交付公开证券，并完成本协议所述的交易和协议。FINRA”).

2.16 董事会问卷据公司所知，所有包含在调查问卷中的信息（即“”） 在发行之前由公司的董事和高管完成。 在注册声明书、披露文件和招股书中描述的有关公司董事、高管和主要股东的所有信息，都已补充完整 以及在本协议第2.27节定义的封锁协议中提供给承销商的信息，都在所有重要方面真实和正确。公司没有得到任何信息 表明调查问卷中披露的信息存在重大不准确和错误的情况。问卷调查每位公司董事和高级管理人员在发行前都必须填写完内部人员据《注册声明》、《定价披露文件》和《招股说明书》提供给承销商的有关公司董事和高级管理人员的所有信息补充，公司的所有信息均在实质上真实准确，公司未获知任何可能导致问卷中披露信息存在重大不准确和错误的信息。

2.17 诉讼; 政府程序。没有针对公司或公司的知识，没有采取或威胁采取任何材料性行动、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序，没有披露Registration Statement、Pricing Disclosure Package和Prospectus中，也没有披露与公司在交易所上市申请和必须披露在其内的公司执行官或董事有关的信息。

2.18 好 站立公司已合法设立，并根据开曼群岛的法律合法存续，截至本协议日期，公司合法存在并且合法经营业务，并且在其拥有或租赁财产或经营业务所需要的其他司法管辖区内取得合法资格，并且良好地存续，除非未能取得上述合法资格或者良好存续，单独或者累计将不会导致或者合理预期会导致重大不利变化。

2.19 保险公司享有保险的权益（包括但不限于董事和高级管理人员保险），保险金额以及覆盖的风险由公司认为足够，并且与从事类似业务的公司相当，据公司所知，所有这些保险都是有效的。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有保单到期时续保其现有保险，或者（ii）从类似机构中获得可比的保险，以便按照现有方式进行业务并且不会导致重大不利变化的合理费用。

2.20 交易 影响向FINRA披露.

2.20.1. 中间商酬金 除了注册声明文件、定价披露文件和招股说明书中所描述的情况外，公司或任何内部人士与本次公开证券销售相关的对招募人、顾问或来源费用的支付、安排、协议或约定，以及公司或据公司所知可能影响承销商的报酬的任何其他安排、协议或约定，都不存在。这些报酬由金融业监管局（FINRA）决定。

2.20.2. 支付 12个月之内 除非事先向代表披露或在注册文件中描述的情况外，公司在发行过程中没有直接或间接向以下任何人员（无论是以现金、证券或其他形式）支付费用：(i) 作为代理费、咨询费或其他形式，在此人员为公司筹集资金或引荐为公司筹集或提供资金的人员，(ii) 任何金融业监管局成员，或者 (iii)据我们所知，任何与任何金融业监管局成员有直接或间接关联或协会的个人或实体，而这种关联或协会在生效日期前十二（12）个月内发生，除了在与本发行相关的协议中按本协议向承销商支付的费用。

2.20.3. 使用收益本次发行所得净额不包括任何参与FINRA的成员或其关联公司的报酬，除非在本协议中另有明确授权。

2.20.4. 金融业监管局 关联该公司不存在（i）任何董事或高级管理人员，（ii）该公司所知，持有公司任何类别证券10％或以上的特定利益所有人，或（iii）该公司所知，于提交注册申报前180天内持有公司非注册股权证券的特定利益所有人，其为参与Offering的FINRA成员的关联人或关联方（根据FINRA的规定和条例确定）。

2.20.5. 信息. 所有由公司提供给代表律师的金融业监管局问卷中的信息，专门用于公司与金融业监管局的公开发售系统申报（及相关披露）事宜，在所有重大方面都是真实、准确和完整的。

2.21 《反海外腐败法》本公司及其子公司或者，根据本公司的了解，并未向任何客户、供应商、员工或代理商以及本公司及其子公司的股东、董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或任何其他代表本公司及其子公司（在本公司及其子公司的授权范围内）而且直接或间接地提供或同意提供任何款项、礼物或类似福利（除了在业务常规范畴内向客户提供合法价格优惠以外）；也没有向任何客户或供应商的雇员或代理人、任何政府实体（国内或国外）或任何政党或候选人或其他可能对本公司的业务实施干扰或者协助公司（在任何实际或拟议交易中）的人提供或同意提供任何款项、礼物或类似福利；即便以商业角度考虑：（i）这可能使得本公司承担任何民事、刑事或政府诉讼或程序中的任何损害或处罚；（ii）如果过去没有提供这些福利，可能会导致重大不良变故；（iii）如果将来不再提供这些福利，可能会对本公司的资产、业务、运营或前景产生负面影响。本公司已经采取了合理的措施确保其会计控制和程序足以使其在所有重要方面遵守《1977年外国腐败行为法》的修正案。

2.22 遵守OFAC公司及其子公司，或者据公司所知，任何董事、高管、代理人、雇员或联属公司，或任何其他代表公司及其子公司并获得授权的人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁。OFAC公司不会直接或间接地使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体提供、贷款、捐款或以其他方式提供此类收益，用于资助目前受美国财政部外国资产控制办公室制裁的任何个人的活动。

2.23 反洗钱- 公司及其子公司的业务一直以来都以全部遵守货币及外国交易报告法的适用的金融记录保存和报告要求为前提， 符合反洗钱法律的所有适用司法管辖区，以及相关的或类似的规定、条例或指南，由任何政府机构发行、管理或实施（总称为“”）；至公司最好的知识，与反洗钱法律有关措施的行动、诉讼或审判的可预见风险都没有在任何政府机构下进行或对其发出威胁。洗钱法规公司及其子公司的业务一直以来都以全部遵守货币及外国交易报告法的适用的金融记录保存和报告要求为前提，符合反洗钱法律的所有适用司法管辖区，以及相关的或类似的规定、条例或指南，由任何政府机构发行、管理或实施（总称为“”）；至公司最好的知识，与反洗钱法律有关措施的行动、诉讼或审判的可预见风险都没有在任何政府机构下进行或对其发出威胁。”是指与洗钱有关的法律，包括但不限于适用于任何组公司及其股东业务和交易的金融记录保存和报告要求，例如1970年修订的美国《货币及对外交易报告法》、1986年修订的美国《反洗钱控制法》、2002年英国《犯罪收益法》、英国《恐怖主义法2000年》及任何其他组公司进行业务或拥有财产的司法管辖区的洗钱相关法律。公司及其子公司的业务一直以来都以全部遵守货币及外国交易报告法的适用的金融记录保存和报告要求为前提，符合反洗钱法律的所有适用司法管辖区，以及相关的或类似的规定、条例或指南，由任何政府机构发行、管理或实施（总称为“”）；至公司最好的知识，与反洗钱法律有关措施的行动、诉讼或审判的可预见风险都没有在任何政府机构下进行或对其发出威胁。

2.24 高管证明书任何由公司任何合法授权官员签署并在成交日或期权成交日交付给代理人或代理人律师的证书应被视为公司向承销商就所涵盖事项作出的陈述和保证。

2.25 封闭协议. 附表3本文件包含了公司的高管、董事以及持有超过5%公司流通普通股的实际受益所有人的完整准确名单（统称“锁定方”）。公司已要求锁定方将与附于本文件的形式基本相似的锁定协议的签署副本交付给代表。附录 A (转售招股说明书中的“锁定协议在执行本协议之前。

2.26 子公司除在注册文件、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，公司的所有直接和间接子公司均依法组织并具备合法地位，在各自组织或设立所在地的法律下处于良好地位，并且每个子公司在其所有权或租赁财产或开展业务所要求的各个司法管辖区都具备良好地位，除非未取得资格将不会对公司的资产、业务或业务运营产生重大不利影响。在注册文件、定价披露包和招股说明书中已对公司对每个子公司的所有权和控制进行了描述。

2.27 关联交易公司及任何其他人士所涉及的未在注册声明、定价披露文件和招股说明书中描述的业务关系或关联交易，均已按照《证券法》及其相关法规的要求予以描述。

2.28 董事会公司董事会由《定价招股文件》和《管理层》中所列人员组成。担任董事会成员的个人的资格以及董事会的整体组成符合《交易所法案》、《交易所法案规定》、《萨班斯-奥克斯利法案》及其下属规定的规则《萨班斯-奥克斯利法案》该公司及交易所的上市规定适用的董事会审计委员会的成员至少有一人符合《S-k规例》及交易所的定义“审计委员会财务专家”的要求。此外，董事会成员至少半数符合交易所的定义“独立董事”的要求。

2.29 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，该法案于今日起生效，所有适用的委员会规则和规定自今日起及截止日和期权截止日生效。.

2.29.1. 披露 控制该公司已开发并目前维护了符合交易所法规13a-15或15d-15的披露控制和程序，并且这些控制和程序有效地确保了与该公司相关的所有重要信息将及时向负责编制该公司交易所法规档案和其他公开披露文件的人员公布。

2.29.2. 合规性。 公司在适用时间内以及交割日上，将在实质上遵守萨班尼-豪利法案的规定，并已实施或将实施这些计划，并采取合理措施以确保公司在萨班尼-豪利法案的所有实质规定的最后期限之前，将来能够遵守（例如法定和监管截止日期）。

2.30 会计 控件公司及其子公司维持符合交易所法规第13a-15条和15d-15条规定（下简称“交易所法规”）的“财务报告内部控制”（简称“内部控制”）体系，该体系所要求的在所有重大方面都合规，并由其各自的首席执行官和首席财务官或类似职能的人员指导设计，以合理保证财务报告的可靠性和按照GAAP准则编制的财务报表，包括但不限于充足的内部会计控制，以合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权进行执行；（ii）交易被记录下来以便按照GAAP编制财务报表并维持资产责任；（iii）只有按照管理层的一般或特定授权才能进入资产；以及（iv）对资产的已记录责任与实际资产进行合理时间间隔对比，并采取相应的措施处理任何差异。除在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露的之外，公司不知晓其内部财务报告控制存在其他重大弱点。公司的审计师和董事会审计委员会已被告知：（i）公司管理层所了解的设计或运作内部财务报告控制的所有重大不足和重大弱点，以及对公司记录、处理、汇总和报告财务信息产生或可能产生不利影响；（ii）公司管理层所了解的涉及管理层或其他在公司的内部财务报告控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为，无论其是否重要。

2.31 不 投资公司状态公司不是，并经过本次发行及其所产生的收益的应用，如在注册申明书、价格披露包和招股书中所述，也不需要注册为根据1940年修订的《投资公司法》定义的“投资公司”。

2.32 不存在劳动争议除了在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露的内容外，公司或其子公司员工之间没有其他重大劳资纠纷存在，且据公司所知，也没有即将发生的。公司并不知晓任何关键员工或重要员工组已计划终止与公司的雇佣关系。

2.33 知识分子 财产权。公司及其每家子公司拥有、拥有或拥有使用所有专利、专利申请的有效权利 商标、服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可、发明、贸易 机密和类似权利 (”知识产权”）在《注册声明》、《定价披露》中描述 一揽子计划和招股说明书以及公司及其各子公司目前开展业务所必需的 如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。据公司所知， 公司或其任何子公司没有必要采取任何行动或使用来开展其当前和所述的业务 在注册声明和招股说明书中，可以合理地预计会涉及或导致任何侵权行为或许可的行为 或他人的任何知识产权的类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何通知 指控任何此类侵权行为、费用或与他人声称的知识产权相冲突。除非这样做不合理 据公司所知，预计将单独或总体上导致重大不利变化 (A)，没有 第三方侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；(B) 有 没有悬而未决，据公司所知，其他人可能对本公司的权利提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或拥有任何此类知识产权，而公司不知道有任何事实可以构成合理依据的事实 任何此类索赔，无论是单独还是总体而言，以及本第 2.33 节中的任何其他索赔，都是合理预期的 导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权，据公司所知， 许可给公司的知识产权未被具有司法管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分，并且没有其他人正在审理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔 质疑任何此类知识产权的有效性或范围，并且公司不知道可能形成的任何事实 任何此类索赔的合理依据，无论是单独的还是总体而言，连同本第 2.33 节中的任何其他索赔， 合理地预计会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或据公司所知受到威胁 他人就公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 他人的权利或其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，本公司也未意识到 构成任何此类索赔合理依据的任何其他事实，这些事实无论是单独还是总体而言，都将与 合理预计本第 2.33 节中提及的任何其他索赔将导致重大不利变化；以及 (E) 本公司的索赔 知道，公司没有员工在任何雇佣合同的任何实质性方面违反或曾经违反过任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、禁止招标协议、保密协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该雇员的就业有关 与公司的关系，或员工在公司工作期间采取的个人行动，可以合理预期会产生结果 或总体而言，构成重大不利变化。据公司所知，所有材料技术信息均由 对于未获得专利或未在专利申请中披露的本公司所有权均予以保密。致公司的 知道，本公司不是与知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束 注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书，未在其中描述。注册声明、定价披露包和招股说明书全部包含 材料与前一句中对事项的描述相同。本公司采用的任何技术均未采用 已被公司获取或故意使用，违反了对本公司具有约束力的任何合同义务，或者 本公司、其任何高级职员、董事或雇员的知情，或以其他方式侵犯任何个人权利的行为。

2.34 税收除非在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露，否则该公司及其子公司都已在此之前向税务机关提交了所有应提交的申报表格或已合法获得延期提交。除非在注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露，否则该公司及其子公司已缴纳了所有应付税款，并已支付了对公司或该子公司征收的所有税款，除正在善意争议的税款或个别或总体上不会导致重大不利变动的税款。与注册声明、定价披露文件和招股说明书中披露的(i)由该公司或其子公司对承认公司或其子公司应付的任何所得税或税款提出的任何重大问题(且目前仍有)，以及(ii)关于申报表格或征税的时效放弃，该公司或其子公司从未给予或要求过。据该公司所知，没有针对公司或其子公司的资产、财产或业务的税务留置权。税后调整和其他项目，“税款”一词指的是联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、增值、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣、工资、就业、消费税、离职费、印花税、职业、保费、财产、暴利、海关、关税或任何种类的其他税款、费用、评估或费用，以及与此相关的任何利息、罚款、增值税或其他额外费用。返回“”指所有应当提交的与税收有关的申报、报表、报告、声明和其他文件。

2.35 并购规定公司已知晓并已得到商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证监会于2006年8月8日联合公布的《境内企业并购境外企业管理办法》的内容，特别是相关规定要求为在中国境外获得上市资格而组建的离岸特殊目的公司不论直接还是间接地受到中国境内公司或自然人的控制，在其证券在中国境外的交易所上市与交易前必须获得中国证监会的批准；公司已收到其中国法律顾问就《并购办法》所作的具体法律意见，并根据该法律意见向承销商确认：英国, 苏格兰, 威尔士，但不包括北爱尔兰税收服务部（HMRC）。中国，不包括香港特别行政区。根据2006年8月8日以及2009年6月22日对外汇管理局的决定外汇管理局在2006年8月8日以及2009年6月22日进行了修订并购规定特别是其相关条款，旨在要求专门为在中国境外上市并由中国境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的机构，在其证券在中国境外的证券交易所上市和交易前，必须事先获得中国证监会的批准；公司已收到其中国大陆法律顾问就并购规定发表的法律意见，并据此向承销商确认：

2.36 遵守法律据公司目前所知，公司及其子公司每一个都符合并始终遵守了适用于公司目前业务的法规、规定或法规（“业务”），除了那些不能合在一起合理预期为其中任何一个构成重大逆转，在注册申报、定价披露文件和初步招股说明书中披露的除外；也从未收到任何来自政府机构的警示信、无题信或其他书面通知，这些信件或通知声称或断言公司没有遵守任何适用法律或任何授权；公司拥有所有重要的授权，并且这些授权有效并全部生效，不违反授权的任何细则；公司未收到任何政府机构或第三方提出的关于公司活动违反任何适用法律或授权的声告，对此亦无任何了解公司未收到关于任何政府机构将采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，对此亦无任何了解公司已提交、获得、保持或提交了所有重要的报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正的材料，这些材料是根据适用法律或授权要求而提交的，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正文件在其提交的日期上完全且正确无误（或已通过后续的补充提交进行了纠正或补充）是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。，除了那些不能合在一起合理预期为其中任何一个构成重大逆转，在注册申报、定价披露文件和初步招股说明书中披露的除外；也从未收到任何来自政府机构的警示信、无题信或其他书面通知，这些信件或通知声称或断言公司没有遵守任何适用法律或任何授权；公司拥有所有重要的授权，并且这些授权有效并全部生效，不违反授权的任何细则；公司未收到任何政府机构或第三方提出的关于公司活动违反任何适用法律或授权的声告，对此亦无任何了解公司未收到关于任何政府机构将采取限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，对此亦无任何了解公司已提交、获得、保持或提交了所有重要的报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正的材料，这些材料是根据适用法律或授权要求而提交的，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正文件在其提交的日期上完全且正确无误（或已通过后续的补充提交进行了纠正或补充）

2.37 新兴增长企业从提交注册文件至委员会的时间（或者若较早，在任何人有资格代表公司进行任何与试水沟通有关的测试沟通之首个日期），至今日为止，该公司一直是并且仍然是一家“新兴增长公司”，根据证券法第2(a)条的定义（“"”表示根据证券法第5(d)条所依赖的与潜在投资者进行的口头或书面沟通。该公司除了经过代表的书面同意与符合证券法144A条下规定的有资格机构买方或符合证券法501条下规定的有资格投资者的机构之间进行的与试水沟通外，没有（一）单独进行与试水沟通，（二）未授权其他人进行与试水沟通。该公司确认代表已获得其代表进行试水沟通的授权。新兴成长公司”). “” 指依赖于《证券法》第5(d)条或根据《证券法》第1630亿条规则从事的向潜在投资者进行的任何口头或书面通信；“试水沟通”是指依据证券法第5(d)条进行，且出于依赖于的（口头或书面）与潜在投资者进行的沟通。该公司未（一）单独进行任何试水沟通，除了经过代表的书面同意与符合证券法144A条下规定的有资格机构买方或符合证券法501条下规定的有资格投资者的机构进行的试水沟通，（二）未授权除代表以外，其他人进行试水沟通。该公司确认代表已获得其代表进行试水沟通的授权。

2.38 环保 法律。公司遵守与危险物品的使用、处理、储存和处置有关的所有规则、法律和法规 或适用于其业务的有毒物质或废物以及健康和安全或环境保护（”环保 法律”），除非不遵守规定不会单独或总体上导致重大不利变化。 没有存储、生成、运输、处理、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放 由本公司、由本公司造成或造成的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质（或据本公司所知， 公司对现在或以前拥有的任何财产的行为或不作为负有（或可能负有其他责任）的任何其他实体 或由公司或在任何其他财产上租用，违反任何法律、法规、条例、规则、条例、命令、判决， 法令或许可，或者根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决， 法令或许可，引起任何责任，但单独或总体上不会产生的任何违规行为或责任除外 尽管存在所有这些违规行为和责任，但均为重大不利变化；并且没有处置、排放、排放或其他排放 对此类财产或任何有毒废物或其他废物或其他危险物质周围的环境造成任何形式的损害 本公司所知的任何此类处置、排放、排放或其他任何形式的释放除外 无论是单独还是总体而言，在所有此类排放和其他排放中都不会发生重大不利变化。在平凡中 在业务过程中，公司定期审查环境法对其业务和资产的影响 他们确定和评估相关成本和负债（包括但不限于任何资本或运营支出） 清理、关闭财产或遵守环境法或根据环境法颁发的政府许可证所必需的，任何相关的 对经营活动的限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查，本公司 合理地得出结论，此类相关成本和负债不会单独或总体上产生重大不利影响 更改。

2.39 产权标题除注册声明、定价披露包和招股说明书所规定外，本公司及其子公司对于公司业务及其子公司整体而言，所有对业务具有重要性的不动产或个人财产均具有清晰的不动产所有权或有效的租赁权或其他使用权，并且在每种情况下，这些不动产均没有任何留置权、抵押权、安全利益、要求权或瑕疵权，不会单独或总体上对这些财产的价值产生实质性影响，也不会干扰公司或其子公司对这些财产的现有使用和拟议的使用；所有对公司及其子公司业务具有重要性的租约和转租约（作为一个整体来考虑），并且根据注册声明、定价披露包和招股说明书，公司或其子公司在这些租约或转租约下持有的财产得到保证，据公司所知，这些租约和转租约都依法有效，公司及其子公司均未接到任何有关任何租约或转租约中提到的财产的权益有争议或质疑，或者有任何有关任何租约或转租约中提到的财产的使用权的通知，其中包括任何针对公司或其子公司权益的对抗性主张的重要性声明。

2.40 合同 影响资本之间没有交易、安排或其他关系，包括但不限于任何不合并实体，任何结构化融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可合理地预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，这些流动性或要求应在注册声明、价格披露文件和招股说明书中被描述或纳入参考，但实际上未被描述或纳入参考。

2.41 董事或高级职员的贷款公司或其子公司不向公司的董事、高级职员或其家属提供未偿还的贷款、预付款项（除了在业务常规过程中的正常预付款项）或担保和负债，除非在注册声明、定价披露文件和招股说明书中有披露。

2.42 不合格 发行人在递交注册声明及其后续的生效修改声明时，在生效日期以及任何修改声明后发表任何 bona fide（按照证券法规定的条例164(h)(2)定义）的Public Securities的公司或其他承销人首次作出的最早的时间，到效力日期为止，公司不是也从未是“ineligible issuer”（根据规则405定义），不考虑由委员会根据规则405作出的任何对公司是否需要被视为“ineligible issuer”的决定。

2.43 [省略.]

2.44 行业板块 数据每份注册声明、价格披露包和招股说明书中的统计和市场相关数据均基于或来源于公司合理并真诚地认为可靠准确的信息源，或代表公司基于来自该等信息源的数据所作出的真诚估计。

2.45 电子路演该公司已按照证券法规定的433(d)(8)(ii)条款提供了一份合法的电子路演文件，因此不需要在发行相关事项中提交任何“路演”文件（根据证券法规定的433(h)条款定义）。

2.46 保证金证券公司不拥有任何被美联储理事会《管制u条例》定义为“保证证券”的证券，本次发行所得资金直接或间接用于购买或担保任何保证证券、减少或偿还原始用于购买或担保任何保证证券的任何债务或任何其他可能导致任何发行证券或权证被视为“目的信贷”的目的，并不会用于此类目的。联邦储备委员会 本次发行不涉及购买或持有任何保证金证券的资金，也不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，也不会用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或者其他可能将普通股视为“目的信贷”的情况，该情况适用于联邦储备委员会的t、U或X条例的定义。

2.47 分红派息 及分配除了在定价披露包、注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司的任何子公司目前都不被直接或间接地禁止或限制，禁止或限制其向公司支付任何分红派息、对该子公司的股本进行其他分配（在这些情况下，如果任何这种分红或分配的禁止或限制对公司具有重大影响），禁止或限制其向公司偿还公司对该子公司的任何贷款或垫款或禁止或限制其向公司或公司的任何其他子公司转让该子公司的任何财产或资产。

2.48 前瞻性声明。没有在注册声明、定价披露包或招股说明书中作出或重新确认没有合理依据或不诚实地披露的前瞻性声明（根据证券法第27A条和交易所法第21E条的定义）。

2.49 合并规定无论是公司还是其关联公司，或者其任何代表，都没有直接或间接地在要求进行注册的情况下，提供或销售任何证券或要求购买任何证券，也没有在这样的情况下进行任何证券报告的组合，以使得该发行与之前的公司发行相融合。

2.50 保密 和竞业禁止据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员或关键员工并未受任何其他雇主（不包括公司本身）或以前的雇主签署涉及保密、保密披露、竞业禁止或禁止招揽的协议，该协议可能会对他们作为公司或该子公司的能力和行为产生重大影响，或者可能导致重大不利变化。

2.51 公司记录 公司的章程已经提供给代表和代表律师，这些文件包含（i）所有董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东会议的重要会议记录和行动，以及（ii）反映这些记录中提到的所有重要交易。

2.52 勤勉 材料。公司已向代表和代表律师提供了所需或必要的所有材料，以在所有重要方面回应由代表提交给公司或公司律师（如下所定义）的尽职要求。

2.53 稳定价格公司或其知道的任何员工、董事或股东（经代表的同意），没有直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期造成或导致按照交易所法规m或其他方式稳定或操纵公司证券价格的行动，以便促进公共证券的出售或再销售。

3.1 申请书修正 。在有效日期之后拟提交的对申请书或招股说明书的任何修正案或补充事项，公司应在提交前交付给代表人，且对代表人以书面形式合理反对的任何修正案或补充事项不得提交。

3.2 联邦证券法.

3.2.1. 合规性根据第3.2.2节的规定，公司应在所有重大方面遵守《证券法》第430A条规定的要求和法规，并在允许完成公共证券分销的期间，如本协议、注册声明、定价披露包和招股说明书所述，及时通知代表，并书面确认：(i) 当注册声明的任何生效后修正或招股说明书的任何修正或补充生效时；(ii) 收到证监会的任何意见时；(iii) 由证监会就注册声明的任何修正或招股说明书的任何修正或补充或提供额外信息提出的任何要求时；(iv) 证监会发布任何暂停注册声明或后期修正生效或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的停止订单，或暂停在任何司法管辖区供售公共证券的合格性，或根据证券法第8(d)或8(e)条对注册声明进行的任何审查，或因发行公共证券的本次招股而成为证券法第8A条规定程序的对象时；(v) 如公司因发行公共证券而成为证券法第8A条规定程序的对象时。公司应按照《证券法》第424(b)条规定的要求进行所有文件的提交，须在《证券法》第424(b)条规定的时间内进行提交（不依赖于《证券法》第424(b)(8)条的规定），并将认为有必要的步骤，以及有必要尽快核实《证券法》第424(b)项下的招股说明书表格是否已递交给证监会进行提交，如果尚未递交，将尽快递交招股说明书。公司应尽最大努力防止发布任何停止订单、阻止或暂停，如果已发布任何此类订单，将尽快获得撤销。

3.2.2. 持续合规公司应在所有重要方面遵守证券法，证券法规，交易所法和交易所法规，以便完成本协议和注册声明，定价披露文件和招股说明书所规定的发布规则172根据证券法，与公共证券销售相关的情况下，任何事件发生或条件存在，则根据代表律师或公司法律顾问的意见，需要(i)修改注册声明，以便注册声明不包括不真实的重要事实陈述或遗漏其中必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具有误导性；(ii)修改或补充价格披露文件或招股说明书，以便价格披露文件或招股说明书不包括不真实的重要事实陈述或遗漏其中在交付给购买者时，为了使其中的陈述符合存在时的情况不具有误导性；(iii)修改注册声明或修改或补充价格披露文件或招股说明书，以符合证券法或证券法规的要求，公司将立即(A)告知代表此类事件的通知；(B)准备任何必要的修订或补充，以纠正此类陈述或遗漏，或使注册声明、价格披露文件或招股说明书符合此类要求，并提前合理的一段时间向代表提供任何此类修订或补充的副本；(C)向委员会提交此类修订或补充；但是，只要代表或代表律师合理反对，公司不得提交或使用任何此类修订或补充。公司将根据承销商的合理要求提供这类修订或补充的副本。公司已在适用时间的两个(2)营业日之前通知了代表关于根据交易所法案或交易所法案规定的任何文件的提交。公司将在适用时间内，直到结算日期和根据本协议第1.2节中规定的超额配售选择全部行权或到期之前，告知代表其拟进行任何此类提交，并会在拟议提交之前合理的提供相关文件的副本，如果代表或代表律师合理反对，公司将不会提交或使用任何此类文件。

3.2.3. 交易所 法律登记在本协议签订之日起的三（3）年期间，（i）公司应尽商业上合理的努力，保持普通股在交易所法案下的登记，（ii）公司不得未经代表事先书面同意（不得无故拒绝、延迟或附带条件），注销任何普通股的交易所法案下登记。

3.2.4. 自由撰写招股章程公司同意，在未获得代表事先书面同意的情况下，不得就任何涉及公共证券的要约进行发表，该要约将构成发行人自由书面意见书或以其他方式构成“自由书面意见书”或其部分，该要约要求公司向委员会提交或根据433号规则保留，惟代表将被视为已同意列明的发行人通用使用自由书面意见书。时间表2-B公司声明已经对待或同意将代表同意或视为代表同意的每份自由书面意见书视为根据规则433定义的“发行人自由书面意见书”，并声明已经并将遵守规则433的适用要求，包括在需要的情况下及时向委员会提交、加注标记和记录保留。如果在发行发行人自由书面意见书后的任何时候，公司获悉已发生或正在发生事件或情况，因此该发行人自由书面意见书冲突或将冲突于注册声明中包含或将包含的信息，构成或将构成有关那个随后时间的情况下，不真实陈述或遗漏陈述一个必要的重大事实，以致该发行人自由书面意见书在那一随后时期不明确，公司将立即通知代表，并将立即自费修正或补充该发行人自由书面意见书，以消除或更正该冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5 沃特世-通信半导体。如果在证券法规定的意义上有任何测试中的沃特世通信的分发之后的任何时间，以书面形式发生或发生了一项事件或发展，从而导致此类书面测试中的沃特世通信包含或将包含虚假陈述或省略或将省略陈述的事实重要性，以便于使其中的陈述，在该后续时间下根据存在的情况，不会误导，公司应立即通知代表，并应迅速修订或补充其自费的书面测试中的沃特世通信，以消除或纠正此类虚假陈述或省略。测试沃特世沟通文件根据该《投资者保护法案》，公司知悉发生或正在发生某一事件或事项，因该等事件或事项，相关书面通信（水下测试）所载陈述中若包含或将包含虚假陈述或遗漏揭示某一或多项实质性事实，因在那一后续时间存在的情况下，相关陈述可能导致误导，公司应立即通知代表，并立即自费修订或补充相关书面通信（水下测试）以消除或纠正此类虚假陈述或遗漏。

3.3 向承销商提供注册声明的交付公司已经或将向代表和代表法律顾问交付或提供，不收费，原始注册说明书以及所有修订案（包括随附的展示材料）的签署副本，并提供所有专家同意书和证明书的签署副本，同时，在接到承销商的书面请求后，还将向每个承销商提供原始注册说明书和每份修订案（不带展示材料）的一份德文副本，向承销商免费提供。承销商提供的注册声明副本和每份修订案将与根据EDGAR向委员会报送的电子传输副本完全相同，除非根据S-t规定允许的范围。

3.4 向承销商交付招股说明书公司已经或将向每个承销商提供或提供所请求的每份初步招股说明书的副本，而且公司在此同意承销商可按照证券法允许的目的使用此类副本。公司将在需要根据证券法提供与公共证券有关的招股说明书（或根据证券法规定，如果没有证券法172号规定所提供的例外情况）的期间内，向每个承销商免费提供所需数量的招股说明书副本（经修订或补充）。提供给承销商的招股说明书及其修订版或补充版将与通过EDGAR向委员会提交的电子传输副本完全相同，根据S-t规定的要求，除非另有规定。

3.5 有效性 和应通知代表的事件公司应尽最大努力，使注册声明在适用时间后至少保持九（9）个月的当前招股说明书有效，并应及时通知代表，并以书面方式确认通知：(i)注册声明及其任何修订的有效性；(ii)证券交易委员会发出的任何停止命令或为此目的发起或威胁的任何诉讼；(iii)任何州证券委员会发出的中止在任何管辖区内公开证券的资格或为此目的启动或威胁的任何诉讼；(iv)任何修订或补充注册声明或招股说明书的邮寄和交付以供提交给证券交易委员会；(v)收到证券交易委员会的任何评论或要求提供任何补充信息；以及(vi)在本第3.5节描述的期间内发生的任何事件，据公司判断，这些事件使注册声明、定价信息披露包或招股说明书中的任何重要事实陈述不实或需要对(i)注册声明进行任何更改，使其陈述不具有误导性，或者(ii)在考虑到制作这些陈述的情况下，使定价信息披露包或招股说明书中的陈述，在不具备误导性的情况下。如果证券交易委员会或任何州证券委员会在任何时候发布停止命令或暂停此类资格，公司应采取商业上合理的努力，尽快解除该命令。

3.6 基本报表审阅在本协议日期后的三（3）年期内，公司应在其费用范围内，导致其定期聘用的独立注册的上市会计师事务所审阅（但不审计）公司公布的任何半年财务信息前两个半年的财务报表。

3.7 上市公司应尽商业上的合理努力，至少在本协议签订之日起三（3）年内，努力保持普通股（包括稳定股份和认股权股份）在交易所上市。

3.8 金融 公共关系公司截至生效日期，公司应聘请一家对代表人和公司合理接受，并且有经验的财务公共关系公司了解协助证券发行的初始公开募股以及与安防-半导体持有人的关系。

3.9 向代表报告.

3.9.1. 定期报告等以太经典根据本协议签署之日起的三（3）年期间内，公司应向代表提供或提供公司定期或特别报告的副本，这些报告与公司时常向任何类别的证券持有人提供的报告相符，并且公司还应及时向代表提供：（i）公司根据《交易所法案》和《交易所法案规定》向证券交易委员会提交的每份定期报告副本；（ii）公司发布的每份新闻稿、新闻报道和文章的副本；（iii）公司准备并提交的每份20-F表和6-k表的副本；（iv）公司根据证券法案提交的每份注册声明的副本；（v）公司提交给股东的每份报告或其他通讯的副本；以及（vi）代表可能不时合理要求的有关公司及其未来子公司事务的其他文件和信息。根据证券交易委员会的EDGAR系统或新闻稿提交的文件将视为根据本第3.9.1条款向代表交付。

3.9.2. 转让代理; 转让表格在本协议生效之日起三 (3) 年内，公司应保留一家被代表人认可的过户代理人和注册机构，且该代理人和注册机构的费用由公司承担。公司应根据代表人的合理要求为其提供公司证券的过户证明书，包括过户代理人和DTC的日常和月度汇总过户证明书。转让代理代表人接受Transhare公司作为普通股的过户代理人。

3.9.3 交易 报告在本协议达成之日起的三（3）年期间内，前提是在此期间，公共证券在交易所上市，公司将以公司的费用向代表提供交易所发布的与公共证券价格交易相关的报告，代表合理要求。

3.10 支付费用。公司同意支付与其在此处执行其责任以及与此处交易相关的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(i)发行和交付票据的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)发行和销售票据时所涉及的所有必要的发行、转让和其他税费印花，(iii)公司律师、独立公共或注册会计师和公司顾问的所有合理费用和支出，(iv)与注册声明（包括财务报表、展品、时间表、同意和专家证明）及其修订和补充、本协议、企业、DTC协议和票据的准备、印刷、提交、交付和分发有关的所有成本和费用(v)与资格或注册该票据的所有或任何部分以便在州证券或蓝天法下提供并销售以及在代表要求的情况下，为代表制定“蓝天调查”或备忘录及其补充，报告代表此类资格、注册和豁免的所有可预见律师费和支出，(vi)受托人的费用和支出，包括与企业和票据储户有关的律师费和开支的合理费用和补偿的代理人代理人代理人的代理人的收费和支出(协议中“(vii)标记注释)与信用评级机构的票据相关的所有费用和费用(协议中“(vii)标记注释)与新证券的所有费用和费用及(xi)履行公司在此项协议下的所有义务存在的所有其他费用和费用。除本第4条和本协议第6条、第8条和第9条规定外，承销商应支付其自己的费用，包括其律师的费用和开支。

3.10.1. 一般 与发行相关的费用公司特此同意，在每个结算日和任何期权结算日，如有的话，在结算日未支付的情况下，支付所有与本协议项下公司的义务履行相关的费用，包括但不限于：(a)与在交易委员会注册待售普通股（包括认购股）相关的所有申请费和费用；(b)在交易所及其他公司和代表共同确定的其他股票交易所上市的所有费用和费用；(c)与代表可能合理指定的各州或外国司法管辖区“蓝天”证券法下公共证券的登记、资格或豁免相关的所有费用、费用和支出（包括但不限于所有申请和注册费以及公司的“蓝天”法律顾问的合理费用和支出，该费用将由代表的律师）除非在与公司的潜在国家交易所上市有关联时，不需要这些申请；(d)与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法下公共证券的登记、资格或豁免相关的所有费用、费用和支出；(e)与发行相关文件的所有邮件和印刷的成本；(f)转让和/或印花税（如有）支付从公司转让证券给承销商的税款；和(g)公司会计师的费用和支出；(h)与FINRA审查发行相关的所有申请费和通讯费用；(i)代表实际责任的路演费和尽职调查费，最高不超过30,000美元；(j)与代表的簿记、招股说明追踪和符合软件的费用29,500美元；(k)与发行材料的粘装册、纪念纪念品及拉丝石碑相关的成本，总额不超过5,000美元；(l)代表的美国法律顾问和中国法律顾问的费用总额不超过150,000美元；和(m)与公司董事和高管的背景调查相关的所有费用和支出，总金额不超过10,000美元。为明晰起见，公司应负责在本节中详细列出的代表的总外部法律顾问费，无论发行是否完成，均受理公司负责，最高不超过10万美元，如果没有结算的话。此外，公司已向代表支付了50,000美元的费用预付（“预付款”）。预付款应用于根据本处所述所需的合理费用，并且任何未实际发生的预付款部分应返还给公司。代表可以从应于结算日、期权结算日或任何超额配售选择权的关闭日支付给公司的发行净收益中扣除公司应支付给承销商的费用。

3.11 净收入的运用公司将按照在《注册文件》、《定价披露文件》和《招股说明书》中所述的净收入运用方式运用所获得的发售收入。

3.12 给安防半导体的股东寄送收益报表公司将尽快向其安防半导体股东提供，但不迟于本协议签订之日后的第十五个（15）完整日历月的第一天，一份收益报表（除非根据《证券法》或者《证券法规》的规定需要由独立注册会计师事务所进行认证，但须满足《证券法》第11(a)条规定下的规则158(a)条的规定）涵盖了与本协议签订之日之后至少12个连续月的时期。为了避免疑义，提交给证监会在EDGAR上的收益报表将被视为已提供给公司的安防半导体股东以履行本条款的目的。^th在本协议签订之日起一个完整的日历月内，或者符合委员会规定或适用的法律法规的时间要求，在公司所在财政年度的首个日期开始，提交一个收入报表（不需要由独立注册会计师事务所进行认证，除非符合证券法或证券法规要求，但必须满足证券法第11(a)条下158(a)规定的内容），覆盖至少连续十二个月的时期，截止至本协议签订之日。

3.13 稳定价格。 公司或其知情的任何雇员、董事或股东都未采取或将采取任何直接或间接的行动，旨在或已构成或可能合理地预计将引起或导致根据交易所法规m或其他方式操纵公司证券价格，以促使公开证券的出售或再销售。

3.14 内部控制在本协议签署之日起一年内，公司应建立起一套内部会计控制系统，旨在提供合理的保证，使得：(i) 交易按照管理层的一般或具体授权进行执行；(ii) 交易记录到位，以便按照GAAP准则编制财务报表，并保持资产责任的可追溯性；(iii) 只有在符合管理层的一般或具体授权的情况下方可访问资产；(iv) 资产的记录责任与现有资产在合理间隔内进行比对，并对任何差异采取适当行动。

3.15 会计师根据本协议日期，公司已委托一家独立的注册会计师事务所，根据证券法和证券法规定以及公共公司会计监督委员会的要求，该注册会计师事务所的资质合理地得到代表的认可。本公司将继续委托一家享有国际声誉的独立注册会计师事务所至少在本协议签订之日起三（3）年内。代表方确认该注册会计师事务所对其是可接受的。本公司可以在此三（3）年期间预先以书面形式通知代表方，委托其他公共公司会计监督委员会注册的审计事务所。

3.16 FINRA在交易日或认购截止日后的60天内，公司应通知代表（代表将与FINRA进行适当的申报），如果公司知道或发现以下情况：（i）公司任何董事或官员，（ii）公司任何类别证券10％或更多的利益所有人，（iii）公司在注册声明文件提交前180天内所取得的未注册股权证券的任何利益所有人成为或成为参与发行的FINRA成员的关联人或关联方（根据FINRA的规则和法规确定）。

3.17 没有 受托责任公司承认并同意，承销商对公司的责任纯粹是合同性质，并且承销商或其关联方或任何销售代理均不得被视为以受益人身份行事，或在与本协议涉及的发行活动及其他交易方面对公司或其任何关联方负有任何受益人责任。

3.18 公司 锁定协议.

3.18.1. 股份销售限制公司代表其自身及任何继任实体同意，在本协议签订之日起180天内（“ ”）未经代表事先书面同意，不得（i）提供、抵押、出售、有意出售、销售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何购买权、权利或认股权证、出借或直接或间接转让或处置公司的任何股份或可转换成公司股份或行使或可兑换成公司股份的任何证券；但本款（i）不适用于公司当前已同意购买的业务或公司当前正在讨论购买的业务相关的任何股份、期权或权证的发行；（ii）提交或导致提交与公司的任何股份或可转换成公司股份或行使或可兑换成公司股份的任何证券的发行有关的注册声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发行，而不包括与传统银行或其他贷款机构签订一项贷款额或优先信贷安排，或（iv）进入任何与他人转让公司股份的经济后果有关的掉期或其他安排，无论如此描述的任何交易属于上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款，是否凭借公司股份或其他证券的交付、以现金或其他方式结算。

本第3.18.1节所包含的限制不适用于（i）在此处出售的普通股，（ii）公司在行权期权或认股权或在本日持有的证券转换时发行的普通股，代表已书面通知，（iii）公司根据公司的任何股权激励计划发行的任何证券，或（iv）在注册声明、定价披露包或招股说明书中披露的任何证券发行。

3.19 董事与高管锁定期限解禁如果代表，在其唯一自行的裁量下，同意释放或放弃《锁定协议》第2.25节中描述的限制，以允许公司的一名官员或董事，并在释放或放弃生效日期前至少提前三（3）个工作日向公司发出即将释放或放弃的通知，公司同意通过新闻稿的形式宣布即将释放或放弃，其形式应基本上符合附件B通过主要资讯服务，在释放或放弃生效日期前至少提前两（2）个工作日

3.20 Blue Sky Qualifications公司应尽商业上的合理努力，必要时与承销商合作， 以符合代表所指定的国家和其他司法辖区（国内或国外）的适用证券法规的要求，并在所需时间内保持资格有效，以完成公共证券的分销；但是，公司不必在未符合资格的司法辖区提交任何一般的诉讼代理同意书，或以外国公司或证券交易商的资格在任何未取得资格的司法辖区进行服务，或在任何未受其他税务管辖的司法辖区开展业务。

3.21 报告要求公司在公开证券的招股说明书（或根据规则 172 的例外情况，将要）根据证券法规定的期限交付之间，将在证券交易法规定的时间期限内向委员会提交所需的所有文件，此外，根据证券法规定的规则 463，公司应报告公共证券发行所得款项的使用。

3.22 新兴成长公司地位公司应及时通知代表，若公司在《证券法》的意义之内完成公开证券的分配和锁定期后15个工作日内的任何时间内，不再是新兴成长公司。

3.23 新闻稿在交割日和任何期权交割日之前，公司不得发布任何新闻稿或其他直接或间接的通信，也不得举行任何新闻发布会，涉及公司的状况、财务状况或其他方面、收益、业务事务或业务前景（除非是与公司的日常营销通信一致，且符合公司的过去惯例，代表人已经通知，并获得代表人的事先书面同意，该同意不得无理由拒绝），除非在公司及其律师判断，并已通知代表人的情况下，此类新闻发布或通信有法律要求或纳斯达克的规定。

3.24 《萨班斯-奥克斯利》在本协议生效之日起的一（1）年内，公司应始终与萨班斯-奥克斯利法案的所有适用规定保持在所有方面的合规性。

3.25 税务局 表格如果代表要求的话，公司应在结束日期之前或结束日期当天向每位承销商（或其代理人）交付经过正确填写和执行的美国国内税务局（“美国国家税务局（“IRS”）”）第W-9表或美国国内税务局第W-8表，根据情况，连同包括在此表中所需要的所有附件一起。

4. 承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券的义务应遵守以下条件：（i）公司的陈述和保证至本协议日期、收盘日期和行权日（如有）持续准确无误；（ii）公司根据本协议的规定提供的官员声明的准确性；（iii）公司履行本协议项下的义务；以及（iv）以下条件：

4.1 监管事项.

4.1.1. 注册声明的有效性; 430A规则信息在协议签署日或受到代表人以书面形式同意的迟至东部时间下午5:30时的日期及时间之前，注册声明已生效，并且在每个交割日和任何期权交割日，证券法案未发布任何停止生效的止损市价单或任何后续生效修正案，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步认购证书或招股说明书的命令，并且没有针对这些目的提起或正在进行的诉讼，据公司所知，委员会也没有拟议。公司已按照委员会的要求（如果有）提供了额外信息。包含规则430A信息的招股说明书已按照证券法案规定的时间和方式向委员会提交（不依赖于规则424(b)(8)），或者提供此类信息的后续生效修正案已按照证券法案规定的要求向委员会提交并获得委员会的批准。

4.1.2. FINRA 清算在本协议日期或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的承销商可获得或支付的报酬金额的许可。

4.1.3. 交易所 清算在交割日，普通股应获得交易所的上市批准，仅受官方发行通知的限制。在第一期期权交割日（如有），普通股应获得交易所的上市批准，仅受官方发行通知的限制。

4.2 公司 法律事项.

4.2.1. 结束 法律顾问意见日期。在结束日期，代表应该已经收到：

特定日期的汉坤律师事务所，公司的中国法律顾问的利好意见，并以合理满意的形式和内容寄给公司的代表

4.2.2. 选项 结案日期律师意见。在选项结束日期，代表应已收到第4.2.1节中列明的法律顾问的有利意见，日期为选项结束日期，地址为代表或公司（视情况而定），并以代表合理满意的形式和内容确认在选项结束日期，这些律师在结案日期交付的各自意见中所作的声明。

4.3 舒适 字母.

4.3.1. 寒意 安慰函在执行本协议时，代表应当收到审计师的冷舒适信函，其中包含通常包含在会计师舒适信函中的有关注册声明、定价披露包和招股说明书中的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，信函的收信人为代表和代表律师，其形式和内容应在所有方面令代表和代表律师满意，信函应为本协议签订日的日期。

4.3.2. 延续的意见书在每个收盘日和期权到期日，如有的话，代表应当从审核员处收到一封信，该信应当日期与收盘日或期权到期日一致，其中确认了根据第4.3.1节提供的信件中所陈述的内容，只是所指的指定日期不得晚于收盘日或期权到期日前的三个交易日。

4.4 警官证书.

4.4.1. 高管证明书公司应向代表提供一份证明文件，日期为结算日期和任何独立结算日期（如果该日期不是结算日期），文件由首席执行官或总裁和首席财务官签署，以代表公司非个人立场陈述：（i）这些高级职员已审查了注册声明、价格披露文件、任何发行人免费书面招股书和招股说明书，在他们的意见中，注册声明和自生效日期之后对其进行的任何修改，到适用时间和结算日期（如果该日期不是结算日期），没有包括任何虚假陈述或漏报的重大事实，在给出陈述的背景下且在相应情况下并未造成误导，价格披露文件，在适用时间和结算日期（如果该日期不是结算日期），任何发行人免费书面招股书在其日期和结算日期（如果该日期不是结算日期）当天且招股说明书和自生效日期之后对其进行的任何修改或补充，在其各自日期和结算日期当天没有包括任何虚假陈述或漏报必要的重大事实，以使在给出陈述的背景下且在相应情况下不误导（ii）自注册声明自生效日期以来，未发生应在注册声明、价格披露文件或招股说明书的补充或修改中说明的任何事件（iii）他们在合理调查后，据他们知悉，作为结算日期（如果该日期不是结算日期）的最佳日期，公司在本协议中的陈述和担保是真实正确的，公司已履行了在结算日期（如果该日期不是结算日期）或之前或应在协议中履行或完成的其所有协议和条件，并（iv）在价格披露文件中包括的最新审计财务报表的日期之后，并未发生重大不利变化。

4.4.2. 秘书证书在每个收盘日期和行权截止日期（如有），代表应该收到由公司秘书或公司的一名职员签署，日期为对应的收盘日期或行权截止日期的公司证书，代表公司而不是个人，证明以下事项：（i）章程真实完整，未经修改并且有效；（ii）与发行相关的董事会决议有效并且未经修改；以及（iii）公司的高级职员任职情况。此证书所提及的文件应当附在此证书上。

4.5 无 无实质性变更. 在每个收盘日和每个期权收盘日之前和之日，如果有任何: (i) 自最新日期起至注册声明、定价披露书和招股说明书中规定此状况的日期以来，公司的状况、前景或业务活动（无论是财务或其他方面）未发生重大不利变化；(ii) 针对公司或任何内部人在法庭、联邦或州委员会、委员会、委员会或其他行政机构之前或者被提起或威胁的任何诉讼、起诉或诉讼，未有作出不利决定、裁定或发现的可预见从而引起重大不利变化的，除非在注册声明、定价披露书和招股说明书中另有规定；(iii) 未根据证券法发出停止订单并且未有此类程序正在进行或被证监会威胁；(iv) 注册声明、定价披露书和招股说明书及其任何修订或补充材料，应包含根据证券法和证券法规定所需陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面符合证券法和证券法规定的要求，注册声明、定价披露书或招股说明书或其任何修订或补充未包含任何不实重要事实声明或省略任何需要在其中陈述的重要事实，或者在其制作时的情况下对其进行必要的说明，以使其中的陈述在所作的情况下不具有误导性。

4.6 未发现或遗漏任何实质性错误或遗漏承销商未在截止日或任何认购结束日之前发现并向公司披露注册声明或其任何修订或补充材料中包含的事实性陈述是不真实的，该陈述在代表律师的意见下被认为是重要的，或者遗漏了在代表律师的意见下被认为是重要且需要在其中说明的任何事实，或者需要使得在考虑到其发出背景的情况下，所作陈述不具有误导性，或者在代表律师的意见下被认为是重要的或者在相对代表律师发表的陈述的情况下需要在其中说明的任何事实被遗漏，以便使得在考虑到其发出背景的情况下所作的陈述不具有误导性。

4.7 公司 程序就授权、形式和有效性、公开证券、注册声明、定价披露包、任何发行人免费书面意见、招股说明书和本协议有关的所有其他法律事项及此处和此处所涉及的交易应合理令代理律师满意，并且公司应向该律师提供他们可能合理请求以使他们对此类事宜进行审查的所有文件和信息。

4.8 交付协议.

4.8.1. 封闭协议在本协议日期之前，公司应向代表提供每个在锁定协议中列出的人士已执行的副本。附表3。

4.9 其他文件在截止日期和每个期权截止日期（如果有）时，应向代表律师提供使代表律师能够向承销商出具意见，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或履行本文件中任何条件的文件和意见，该等文件和意见应合理满足代表和代表律师就发行和出售公共证券的相关事项所采取的所有程序形式和内容。

5.1 承销商的赔偿。.

5.1.1. 总体来说公司应对每位承销商、其关联公司及各自的董事、高管、成员、雇员、代表、合作伙伴、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及任何一个个人提供补偿和免责保护，如果有任何一个这样的承销商在证券法第15条或证券交易法第20条的含义下被任何人控制（统称"承销商获赔偿方"），免受根据证券法、交易所法或其他法规或普通法或其他国家法律所引起或基于的，关于注册声明、定价披露文件、初步招股意向书、招股书或任何发行人自由书面招股意向书（不时的每一份可能被修订和补充）所包含的有关材料或信息，或者被公司提供给投资者的任何材料或信息相关的索赔，罚款（可能由任何政府机构，包括中国证监会强加）和任何费用，包括但不限于进行调查、准备或为抵御任何已经开始或威胁的诉讼或任何索赔合理发生的任何法律或其他费用。承销商受保护方）承销商获赔方关于众承销商受赔偿方限于任何承销商受赔偿方因定价披露文件中的任何虚假陈述或遗漏或被指称的虚假陈述或遗漏所蒙受的任何损失、责任、索赔、损害、罚款或费用的范围，这不会对其产生利益。申请公司同意不会对众承销商受赔偿方因没有事先获得公司书面同意（不得不合理保留）而达成的任何和解，或在负有不当选择权利、恶意行为或重大过失的众承销商受赔偿方因宣判而导致的任何损失、索赔、损害或责任承担任何责任。

5.1.2. 程序根据第5.1.1条，如果针对保证金工电股方之一提起诉讼，该保证金工电股方应立即书面通知公司该诉讼的提起，公司有权参与其中，并在希望的情况下，与其他得到通知的共同承担赔偿责任的当事方一同负责辩护，包括聘用和支付律师费用（须由该保证金工电股方合理批准）和实际费用。保证金工电股方未能或未能及时向此处指的保证金工电股方发出通知，不影响其在此处的获取赔偿的权利，除非该失败或延迟对公司实际造成重大伤害，或者对公司为其辩护的能力构成实质性不利的影响。如果针对保证金工电股方之一提起此类诉讼，并且该保证金工电股方通知了公司的开始，公司可以选择承担此类诉讼的辩护，由与保证金工电股方具有合理满意度的法律顾问，保证金工电股方有权聘请其自己或其自己在任何这种情况下的律师，但是这些律师的费用和费用应由保证金工电股方承担，除非公司已经以书面方式授权公司，以在辩护此项诉讼时支付这些法律顾问的费用，或者公司未在收到关于该诉讼的通知、诉讼或程序等后合理时间内聘用符合保证金工电股方满意度的法律顾问负责辩护，或者该经保证的当事人或当事人已经 根据这种索赔方的法律顾问的建议，合理地得出结论，它或他可能有法律辩护措施可行，其与公司可获得的辩护措施不同或附加，或者存在公司与此类 辩护由于合并公司与公司之间存在冲突或潜在冲突（根据保证方的法律顾问的建议），该保证人不能不可能事不可能或不合格领导公司对被保证方进行辩护，其中事件的合理费用和开支不得超过由参与此类行动的保证工方选定的不超过一家附加律师事务所（此外还有当地律师）应由公司承担。尽管 这里的任何相反规定，如果任何保证金工电股方根据上述条款承担了此类行动的辩护，公司有权对此类行动的条款进行批准，该批准不得无理地扣留。

5.2 公司赔偿责任各承销商应分别而不共同地赔偿和保护公司、其董事、签署注册声明的官员以及根据证券法第15节或交易所法第20节为公司提供控制权的人，免受上述保障中所描述的所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于在注册声明、任何初步招股书、定价披露文件或招股说明书或任何修订本、补充文件或任何申请中发生的这些损失、责任、索赔、损害和费用（或与其有关的行动），并以对承销商信息的依赖和严格遵守为基础。如果根据任何初步招股书、注册声明、定价披露文件、招股说明书或任何修订本、补充文件或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起诉讼或诉讼，并寻求对任何承销商提出赔偿要求，该承销商将享有该公司赋予的权利和义务，而该公司和其他受赔偿人则将享有根据第5.1.2条款赋予各承销商的权利和义务。公司同意及时通知代表公司或其官员、董事或任何根据证券法第15节或交易所法第20节对公司具有控制权的人，有关发行和销售公共证券或与注册声明、定价披露文件、招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书有关的诉讼或程序的开始。

5.3 贡献.

5.3.1. 贡献权利如果由于任何原因导致第5条款中规定的赔偿对于受赔偿方不可用或不足以使其豁免第5.1条或第5.2条项下的任何损失、索赔、损害或责任或项下的任何法律行动，则每个赔偿方应代替对该受赔偿方进行补偿，按比例向该受赔偿方支付或应支付的金额，该赔偿方因为该损失、索赔、损害或责任或项下的法律行动而支付或应支付的金额，根据以下情况确定：(i)适当反映公司和承销商从本次发行中获得的相对利益，或(ii)只有当适用法律不允许规定(i)所提供的分配时，不仅适当反映在(i)中提到的相对利益，还适当反映在(i)中提到的公司和承销商相对于导致该损失、索赔、损害或责任或项下的法律行动的陈述或遗漏的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商之间关于本次发行的相对利益应被视为与本协议项下（在扣除费用前）由公司获得的本次发行总收益与承销商与本次发行相关的承销折扣和佣金总额之间的比例相同，具体情况详见《招股说明书》封面上的表格。公司和承销商之间的相对过失应根据是否不实或涉嫌不实的实质性事实陈述或遗漏或涉嫌不实的实质性事实陈述或遗漏与公司或承销商提供的信息有关、各方的意图和各方相对知识、信息获取的机会和纠正或预防此类不实陈述、遗漏、行为或不作为的机会等诸多因素进行确定。但以下情况除外，各方同意，通过代表向公司提供的所有关于任何初步《招股说明书》、任何注册声明或《招股说明书》或任何修订或补充说明的、涵盖承销商信息的信息仅包括承销商提供的信息。公司和承销商一致同意，如果根据本第5.3.1条款确定的出资方式是按比例分配或不考虑本处所述的公平因素的任何其他分配方法，则将不是公正和合理的。根据本第5.3.1条的赔偿方因该损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或程序而支付或应支付的金额应包括出资方公正地在调查、准备为了捍卫或不捍卫且在与该类损失、索赔、损害、费用、责任、行动、调查或程序有关方面做出第三方证人出庭或以任何其他方式相关的合理费用。尽管本第5.3.1条的规定，任何承销商不得要求承担超过其在与本次发行相关的承销折扣和佣金总额（不包括可退还的费用）的金额减去该承销商因任何不实或涉嫌不实陈述、遗漏或涉嫌不实的陈述、遗漏、行为或涉嫌不作为而已支付或变为责任的任何损害赔偿。对于任何犯有欺诈性陈述（按《证券法》第11(f)条的定义）的人，他将无权要求来自并没有犯有此类欺诈性陈述的任何人的赔偿。

5.3.2. 捐款 程序. 在本协议的任何一方（或其代表）收到有关任何诉讼、诉讼或诉讼开始的通知后的十五（15）天内，如果要对另一方（“有责任方”）提出赔偿要求，则该方会通知有责任方。对该方未通知有责任方的情况，不会使有责任方免除其对其他方的任何责任，除了根据本协议在此提供的赔偿外。如果任何诉讼、诉讼或诉讼针对任何一方提起，并且该方在上述15天内通知有责任方或其代表开始，则有责任方将有权与通知方和任何其他类似通知的有责任方一起参与其中。未经有责任方的书面同意，任何寻求赔偿的一方因任何通过该寻求赔偿方影响的索赔、诉讼或诉讼结案而向任何有责任方承担责任。本第5.3.2节中包含的赔偿规定旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易所法》或其他可用的赔偿权利。对承销商根据本第5.3节提供的赔偿义务是几个的，并且与其各自的承销义务成比例，而不是联合的。

6. 由承销商默认.

6.1 默认 公司股份或认股权证股份不超过10%。如果任何承销商未能履行购买公司股份或认股权证股份的义务，如果在此项下行使超额配售权，并且与此默认相关的公司股份或认股权证股份的数量总计不超过所有承销商同意购买的公司股份或认股权证股份数量的10%，则非默认承销商应按照各自在此下的承诺比例购买与该默认相关的公司股份或认股权证股份。

6.2 默认 超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中涉及的默认值超过 10% 公司股票或期权股份，代表可自行决定安排自己或另一方或多方购买 根据此处包含的条款，此类违约所涉及的公司股票或期权股。如果在之后的一 (1) 个工作日内 此类违约涉及超过10％的公司股票或期权股份，代表没有安排购买此类股份 公司股票或期权股份，则公司有权在一（1）个工作日内再购买股票 另一方或多方令代表合理满意地按此类条款购买上述公司股票或期权股。在 代表和公司均未安排购买违约的公司股份或期权股份的情况 根据本第 6 节的规定，本协议将由代表或公司自动终止，不承担任何责任 公司（本协议第3.10和5节规定的除外）或几家未违约的承销商（除外） 如本协议第 5 节所规定）；但是，前提是如果期权股份发生此类违约，本协议将 不终止公司股份；此外，前提是此处的任何内容都不能免除违约承销商的责任， 如果有，向其他承销商和本公司赔偿因其违约而造成的损失。为避免疑问，什么都没有 本第 6.2 节中包含的应作为代表（以承销商的身份）违约的借口 如果根据本协议行使了超额配股权，则购买公司股票或期权股。

6.3 延期 封闭日期如果与违约有关的公司股票或期权股票将由非违约的承销商购买，或者将由其他一方或多方按上述方式购买，则代表或公司有权将结算日或认购期滞后一个合理期限，但绝不超过五（5）个工作日，以便对注册声明，定价披露文件或招股说明书或任何其他文件和安排进行必要的更改，公司同意及时提交任何注册声明、定价披露文件或招股说明书的修正案，根据代表顾问的合理意见，可能需要对上述文件进行必要的更改。票据的购买金额”在本协议中的使用应包括根据本第6条下替代的任何一方，具有与此本协议原始承诺有关的公司股份或期权股什等效作用。

7. 附加盟约.

7.1 董事会成员构成和董事会任命公司应确保：（i）董事会成员的资格和董事会整体构成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易所法案和交易所或其他国家证券交易所的上市规则，如果公司寻求将其公共证券挂牌在其他交易所或在自动报价系统上报价，（ii）如适用，董事会审计委员会的至少一个成员符合“审计委员会财务专家”的要求，该要求由S-K规则和交易所的上市规则定义。

7.2 禁止发表新闻稿和公共公告除非法律或纳斯达克规定要求，公司应在代表事先书面同意的情况下，在收盘日期之后第一天下午五点（东部时间）结束的一段时间内，不发布新闻稿或进行任何其他宣发活动。^{21世纪医疗改革法案}公司在第一個收盤日之後的第四十個工作日結束之前，除了業務常規宣發之外，不得在未經代表書面同意的情況下發布新聞稿或從事其他宣傳活動。^th，其他的事项不包括在内，除了公司业务正常和习惯性发布的新闻稿。

7.3 对 第一次拒绝。只要公司股份是根据本协议的条款出售的，代表应 拥有不可撤销的优先拒绝权（”优先拒绝权”)，在此后的十二 (12) 个月内 发行完成之日，在代表处担任唯一的投资银行家、账簿管理人和/或配售代理人 对于未来在委员会登记的每一次以筹资为目的的公开募股，包括所有股权，可全权酌情处理 关联融资（每个，a”标的交易”），在这十二（12）个月的时间内，公司或任何继任者 根据此类标的交易的惯例条款和条件，向本公司或其子公司提供。为避免任何疑问， 公司不得保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商和/或配售 未经代表明确书面同意，在上述十二（12）个月期限内代理标的交易； 但是，前提是该权利应受FINRA规则5110（g）的约束。公司应将其意图通知代表 通过电子邮件或隔夜提供书面通知来进行标的交易，包括标的交易的实质条款 寄给代表的快递服务。如果代表拒绝此类标的交易的条款或失败 在邮寄任何标的交易后的五 (5) 个工作日内行使对任何标的交易的优先拒绝权 书面通知，则代表不得就标的交易提出进一步的索赔或权利。代表 可自行决定选择不对任何标的交易行使优先拒绝权；提供的那个 代表的任何此类选举均不得对代表在以下方面的优先拒绝权产生不利影响 在上述商定的十二（12）个月期限内的任何其他标的交易。任何此类约定的条款和条件均应 应在单独的协议中规定, 除其他外, 可能需要代表令人满意地完成尽职调查, 市场状况、公司业务未发生重大不利变化、财务状况和前景、批准 代表的内部委员会以及代表认为适合交易的任何其他条件 这样的性质。

7.4 尾随融资.如果代表未能按照本协议规定完成发行，代表有权获得相当于公司从出售证券给代表引荐的、之前公司不曾知晓的投资者所收到的总收入的7.5%的现金费用，该期限为公司和代表的从业期间，经修改（即“从业期间”）；如果该尾部融资在从业期间或从从业期间结束后的12个月内完成，则满足以下条件：（i）该融资是由代表引荐给公司的实际方进行的，并且公司直接知道该方的身份；（ii）在从业期间终止后的10个工作日内，代表应向公司提供从业期间实际引荐给公司的投资者名单。从业期间章程延期尾随融资），并且此类尾部融资在从业期间或从从业期间结束后的12个月内完成，前提是：（i）此类融资由代表介绍给公司的实际方进行，并且公司已对该方的身份有直接了解；（ii）从业期间终止后的10个工作日内，代表应向公司提供从业期间实际介绍给公司的投资者的名单。

8. 本协议的生效日期和终止.

8.1 生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。本协议在公司和代表双方签署并交付对方签名副本后生效。

8.2 终止代表在任何交割日期之前，有权终止本协议：(i) 如果任何国内或国际事件或行为或事件实质性地扰乱，或者在代表理性意见看来，将在不久的将来实质性地扰乱，美国一般证券市场；或(ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克证券市场公司的交易被暂停或实质性受限，或交易的最低或最高价格被确定，或证券的价格最大范围要求由FINRA或委员会或机构或任何其他行使管辖权的政府机关；或(iii) 如果美国卷入新的战争或重大敌对行动加剧；或(iv) 如果纽约州或联邦主管当局宣布银行停业令；或(v) 如果宣布对外汇交易实施停业令，且此停业令对美国证券市场具有实质性不利影响；或(vi) 如果公司因火灾，洪水，事故，飓风，地震，盗窃，破坏或其他灾难或恶意行为而遭受实质性损失，无论此损失是否已投保，在代表理性意见中，这将使得交付公司股票或期权股票变得不明智；或(vii) 如果公司在本协议下对其任何陈述，保证或契约的实质性违约；或(viii) 如果代表在此之后得知具有重大不利变化或代表的判断中一般市场条件产生不利的实质性变化，这将使得进行公共证券的发行，销售和/或交付或实施承销商对公开证券销售的合同变得不切实际；或(ix) 对于本次发行的监管批准（包括但不限于纳斯达克的批准），被拒绝，附加条件或修改，因此使得代表继续进行公共证券的发行，销售和/或交付或实施公共证券销售的合同变得不切实际。

8.3 费用尽管合同中有任何相反规定，在下列情况下除外，在根据上述第6.2节的规定，在本合同规定的时间内或根据本合同的条款在此后延期，出于任何原因，公司应负责支付给承销商其实际的、可核算的与本合同相关的外包费用，并支付到期付款（包括代表律师费和开支的合理费用）高达$50,000，公司应按要求向承销商代表全额支付该费用；但是，该费用上限不论如何都不会限制或损害本合同的赔偿和补偿条款。除上述规定外，代表收到的任何预付款将根据符合FINRA规则5110(g)(4)(A)的实际发生情况返还给公司。

8.4 生存 赔偿尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的终止，并无论本协议是否被执行，第5条的规定仍将全力有效且不受任何影响，该选择或终止或未能执行本协议条款或任何部分。

8.5 所有板块，保证，协议均应继续有效本协议或根据本协议提交的公司官员证书中包含的所有陈述、保证和协议，无论由于以下情况仍然有效：(i)由承销商或其关联机构、销售代理人、控制承销商的任何人、承销商的高管或董事或者控制公司的任何人进行的任何调查或(ii)公共证券的交付和支付。

9. 其他.

9.1 通知除非另有明确规定，所有通信必须以书面形式发送，可以通过邮寄（挂号信或认证邮件，要求回执），亲自送交或通过电子邮件传输（必须要求回执），并被视为已送达（i）如果邮寄，邮寄后两（2）天，（ii）如果亲自送达，送达时，或（iii）如果通过电子邮件发送，在发送方收到接收方的确认电子邮件后（包括阅读回执或其他自动传输确认）。

若要联系代表：

Kingswood Capital Partners LLC，LLC

塔架 56 126 E. 56^th 街, 22S套房 纽约, 纽约10022
注意：布赖恩·赫尔曼

邮箱： bherman@kingswoodus.com

并将抄送一份（不构成通知）给：

CFN 律师事务所

418 百老汇大道 #4607

Albany, NY12207

收件人： 凯尔·梁，律师

邮箱: kyle.leung@cfnllc.us

递交给公司:

AgiiPlus 公司。

楼层 3号楼，1-10号

Lane 1500, Kongjiang Rd.

上海200093，杨浦区

中华人民共和国

注意： Jing Dai (Sophia)

邮箱： sophiadai@agiiplus.com

并将抄送一份（不构成通知）给：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC
950 Third Avenue, 19^th楼层

收件人： 李颖律师；律师Guillaume de Sampigny。

邮箱: yli@htflawyers.com; gdesampigny@htflawyers.com

9.2 标题。 此处的标题仅供参考方便之用，不会限制或影响本协议条款或规定的含义或解释。

9.3 修改本协议只能通过各方以书面形式签署的文件加以修改。

9.4 全部协议本协议（连同其他根据或与本协议有关的协议和文件）构成各方就本协议的主题事项达成的完整协议，并取代各方就本协议的主题事项达成的所有先前口头和书面协议和了解。

9.5 约束力本协议仅对代表、承销商、公司、本文第5节所指的控制人、董事和官员及其各自的继任者、法定代表人、继承人、受让人具有约束力和利益，其他任何人不得据此享有或被解释为享有本协议或其中任何条款的任何法律或公平权利、补救措施或索赔。 “继任者和受让人”不包括来自任何承销商的证券的购买者。

9.6 适用法律; 同意司法管辖权; 陪审团审判本协议应受纽约州法律管辖并按照其内部法律进行解释和执行，不考虑冲突法规原则的影响，以至于这样的原则或规定要求或允许适用任何州的法律而非纽约州的法律。公司特此同意，凡因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉求或索赔应当在纽约州纽约县纽约最高法院或美国纽约南区联邦地方法院提起和执行，并不可撤销地接受此等管辖权，该管辖权应为专属。公司特此放弃对此专属管辖权的任何异议，并认为该法院属于不便利的论坛。任何此类程序或传唤应通过挂号信或认证邮件，邮资预付，寄至第9.1节中列明的地址，送达给公司。此邮寄应视为个人送达并且在任何诉讼、程序或索赔中具有法律约束力。公司同意在任何此类诉讼中，获胜方应有权向对方追偿其在该诉讼或程序中或与其有关的一切合理律师费和开支。公司以其本人名义，并在适用法律允许的范围内，以其股东和关联方的名义，和每位承销商特此不可撤销地放弃任何和所有在适用法律允许的最大范围内，出现因本协议或根据本协议所涉及的交易而发生的任何法律程序中要求通过陪审团审理的任何权利。

9.7 分阶段执行。本协议可以以单独或多个副本形式执行，并由不同的各方在单独的副本上签署。每个副本都将被视为原件，但所有副本一起构成同一份协议，并且当一个或多个副本已被各方签署并交付给其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付签署的本协议的副本将构成有效且充分的交付。

9.8 豁免，以太经典任何一方未在任何时间强制执行本协议的任何条款，均不得视为或解释为放弃任何此类条款的权利，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或任何方的权利在此之后强制执行本协议的每一条款。未经要求以书面形式在违约、不遵守或未实现本协议的任何条款的一方或多方签署的文件，任何对此类放弃的强制执行均不生效；任何这种违约、不遵守或未实现的放弃不得被解释或视为是对任何其他或随后的违约、不遵守或未实现的放弃。

[签名页面如下]

如果上述内容正确地表明承销商与公司之间的理解，请在下面的空格中指示，此后此信将构成我们之间的有约束力的协议。

附表1

时间表 2-A

定价 信息

公司股份数量：[__]

期权股票数量: [__]

每股的公司股票的发行价：$[__]

公开 每个期权股的发行价格：$[__]

承销 每股公司股票的优惠金额：$[__]

承销 每股认购权份数的折扣：$[__]

每股公司股份的款项（扣除费用前）：$[__]

每股期权（扣除费用前）的收益：$[__]

时间表 2-B

发行人通用自由书面招股说明书

[__]

附表 3

锁定方名单

董事 和执行官：

经 沪

京 代

永 你

柯明 陈

杰 琴

雪梦 楚

方 邢

杨 王

洪曼 马

5% 股东：

城市 Connected Communities Pte. Ltd.

J.distrii 全球货币有限公司

H World Holdings Singapore Pte. Ltd.

国王 灵感有限公司

君子控股有限公司

宁波 Nayun有限公司

附录A

锁定协议形式

锁定协议

[__, 2024]

Kingswood 资本合伙人有限责任公司

塔架 56 126 E. 56^th 街, 22S套房 纽约, 纽约10022

女士们，先生们：

签署人理解，Kingswood Capital Partners LLC（以下简称“Kingswood”）与开曼群岛公司AgiiPlus Inc.（以下简称“AgiiPlus”）达成协议，开展首次公开发行（以下简称“IPO”）代表人）承销协议）与开曼群岛公司AgiiPlus Inc.（以下简称“AgiiPlus”）达成协议，开展首次公开发行（以下简称“IPO”公司提供初次公开募股（以下简称“IPO”公开发售公司每股面值为0.0001美元的A类普通股")。

至 促使代表继续在公开发行方面做出努力，下列签署人特此同意，不要 代表事先书面同意，在自本协议发布之日起至终止的期限内，下列签署人不会 承保协议签订之日起一 (1) 年（”封锁期”)，(1) 要约、质押、出售、合约 出售、授予、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证 购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置本公司的任何股本或任何可转换证券 变成、可行使或可兑换为本公司的股本或任何此类实质相似的证券（不包括依据 适用于在可转换证券或可行使或可交换证券上存在或转换或交换时存在的员工股票期权计划 截至本封锁协议签订之日尚未结清），无论是现在拥有的还是随后由下列签署人收购的，还是与 下列签署人已经或此后获得处分权（统称为”封锁证券”); (2) 订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 封锁证券，上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否要通过交割封锁来结算 以现金或其他形式提供的证券；(3) 对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利； 或 (4) 公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲的意图 或与任何锁仓证券有关的其他安排。

尽管如此 前述条款，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经事先书面同意的情况下转让锁仓证券 代表关于 (a) 与在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易的代表 完成公开发行；(b) 将封锁证券作为善意根据遗嘱或无遗嘱赠送礼物，或 为家庭成员的利益向家庭成员或信托基金（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指 任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）向慈善机构转让Lock-Up Securities 或教育机构；或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司 公司或其他商业实体，向类似股权的任何股东、合伙人或成员或所有者转让Lock-Up Securities 视情况而定，对下列签署人的利益；提供的如果是根据上述规定进行任何转让 第 (b)、(c) 或 (d) 条，任何此类转让的条件是 (i) 受让人/受赠人同意受以下条款的约束 本封锁协议（包括但不限于前一句中规定的限制）的程度与 受让人/受赠人是本协议的一方；以及 (ii) 下列签署人至少在两 (2) 个工作日前通知代表 拟议的转让或处置。

此外，前述限制不适用于：(i) 根据公司股权激励计划授予的期权或其他股权奖励的行使或获得，或者在此类行使中向受让人发行的普通股；(ii) 可转换债务的转换或认股权证的行使； 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且 前述限制仍适用于在此类行使中向受让人发行的任何普通股，或者根据现有合同、指示或计划（“协议”）根据交易所法案第10b5-1(c)(1)(i)(B)条的所有要求满足，401(k)计划的雇主贡献（iv）没有前述限制的普通股销售将根据新计划进行，前提是在封闭期届满之前不得根据该新计划进行受让人的普通股销售；只有在没有受让人、公司或其他人需要就该新计划的建立或存在或在封闭期届满之前主动进行任何公告或向证监会或其他监管机构或其他人披露或与之有关的交易或预立之事项进行的情况下，该计划才能建立，也没有受让人、公司或其他人会在封闭期届满之前主动进行任何该类公告或披露。

签署人也同意并同意向公司的过户代理和注册人发出停止过户指令，禁止转让签署人在本限制协议下的证券，除非符合本限制协议。

如果签署人是公司的职员或董事，（i）签署人同意上述限制同样适用于签署人在公开发售中购买的公司的任何股本；（ii）代表同意，在与锁定证券的转让相关的解除或豁免上述限制的生效日期前至少三个(3)个工作日，代表将会通知公司即将发生的解除或豁免；（iii）在承销协议中，公司已同意通过主要新闻服务发布新闻稿宣布即将发布或豁免的日期前至少两个(2)个工作日。代表向此类职员或董事授予的任何解除或豁免将在此类新闻稿公布之日起两个(2)个工作日后生效。本段规定不适用于情况（a）解除或豁免仅为允许无对价转让锁定证券，并且（b）受让人书面同意受到本封锁协议中描述的相同条件的约束，以该等条款在转让时起持续生效。

签署人了解，公司和代表依靠本锁定协议继续前进发行公开（Public Offering）。签署人进一步了解，此锁定协议不可撤销，并将对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。

签署人了解，如果未能签订并于此时生效，或者保荐协议（除终止后生存的条款）在支付并交付公司的A类普通股之前终止或被终止，签署人将从本限售协议的所有义务中获得解脱。

此锁定协议受纽约州内部法律管辖，并依照其解释。

[签名 页面跟随]

展示B

新闻稿格式

AgiiPlus 公司。

[日期]

AgiiPlus 公司（以下简称“公司”）今天宣布， Kingswood Capital Partners LLC 作为公司最近公开发行的_______股A类普通股的承销商代表，将对公司某些董事或董事持有的_________股A类普通股的限售限制进行[豁免] [解除]。 该[豁免] [解除]将于 _________, 20___生效，证券可以在此日期之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类报价或销售的司法管辖区出售证券，除非在1933年修订版证券法根据注册或豁免下能在美国销售此类证券。