根据于2024年9月18日向美国证券交易委员会提交的文件 2024年9月18日修正案.

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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修正案编号 11
致：
F-1表格
注册声明
根据
《1933年证券法》

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AGIIPLUS INC.

（根据其章程规定的准确名称）

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(注册人名称的英文翻译)

开曼群岛		7380
（国家或其他管辖区的 公司成立或组织）		（主要标准工业) 6401 Congress Ave		（税务识别号卡号雇主 （标识号码）

地址：3号楼B1层，1-10号
地址：江津路1500弄
地址：上海杨浦区200093

中华人民共和国。
电话：+86(21) 5151-4881

（注册人的主要执行办公室，包括邮政编码、电话号码（包括区号））

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普格利西与合伙人

（服务代理人的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

新瓦克市，特拉华19711区（包括区号的电话号码，代理服务）。

+1 (302) 738-6680

代理服务人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

___________________________

副本：

Ying Li律师 Guillaume de Sampigny, 律师 The Crone Law Group P.C. 第三大道950号，19层th楼层 纽约，NY 10022，(646)978-5180 (212) 530-2210

Sanny Choi，Esq。 CFN律师事务所 布劳德韦街418号#4607 纽约州阿尔巴尼市12207 (646) 386 8128

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拟向公众创业板公开发售的大致日期：
在本注册声明生效后尽快进行。

如果本表格上注册的任何证券根据1933年的证券法规415条按延迟或连续方式提供，或者根据证券法提供，请勾选以下框。 ☒

如果本表格根据证券法规462（b）注册附加证券的募集活动，请勾选以下框，并列出较早的有效注册陈述的证券法注册声明号码，用于同一募集活动。 ☐

如果本表格是 发帖-生效Emerging growth company ☐

如果此表格是一个 发帖-生效“新的或修订的财务会计准则”一词是指美国财务会计准则委员会自2012年4月5日后颁布的任何更新，适用于其会计准则编码。☐

在1933年的证券法规定的规则405中标明是否注册人是新兴增长企业。 新兴增长企业 ☒

如果一家新兴增长的公司按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制其财务报表，请勾选表明注册申请人已选择不使用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的提供给新出台或修订的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。† ☐

____________

†        生效

注册申请人特此修订本登记声明，直至必要的日期延迟其生效日期，直至注册申请人提交一个明确说明本登记声明随后将按照《证券法》第8(a)条修正后生效的进一步修正声明，或者直至根据美国证券交易委员会根据该第8(a)条的规定行事确定的日期，本登记声明随后生效为止。

第二部分

招股说明书未提供的信息

项目6。       董事和高管的赔偿

Cayman Islands law does not limit the extent to which a company’s memorandum and articles of association may provide indemnification of officers and directors, except to the extent any such provision may be held by the Cayman Islands courts to be contrary to the public policy, such as providing indemnification against civil fraud or the consequences of committing a crime.

Our post-offering memorandum and articles of association that will become effective upon effectiveness of our registration statement on Form F-1生效-267461) provide that each officer or director of our company (but not auditors) shall be indemnified out of our assets against all actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such director or officer, other than by reason of such person’s own dishonesty or fraud, in or about the conduct of our company’s business or affairs (including as a result of any mistake of judgment) or in the execution or discharge of his or her duties, powers, authorities or discretions, including without prejudice to the generality of the foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by such director or officer in defending (whether successfully or otherwise) any civil proceedings concerning our company or its affairs in any court whether in the Cayman Islands or elsewhere.

Under the form of indemnification agreement filed as Exhibit 10.1 to this registration statement, we will agree to indemnify our directors and executive officers against certain liabilities and expenses incurred by such persons in connection with claims made by reason of their being such a director or executive officer.

The form of underwriting agreement filed as Exhibit 1.1 to this registration statement will also provide for indemnification of us and our officers and directors.

在此保证的要求下，对于根据证券法产生的负债的补偿赔偿，要求我们董事、高管或控制我们的人员在上述规定下承担的责任，我们被告知在证券交易委员会的意见中，此种赔偿赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不可实施。

项目 7。       未登记证券的最近销售

在过去的三年中，我们发行了以下证券。我们相信，以下的每一次发行都符合《证券法》的规定，在《证券法》的规定下免登记，依靠《证券法》第4(a)(2)节关于不涉及公开发行的交易，或依靠《证券法》的规定S条款关于发行人的境外交易销售。我们相信，我们向员工、董事、高管和顾问发行期权的行为符合《证券法》的规定，在《证券法》第701条规定下免登记。在这些证券发行中没有涉及承销商。

买方		日期 发行		Michael J. Escalante 证券		交易金额（不包括费用） -
普通股
2024年9月15日 1普通 美元0.0001美元Ogier Global订户（开曼）有限公司		2021年2月18日		1		美元	0.0001
J.distrii控股有限公司		2021年2月18日		10,239,694		美元	1,023.97
Kitedge Holdings 有限公司		2021年2月18日		935,607		美元	93.56
Royhon Holdings 有限公司		2021年2月18日		909,618		美元	90.96
着陆控股有限公司		2021年2月18日		909,618		美元	90.96
马克陈控股有限公司		2021年2月18日		649,727		美元	64.97
联合使命控股有限公司		2021年2月18日		360,960		美元	36.10
Spacii Holdings有限公司		2021年2月18日		216,575		美元	21.66
Maxoffice Holdings有限公司		2021年2月18日		216,576		美元	21.66
Ningbo Nayun有限公司		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		3,253,033		美元	325.30
J.distrii控股有限公司		截至2022年10月28日		6,621,520		美元	662.22
Kitedge控股有限公司		截至2022年10月28日		608,503		美元	60.85
Royhon控股有限公司		截至2022年10月28日		591,814		美元	59.18
Landed控股有限公司		截至2022年10月28日		591,814		美元	59.18

买方		日期 发行		Michael J. Escalante 证券		交易金额（不包括费用） -
马克陈控股有限公司		2022年10月28日		424,932		美元	42.49
联合使命控股有限公司		截至2022年10月28日		239,507		美元	23.95
麦斯办公室控股有限公司		截至2022年10月28日		146,794		美元	14.68
陈伟杰		截至2022年10月28日		46,356		美元	4.64
宁波纳云有限公司		截至2022年10月28日		2,088,212		美元	208.82
根据约束性股票购买协议发行的普通股
洪凌章		2022年9月21日(1)		123,810		美元	371,429
赵君		2022年10月13日(1)		100,000		美元	300,000
赵艳		2022年11月21日(1)		238,000		美元	714,000
宋玉华		2022年11月28日(1)		190,000		美元	570,000
孙小虫		2022年11月29日(1)		70,000		美元	210,000
罗敏		2023年1月18日(1)		476,190		美元	1,428,571
陈宇翔		2023年2月9日(1)		88,365		美元	265,096
王颖		2023年2月10日(1)		100,638		美元	301,915
李佳丽		2023年3月4日(1)		50,000		美元	150,000
Xinyi Cai		2023年3月10日(1)		5,715		美元	20,003
KUMZUN WEALTH BERHAD		2023年3月14日(1)		100,000		美元	350,000
Zhang You Kang		​2023年3月15日(1)		5,715		美元	20,003
香港卡兹国际集团有限公司		2023年3月15日(1)		1,666,667		美元	5,000,000
奥吉智能制造有限公司		2023年3月16日(1)		30,000		美元	105,000
Weijian Lin		2023年3月29日(1)		50,000		美元	150,000
Guangzhi Guan		2023年4月4日(1)		200,000		美元	600,000
Zixuan Gao		2023年5月10日(1)		131,580		美元	500,004
Yan Zhou		2023年5月25日(1)		40,000		美元	152,000
Yanjun Xing		2023年5月27日(1)		34,000		美元	129,200
王佳中		2023年6月5日(1)		37,100		美元	140,980
张明生		2023年6月9日(1)		20,107		美元	76,406
关羽含		2023年11月6日(1)		35,245		美元	133,931
关妍		2023年12月8日(1)		37,200		美元	111,600
刘勇士		2024年1月13日(1)		372,034		美元	1,116,103
孙晓虫		2024年1月15日(1)		220,000		美元	660,000
光致冠		2024年1月15日(1)		447,000		美元	1,341,000
宋宪谭		2024年1月15日(1)		100,000		美元	300,000
Zhe Liu		2024年1月15日(1)		93,009		美元	279,026
Pre-A 转换可赎回参与优先股
H 世界控股 新加坡私人有限公司		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		7,603,902		美元	760.39
City Connected Communities 私人有限公司		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		7,226,017		美元	722.60
H 世界控股 新加坡 有限公司。		截至2022年10月28日		4,882,655		美元	488.27
城市互联社区 有限公司。		截至2022年10月28日		4,640,006		美元	464.00
A系列可换股可赎回可参与优先股
King Inspiration Limited		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		5,203,252		美元	520.33
君子控股有限公司		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		3,468,835		美元	346.88
City Connected Communities Pte. Ltd.		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		2,168,022		美元	216.80
金王创意有限公司		截至2022年10月28日		3,341,138		美元	334.11
君子控股有限公司		截至2022年10月28日		2,227,426		美元	222.74
城市连接社区私人有限公司。		截至2022年10月28日		1,392,141		美元	139.21

买方		日期 发行		Michael J. Escalante 证券			交易金额（不包括费用） -
A+系可兑换、可赎回、可分红优先股
城市互联社区私人有限公司		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		4,956,198			美元	495.62
灵感王有限公司		基于服务的限制性股票奖励协议方案。		1,362,857			美元	136.29
城市互联社区私人有限公司。		截至2022年10月28日		3,182,499			美元	318.25
灵感无限有限公司。		截至2022年10月28日		875,125			美元	87.51
可转换可赎回票据
Kinfolk投资控股私有有限公司持有的100万美元可转换期票据。		2022年11月15日		222,222 到 296,296	​(2)		美元	1,000,000
由King Inspiration Limited持有的人民币700万（100万美元）可转换期票据		2023年3月17日		356,099	​(3)		美元	1,045,072
由城市联网社区私人有限公司持有的人民币5000万（美元750万）可转换期票。		2023年3月17日		2,543,564	​(4)		美元	7,464,803

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(1)      代表该投资者与我们签订适用的股票购买协议的日期。我们预计在本次交易结束时将股份交付给该投资者。

(2)      代表我们可能向Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.发行的A类普通股的区间，前提是满足以下描述的条件，如果他们将票据转换为我们的A类普通股。

(3)      Represents the number of Series A+ convertible redeemable participating preferred shares we may issue to King Inspiration Limited in the event that it converts the note into our Series A+ convertible redeemable participating preferred shares, if the conditions described below are met.

(4)      Represents the number of Series A+ convertible redeemable participating preferred shares we may issue to City Connected Communities Pte. Ltd. in the event that it converts the note into our Series A+ convertible redeemable participating preferred shares, if the conditions described below are met.

From September 2022 to January 2024, we entered into a series of share purchase agreements with several individual and institutional investors, and none of individual investors is a resident of the U.S. and none of the institutional investors is formed in the U.S. or has its principal place of business in the U.S., pursuant to which we sold 5,056,660 shares of the Company at a price of ranging from $3.0 to $3.8 per share for an aggregate consideration of $15,476,262, and we expect such shares to be delivered to the investors upon the closing of this offering. We plan to use the $15,476,262 in proceeds for general corporate purposes, which may include working capital needs and other corporate uses.

On November 15, 2022, we entered into a convertible promissory note with Kinfolk Investments Holding Pte Ltd., pursuant to which we issued a note to the Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.in the principal sum of US$1.0 million, with maturity date on the later of (i) the 18在您的授权代理人代表您请求的情况下，您必须向代理人提供书面、签名的许可，以便代理人代表您提交隐私权请求，或者提供您律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。在我们向您的批准代理提供任何请求的信息之前，我们可能要求您直接向我们验证您的身份。 anniversary of the date we received the principal, or (ii) the six在您的授权代理人代表您请求的情况下，您必须向代理人提供书面、签名的许可，以便代理人代表您提交隐私权请求，或者提供您律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。在我们向您的批准代理提供任何请求的信息之前，我们可能要求您直接向我们验证您的身份。 此次发行的纪念日。如果此次发行在18日之前结束在您的授权代理人代表您请求的情况下，您必须向代理人提供书面、签名的许可，以便代理人代表您提交隐私权请求，或者提供您律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。在我们向您的批准代理提供任何请求的信息之前，我们可能要求您直接向我们验证您的身份。 收到本金Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.后的周年纪念日起，Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.可将票据转换成公司的A类普通股，在本次发行结束后的六周年之前，每股转换价格等于初始公开发行价的75%。在您的授权代理人代表您请求的情况下，您必须向代理人提供书面、签名的许可，以便代理人代表您提交隐私权请求，或者提供您律师的信函。代理人或律师必须在提出请求时提供此授权。在我们向您的批准代理提供任何请求的信息之前，我们可能要求您直接向我们验证您的身份。 直到到期日，Kinfolk Investments Holding Pte Ltd.都无法获得与我们A类普通股相关的经济、表决或其他权利，直到将票据转换成A类普通股并收到后。我们计划将100万美元的收益用于一般公司用途，可能包括营运资金需求和其他公司用途。

2021年8月16日，AgiiPlus与King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.签订了股份回购协议，分别持有AgiiPlus A+可转让可赎回优先股，根据该协议King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.有权要求AgiiPlus回购一定数量的A+可转让可赎回优先股（其中King Inspiration Limited要求回购356,099股，City Connected Communities Pte. Ltd.要求回购2,543,564股，在此基础上参考2022年10月发行的股份以及下文提及的2023年3月的股份交出），以RMB7百万元（1百万美元）回购King Inspiration Limited股份，以RMB500百万元（7.5百万美元）回购City Connected Communities Pte. Ltd.的股份，发行可转换应付票据，前提是AgiiPlus未能于2022年6月30日或之前在境外证券交易所上市。

2023年3月17日，King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.行使了其股份回购协议的权利。因此，AgiiPlus以RMB7百万元（1百万元美元）发行可转换应付票据回购King Inspiration Limited持有的356,099股A+可转让可赎回优先股，并以RMB500百万元（7.5百万元美元）发行可转换应付票据回购City Connected Communities Pte. Ltd.的持有的2,543,564股A+可转让可赎回优先股。每张可转换应付票据都在发行日后的第一个周年到期，如果经我们和票据持有人共同同意，可能延期一年。在票据到期、本次发行完成或第七（7th) 在与公司的任何后续融资交易文件执行之后的工作日内，King Inspiration Limited和City Connected Communities Pte. Ltd.都有权将可转换的可赎回优先股转换为公司的Series A+可转换可赎回优先股，转换数量为356,099股。 股份数目为King Inspiration Limited的2,543,564股和City Connected Communities Pte. Ltd.的股份数目为2,543,564股。 我们已收到并已使用两个可转换的可赎回票据所筹集的资金，用于业务扩张和一般公司用途。

2023年3月 16日，我们的股东分别签署了一份放弃信，根据此信，每个股东都无条件地将其拥有的股份无偿转让给公司进行注销，如果在此次交易之前一个股东拥有的股份数为X，则转让的股份数目为X/2（“2023年3月股份放弃”）。在2023年3月16日的一系列董事决议中，公司接受了2023年3月股份放弃。 2023年3月股份放弃应被视为相当于把公司已发行和流通的股本数量为两（2）股的股份合并为一（1）股，并且2023年3月股份放弃前后各股东持有的股份享有的经济权益将保持不变，这些权益包括但不限于股息权、清算权、转换权和赎回权。 2023年3月16日

项目8。       陈列品和财务报表附注

(a)    展示资料

请参阅本基本报表II页上的展览索引-7 本登记声明文件的

(b)    财务报表附表

已省略附表，因为所需列出的信息不适用或在合并财务报表或其附注中显示。

项目9。       承诺

签订的注册人在根据承销协议规定的结束时承诺提供给承销商证书，其面额和注册的姓名符合承销商的要求，以便及时交付给每个购买者。

在符合第6项所述规定的情况下，申请人得到了规管委员会的意见，根据《证券法》对公司的董事、高级职员和控制人的责任进行赔偿，这种赔偿是违反《证券法》所表达的公共政策，并且不可执行的。

如果在与正在注册的证券相关的事项中声称核对、高级职员或控制人对这些责任（而不是由注册人支付董事、高级职员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序成功辩护中承担或支付的费用）进行赔偿，则在未经其法律顾问的意见认为该问题已由具有控制权的先例解决时，注册人将提交给适当管辖法院该问题是否违反了《证券法》作为表达的公共政策，并将受到该问题的最终裁决。

本上市公司承诺：

(1)    为了确定根据《证券法》的任何责任，依赖于规则430A并且包含在依据规则424(b)(1)或(4)或497(h)根据《证券法》向规管委员会提供的招股说明书形式中但被省略的信息将被视为本注册声明的一部分，视为在其宣布有效的时间作为。

(2)    为了确定根据《证券法》的任何责任，每个发帖-生效 包含招股说明书形式的修正案将被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且在那时提供该等证券将被视为其初始真实发行。

签署的注册人特此承诺提交一篇发帖-生效 修订注册声明以包括Form 20的8.A条所要求的任何财务报表。-F 在任何延迟发行或持续发行的开始时。

本公司特此承诺:

(1)    在任何进行要约或销售的时期提交一篇帖子-生效 对本注册声明的修订:

i.       根据1933年证券法第10(a)(3)节的规定，包括任何必需的招股说明书；

ii.      在注册声明生效日期后（或最近的后续修订之后）反映招股说明书中的任何事实或事件，无论是个别的还是总体的，都代表了注册声明中所陈述信息的根本变化。尽管如上述，若证券发行量有所增加或减少（如果发行的证券总价值不超过注册时的总额），以及任何偏离预估最大发行区间的变化，可以在向证券交易委员会提交的424(b)规则招股说明书中反映，如果总体上，发行量和价格的变化在有效注册声明中规定的“注册费用计算”表中的最大总发行价格的20%以内。-生效 即使是单独或合计在注册申报书中所列信息的根本变化, 也可以将证券发行量的增加或减少 (如果证券发行总值不超过登记的数量)，以及价格偏离预估最高发售范围的情况反映在提交给委员会的招股说明书中，根据规定424(b)条，只要整个变化的证券量和价格在有效注册申报书中所列的“计算申报费表”或“计算登记费表”中的最大发行总价值的20%以下；

iii.     在注册声明中未曾披露的关于分销计划的任何重要信息或关于该信息的任何重要变动都应包括在招股说明书中。

(2)    为了确定依据1933年证券法的任何责任，每个这样的发帖-生效 在此为了该注册声明，注册人已在魁北克加拿大市，代表下列授权人，适法地签署该注册声明。

(3)    通过发帖的方式从注册中移除尚未在发售终止时卖出的任何证券。-生效 通过发帖的方式从注册中移除尚未在发售终止时卖出的任何证券。

(4)    提交一个发帖-生效 征求意见的注册声明中包含Form 20的8.A.项所需的任何基本报表修改的稿件。-F 在延迟发行之初或者贯穿整个持续发行期间，不需要提供《证券法》第10(a)(3)条所规定的基本报表和信息，只要注册人通过发帖的方式在招股说明书中包含即可。-生效 修正，根据本段(a)(4)规定需要的财务报表和其他信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表的日期一样新。

(5)    为了确定根据1933年证券法对任何购买者的责任：

(i)     如果发行人依赖于规则430B：

(A)    发行人根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为并入注册声明的日期起；和

(B)    根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)要求作为根据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)进行的要约的一部分在规则430B依赖下注册声明的招股说明书，为了提供1933年证券法第10(a)条要求的信息，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用这种形式的招股说明书或招股说明书所描述的要约中证券的首次销售合同日期起的较早者。根据规则4300亿的规定，对于发行人和在该日期为承销商的任何人的责任目的而言，该日期将被视为新的生效

有关注册声明日期和招股说明书中的信息要求的证实文件为了责任目的，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买者，该声明将不会取代或修改在该生效日期之前在注册声明或招股说明书中作出的任何声明或在注册声明或招股说明书的一部分的或在任何该等文件中或被视为并入注册声明或招股说明书的立即前作出的任何声明。

(ii)    如果注册者受《规则430C》的约束，则根据与发行相关的注册声明的一部分而根据《规则424(b)》提交的每份招股说明书，不包括依赖于《规则430B》的注册声明或不包括依赖于《规则430A》提交的招股说明书，应被视为注册声明的一部分并于首次使用后的生效日期被纳入注册声明。但是，对于在首次使用后签订销售合同的买方，注册声明或招股说明书中所作的任何声明，以及纳入注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，在对这样的买方不会取代或修改在首次使用日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)    为了确定注册者根据《1933年证券法》对于证券的初次分销对任何买方的责任，下面的注册者保证，在根据本注册声明以进行的注册者的证券的首次发行中，无论通过什么方式向买方销售证券，如果通过以下通信方式向买方提供或销售证券，则注册者将成为向买方销售者，并且被视为向买方提供或销售这些证券：

(i)     有关根据《规则424》要求提交的发行的注册者的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)    由发行人或代表其制作或使用的任何免费书面说明，涉及到发行；

(iii)   与本人申请文件或者在本人申请文件的招股说明书中或与这些文件被引用或视为引用有关的其他自由书面招股说明书的部分所包含有关申请人或者其提供的证券的实质信息；以及

(iv)   发行人向购买者发出的任何其他作为发行介绍的通信;

展示文件 数量		描述
99.4**		Fang Xing同意（AgiiPlus的董事任命）
99.5**		Yang Wang同意（AgiiPlus的董事任命）
99.6**		Hongman Ma同意（AgiiPlus的董事任命）
107†		文件费用表

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†        随此提交。

*        管理合同或补偿安排。

**      此前已提交的文件