EX-3.2

EX-3.2 3 d871990dex32.htm EX-3.2 EX-3.2

在貿易號N00169791-4申請工作的可存放倉庫的公司業務計劃中明確指出，酩悅酒業的業務發展爲逐步構建一個綜合性國際卓越奢侈品公司，以在全球高端餐飲市場上爲消費者提供更多樣化的選擇，以更好地滿足不斷變化的客戶需求。

修訂和重申

公司章程

的

夏威夷控股有限公司。

一家特拉華州的公司



第一條辦事處		1

第一節。	總部	1
第二部分。	其他辦公室	1

第二條股東大會		1

第一節。	年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。	1
第二部分。	年度股東大會通知	1
第3節。	投票人名單	1
第4節。	特別會議	2
第五部分。	特別會議通知	2
第6節。	特別會議的業務範圍	2
第七節。	法定出席人數	2
第8節。	股權登記日	2
第9節。	在會議上採取行動	3
第10章。	表決和委派代表	3
第11節。	股東不開會進行的行動	3
第12節。	通過遠程通訊進行的會議	3
第13節。	會議進行方式	3

第三章董事		4

第一節。	職權	4
第二部分。	數量；選舉；任期和資格	4
第3節。	空缺和新任董事	4
第4節。	會議地點	5
第五部分。	新當選的董事會會議	5
第6節。	定期會議	5
第七節。	特別會議	5
第8節。	董事會的法定人數和會議決議在董事會所有會議上，當時在職的大多數董事將組成決議所需的法定人數，並且在有法定人數的任何會議上，出席董事中的大多數董事的行爲將是董事會的行爲，除非法令或公司章程另有特別規定。如果在董事會的任何會議上沒有達到法定人數，出席董事可以不時地宣佈在會議上暫停會議，直到出席滿足法定人數爲止。	5
第9節。	未經會議通過的決議	6
第10章。	電話會議	6
第11節。	委員會	6
第12節。	委員會授權	6
第13節。	董事報酬	6
第14節。	辭職	6
第15節。	罷免	6

第四條通知		7

第一節。	股東通知	7
第二部分。	放棄	7

第五條：官員。		7

第一節。	任命	7
第二部分。	投票	8
第3節。	任命其他代理人	8
第4節。	補償	8

（續）



第五部分。	任職期限	8
第6節。	董事會主席和副主席	8
第七節。	首席執行官	8
第8節。	總裁	8
第9節。	副總裁	9
第10章。	秘書	9
第11節。	助理秘書	9
第12節。	財務主管	9
第13節。	助理出納	10

第六條. 資本股份		10

第一節。	證書	10
第二部分。	班級或系列	10
第3節。	簽名	11
第4節。	遺失證書。	11
第五部分。	註冊股東	11
第6節。	外國所有權限制	11

第七條. 一般規定		12

第一節。	財年	12
第二部分。	印章	12
第3節。	公司文件的執行	12

第八條損害賠償		12

第一節。	獲得賠償的權利	12
第二部分。	他人的賠償。	13
第3節。	預先支付費用。	13
第4節。	權利	13
第五部分。	非排他性的權利	13
第6節。	其他來源。	13
第七節。	修改或廢止。	14

第九條.修正案		14

附錄中信和社第二版

的

夏威夷控股公司， INC。

一家特拉華州的公司

第二章代理人第2.1節代理人代理人是指註冊代理、付款代理或通知代理。

辦事處

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。總部公司業務的主要辦公地點應設在董事會規定的地方，該地點可由董事會設立（“董事會”）。董事會被授予完全的權力和權限，以將該主要辦公地點從一個地點更改到另一個地點。

第二節其他辦公室公司還可以在特定的其他地點設立辦事處，這些地點可以在特拉華州內或外，由董事會不時指定，或者公司業務需要時要求。

第二條。

2.2年度股東大會股東每年應在董事會指定的日期和時間召開一次年度股東大會。在年度股東大會上，應選舉董事和處理其他適當的業務。

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。董事會將定期在每年的會議上，就選舉董事主持。會議地點可以是特定年份由董事會確定的任何地方，無論是特拉華州內還是外，並在會議通知中註明。股東開會的其他任何目的，會議地點和時間可以是會議通知中註明的任何特定時間和地點，無論是特拉華州內外，或者可以在正式簽署的豁免通知書中註明。其他任何合適的業務也可以在年度股東大會上進行。

第二節年度股東大會通知應向有投票權的每位股東提前十天至六十天發出年度股東大會通知書，內容包括會議地點、日期和時間，以及如果有的話，遠程通信方式，通過該方式股東可以被視爲親自出席並投票。根據法規，應至少在股東大會日期之前的十天，向符合股東大會通知日期記錄日要求的每位股東提供通知，除非另有規定或法律要求（即在此後，按照特拉華州通用公司法或公司《公司章程》（不時修改或重申，以下稱“此處省略。”)).

第3部分。投票人名單公司應在股東會議前至少十天，準備一份股東名單，按字母順序排序，顯示每個股東的地址以及每個股東名下注冊的股份數量。此名單應對任何目的與會議相關的股東開放，至少在會議之前十天的期間內: (i) 在一個合理可訪問的電子網絡上，只要提供獲得該名單所需信息的會議通知中，或者 (ii) 在公司的主要營業地點，於正常業務時間內。

第4節。特別會議股東特別會議的任何目的，除非法律另有規定，可以在任何時候由（i）首席執行官，（ii）總裁，（iii）董事會，（iv）兩名或以上董事的書面請求，或（v）在《本附則II 第5條》的通知日期當天，《公司章程》的秘書收到一份佔公司已發行和流通的全部股本中佔多數或更多並有表決權的股東或多名股東的書面請求。

養老特別會議通知在根據本《附則II 第4條》的規定收到請求後，儘快將特別會議的書面通知發給有投票權的每位股東。該通知應包括特別會議的地點（如果有），日期（從通知日期起不少於10天，不超過60天），特別會議的時刻，有關特別會議的遠程通信方式（如果有），以及召開特別會議的目的或目的。該通知應在確定股東有資格獲悉會議通知的記錄日期之前的時間發給每個有權投票參加該特別會議的股東，除非本章程另有規定或法律另有要求。

公司應該向託管人提交其所擁有資產的備品，以便確認所有資產負債表上所列出的資產的數量是否實際存在。特別會議的業務範圍股東特別會議上進行的業務應當侷限於通知中所述的目的。

第7節。法定出席人數已發行並流通股份的佔多數並有權在會議上投票，親自出席或由委託代表出席的股東，構成股東會議的法定人數，用於進行業務交易，但法律另有要求除外。然而，在任何股東會議上如未出席或未有代表出席構成法定人數，會議主席或有權在會議上投票的股東，親自出席或由委託代表出席的股東，有權對會議進行不需其他通知，只在會議上宣佈的情況下，不時休會，直至有法定人數出席或代表出席。在這種休會後，任何可能在最初通知的會議上進行的業務，可以在出席或代表出席法定人數的休會會議上進行。如果休會時間超過三十天，或在休會後確定了休會會議的新記錄日期，應按照本第II章第5節規定向有權參加會議投票的每位股東另行通知休會會議。

第8節。股權登記日董事會可確定股東大會或其休會，或以書面方式表示同意進行公司行動，或收取任何股息或其他分配或分配任何權利的通知或投票的股東的確定日期，或行使有關任何股份更改、轉換或交換的權利，或執行任何其他合法行動的股東確定日期。確定日期不得超過會議日期的六十天，也不得少於十天，且不得提前六十天超過其他任何行動的日期。如果董事會未確定確定日期，用於確定有權參加股東會議的股東的確定日期應爲發出通知日的次一日營業結束時，或者如免除通知，則爲舉行會議的次一日營業結束時。確定有權收到會議休會通知的股東的記錄股東的確定日期適用於會議的任何休會；但董事會可以爲休會會議確定新的確定日期。

第9節。在會議上採取行動在任何會議上，當出席的法定人數到達法定人數時，股份持有人以股權代表人或委託人的全票通過決定提出的問題，除非該問題是根據適用法律或公司章程明確規定需要另外的投票，否則明確規定將控制該問題的決定。

第10節。表決和委派代表除非公司章程另有規定，每個股東在每次股東會議上，都有權利以人或委託人的方式爲其持有的每股具有表決權的股份投一票，但是，在代理證明書上日期之後的三年內，不得投票。除非在代理證明書上明確規定爲不可撤銷的並且與在法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，否則每個代理許可可撤銷。

第11節。無需召開會議即可由股東自行採取行動除非公司章程另有規定，股東大會上需採取的任何行動，或者任何股東大會上可以採取的行動，均可在不召開會議、不事先通知和不進行投票的情況下，依照特拉華州普通公司法第228條的規定進行。

第12節。遠程通信召開會議在董事會酌情授權且遵守董事會可能制定的準則和程序的情況下，不親自出席股東大會的股東可以通過遠程通信參加股東大會，並被視爲親自出席並在股東大會上投票，無論該股東大會是否在指定地點或僅通過遠程通信方式進行，前提是（i）公司應採取合理措施核實每個通過遠程通信被視爲出席並被允許在該會議上投票的人是一名股東，（ii）公司應採取合理措施，爲這些股東提供合理的參與該會議並就提交給股東的事項進行投票的機會，包括同時閱讀或聽取該會議進行的機會，以及（iii）如果股東通過遠程通信在該會議上投票或採取其他行動，公司應記錄該投票或其他行動。

第13節。會議的進行董事會主席將擔任股東大會的主席。在會議上，將宣佈每個股東將對其進行投票的各項事項的開放和關閉投票的日期和時間。董事會可通過決議制定適用於股東大會議程的規則和規定。除非與董事會制定的規則和規定不一致，否則主席有權召集會議，並（出於任何原因或無任何原因）推遲、暫停和/或終止會議，並規定此等主持人認爲適當的規則、規定和程序，以確保會議的正常進行。這些規則、規定或程序，無論是由董事會還是會議主席制定，可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或議事順序；（ii）制定維持會議秩序和在場人員安全的規則和程序（包括但不限於將擾亂秩序的人員從會議中驅逐出去的規則和程序）；（iii）限制出席或參與會議的人員僅限於有資格在會議上行使投票權的股東及其合法授權和代表的人員

代理人或會議主持人確定的其他人；（四）限制會議開始時間後進入會場的限制；和（五）限制參與者提問或評論所分配的時間。會議主席除了做出可能有助於會議進行的其他決定（包括但不限於，決定有關會議的任何規則、法規或程序的管理和/或解釋，無論是董事會通過還是由會議主席規定的），如果事實有據，會議主席將判斷並宣佈向會議宣佈，會議未妥善提出某一事項或業務，並且如果主席這樣決定，主席將向會議宣佈，並且未妥善提出的任何這類事項或業務在會議上不得交易或考慮。主席應以一種商業和公平的方式開展每次會議，但不必遵守任何技術、正式或議會程序的規則或原則，除非董事會另有規定。主席對程序事項的裁定應對所有股東具有決定性和約束力。

第三條。

董事

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。職權公司的業務應由董事會管理或根據其指示進行，董事會可行使公司的所有權力，並做出一切法律行爲，只要適用法律或這些章程未規定或要求由股東行使或實施。

第二節數量；選舉；任期和資格除非《公司章程》另有規定，否則，董事會的成員人數將由董事會或股東大會於股東的年度會議上根據決議確定（除非按照《公司章程》第II條第11款規定以書面同意書選舉董事而非召開年度會議）。除非《公司章程》或本第三條第3款另有規定，在股東年度會議上以有投票權且親自出席或代理出席的股東所持有的股份的多數票當選的董事將擔任直至其繼任者當選併合格或其辭職、被取消資格或被免職爲止。董事無需成爲股東。

第3部分。空缺和新任董事除非《公司章程》另有規定，任何因董事增加致生出的空缺和新增董事職位可由現任董事中的多數人（即使多數不足法定人數）或唯一留任的董事填補。所選董事將任至下次年度選舉直至其繼任者當選併合格，除非更早被撤換。如果董事會中無現任董事，則可按適用法律所規定的方式舉行董事選舉。如果在填補任何空缺或新增董事職位之時，現任董事數不足原全體董事會人數的大多數（即立即在增加董事之前的任何時候的構成），公司法庭可在任何股東或持有當時已發行有權投票的股份總數至少爲總數的十分之一的股東的申請下，立即命令舉行選舉以填補任何空缺或新增董事職位，或者以替換董事會中現任董事所選的董事。

第四節。會議地點董事會可以在特拉華州境內或境外舉行例行或特別會議。

養老新選出的董事會的會議每屆新選出董事會的第一次會議應在股東年度會議後立即召開，並不需要向新選出的董事們發出通知以合法組成會議，只要有法定人數出席。如果未在規定時間召開該會議，則可以在特別董事會會議通知中指定的時間和地點召開，或根據所有董事簽署的書面豁免中指定的時間和地點。

公司應該向託管人提交其所擁有資產的備品，以便確認所有資產負債表上所列出的資產的數量是否實際存在。定期會議董事會的定期會議可以在董事會不在場的情況下，在董事會不在場時，可以在董事會每一次確定的時間和地點舉行，但任何董事在此確定時不在場時，應被通知該地點。

第7節。特別會議.

（a）董事會爲任何目的或目的可以由董事長，首席執行官或秘書或任何兩名董事隨時召開特別會議。

（b）董事會的特別會議應在收到美國頭等郵件後的不少於四天書面通知，或者在個人或電話通知後的不少於24小時書面通知，在適用法律允許的情況下，可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送給每個董事。任何此類通知應寄送到董事會的每位董事的地址，如記錄所示，或者由董事提供給公司用於通知的地址，如果這樣的地址在記錄中沒有顯示或不容易查明，則應寄送到董事會經常舉行會議的地點。

（c）郵寄通知應被視爲在書面通知被投遞美國郵政的時間，預付郵資。任何其他書面通知應被視爲在書面通知被親自送達或遞交給共同承運人以便傳輸，或者由發出通知的人通過電子傳輸萬億而實際傳輸給接收人的時間。口頭通知應被視爲在口頭通知被傳達的時間，在人或電話或無線萬億傳至接收人。

第8節。董事會的法定人數和會議決議在董事會所有會議上，當時在職的大多數董事將組成決議所需的法定人數，並且在有法定人數的任何會議上，出席董事中的大多數董事的行爲將是董事會的行爲，除非法令或公司章程另有特別規定。如果在董事會的任何會議上沒有達到法定人數，出席董事可以不時地宣佈在會議上暫停會議，直到出席滿足法定人數爲止。在董事會的所有會議上，現任董事的大部分（但是，此數字不得少於總董事數的在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。一半），將組成業務交易的法定人數，並且在任何具有法定人數的會議上，出席董事中的大部分的行動將是董事會的行動，除非法律另有特別規定。如果董事會的任何會議沒有法定人數出席，出席董事可以在會議中宣佈的除了通知以外的時間進行會議的暫停，直到有法定人數出席爲止。

第9節。未經會議通過的決議除非公司章程或這些章程另有規定，董事會或其任何委員會的任何會議所要求或允許的行動可以在未開會的情況下進行，如果董事會或委員會的所有成員在適用法律下同意該行動。

第10節。電話會議除非公司章程或這些章程另有規定，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過會議電話或其他所有參加會議的人都可以聽到對方的通信設備參加董事會或委員會的會議，參加會議應視爲親自參加會議。

第11節。委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會成員中的一個或多個組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，在委員會的任何會議上可以取代任何缺席或不合格的成員。在一個委員會成員缺席或被否定資格的情況下，出席任何會議且沒有被否定投票資格的委員會成員或成員，無論是否構成法定人數，都可以一致地任命董事會的另一名成員代表參加會議。每個委員會的名稱應由董事會通過決議隨時確定。

第12節。委員會授權根據適用法律的限制，任何此類委員會在董事會決議規定的範圍內，應具有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和職權，並可以授權將公司的印章蓋在可能需要的所有文件上。

第13節。董事們’實際支付給非PEO的報酬($)除非公司章程或公司章程另有限制，董事會有權確定董事的薪酬。董事可以報銷每次董事會議出席的費用，也可以因出席每次董事會議而獲得固定金額的報酬或作爲董事的規定薪水。此類支付不應妨礙任何董事以任何其他身份爲公司服務並接受相應的報酬。特別委員會或常設委員會的成員可以因出席委員會會議而獲得類似的補償。

第14節。辭職任何董事或高管均可隨時辭職。每份辭職書應以書面形式或通過電子傳送遞交給董事會、首席執行官、總裁或秘書，並在指定的時間生效，如未指定時間，則在接收辭職書時生效。除非在辭職書中明確規定，否則不需要接受辭職才能使之生效。

第15節。罷免除非這些章程或適用法律有限制，任何董事或整個董事會可以被擁有表決權的優先股的多數股東隨時解任，有或無理由。

第四條。

通知。

第1節。股東通知根據法律規定或公司章程的任何條款下，公司向股東發出的通知可以書面方式發送，其地址不限（或適用時，可以通過電子郵件發送到股東的電子郵件地址）。通知將會以以下方式發出：（i）如果是通過郵寄方式，當發出郵件並預付郵資後即視爲已發出；（ii）如果是通過快遞服務交付，當通知被收件人接收或放置在股東地址時，將視爲已發出；或者（iii）如果是通過電子郵件方式發出（根據德拉華州《公司法》第232(d)條的定義），當發到該股東的電子郵件地址（根據德拉華州《公司法》第232(d)(3)條的定義）時將視爲已發出（除非股東已書面或電子方式通知公司不接收電子郵件通知，或該通知在根據德拉華州《公司法》第232(e)條的規定下被禁止）。電子郵件通知必須包含明顯的標識，說明該通信是與公司相關的重要通知。電子郵件通知可能包含所附文件以及任何鏈接到網站的信息，如果郵件中包含公司負責輔助訪問這些文件或信息的主管或代理的聯繫信息。除通過電子郵件發送的通知外（與電子郵件通知不同），公司根據股東的同意可以以電子傳輸的方式進行通知，且任何經由電子傳輸發送的通知將視爲根據德拉華州《公司法》的規定發送。

第二節放棄根據法律或公司章程的規定，每當需要給予通知時，經有權收到通知的人或人簽署的書面豁免，或有權收到通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在規定時間之前還是之後，均視爲等同於通知。書面或電子豁免無需說明股東、董事會成員或董事會委員會的任何定期或特別會議的業務事項或目的。參加會議的人將視爲豁免對該會議的通知，但當該人蔘加會議的目的是在會議開始時對因會議非合法召開或召集而進行的任何商業事務提出異議時，此豁免不適用。

第五條。

官員

第1節。任命公司的高級管理人員由董事會任命，包括首席執行官、總裁、秘書、財務總監或首席財務官以及董事會確定的其他職務的官員。董事會可以從成員中選舉董事會主席或聯席主席，以及董事會的副主席。董事會還可以選擇一個或多個副總裁、助理秘書和助理財務主管。同一人可以擔任任意數量的職位，除非公司章程或這些章程另有規定。

第二節投票在每次股東年度會議後的第一次董事會會議上，董事會應選舉一位首席執行官、一位總裁、一位秘書、一位財務總監或財務主管以及董事會決定的其他職務。

第3部分。任命其他代理人董事會可以任命其他官員和代理人，視爲必要，他們將在董事會不時決定的任期內擔任職務並行使相應的權力和職責。

第4節。補償該公司所有官員的薪酬將由董事會或其委員會決定。除非董事會另有規定，公司代理人的薪酬將由首席執行官、總裁或任何副總裁確定。

養老任職期限該公司的官員將擔任職務，直到選出併合格爲止，或者直到他們辭職或被撤職。由董事會選舉或任命的任何官員可以隨時被董事會多數投票通過予以撤職。在該公司的任何職位出現空缺時，將由董事會填補。

公司應該向託管人提交其所擁有資產的備品，以便確認所有資產負債表上所列出的資產的數量是否實際存在。董事會主席和副主席董事會主席（如果有）將主持董事會和股東會議。董事會主席將具有並有權行使董事會隨時指定並依法規定的職權。在董事會主席缺席時，副主席（如果有）將主持董事會和股東會議。副主席將具有並有權行使董事會隨時指定並依法規定的職權。

第7節。首席執行官首席執行官應對公司的業務擁有總體活躍的管理、監督、指導和控制權。他或她應協助管理公司，在董事會主席或副主席缺席或有殘疾時，應主持股東會議和董事會會議。他或她應不時向董事會報告公司利益可能需要引起董事會注意的所有事項。首席執行官應具有通常授予公司總裁職位的監督和管理職權，並行使此類職權並履行此類職責，作爲他或她辦公室的一般權力，並應具有董事會不時特別指定給他或她的其他職權和職責。

第8節。總裁根據董事會授予首席執行官的任何權力，如果有此類官員，總裁將對公司的所有運營和業務具有監督權，並可行使一般執行權力，並有權不時委託其他官員執行此類權力。

他或她認爲合適時，總統還應履行其他權力和職責。董事會或首席執行官還可能特別分配給他或她一些職責。如果沒有董事會主席、副董事會主席或首席執行官，或在這些人不在的情況下，總統應主持股東會和董事會的所有會議，除非董事會任命另一個不必是公司的股東、高管或董事的人主持股東會。

第9節。副總裁在總統不在或總統無法或拒絕行動的情況下，副總統（如果有）（或者如果有多個副總統，則副總統按董事會指定的順序，或者如果沒有指定，則按照他們的選舉順序）應履行總統的職責，並在此期間具有總統的所有權力和受到總統的所有限制。副總統應履行董事會可能不時規定的其他職責和授予其他權力。

第10節。秘書秘書應參加董事會和股東會的所有會議，並在專門爲此目的而保留的一本書中記錄公司和董事會的所有議事。當需要時，秘書還應爲常設委員會履行類似職責。秘書應向股東會的所有會議和董事會的特別會議發出或指示發出通知，並履行董事會、首席執行官或總統可能規定的其他職責，秘書的工作將受到他們的監督。秘書將保管公司的公章，秘書或助理秘書有權將其蓋到任何需要公章的文件上，並在這樣蓋章後，可以由秘書的簽名或助理秘書的簽名進行證明。董事會可以向任何其他高管授予公章的一般權限，並由該高管的簽名證明。

第11節。助理秘書助理秘書（如果有多個助理秘書，則按董事會決定的順序執行，（如果沒有這樣的決定，則按選舉的順序執行））在秘書缺席時，或者在秘書無法或不願履行職責時，執行秘書的職責和行使權力，並根據需要執行董事會隨時指定的其他職責和權限。

第12節。財務主管財務主管應對企業的資金和證券負責並在屬於公司的賬簿中保持收支的全面準確記錄。財務主管應將所有款項和其他貴重物品存入公司指定的存款機構，並以公司名義和到公司帳戶中。根據董事會、總裁或首席執行官的指示，財務主管應支付公司的資金，併爲此做出適當的憑證，並定期在董事會會議上或在董事會要求時向總裁、首席執行官和董事會報告財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一份按金（每六年更新一次），保證其充當財務主管職務的忠實履行，並在財務主管死亡、辭職、退休或被解職時將屬於公司的所有賬簿、文件、憑證、資金和其他財務或有控制權的財產予以歸還。

第 13 節。助理財務主管。助理財務主管，或者如果還有更多不止一個，在財務主管缺席或財務主管無能爲力或拒絕的情況下，應按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序）中的助理財務主管行事、履行職責和行使財務主管的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第六條。

資本股票

第 1 節證書。公司的股份應以證書表示，除非且直到董事會通過了一項決議，允許對股票進行無認證。證書應由公司的任何兩名授權官員簽署，或以公司的名義簽署（據了解，每位董事會主席董事會副主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書應是爲此目的的授權官員，負責核證人數該股東在公司擁有的股份。可以爲部分支付的股票發行證書，在這種情況下，在爲代表任何此類已部分支付的股份而發行的證書的正面或背面，即對價總額應爲此支付的款項以及爲此支付的數額應予規定.

第 2 節。課堂或系列。如果公司是獲准發行多個類別股票或任何類別的多個系列、每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應在公司爲代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面完整或彙總列出，前提是，除非《特拉華州通用公司法》第202條另有規定，否則可以代替上述要求，在證書的正面或背面寫明公司應簽發給的證書代表此類股票類別或系列股票，公司將免費向要求獲得每位股東的權力、指定、優惠以及親屬、參與、可選或其他特殊權利的股東提供的聲明股票類別或其系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應將股票發送給註冊股票其所有者一份書面通知，其中載有根據特拉華州通用公司法第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或公司的聲明將向提出要求的每位股東免費提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利以及資格、限制或對此類偏好和/或權利的限制。

第 3 節簽名。證書上的任何或所有簽名都可能是傳真。如果在該證書籤發之前，已簽署或在證書上籤有傳真簽名的任何官員、過戶代理人或登記員已不再是該官員、過戶代理人或登記員，則可能是由公司簽發，其效力與該人員在簽發之日是此類高管、過戶代理人或註冊商相同。

第 4 節證書丟失。董事會可以指示簽發一個或多個新證書來代替任何證書，或在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，公司簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。在授權這樣的時候頒發一份或多份新證書時，董事會可自行決定並作爲簽發新證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者，或要求該所有者的合法權益代表，以其要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的按金，作爲對可能就證書向公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜或毀壞。

第 5 節註冊股東。公司應有權承認在其賬簿上註冊爲股票所有者的個人擁有獲得股息、以該所有者身份投票的專有權利，並要求在其賬簿上註冊爲股票所有者的個人對看漲和評估承擔責任的專有權利，並應除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知。

第 6 節。外國所有權限制.

(a) 公司有權投票的已發行和流通股本中超過25％的所有權或控制權通常將不是《運輸法》（49 U.S.C. 第 40101 節及其後各節）第 40102 (a) (15) 條定義的「美國公民」的人交由股東投票的事項（ ”《交通法》”) 被禁止； 提供的, 然而, 該百分比應被視爲不時自動增加或減少到當時允許的所有權百分比根據《運輸法》或美利堅合衆國任何規定監管公司或以其他方式適用於公司的繼承法律或其他法律不是「美國公民」的人員，或其子公司在其業務活動中。

(b) 不得將公司的股本轉讓給外國人在根據本第六條第 6 款的規定將轉讓記錄在公司的外國股票記錄中之前，轉讓雙方之間除外，均有效。這個”外國股票記錄” 應表示秘書保存的記錄，該記錄應記錄向外國人轉讓的日期、轉讓各方以及轉讓給外國人的股本的數量和描述。任何時候都不應擁有所有權或控制權佔公司股本25％以上的股份應在外國股票記錄中登記。如果公司在任何時候都應確定股本由非外國人擁有或控制在外國股票記錄中註冊，此類股票的註冊應根據公司發現的日期，在外國股票記錄中按時間順序進行登記，但須遵守前一句中的限制外國人對此類股份的所有權或控制權。如果公司在任何時候確定據稱在外國股票記錄中註冊的股本數量超過資本總數的25％股票，應從國外扣除足夠的股份

按時間倒序進行股票記錄，因此在外國股票記錄中註冊的股本數量不超過資本總數的25％股票。在註冊之前，公司已知由外國人擁有或控制且未在外國股票記錄上登記的股本在任何時候都無權投票。已知的所有股本自第六條第6款通過之日起，外國人擁有的公司應在外國股票記錄中註冊。根據前一句在外國股票記錄中註冊的股票有按時間順序排列，優先於隨後提出的在外國股票記錄中登記額外股本的任何請求。正如第六條第 6 節所使用的，”外國人” 指任何不是《交通法》第 40102 (a) (15) 條定義的「美國公民」。

第七條。

一般規定

第 1 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 2 節。海豹。董事會可採用公司印章，上面刻有公司的名稱，即公司成立年份組織和詞語”特拉華州公司印章”。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。

第 3 節執行公司文書。任何文件，包括但不限於任何同意、協議、證書或特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程要求公司任何高級職員、董事、股東、員工或代理人簽署的文書，均可使用以下方式簽署在適用法律允許的最大範圍內，傳真或其他形式的電子簽名。代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書均可使用傳真或其他方式簽署適用法律允許的最大範圍內的電子簽名形式。

第八條。

賠償

第 1 節獲得賠償的權利。公司應在允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害目前存在或今後可能修改的適用法律，任何人 (a”受保人”) 誰曾經或現在或可能成爲當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事訴訟，刑事、行政或調查 (a”正在進行中”），理由是他或她或其作爲法定代表人的人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任董事期間或公司高管，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括在以下機構任職尊重員工福利計劃，抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，除非法律或合同另有要求或者根據本第八條第 4 節另有規定，只有在受保人啓動的訴訟（或其一部分）啓動時，公司才需要對受保人進行賠償受保人提起的訴訟（或其中的一部分）已獲得董事會的授權。

第二節他人的賠償。公司應有權力進行補償和豁免，如適用法律允許的範圍內，不論其現行還是日後可能修改，任何其他因爲他或她，或他或她的法定代表人爲公司的僱員或代理人，或因受公司委託作爲另一家公司的董事、官員、僱員或代理人，或者作爲合夥企業、聯合創業公司、trust、企業或非營利實體的董事、官員、僱員或代理人而被訴至或被威脅涉及在任何訴訟中，應對他或她所承擔的所有責任和損失以及合理發生的費用（包括律師費）進行補償和豁免。

第3部分。預先支付費用。公司應支付被保障人實際和合理髮生的費用（包括律師費），並且可以支付任何其他公司官員、董事、僱員或代理人，或者任何受公司委託作爲另一家公司的董事、官員、僱員或代理人，或者作爲合夥企業、聯合創業公司、trust、企業或非營利實體的董事、官員、僱員或代理人在辯護任何訴訟的最終解決前發生的費用（包括律師費）；但是，根據適用法律的要求，在最終解決之前由人員支出的款項，只有在該人員承諾在最終裁定該人員不符合本第八條或其他情況下有權獲得補償時償還所有提前支出的金額後才可以支付。

第4節。權利如果董事在凱利公司收到其書面索賠後三十（30）天內未付清，董事可提起訴訟追討未付清的索賠金額，並且如全部或部分獲得成功，則應有權獲得支付追討索賠費用的支出。在任何此類訴訟中，凱利公司負有證明董事無權要求根據適用法律獲得保障或支付費用的責任。

養老非排他性的權利本第八條給予的任何董事的權利並不排除董事根據任何法規、公司章程、公司規則、協議、股東投票或無利益董事投票以及其他方式所擁有或將來獲得的任何其他權利。

公司應該向託管人提交其所擁有資產的備品，以便確認所有資產負債表上所列出的資產的數量是否實際存在。其他來源。若董事曾或目前應公司的要求而擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非盈利實體的董事、高級管理人員、員工或代理人，則凱利公司承擔的對該董事採取的補償或預付費用的責任應減少該董事可能從另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非盈利實體取得的補償或預付費用的金額。

第 7 節。修正或廢除。任何取消、廢除或修改對於在取消、廢除或修正之前發生的任何作爲或不作爲，本第八條的上述規定不會對任何受保人在本協議下的任何權利或保護產生不利影響。

第九條。

修正案

除非公司註冊證書中另有規定，否則這些章程可能會被修改、修訂或廢除，或者新的章程可能會被修改、修改或廢除由大多數已發行有表決權股份的持有人採用，如果公司註冊證書授予董事會這種權力，則由董事會採用。如果通過以下方式授予董事會通過、修改或廢除章程的權力公司註冊證書，它不得剝奪或限制股東通過、修改或廢除章程的權力。

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