美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國稅局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請表格8-K是爲了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般說明A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啓動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啓動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
簡介
如先前披露的，在2023年12月2日，夏威夷控股公司，一家特拉華州公司（"夏威夷）簽署了一份合併協議和計劃（「」併購協議）與阿拉斯加航空集團，一家特拉華州公司（"阿拉斯加）以及阿拉斯加航空的全資子公司，馬林收購公司，一家特拉華州公司合併子公司”).
根據《合併協議》，Merger Sub於2024年9月18日與Hawaiian進行合併，Hawaiian作爲Alaska的全資子公司繼續存在。結束日期。根據《合併協議》，Merger Sub於2024年9月18日與Hawaiian進行合併，Hawaiian作爲Alaska的全資子公司繼續存在。合併根據《合併協議》，Merger Sub於2024年9月18日與Hawaiian進行合併，Hawaiian作爲Alaska的全資子公司繼續存在。
根據《合併協議》，合併的有效時間是在合併生效時。生效時間每股夏威夷普通股，每股面值$0.01（以下簡稱「股票」）普通股每股夏威夷B系列特別優先股，每股面值$0.01（以下簡稱「股票」）Series B優先股每股夏威夷C系列特別優先股，每股面值$0.01（以下簡稱「股票」）Series C優先股每股夏威夷D系列特別優先股，每股面值$0.01（以下簡稱「股票」）D類優先股。和系列B優先股以及系列C優先股總稱爲“優先股在生效時間之前已發行和流通的股份，根據併購協議中的一些慣例例外，按每股18.00美元的價格折算成現金支付給持有人，不計利息，即“合併考慮普通股和優先股總稱爲“股份”.
| 項目2.01 | 資產的收購或處置完成。 |
本目前報告表格的開場說明中所載的信息已納入參照本2.01項。 8-K 被納入參照本2.01項。
在結束日期，根據合併協議的條款，合併已完成。在生效時間，根據合併協議中特定的慣例例外情況，已發行並在生效時間前立即存在的股份，被取消並轉換爲獲得合併對價的權利。
在生效時間前，根據夏威夷2015年股票激勵計劃授予的每個未行使的受限制股票單位獎勵（每個稱爲「控件」的獎勵每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。”):
| • | 即生效時間前未行使的，被取消並轉換爲獲得與該RSU的普通股每股合併對價相等現金金額的權利（對於此目的，將任何基於績效的控件解除條件視爲在該獎勵協議中規定的條件下已實現，如果未在該獎勵協議中明確規定，那麼基於目標績效）; 而 |
| • | 即生效時間前行使（但尚未結算）的，被取消並轉換爲獲得與該RSU的普通股每股合併對價相等現金金額的權利。 |
此外，2022年授予夏威夷某些高管的某些長期激勵獎勵已在生效時間前已被以現金結算，與RSU同時進行（對於基於績效的獎勵，採用與基於績效的RSU相同的方式處理）。
在合併交易中，購買普通股的所有未行權部分的權證或被行權或終止交易，交換成現金支付，支付金額等於合併交易報酬超過該權證已行權部分的行權價格。在生效時點，Hawaiian的權證被取消。 實值公司股票期權 Hawaiian的權證被取消。
阿拉斯加向Hawaiian的股東和其他股權持有者支付的總報酬約爲10億美元，不包括相關交易費用和開支。阿拉斯加使用現金支付合並交易。
關於合併交易和合並協議的以上描述並不完整，完整的描述請參考Hawaiian提交的合併協議，該協議已於2023年12月4日提交，並被引用附在上文。 附件2.1 文件形式爲Current Report on Form的Hawaiian提交的合併協議提交的附件。 8-K 文中描述的合併交易和合並協議並不完整，完整的描述請參考Hawaiian提交的合併協議，該協議已於2023年12月4日提交，並被引用。
| 項目3.01 | 退市通知。 |
在本份公司年度報告中，引言和2.01條款下的信息已被納入到第3.01條款中。 8-K 在交割日期上，夏威夷向納斯達克全球精選市場通知了完成合並，並要求納斯達克：（i）暫停Common Stock的交易，（ii）撤離納斯達克上的Common Stock的上市，（iii）並向美國證券交易委員會（"
）提交文件。納斯達克資本市場納斯達克全球精選市場SEC根據1934年修訂的證券交易法第12（b）條，提交表格25，通知從納斯達克除牌和註銷的公告（“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”，以便從納斯達克除牌。因此，納斯達克在收盤日期之前暫停了該公司股票在納斯達克的交易。
在表格25生效後，夏威夷打算向美國證券交易委員會提交文件15，要求終止交易法下的普通股註冊，以及暫停交易法第13條和第15（d）條下的報告義務。
| 事項 3.03 | 證券持有人權利的重大修改。 |
本當前報告的引言和第2.01、3.01、5.01和5.03項下的信息將納入本第3.03項。 8-K 。
作爲併購的結果，即在生效時間之前已經發行並流通的股份在併購協議中特定的例外情況下將被取消並轉換爲收取併購代價的權利。因此，在生效時間，股份持有人除了有權收取併購代價外，不再擁有夏威夷公司的股東權益。
| 項目5.01 | 登記者控制權變更。 |
在本次現行報告表格的介紹註釋和2.01、3.01、3.03、5.02和5.03各項下披露的信息將被納入本項5.01中。 8-K 被提及的信息會被引用到本5.01項目中，並載入報告表格中。
由於完成合並交易，夏威夷發生了所有權的變更。合併交易完成後，夏威夷成爲阿拉斯加的全資子公司。
| 項目5.02 | 董事離職或特定高級職員離職。 |
本意見書的介紹和表5.02項下的第2.01項列明的信息被引用於本項5.02。 8-K 由於合併交易，溫蒂·貝克、厄爾·弗萊、勞倫斯·赫什菲爾德、簡·赫德利卡、彼得·英格拉姆、邁克爾·麥克納馬拉、克里斯朵·羅斯、克雷格·沃斯伯格和理查德·茲文這些在合併交易生效前就任夏威夷董事的人士，在合併生效時不再擔任夏威夷董事和董事會的任何委員會的成員。丹尼爾·阿金斯、馬克·施耐德和杜安·沃思將繼續擔任夏威夷董事會的成員，直到交割日結束。此外，在合併生效時，約瑟夫·斯普雷格、迪安娜·拉科、安德烈亞·施耐德和埃裏克·耶曼被任命爲夏威夷董事會成員，其任期直至其辭職、去世、被免除職務或者其他繼任者被選舉和合格。
由於合併交易，溫迪·貝克、厄爾·弗萊、勞倫斯·赫什菲爾德、簡·赫德利卡、彼得·英格拉姆、邁克爾·麥克納馬拉、克里斯朵·羅斯、克雷格·沃斯伯格和理查德·茲文這些在合併交易生效前就任夏威夷董事的人士，在合併生效時不再擔任夏威夷董事和董事會的任何委員會的成員。丹尼爾·阿金斯、馬克·施耐德和杜安·沃思將繼續擔任夏威夷董事會的成員，直到交割日結束。此外，在合併生效時，約瑟夫·斯普雷格、迪安娜·拉科、安德烈亞·施耐德和埃裏克·耶曼被任命爲夏威夷董事會成員，其任期直至其辭職、去世、被免除職務或者其他繼任者被選舉和合格。
由於合併交易，合併的生效時刻，彼得·英格拉姆、亞倫·阿爾特和香農·岡仁離職。在合併生效時，斯普雷格先生被任命爲夏威夷的首席執行官兼總裁。
| 項目5.03 | 關於公司章程或規則的修正。 |
在本報告的引言和第2.01項中提供的信息。 8-K 已參照本報告中第5.03項。
在生效時間，夏威夷的公司章程和規則根據合併協議的條款進行了修正和重述。修正和重述後的夏威夷公司章程和夏威夷公司規則已作爲附件3.2附在本報告中。 附件3.1和頁面。附件3.2 附在本報告上。 8-k表格， 分別並通過引用納入本項目5.03。
| 項目8.01 | 其他事項。 |
在交割日期，阿拉斯加發布了一份新聞稿，宣佈完成合並交易。新聞稿的副本已作爲附錄 第99.1展示文本 至本表格上當前報告，形式 8-K 並納入本項目8.01。
| 項目 9.01 | （d）展覽品。 |
| 展示文件 |
展示文件 | |
| 2.1* | 2023年12月2日簽署的《合併協議和計劃》，由阿拉斯加航空集團公司、Marlin Acquisition Corp以及夏威夷控股公司（作爲表格的附件2.1提交給夏威夷控股公司於2023年12月4日） 8-K 夏威夷控股公司修訂與重列的公司章程（自2024年9月18日生效） | |
| 3.1 | 由夏威夷控股公司於2023年12月4日提交的文件（作爲夏威夷控股公司附件2.1的形式） | |
| 3.2 | 夏威夷控股公司修訂後的章程（2024年9月18日生效）。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期爲2024年9月18日。 | |
| 104 | 內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。 | |
| * | 根據監管規定第601(a)(5)條款，合併協議的所有附表均已被省略。 S-k。 夏威夷公司同意根據SEC的要求追加提供任何省略的附表副本。夏威夷可以根據1934年修改的證券交易法規第240億2條要求對所提供的任何附表或陳述請求保密處理。 根據1934年修改的證券交易法第240億.2條的規定 如有任何已提供的附表或陳述，夏威夷可以根據1934年修改的證券交易法請求保密處理。 |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| 夏威夷控股公司 | ||||||
| 日期：2024年9月18日 | 通過： | /s/ Joseph A. Sprague | ||||
| Joseph A. Sprague | ||||||
| 首席執行官和總裁。 | ||||||