根據424（b）（5）規則提交
註冊編號333-279510
註冊編號 333-279510-01

 

招股說明書補充說明

（日期爲2024年5月17日的招股說明書）

$2,000,000,000

Laboratory Corporation of America Holdings

截至2030年到期的6.5億美元4.35%高級票據

截至2032年到期的5億美元4.55%高級票據

截至2034年到期的8.5億美元4.8%高級票據

獲得充分和無條件擔保

Labcorp Holdings Inc.

 

 

美國實驗室公司，一家特拉華州的公司，我們稱之爲LCAH，正在發行到期日爲2030年的4.350%高級票據（「2030票據」）、到期日爲2032年的4.550%高級票據（「2032票據」）和到期日爲2034年的4.800%高級票據（「2034票據」和以及2030票據和2032票據一起稱爲「票據」）。

2030票據的年利率爲4.350%，2032票據的年利率爲4.550%，2034票據的年利率爲4.800%。票據的利息每年4月1日和10月1日按逆向方式支付，從2025年4月1日開始。

2030票據將於2030年4月1日到期，2032票據將於2032年4月1日到期，2034票據將於2034年10月1日到期。

LCAH可以在每系列票據到期前的任何時間或從時間到時間按照設定的適用贖回價格贖回，詳情請參閱標題“債券描述-可選贖回。如果LCAH經歷變更控制回購事件，並未選擇贖回票據，LCAH將需要向持有人提供回購票據的機會，具體描述請參見“票據描述—在變更控制回購事件發生時回購的要約。”

票據將是LCAH的最高無抵押債務，與LCAH當前未償還的所有其他最高無抵押債務地位相同。票據的最低面值爲$2,000，以$1,000的整數倍遞增。

票據將由Labcorp Holdings Inc.全額無條件擔保，Labcorp Holdings Inc.是一家特拉華州的公司，也是LCAH的母控公司，我們稱之爲本公司。該擔保將是本公司的最高無抵押債務，與本公司當前及將來的任何無抵押和無次級債務以及擔保在支付權利上地位相同。本公司目前沒有任何直接債務，但擔保某些其他LCAH的債務。詳情請參見“摘要—最近的發展。本公司除了直接持有的LCAH股權以外，沒有任何重大運營或實物資產。

 

 

Investing in the Notes involves risks. See “風險因素詳見第頁S-9.

證券交易委員會和任何州證券委員會都未經審批或沒有批准這些證券，也未確定本招股說明書或隨附的招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

 

 

 

		Per 2030 單張債券				總費用				Per 2032 單張債券				總費用				根據2034年 單張債券				總費用
公開發行價格(1)			99.931	%		$	649,551,500				99.608	%		$	498,040,000				99.755	%		$	847,917,500
承銷折扣			0.600	%		$	3,900,000				0.625	%		$	3,125,000				0.650	%		$	5,525,000
轉至LCAH（扣除費用前） (1)			99.331	%		$	645,651,500				98.983	%		$	494,915,000				99.105	%		$	842,392,500

 

(1)	加上如有的從2024年9月23日起的應計利息。

承銷商預計將於2024年9月23日或約當日將票據以簿記形式通過The Depository Trust Company的設施交付給購買者。

 

聯合簿記經理

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		美國合衆銀行		銀行

承銷商

 

高盛股份有限公司		銀行		PNC Capital Markets LLC

聯席經銷商

 

巴克萊銀行		花旗集團		Credit Agricole CIB		TD證券

Citizens Capital Markets				KeyBanc Capital Markets		摩根大通
Mizuho				Truist證券		瑞銀投資銀行

本招股說明書補充的日期爲2024年9月16日

目錄

招股說明書補充

 

關於本招股說明書			S-iii
在哪裏找到更多的信息			S-iii
參考某些信息			S-iii
概括			S-1
本次發行			S-3
彙總合併財務數據			S-7
風險因素			S-9
前瞻性聲明			S-13
使用收益			S-17
資本化			S-18
票據說明			S-19
美國聯邦所得稅考慮			S-33
承銷			S-37
法律事項			S-42
專家			S-42

招股說明書

 

關於本說明書			1
前瞻性聲明			1
尋找更多信息的地方			6
參考某些信息			7
公司			8
風險因素			9
使用收益			9
General Description Of The Offered Securities			10
保證人披露			11
普通股的說明			12
優先股的說明			15
權證說明			17
單位說明			19
Description Of Guarantees			20
債務證券的說明			21
出售證券控股人			32
法律事項			32
專家			32

 

S-i

我們和承銷商未授權任何人向您提供除本招股說明書補充或我們代表編制或參考的任何自由書面招股說明書內含或已納入的信息之外的任何信息。我們不對他人可能向您提供的其他信息負責，並且無法保證其可靠性。我們正在提供出售，並尋求購買要約，承銷商正在徵求購買這些證券要約，僅限於允許要約和銷售的司法轄區。本招股說明書補充及隨附的招股說明書的分發以及在某些司法轄區內提供證券的行爲可能受到法律限制。持有本招股說明書補充和隨附的招股說明書的美國境外人士必須就與該等證券的發行和該等招股說明書補充及隨附的招股說明書的分發相關的任何限制自我了解，並遵守該等限制。我們和承銷商均未在任何未得允許的司法轄區出售這些證券。

您不應假設本招股說明書補充、隨附招股說明書或通過參考納入的文件所包含的信息截至除其各自日期外的任何日期仍然準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生變化。在進行投資決策時，您有必要閱讀並考慮本招股說明書補充及隨附的招股說明書中包含的所有信息，包括通過參考納入本招股說明書補充及隨附的招股說明書的信息，以及我們授權用於與本次發行相關的任何自由書面招股說明書，或者在適用法律、規則或法規下可能允許的任何其他方法。

本說明書補充資料、隨附的招股說明書、以引用方式納入本文件的信息，以及任何自由撰寫的說明書均含有或可能含有由我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商標名稱的引用。僅出於便利，商標、服務標記和商標名稱，包括標識、藝術作品和其他視覺展示，可能會出現沒有標誌，但這些引用並不意味着，以任何方式，我們不會根據適用法律的最大程度主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。我們不打算我們使用或展示其他公司的商標名稱、服務標記或商標暗示與我們有關係，或者暗示其他公司對我們的認可或贊助。本說明書中出現的其他商標、商標名稱和服務標記屬於其各自所有者。 ^®或。^™ 除非在本說明書補充資料中另有特別註明，或者上下文另有要求，所有對「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」的引用均指Labcorp Holdings Inc.及其子公司，包括Laboratory Corporation of America Holdings。所有對「LCAH」的引用指的是Laboratory Corporation of America Holdings及其適用的子公司，而不是Labcorp Holdings Inc。

除非在本說明書補充資料中另有特別註明，或者上下文另有要求，所有對「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」的引用均指Labcorp Holdings Inc.及其子公司，包括Laboratory Corporation of America Holdings。所有對「LCAH」的引用指的是Laboratory Corporation of America Holdings及其適用的子公司，而不是Labcorp Holdings Inc。

 

S-ii

關於本招股說明書

本招股說明書補充和隨附的招股說明書包含關於我們和有關票據的信息。它們還參考了我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件中的信息。如果本招股說明書與隨附的招股說明書或在本招股說明書中引用或隨附的文件不一致，您應該依賴於本招股說明書。

額外信息的獲取方式

本招股說明書補充、隨附的招股說明書以及我們授權的任何自由撰寫招股說明書，或者是被引用於本招股說明書或隨附的招股說明書中的關於任何協議或其他文件的規定或內容的陳述並非一定完整。如果SEC的規則和法規要求任何協議或文件作爲註冊聲明的附件提交，而我們提交了該協議或文件，則您應參考該協議或文件以獲取關於這些事項的完整描述。

根據修訂後的《證券交易法》（「交易法」），我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護了一個網站，其中包含定期報告、代理和信息聲明以及其他公司，包括公司，向SEC以電子形式提交或提供的信息。公衆可以在該公司的年度報告表格 www.sec.gov。公司的年度報告書 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q, 目前的報告表格 表單 8-K, 以及所有對這些報告的修訂均可免費通過公司網站的投資者關係部分獲得 www.labcorp.com 在將這些材料電子文件提交給SEC或提供給SEC後，我們會盡快在公司網站上提供。對我們網站的引用僅用於作爲文本參考。我們網站上包含的信息（除下文明確提及並納入本文所指的SEC備案文件外）不納入此處，並不構成本招股說明書或相關招股說明書的一部分。

「引用特定信息」一節

SEC允許我們在本招股說明書中「通過引用納入」我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過引用包含有重要信息的文件來披露這些信息。納入參考的信息被視爲本招股說明書的一部分，但除了在本招股說明書中被更早提交的信息外，後續提交給SEC的信息將自動更新並在不一致的情況下取代先前提交的信息。我們通過引用以下列出的備案文件（其文件號爲 001-11353) 對這些文件的任何修訂，除非這些文件中的任何信息根據SEC的規定被視爲「提供」，包括但不限於根據表格 8-K 的任何現報表2.02和7.01下提交的信息，包括相關附件：

 

(1)	我們截至2016年9月24日的年度報告，包括我們在2017年1月6日提交的關於代理陳述書的日程表14A中與該年度報告有關的內容； 10-K 12月31日 2023年12月31日在2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的文件（「2023年年度報告」），包括其中通過參考的信息 最終授權 代理聲明 用於我們2024年股東大會的最終授權聲明文件，在2024年4月4日提交給美國證券交易委員會；

 

(2)	截至2024年3月31日的季度報告，提交於SEC 10-Q 截至2024年3月31日的季度，已在SEC提交 2024年4月30日 以及我們的季度報告（表格號碼 10-Q 截至2024年6月30日的季度 提交給證監會的報告 八月 2, 2024;

 

(3)	按照證券交易所法案的要求； 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年5月16日。和頁面。2024年8月23日; 和

 

(4)	我們的最新報告 表格 8-K2024年5月17日提交了120億美元。

 

S-iii

同時，我們會將未來在SEC根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)節提出的所有申報文件作爲參考，直到本說明書的證券發行完畢或發行被終止爲止；但是，我們不會將任何在SEC提交的被視爲提供而非申報給SEC的文件或信息（包括文件的部分）納入參考之列。

我們將免費爲每位收到本說明書補充的副本的人提供根據本說明書補充所納入的任何或所有文件的副本，除非這些文件的附件明確地被納入這些文件，可以通過書面或電話方式提出請求至：

Labcorp Holdings Inc.

南主街358號

Burlington, North Carolina 27215

(336) 229-1127

注意：公司秘書辦公室

 

S-iv

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。我們敦促您仔細考慮和評估其中包含的所有信息 在做出投資決策之前，招股說明書補充文件以及本招股說明書補充文件中以引用方式納入的文件中，包括 「項目IA」 中確定的風險。我們的2023年年度報告和我們的 「風險因素」 表格上的季度報告 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度期間，這些季度以引用方式納入本招股說明書補充文件和隨附的招股說明書，即 我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。

我們的業務、財務 任何這些風險都可能對狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌。我們目前不知道的其他風險或那個 我們目前認爲不重要還可能損害我們的業務和運營或導致我們的證券價格下跌。與本票據相關的其他風險如下所述。

本招股說明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與以下方面存在重大差異 這些前瞻性陳述中的預期是由於某些因素造成的，包括下文和本招股說明書補充文件中其他地方描述的我們面臨的風險。參見標題爲” 的部分前瞻性陳述” 在本招股說明書補充文件中，提供了與這些前瞻性陳述相關的信息。

與票據和擔保相關的風險

票據和擔保不會由公司或LCAH的任何資產作爲擔保，受我們先前對任何未來的索賠的約束 有擔保債權人，在結構上從屬於我們子公司的債務。

這些票據將不受任何LCAH的擔保 資產或其子公司的資產。這些票據將是LCAH的無抵押債務，排名與LCAH的其他優先無抵押債務相同，但就其價值而言，實際上從屬於任何有擔保債務 爲此類債務提供擔保的資產。契約（定義見”註釋的描述”）管理票據將允許LCAH及其子公司在特定情況下承擔有擔保債務，而不按同等和按比例分攤比例 保護筆記。未來有擔保貸款人對貸款擔保資產的任何索賠將優先於本票據持有人對這些資產提出的任何索賠。此外，由於 LCAH 進行其大部分業務 通過其子公司，這些票據在結構上將從屬於其子公司的所有現有和未來債務（無論是否有擔保）和其他負債，以及其任何優先股持有人的索賠 子公司。LCAH的子公司沒有義務支付我們的債務證券（包括任何票據）的任何到期款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式向LCAH提供資金以履行其還款義務。

本公司的其他子公司均不會爲票據提供擔保。票據的付款僅需由LCAH和公司支付，因爲 擔保人。因此，無需向LCAH以外的任何子公司的資產付款，票據持有人也不會對LCAH以外的任何子公司的資產提出索賠，除非這些資產通過分紅或其他方式轉移到 公司或 LCAH。

LCAH的債務可能會對LCAH的財務狀況產生不利影響，並阻礙LCAH履行其義務 在 「註釋」 下。

截至2024年6月30日，LCAH的未償債務約爲51億美元。該公司目前沒有 任何直接債務，但可以擔保某些LCAH債務。LCAH 定期支付其本金或支付利息或保費（如果有）或爲其再融資的能力

 

S-9

債務（包括票據）或爲資本支出、收購和其他戰略舉措提供資金將取決於LCAH的未來表現，在某種程度上，這是 受總體經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。LCAH無法向您保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證未來的借款可用 根據我們的循環信貸額度或其他金額，足以使我們能夠償還債務，包括票據，或爲我們的其他流動性需求提供資金。此外，在不使用發行收益的情況下 爲LCAH的現有債務再融資，此次發行帶來的槓桿率增加可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，它可能增加我們對持續、不利的宏觀經濟疲軟的脆弱性，限制我們的能力 獲得更多融資，限制我們追求某些運營和戰略機會的能力。參見”所得款項的用途.”

LCAH 將根據契約發行票據。除其他外，該契約將限制LCAH及其子公司的能力：

 

•

創建或假設留置權；

 

•

進行售後回租交易；以及

 

•

在子公司層面上承擔債務或發行優先股。

參見”票據描述——適用於每個系列票據的契約.”

契約中的負面承諾將僅爲票據持有人提供有限的保護。

管理票據的契約將包含適用於LCAH及其某些子公司的某些負面契約。但是，契約不會：

 

•

要求LCAH保持任何財務比率或淨資產、收入、收入、現金流的特定水平，或 流動性，因此，如果LCAH的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，則無法保護票據持有人；

 

•

限制LCAH及其子公司承擔所有債務的能力；或

 

•

限制LCAH進行投資、回購或支付股息或進行其他付款的能力 尊重LCAH的普通股或其他排名次於票據的證券。

此外，對留置權契約的限制 契約將包含例外條款，允許LCAH及其子公司設立、授予或招致留置權或擔保權益，以擔保一定數額的債務和各種其他債務，而無需同等和按比例擔保 筆記。參見”票據描述—適用於每個系列票據的契約—留置權限制” 在本招股說明書補充文件中，對本契約和相關定義進行了描述。鑑於這些 例外情況，票據的持有人實際上可能從屬於新的貸款人。

我們的信用評級可能會發生變化。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務的能力的評估。因此，我們的信貸的實際或預期變化 評級通常會影響票據的市場價值。機構評級不是建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應爲 獨立於任何其他機構的評級進行評估。

在控制權變更回購活動中，LCAH可能無法回購票據。

控制權變更回購事件發生時（定義見”註釋的描述”），每位票據持有人將 有權要求LCAH以等於其本金101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至購買之日的應計和未付利息（如果有）。如果

 

S-10

LCAH經歷了控制權收購事件後，我們無法保證LCAH將有足夠的財務資源來滿足回購債券的義務。 如果LCAH未能按照管理債券的契約要求回購債券，將導致契約違約，可能導致LCAH的其他債務協議違約並對LCAH和債券持有人產生重大不利影響。請查看“債券描述—控制權收購事件後回購要約.”

契約和債券的條款僅提供有限保護，以防止會對您對債券投資產生負面影響的重大公司事件。

雖然契約和債券將包含旨在在出現涉及重大公司交易或我們信用狀況的某些事件時爲持有人提供保護的條款，但這些條款將是有限的，可能不足以保護您對債券的投資。如“債券描述—控制權收購事件後回購要約根據「」，在出現控制權收購事件後，持有人有權要求LCAH以其本金金額的101%回購其債券。 但是，「控制權收購事件」一詞的定義有限，不包括可能對您的債券價值產生負面影響的各種交易（例如我們的某些收購或重組）。如果我們進行會對債券價值產生負面影響的重大公司交易，但這不構成控制權收購事件，您將無權要求LCAH在債券到期前回購債券。

如果債券沒有活躍的交易市場，您可能無法將其賣出。

這些債券是目前沒有交易市場的新證券。 因此，我們無法保證債券的交易市場是否會形成或保持。此外，我們無法保證無論哪個債券市場可能形成的流動性、您出售債券的能力或您能夠出售債券的價格。 債券的交易市場流動性和未來交易價格將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和運營結果、我們所處行業的狀況、債券的當前評級以及類似證券的市場。 因此，您可能需要爲債券投資的財務風險承擔無限期或市場價格可能下降。我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上將債券列出或報價。

利率期貨的增加可能導致票據市值下降。

金融市場狀況和當前利率已經在過去出現過波動，未來也可能波動。一般來說，隨着市場利率上升，固定利率債券的市值會下降。因此，如果您購買固定利率債券，而市場利率上升，這些債券的市值可能會下降。

公司除了直接持有LCAH股權之外，並無任何重大資產。

票據將由公司進行擔保。然而，除了直接持有LCAH股權之外，公司既不持有也不預期直接擁有任何重大資產，也沒有任何重大業務。因此，如果LCAH未能按時支付票據，公司沒有資金償付其擔保。此外，公司的擔保將在支付權上結構性地位於公司的所有現有和未來負債以及公司子公司（除LCAH外）和合資企業資產的範圍內，這意味着公司子公司（除LCAH外）或合資企業的債權人將在公司之前從其資產中獲得償還，因此作爲擔保的票據持有人將無權索取這些資產。在公司子公司（除LCAH外）或公司合資企業破產、清算或解散時，

 

S-11

該子公司或合資企業在支付完其負債後，可能沒有足夠的資產向公司作爲股東或其他股權持有者或其他支付。此外，公司將不受擔保或債券禁止或限制負債的任何契約約束。

根據聯邦和州法律，在特定情況下，法院允許取消保證，並要求保證人持有的債務人將從擔保人處收到的付款退還。

根據聯邦破產法和州欺詐轉讓法的類似規定，如果公司在提供對票據的擔保時未能獲得合理相當價值或公平對價，法院可以取消公司對票據的擔保或將其置於公司的所有其他債務和擔保的次要地位，如果公司在承擔或提供票據擔保時有以下任何情況，則爲真實：

 

•

公司因提供擔保而無力償還債務或導致破產；

 

•

公司進行的業務或交易使其剩餘資產構成不合理的小資本；或

 

•

公司有意或相信將因其無法償還到期債務而承擔債務。

此外，在上述任何情況下，公司根據其對票據的擔保所償付的任何款項均可能被取消，持有票據的人可能被要求將這些款項退還給公司或退還給公司債權人受益基金。

爲了確定是否發生欺詐轉讓，這些欺詐轉讓法規定的破產措施將根據在處理是否發生欺詐轉讓的任何程序時適用的法律而異。但通常情況下，如果保證人：

 

•

其負債總額，包括或有負債，超過了其所有資產的公允可售價值；

 

•

其現在的資產的公允可售價值低於需要支付其可能債務的金額（包括或有負債），因爲它們應付到期；或者

 

•

公司無法按期償還債務。此外，如果法院發現公司在其擔保中具有實際或被視爲意圖損害、延遲或欺詐其債權人，法院也可能撤銷公司對票據的擔保。

我們無法確定法院將使用何種標準來判斷公司對票據的擔保是否收到合理等值的價值或公平對價。如果法院廢除此類擔保，持有人將不再對公司根據此類擔保提出索賠。

如果法院廢除公司的擔保，要求公司退還公司根據其擔保支付的款項或對公司的擔保次級於公司的其他義務，我們無法向您保證將有資金用於清償擔保款項，這些資金可能來自公司的子公司或其他任何資金源。

 

S-12

前瞻性陳述

本招股說明書補充文件以及此處以引用方式納入的其他陳述和信息包含某些前瞻性陳述 涉及公司的運營、業績和財務狀況及其戰略目標。任何適用的自由寫作招股說明書也可能包含這些類型的前瞻性陳述。其中一些是前瞻性的 陳述與未來的事件和預期有關，可以通過使用諸如 「相信」、「期望」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」 等前瞻性詞語來識別 這些詞語或其他類似術語中的 「大約」、「打算」、「計劃」、「估計」 或 「預期」 或否定詞。此類前瞻性陳述只能說明當時的情況 作出並受到各種風險和不確定性的影響，公司聲稱安全港爲1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述提供了保護。實際結果可能有所不同 除了本文其他地方討論的因素外，還存在許多因素，包括在”風險因素” 本招股說明書補充文件以及公司其他公衆的章節 文件、新聞稿和與公司管理層的討論，包括：

 

1.

政府和第三方付款人法規、報銷或承保政策的變化或其他未來的變化 美國醫療體系的改革（或對現行法規的解釋）、新的保險或支付體系，包括影響政府的州、地區或私人保險合作社（例如健康保險交易所）以及 商業實驗室測試的第三方承保或補償，包括美國2014年《保護醫療保險准入法案》（PAMA）的影響；

 

2.

重大金錢損失、罰款、罰款、評估、退款、還款、公司損失 聲譽、意想不到的合規支出，和/或被排除或禁止或沒有資格參與政府計劃，以及因執行反欺詐和濫用法律及其他法律而產生的其他不利後果 適用於公司開展業務的司法管轄區的公司；

 

3.

巨額罰款、罰款、費用、意想不到的合規支出和/或對公司的損失 因未能遵守適用的隱私和安全法律法規而產生的聲譽，包括 1996 年美國健康保險流通和責任法案、美國經濟和臨床健康信息技術 《健康法》、《加州消費者隱私法》，經《加州隱私權法》、歐盟《通用數據保護條例》以及公司開展業務的司法管轄區的類似法律和法規；

 

4.

許可證的丟失或暫時吊銷或根據或將來的變更處以罰款或罰款，或 解釋與臨床實驗室運營、實驗室開發測試（LDT）的開發和商業化以及臨床實驗室測試結果的交付有關的適用許可法律或法規， 包括但不限於1967年的《美國臨床實驗室改進法》、1988年的《美國臨床實驗室改進修正案》、《歐盟體外診斷條例》以及司法管轄區的類似法律和法規 公司在其中開展業務；

 

5.

因未遵守適用的職業和工作場所規定而產生的罰款或執照的喪失 安全法律法規，包括美國職業安全與健康管理局的要求、美國《針刺安全與預防法》以及公司開展業務的司法管轄區的類似法律和法規；

 

6.

罰款、意想不到的合規支出、暫停生產、執法行動、損失 公司的聲譽、禁令或刑事起訴是由於未能遵守現行良好生產規範法規和各監管機構的類似要求而產生的 公司開展業務；

 

7.

制裁或其他補救措施，包括罰款、意外合規支出、執法行動， 因未能遵守動物福利而產生的禁令或刑事起訴

 

S-13

根據公司開展業務的司法轄區中適用的國家、州和地方法律和法規;

 

8.

政府機構、醫學專業學會和其他權威機構對實驗室檢測的開發、驗證、批准、清關、商業化或利用產生影響的測試指南或建議的變化;

 

9.

適用的政府法規或政策的變化影響批准、可獲得性、銷售和市場推廣診斷測試，包括LDT（實驗室開發測試）、藥物開發，或藥物開發和醫療器械和診斷研究和試驗的進行，幷包括美國食品和藥品管理局、美國農業部、英國藥品和醫療保健產品監管局、中國國家藥品監督管理局、日本藥品醫療器械局、歐洲藥品管理局和公司開展業務的其他司法轄區內機構的相關法規和政策的變化;

 

10.

與藥品、生物技術、醫療器械和診斷行業有關的政府法規或報銷規定的變化，藥品產品報銷的變化，或是藥品、生物技術、醫療器械和診斷客戶在研發支出上的減少產生的風險;

 

11.

因未能遵守公司治理要求而產生的責任;

 

12.

競爭加劇，包括價格競爭，對價格透明度倡議和消費主義作出反應的可能降價，競爭性出價和/或對費用表的變更或減少，以及來自不遵守現行適用法律或法規或其他不遵從行業合規標準的公司的競爭;

 

13.

付款者組合或支付結構或流程的變化，包括保險公司參與醫療保險交換，資金付款機制增加，出清公司對索賠償付過程的影響，轉向以消費者爲導向的健康計劃或帶有成員支付更高水平的計劃的影響，以及與特定診斷測試、測試類別或測試方法相關的付款者報銷或支付者覆蓋政策的不利變化（直接實施或通過第三方利用管理組織實施）;

 

14.

由於商業模式發生變化，包括風險基礎或網絡方法，未能留住或吸引承保機構（「MCOs」）的業務。 外包 實驗室網絡管理或利用管理公司外包，或MCOs策略或商業模式的其他更改；

 

15.

未能獲得和留住新客戶，測試服務訂購比例不利變更，或現有客戶訂購的測試減少，提交的樣本減少，或客戶要求的服務減少，以及來自客戶的付款延遲；

 

16.

客戶、競爭對手和供應商的整合和融合，可能導致內部轉移、利用、定價、補償和供應鏈獲取發生實質性變化；

 

17.

未能投資或有效開發和部署對不斷演變的市場、業務和客戶趨勢和需求做出響應所需的新系統、系統修改或增強功能；

 

18.

客戶選擇內部開展本公司提供的服務或可從本公司購買的服務；

 

19.

未能確定、成功關閉、有效整合和/或管理新業務的收購或由於關於收購整合的不確定性而無法保持關鍵客戶和/或員工。

 

20.

無法實現新收購業務所期望的收益和協同效應，包括由於盡職調查過程中未發現的問題，以及對公司現金狀況、負債水平和股價的影響；

 

S-14

21.

合同的終止、損失、延遲、範圍減少或成本增加，包括大額合同和多個合同；

 

22.

因測試和其他服務或其他合同安排的執行中的錯誤或疏漏而產生的責任；

 

23.

第三方提供的服務或供應的變更或中斷，或因未遵守公司績效標準和要求而終止服務或供應；

 

24.

公司設施的損壞或中斷；

 

25.

公司聲譽的損害、業務損失或其他因動物權利活動人士行爲或動物研究活動可能導致的危害和/或責任；

 

26.

訴訟事務中的不利結果；

 

27.

由於疾病、人才競爭加劇、工資增長或其他公司無法控制的市場因素導致無法吸引、留住和培養有經驗和合格人員，或由於這些因素導致重要人員流失；

 

28.

無法開發或獲得新技術或改進技術的許可，例如 半導體醫療設備 測試、移動健康科技和數字病理學，或顧客和/或消費者利用新技術進行自己的測試的潛在用途;

 

29.

由於無法商業化新授權測試或技術或未能獲得適當的覆蓋或報銷費用而產生的重大成本;

 

30.

未能獲得、維護和實施知識產權以保護公司的產品和服務，並抵禦對這些權利的挑戰;

 

31.

第三方持有的專利和其他專有權利的範圍、有效性和可執行性可能影響公司開發、執行或推廣公司的產品或服務或經營業務的能力;

 

32.

由於自然災害、包括惡劣天氣、火災和地震，地緣政治危機，包括恐怖主義和戰爭; 公共衛生危機和疾病流行，包括但不限於COVID-19持續影響; 商業中斷、應收賬款減值、影響應收賬款天數的現金收款延遲、供應鏈中斷或庫存過時、材料成本或其他經營成本增加，或其他對自然災難、地緣政治危機，包括恐怖主義和戰爭; 公共衛生危機和疾病流行等事件對業務造成的影響; COVID-19; 和其他公司無法控制的事件;

 

33.

現有測試產品的停產或召回;

 

34.

公司信息技術系統的故障，包括測試周轉時間和計費流程，或公司或其第三方供應商和供貨商未能維護業務信息或系統的安全性，或無法防範網絡安全攻擊，如拒絕服務事件，惡意軟件，勒索軟件和計算機病毒，公司自動化平台的開發和實施出現延遲或失敗，或使用人工智能和機器學習工具的不良影響，任何這些都可能對公司服務的表現產生負面影響，業務損失或成本增加，現金收款延遲，對公司聲譽造成損害，重大訴訟風險，無法滿足要求的財務報告截止日期，或未能滿足未來監管或客戶信息技術，數據安全和連接要求;

 

35.

由員工組織、工會罷工、工作停頓、勞工騷亂或未能遵守勞動或就業法律而導致的業務中斷、成本增加和其他對公司運營的不利影響;

 

S-15

36.

未能維持公司的應收賬款水平、現金收款（考慮到患者責任水平的增加）、盈利能力和/或由第三方支付方政策不利變化而產生的報銷；第三方使用管理組織引入的支付延遲；以及患者支付責任水平的增加；

 

37.

由於經濟或金融市場出現嚴重惡化，或公司的信用評級遭到標準普爾和/或穆迪的下調，影響了公司的收入、現金收款和一般流動資金或其他融資需求的可用性；

 

38.

未能維持公司預期的資本結構，包括未能維持公司的投資級別評級，或未能遵守其循環信貸協議下的槓桿比例條款；

 

39.

外國政府報銷政策的變化和外匯波動；

 

40.

無法從醫生處獲得某些計費信息，導致成本增加和複雜性，收款暫時中斷，以及持續減少報銷和收入；

 

41.

與國際業務相關的費用和風險，包括但不限於遵守美國《反海外腐敗行爲法》（FCPA）、英國《賄賂法》及其他適用的反腐敗法律法規，貿易制裁法律法規，以及與外國司法轄區相關的經濟、政治、法律和其他運營風險；

 

42.

未能在公司業務流程改進計劃中實現預期效率、利益和節省；

 

43.

稅法和法規的變化或對其解釋的變化；

 

44.

全球經濟條件的變化以及政府和監管變化。

除非適用法律要求，我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些不確定因素，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。

 

S-16

使用收益

我們預計，本次發行的淨收益在扣除承銷折扣和其他預計費用後將約爲198210萬美元。我們預計將利用本次發行的淨收益贖回或償還債務，並且，如未用於該目的，還將用於其他一般企業用途。預計在到期日或之前將贖回或償還的債務包括截至2024年12月1日到期的4億美元的2.30%優先票據，截至2025年2月1日到期的10億美元的3.60%優先票據。此外，我們打算利用本次發行的淨收益的一部分償還我們循環信貸設施下的3.50億美元借款，這些借款與手頭現金一起於2024年9月1日按其約定到期日全額償還了我們的3.25%優先票據。截至2024年6月30日，循環信貸設施的有效利率爲6.44%。循環信貸設施到期日爲2026年4月30日。承銷商的某些關聯公司是我們循環信貸設施的貸款人，並將獲得用於償還我們循環信貸設施欠款的任何淨收益的按比例比例部分，並且某些承銷商或其各自的附屬公司可能持有我們到期的2.30%優先票據（截至2024年12月1日）和3.60%優先票據（截至2025年2月1日）。參見“承銷 - 其他關係.”

 

S-17

資本結構

以下表格詳細說明了我們截至2024年6月30日實際基礎上的現金及現金等價物和總資本結構，以及「調整後」的情況，以反映出售票據和應用所得款項的影響，以及用手頭現金完全償還於2024年9月1日到期的LCAH 3.25%優先票據。請參閱基本報表使用所得款項.”

應與我們的合併財務報表及相關附註一併閱讀，這些已在我們的2023年年度報告和我們的Form季度報告中提交。 10-Q 截至2024年6月30日的季度信息。

 

		截至2024年6月30日
		實際				調整後(1)
		（單位百萬）
現金及現金等價物		$	265.1			$	265.1
當前負債: (2)
循環授信額度(3)		$	20.0			$	20.0
2024年到期的2.3%優先票據			400.0				—
到期日爲2024年的3.25%優先票據(4)			600.0				—
2025年到期的3.6%優先票據			1000.0				—
債務發行費用			(1.0	)			—
票據應付款的流動部分			0.5				0.5
短期借款和長期債務的當期部分合計			2,019.5				20.5
長期債務：(2)
2026年到期的1.55%優先票據			500.0				500.0
2027年到期的3.6%優先票據			600.0				600.0
2029年到期的2.95%優先票據			650.0				650.0
2031年到期的2.70％優先票據			420.3				420.3
2045年到期的4.70％優先票據			900.0				900.0
2030年的債券在此提供			—				650
2032年的債券在此提供			—				500
此處提供2034年債券			—				850
債務發行費用			(23.4	)			(41.3	)
應付票據			0.4				0.4
所有長期債務		$	3,047.3			$	5,029.4
總債務		$	5,066.8			$	5,049.9
股東權益合計		$	8,005.8			$	8,005.8
總市值		$	13,072.6			$	13,055.7

 

(1)	根據調整後的基本報表，反映了有關說明書籍的發行以及所得款項的使用使用所得款項.”

(2)	所有負債均爲LCAH的負債。

(3)

2023年1月13日，LCAH修訂並重新制定了其循環信貸額度。該額度包括長達五年的循環額度，最高可達1,000.0美元，還可以通過額外增加到500.0美元。截至2024年6月30日，LCAH的當前循環信貸額度有20.0美元未償還，LCAH子額度的信用證有90.7美元未償還。截至2024年9月3日，我們循環信貸額度下有450.0美元未償還，其中350.0美元被用於償還我們3.25%高級票據，加上手頭現金，全額償還了其到期日爲2024年9月1日的金額。截至2024年9月3日，我們在循環信貸額度下有550.0美元的可用額度。截至2024年6月30日，循環信貸額度的有效利率爲6.44%。信貸額度的到期日爲2026年4月30日。

(4)	2024年到期的3.25%高級票據已於其到期日2024年9月1日全額償還，使用了手頭現金，包括我們循環信貸額度下的已借款項。

 

S-18

票據描述

本招股說明書提供的債券由三個獨立系列組成。本招股說明書提供的債券將根據於2024年9月23日簽訂的一項信託契約（「基礎契約」）發行，該契約由發行人美國實驗室公司與美國銀行信託公司（全美國協會），作爲受託人（「受託人」），並由三份附屬契約作補充，每份分別爲每個系列設立，各份契約的日期爲2024年9月23日（每份爲「附屬契約」，與基礎契約一同構成「契約」），其中包括髮行人美國實驗室公司、作爲擔保人的實驗公司控股公司以及受託人。以下說明中對債券的特定條款和擔保的描述補充了所述的債務證券的一般條款和規定。本招股說明書中包含的有關「債券」的任何描述均指2030年債券、2032年債券和2034年債券，除非上下文另有指示。在本債券說明中，「我們」、「我們的」、「我們」和「LCAH」一詞僅指美國實驗室公司，不包括其子公司或實驗公司控股公司。

常規

債券：

 

•

將成爲我們未擔保債務證券，與從時間到時間未解決的所有其他未擔保債務證券享有同等地位；

 

•

最初將限制在分別爲2030年債券、2032年債券和2034年債券650,000,000美元、500,000,000美元和850,000,000美元的本金額；

 

•

將於2030年4月1日到期的2030年債券，於2032年4月1日到期的2032年債券，於2034年10月1日到期的2034年債券；

 

•

將從2024年9月23日起按照年利率分別爲2030年債券每年4.350％，2032年債券每年4.550％和2034年債券每年4.800％計息，每年4月1日和10月1日向持有債券的人支付，從2025年4月1日起，按照在每年3月15日和9月15日停止交易的人士的名義登記。

 

•

僅以記賬形式發行；

 

•

將由Labcorp Holdings Inc.全面且無條件地擔保。請參閱“ —擔保”

2030年票據、2032年票據和2034年票據將分別構成信託合同下的獨立系列。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日爲非工作日，則利息或本金應延至 次隨後的工作日支付，如同在此類支付到期日當日支付，且在此類利息支付日期至次隨後的工作日間不應計付利息。

保證

Labcorp Holdings Inc.將全面無條件地擔保我們對票據的義務，包括按規定到期、加速、贖回或 其他情形支付票據的本金和溢價（如有），以及利息（如有）。根據Labcorp Holdings Inc. 擔保的條款，票據持有人無需在向LCAH提出索賠前先行向Labcorp Holdings Inc.提出。票據的擔保責任將限於不會在考慮到Labcorp Holdings Inc.的所有其他有條件和固定債務後造成該擔保構成欺詐轉讓或轉讓的最大金額。請參閱“風險 因素-根據特定情況，聯邦和州法律允許法院撤銷擔保責任，並要求擔保債務持有人將收到的擔保人支付款項返還。

 

S-19

票據的擔保將是Labcorp Holdings Inc.的優先無擔保債務，並將與Labcorp Holdings Inc.不時未償還的所有優先無擔保債務和優先無擔保擔保同等排名。此外，Labcorp Holdings Inc.對票據的擔保將在支付權利方面有效地居於 Labcorp Holdings Inc. 不時未償還的擔保債務和擔保（在擔保該類債務的抵押品價值範圍內）。Labcorp Holdings Inc. 對票據的擔保將在支付權利方面結構上居於 Labcorp Holdings Inc. 子公司（除 LCAH 外）和合資企業現有和未來債務和其他負債的前面，其範圍是那些子公司或合資企業的資產，這意味着 Labcorp Holdings Inc. 子公司（除 LCAH 外）或其合資企業的債權人將在 Labcorp Holdings Inc. 之前從其資產中獲得支付，並且因此票據持有人根據擔保不會對這些資產提出任何索賠。在 Labcorp Holdings Inc. 子公司或合資企業的破產、清算或解散事件中，該子公司或合資企業可能沒有足夠的資產留下來支付其股東或其他權益持有人或其他債務後向 Labcorp Holdings Inc. 支付。

Labcorp Holdings Inc. 不受擔保或契約的限制，也不受禁止或以其他方式限制承擔債務。

Labcorp Holdings Inc. 目前沒有直接的負債，但擔保某些其他LCAH的債務。Labcorp Holdings Inc. 除了直接持有LCAH的直接所有權利益外，並沒有直接持有任何重要資產。

因此，如果 LCAH 未能按時支付票據款項，則 Labcorp Holdings Inc. 可能沒有資金根據其擔保支付該金額的保證。請參見“風險因素-該公司除了直接擁有LCAH的股權利益之外，沒有其他重要資產.”

可選擇贖回

在 (i) 關於2030年票據的情況下，2030年3月1日（2030年票據到期日前一個月），(ii) 關於2032年票據的情況下，2032年2月1日（2032年票據到期日前兩個月）和(iii) 關於2034年票據的情況下， 2034年7月1日（2034年票據到期日前三個月）（每個日期爲「紅利認購日期」），我們可能按照我們的選擇，全額或部分地，在任何時候和有時地以不低於整數和舍入爲三位小數的贖回價格贖回適用系列的票據，並且贖回價格應等於：

 

(1)

（a）將剩餘本金和利息計劃付款的現值總和貼現到贖回日（假設票據在適用的看漲日期到期）按半年基礎上（假設 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 月)的財政部利率基礎上加15個點子，即2030年票據的情況下爲20個點子，2032年票據的情況下爲20個點子，2034年票據的情況下爲少於（b）贖回日期前應計利息

 

(2)

Notes被贖回的本金金額的100%。

加上任何情況下截至贖回日的應計未付利息。

在2030年到期的可行用於看漲的日子，2032年和2034年Notes，我們可以隨時選擇全部或部分贖回適用系列Notes，按照100%贖回價格加上截至贖回日尚未償付的利息。

用於Notes的目的：

「國庫利率」是指任何贖回日期，由LCAH根據以下兩段確定的收益率。

 

S-20

利率期貨將由LCAH在紐約市時間下午4:15之後，也可能在聯儲局理事會每日發佈美國政府債券收益率之後的某個時候，計算，並據此在贖回日前的第三個工作日，根據聯儲局系統理事會所公佈的最近統計發佈中出現的最近一天的收益率來確定。該統計發佈被指定爲「選擇利率（每日）—H.15」（或任何後續的指定或發佈），在標題「美國政府證券—國庫常量到期—標準」（或任何後續標題）（「H.15 TCM」）下。在確定國庫利率時，LCAH應根據以下情況選擇：（1）恰好等於從贖回日到贖回提前贖回日的期間的H.15上的國庫常數到期收益率（「留存期」）；或者（2）如果在H.15上沒有與留存期正好相等的國庫常數到期收益率，則有兩個收益率——一個對應於H.15上比留存期短的國庫常量到期收益率，一個對應於H.15上比留存期長的國庫常量到期收益率，並應按直線插值到贖回提前日期（使用實際天數）並將結果四捨五入到三位小數；或者（3）如果在H.15上沒有短於或長於留存期的國庫常數到期收益率，則應選擇H.15上與留存期最接近的單一國庫常數到期收益率。對於本段，H.15上的相應國庫常數到期或到期在從贖回日期開始的相關月數或年數上等同於到期日期。

如果在贖回日前的第三個工作日H.15 TCm不再發布，LCAH將基於與賦回提前日期最接近的到期日爲基礎，在紐約市時間上午11:00時的年利率等於美國國庫券到期日的半年等值收益。如果贖回提前日期上沒有美國國庫券到期，但有兩個或更多的美國國庫券到期日與贖回提前日期等距離，一個到期日早於贖回提前日期，另一個到期日晚於贖回提前日期時，LCAH將選擇早於贖回提前日期的美國國庫券。如果有兩個或更多美國國庫券到期在贖回提前日期，或滿足上一句子條件的兩個或更多美國國庫券時，LCAH將從這兩個或更多美國國庫券中選擇股息率距離最接近的美國國庫券，根據紐約市時間上午11:00時的這些美國國庫券的買盤和賣盤價格的平均價值。根據本段規定確定國庫利率時，應基於這些美國國庫券的買盤和賣盤價格的平均價值（以面額的百分比表達）在紐約市時間上午11:00時，將半年期至到期的美國國庫券收益率計算爲三位小數並四捨五入。

我們確定贖回價格時的行動和決定應當具有決定性的和約束力的效力，除非存在明顯錯誤。

任何贖回通知將通過郵件或電子傳送（或根據託管機構的程序以其他方式傳送）至少在贖回日前10天但不超過60天發送給每位持有待贖回債券的持有人。

在部分贖回的情況下，待贖回債券的選擇將按比例、抽籤或託管機構自行認爲適當和公平的其他方法進行。不會部分贖回面值爲$2,000或以下的債券。如果任何債券只需部分贖回，關於該債券的贖回通知將說明要贖回的債券的本金金額的部分。等額未贖回部分的債券將以持有人的名義發行新的債券，並在原債券註銷時投降。只要債券由The Depository Trust Company（DTC）（或其他託管公司）持有，債券贖回將按照託管機構的政策和程序進行。

 

S-21

除非我們在兌付贖回價格方面違約，在贖回日期後，利息將停止在應予贖回的票據或其部分上計息。

有關票據的任何贖回通知，可由我們酌情給出，並受一項或多項先決條件的約束。如果該贖回受一項或多項先決條件的滿足約束，該通知 (i) 應描述每項條件，(ii) 應聲明我們有權酌情延遲贖回日期（包括在發送贖回通知後60天以上）直至任何或所有這些條件被滿足（或我們放棄）；(iii) 若任何或所有這些條件截至贖回日期未得到滿足或以其他方式被放棄，可撤銷。我們將在確定無法滿足或以其他方式放棄此類先決條件後儘快通知持有人有關此類撤銷或延遲。一旦贖回通知被寄出或發送，須滿足贖回通知中規定的任何先決條件，應予贖回的票據將在贖回日期到期支付，以及適用的贖回價格，加上截至贖回日期的應計未付利息。

適用於每個系列票據的契約

以下摘要的契約將適用於每個系列的票據，只要該系列中的票據仍未兌付。

限制抵押權

只要某一系列票據尚未兌付，我們將不會以及不會允許任何受限制附屬公司創建、承擔、承擔或允許存在任何抵押權以擔保任何受限制附屬公司的主要財產、股票或債務以抵押債務，而不提供該系列票據應得到（只要其他債務被抵押）等額和按比例的擔保。

前述限制不適用於：

 

(1)

尚未到期或正在通過適當程序善意爭議的稅務質押，可保證賬簿上或我們的受限制附屬公司的賬簿上（視情況而定）維持與GAAP一致的充分準備金；

 

(2)

承運人、倉庫管理員、機械師、材料商、維修工或其他類似留置權，涉及未逾期超過90天的義務，或正由適當程序善意爭辯中的

 

(3)

在與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及用於保險公司或自保安排下的責任的按金

 

(4)

爲招標、交易合同（非爲借款）、租賃、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金及其他在日常業務中產生的義務提供擔保的存款

 

(5)

通行權 通行權、在日常業務中所產生的限制及其他類似負擔，總額不多且在任何情況下都不會對負擔該財產的價值或正處於負擔對象財產的價值有重大幹擾

 

(6)

在該系列債券發行之日起存在的留置權

 

(7)

與代表我們帳戶或受限制子公司帳戶發放的貿易信用證有關而產生的留置權，用於擔保關於該等信用證的償還義務，但留置的財產僅限於通過在該等信用證下支付獲取的財產或與關於該等財產的單據和貨運保險單據相關聯

 

S-22

(8)

我們或受限制子公司取得的知識產權上的留置權（例如軟件），用於擔保我們或此類受限制子公司支付版稅或類似款項的義務，前提是這些留置權僅擔保與此類支付相關的知識產權；

 

(9)

任何於我們或任何受限制子公司使用或持有的財產或資產的收購、購買、租賃、改良或開發時創建，或在此後一年內創建的留置權，以擔保此類財產或資產的購買價款、租賃費用、改良或開發成本的全部或部分；

 

(10)

任何於我們或任何受限制子公司取得的財產或資產上存在的留置權（前提是此類留置權並非爲期望取得該財產而產生），無論此類義務是否由我們或任何受限制子公司承擔；

 

(11)

任何爲我們或任何受限制子公司設定的留置權；

 

(12)

與不構成違約事件的判決有關的留置權；

 

(13)

用於擔保任何延期、續展、再融資或退款（或連續的延期、續展、再融資或退款）的留置權，部分或全部，擔保的任何留置權不得擴展到其他任何財產，且擔保的債務不得超過此類留置權擔保的資產的公允市值（由我們的董事會確定）在延期、續展、再融資或退款時，或修改、同意或棄權時的資產。

 

(14)

擔保任何金額的債務的留置權，此留置權加上（不重複計算）所有其他未被前述規定允許的留置權擔保的債務、不符合「—出售及回租交易限制」第（1）至（4）條款下的任何出售及回租交易的歸屬債務，以及我們的子公司根據「—子公司債務和優先股限制」第（3）條款取得的任何債務，其不得在產生此類受擔保債務時超過我們合併總資產的10%。

關於銷售及租回交易的限制

只要任何一系列債券仍未清償，我們將不會，也不會允許任何受限子公司，就任何主要財產進行任何銷售及租回交易，除非：

 

(1)

該銷售及租回交易牽涉的租約期限不超過五年；

 

(2)

該銷售及租回交易系我們與子公司擔保機構之間或子公司擔保機構之間進行；

 

(3)

我們或受限子公司有權在不用等額方式擔保該系列債券依據「—質押物的限制」下所描述的契約之前，基於該財產或資產進行債務借款擔保的抵押權的吸收； —質押物的限制”;

 

(4)

此類銷售及租回交易的現金收益至少等於其公允市場價值或相關債務，我們將在此類交易的淨收益或相關債務的較大金額中選擇，並在交易後270天內將該金額用於(x) 我們或受限子公司的長期債務的償還（排除強制償還、強制預付款、到期償還或到期償還方式的償還）或(y) 其他類似財產的收購、購買、改善或發展，包括其他企業的收購；或者

 

S-23

(5)

出售後回租交易的應還債務數額，加上但不重複計算（x）根據本款（5）項及我們受限子公司的所有應負債務，（y）不受上述"抵押權限制1至13款的規定允許的抵押權擔保的所有債務，以及（z）根據"子公司負債和優先股出借 限制"第3款發行的任何債務，在此類交易時不得超過我們的合併總資產的10%。 ——限制抵押權 只要某系列票據仍未償還，我們不會導致或允許我們的直接或間接子公司發行、創建、發行、承擔或存在任何債務或優先股（除允許債務外），除非上述債務或優先股的數額與但不重複計算（1）根據本承諾項負債的其他債務（除法人授信債務外），（2）不受上述"抵押權限制1至13款的規定允許的抵押權擔保的所有債務共計不超過（1）項至（13）項“抵押權限制下的" ——子公司負債和優先股限制" 在此類交易時，我們的可歸屬總資產的債務不得超過10%。

子公司負債和優先股限制

只要任何系列票據仍未償還，我們不會導致或允許我們的直接或間接子公司發行、創建、發行、承擔或存在任何債務或優先股（除允許債務外），除非上述債務或優先股的數額與但不重複計算（1）根據本承諾項負債的其他債務（除法人授信債務外），（2）不受上述"抵押權限制1至13款的規定允許的抵押權擔保的所有債務共計不超過（1）項至（13）項"抵押權限制下的" ——限抵押權在"上文所述，並（3）任何出售及租賃交易的歸屬債務，如果不符合"1"至"4"款的規定，將不被允許。 —出售及租賃交易限制在負債基數達到公司合併總資產的較高者（x）$2,041.7萬或（y）公司合併總資產的10%時，不得超過此金額。

爲了這些契約和其他相關附屬契約的條款：

「已承擔債務」是指某個人的債務（1）在成爲LCAH的子公司時存在或（2）在該人通過購置資產而承擔的債務，但不包括出於成爲LCAH或購置資產的目的而發生的債務，如前述條款中所述。 —子公司債務和優先股限制在與已承擔債務有關的資產的收購交易完成之日起的270天內（1）承擔已承擔債務義務的人成爲我們的子公司，或（2）已承擔債務的相關資產收購交易完成。

「歸屬債務」是指與出售及租賃交易相關的數額，等於以下兩者的較小值：（1）物業的公允市場價值（由董事會誠信確認）；和（2）根據租賃條款中規定或暗示的利率，按半年複利計算的租金負債的總淨額在租約剩餘期限內的現值。

「營業日」指非法定假日的一天。

「大寫租賃」指某人因使用其業務中的房地產或設備而產生的租金或其他金額的任何義務，該義務根據GAAP的規定應當記錄爲資本租賃；但是，僅限於本定義，此處的「GAAP」應指2019年11月25日生效的GAAP，而不是隨時生效的。

「合併總資產」指任何人在任何日期的情況下，根據最近已向SEC提交財務報表並根據GAAP編制的合併資產負債表上顯示的總資產金額，且按照擬製基礎計算。

「控制」指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論通過擁有表決權的證券、合同或其他方式，並且「受控」和「控制」這些術語應具有相應的意義。

 

S-24

「GAAP」是美國現行的普遍公認會計准則，包括美國持照註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會或其他得到會計界重要部分認可的實體的聲明或聲明。

「政府債務」是指（i）美利堅合衆國的直接債務，其支付完全信譽受到擔保或（ii）由美利堅合衆國控制或監督並作爲美利堅合衆國機構或工具機構的債務，其支付由美利堅合衆國無條件擔保作爲全額信用債務，這些債務均不可由發行人選擇性贖回或贖回，還應包括由銀行（按照1933年證券法第3(a)(2)條修訂版定義）作爲代理人發行的存託憑證，謹以款項方法支付上述存託憑證持有人應付的任何該類政府債務或該類政府債務的本金或利息特定支付；但是，前提是（除法律要求外）此類代理人不得從其應付給該存託憑證持有人的收到的任何款項中向任何該存託憑證持有人扣除任何款項。

任何人員的「負債」，不包括重複（1）此類人員的任何借款義務，（2）此類人員以票據、債券、債務證券或其他類似工具表明的任何義務，（3）此類人員在信用證或其他類似工具方面的償還義務，用以支持否則將成爲負債的金融義務，以及（4）此類人員在資本化租賃下的任何義務；但應當記住，「負債」不包括此類人員對其子公司或對此類人員爲子公司的任何與之有關的人員的任何義務。

「法定假日」指紐約州內商業銀行不必營業的週六、週日或其他日子。

「留置」指任何抵押、質押、留置權、抵押或其他安全利益。

「允許的收購債務」指在我們或我們的子公司根據此類收購債務承擔義務並擬收購此類收購債務的誠意要約到期後仍然未償還的任何收購債務，包括但不限於，以我們的債務證券換取此類收購債務的要約，在國家聲譽卓著的獨立投資銀行服務機構認爲符合當時類似性質要約的市場慣例的條件；前提是任何此類要約的初始到期日不得遲於 「收購債務」定義中所述的期限; 更進一步規定，「允許的收購債務」應等同於我們或我們的子公司根據上述條件提出收購的收購債務金額; 並進一步規定，上述要約要求不適用於資本化租賃形式的收購債務。 270天 「允許的債務」包括(a)發行一系列票證之首日尚未償還的債務；(b)歸我們或我們的子公司欠款或持有的公司間債務或優先股；(c)任何允許的收購債務；(d)在正常業務活動中產生的履約按金或與工傷賠償索賠相關的債務；以及(e)任何子公司保證人的債務；前提是如果這類子公司不再是子公司擔保人，則應視該債務在此時發生，且不再根據該款(e)條款構成允許的債務。

「允許的債務」是指(a)在開具一系列票證之首日尚未償還的債務；(b)歸我們或我們的子公司擁有或持有的公司間債務或優先股；(c)任何允許的收購債務；(d)根據業務常規產生的履約按金或有關員工賠償請求的債務；以及(e)任何子公司擔保人的債務；前提是如果這樣的子公司不再是子公司擔保人，則該債務將被視爲在此時發生，且不再根據此款(e)條款構成允許的債務。

「個人」指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、非法人組織 或政府或其機構或政治分支。

 

S-25

就任何人而言，「優先股」 是指任何和所有優先股 由該人發行的（無論如何指定），該人有權優先或優先於該人在分配該人的財產和資產時發行的一個或多個系列或多個類別的股本，無論是通過股息還是 清算時，無論是目前尚未清算的，還是在本協議發佈之日之後發放的。

「主要財產」 是指任何不動產和任何相關財產 我們或我們的子公司 (1) 擁有的位於美國的建築物、固定裝置或其他改善設施，屬於Labcorp Holdings第2項（或其任何後續項目）主要財產清單中包含的運營物業 Inc. 的年度報告表格 10-K 在最近結束的財年中向美國證券交易委員會提交了申請，或者是在此類申報之後收購的運營物業，本應包含在該第 2 項中 它在該申報之日之前一直是所有的，或者（2）截至確定之日前的最後一個財政季度末，其賬面淨值超過同期合併總資產的1％ 日期。

就任何對契約遵守情況的計算而言，「預計基礎」 是指參照合併總額確定的契約遵守情況 資產，在對 (a) 負債的任何假設、發生、償還或其他處置，(b) LCAH或其任何部分進行的任何收購或處置在形式上生效後的計算 LCAH或其任何子公司收購的子公司或任何個人或其任何子公司，以及 (c) 任何其他對合並總資產計算產生重大影響的事件，在每種情況下，均發生在合併總資產之日之後 計算日當天或之前的合併資產負債表，用於計算合規性。

「受限子公司」 是指我們的任何一家 擁有主要財產的子公司。

「售後回租交易」 是指與任何提供租賃的人達成的任何安排 我們或任何受限子公司向該人出售或轉讓的不動產或個人財產，這些不動產或個人財產將由我們或此類受限子公司出售或轉讓給該人或該人已經或將要通過證券向其預付資金的任何其他人 我們或此類受限子公司的此類財產或租賃義務。

就任何人而言，「子公司」 是指 (i) 任何 公司至少有大多數已發行的有表決權股票應由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有，(ii) 任何一般股票 合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似實體，其未償還的合夥企業或類似權益在當時應歸該人士、其一家或多家子公司或該人所有 及其一家或多家子公司，以及 (iii) 該人或其任何子公司爲普通合夥人的任何有限合夥企業。

「子公司擔保人」 是指我們的任何子公司，前提是該子公司爲此類票據提供擔保。

適用於任何人的股票的 「有表決權的股票」 是指股權益中的股份、權益、參與權或其他等價物（但是 指定）該人擁有普通投票權以選舉該人的多數董事（或等值董事），但股份、權益、參與權或其他等值物除外，僅出於以下原因而擁有這種權力的同等股份 突發事件的發生。

控制權變更回購事件後的回購要約

如果發生控制權變更回購事件，除非我們行使了上述贖回一系列票據的權利，否則我們將向以下方面提出要約 該系列票據的每位持有人以等於總額101％的現金回購該持有人票據的全部或任何部分（最低面額爲2,000美元，本金的整數倍數） 回購的該系列票據的本金，加上截至購買之日回購票據的任何應計和未付利息。

 

S-26

在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者在我們選擇的情況下，在任何控制權變更之前，但在控制權變更的公告之後，我們將向每一系列債券持有人寄發通知，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的交易，並在通知中提供收回該系列債券的報價，支付日期在通知寄出後的不早於10天、不晚於60天的日子。該通知應說明，若在控制權變更完成之前寄出，則購買要約的生效受限於控制權變更回購事件在通知中規定的支付日期之前或之當日發生。我們將符合《證券交易法》第規則的要求 14e-1 根據《交易法》及其他適用於與債券回購交易有關的任何其他證券法律法規，在適用的範圍內，以便因控制權變更回購事件而回購某一系列債券。在任何證券法律法規的規定與該系列債券的控制權變更回購事件規定發生衝突時，我們將遵守適用的證券法律法規，並不會因此衝突被視爲違反該系列債券的控制權變更回購事件規定的義務。

在某一系列債券的控制權變更回購事件支付日期當日，我們將，在法律允許的範圍內：

 

(1)

接受適當按照我們要約正確提出的該系列債券或該系列債券部分的全部債券；

 

(2)

向支付代理銀行存入與正確提出的所有該系列債券或該系列債券部分的總購買價格相等的金額；以及

 

(3)

提供或授權交託託管人接受的正確接受的該系列債券，連同一份陳述我們購買的該系列債券的總本金金額的主管證書。

支付代理將會及時寄出購買該系列債券的每位持有人購買該系列債券的購買價格，並且受託人將會及時認證並郵寄（或書面轉移）給每位持有人一張新債券，其本金金額等於已交出的該系列債券的未購買部分；但每張新債券的本金金額將爲$2,000或者超過此金額的$1,000的整數倍。

在發生變更控制回購事件時，如果第三方按照我們制定的方式、時間和其他要求提出要約，並且該第三方購買了適當交出且未撤銷的該系列債券，則我們將不被要求回購該系列債券。

變更控制的定義包括與我們及我們子公司整體的「全部或幾乎全部」資產的直接或間接出售、租賃、轉讓、移交或其他處置相關的短語。儘管有關解釋「幾乎全部」短語的案例法律解讀有限，但適用法律下尚未確立精確的定義。因此，作爲由於少於全部我們資產及整體及我們子公司資產出售、租賃、轉讓、移交或其他處置而要求我們回購該系列債券的持有人的權利可能具有不確定性。

對於每一系列的債券而言：

「低於投資級評級事項」指的是該系列債券在公告可能導致變更控制的安排自始至公告發生變更控制的日期期間被兩家評級機構評爲低於投資級，該期間將延長直至該系列債券的評級受到兩家評級機構之一公開宣佈考慮可能下調。 60天。 在每一系列債券的情形下：

 

S-27

「普通股」指公司的任何或全部股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定），任何非公司人士對該公司的等效所有權利益，以及購買上述任何一種事項的所有期權或期權。

「控制權變更」表示下列任何一項的發生：

 

(1)

直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置方式（除了通過合併或整合），在一項或一系列相關交易中，全部或幾乎全部我們及子公司的財產或資產整體地轉讓給「人員」（如交易所法案第13(d)(3)節所用定義的），除了我們或是我們的全資子擔保人之一的子公司；

 

(2)

制定與我們清算或解散有關的計劃；

 

(3)

完成任何交易（包括但不限於任何合併或重組），其結果是「人員」（如《交易所法案》第13(d)(3)節中所用的定義），除我們或是我們的全資子擔保人之一的子公司外的任何一個「受益所有人」（根據《交易所法案》規則定義），直接或間接擁有超過50%我們普通股權益，按表決權而非股份數計算；或 13d-3和頁面。13d-5 直接或間接出售、租賃、轉讓、讓與或其他處置方式（除了通過合併或整合），在一項或一系列相關交易中，全部或幾乎全部我們及子公司的財產或資產整體地轉讓給「人員」（如交易所法案第13(d)(3)節所用定義的），除了我們或是我們的全資子擔保人之一的子公司；

 

(4)

董事會成員中不再有大多數持續董事的第一天。

儘管前述，爲我們創建控股公司的交易將不被視爲涉及控制權變更，如果（1）根據此類交易，我們成爲該控股公司的全資子公司，且（2）該控股公司交易後立即持有的投票股票持有者與我們在該交易前持有的投票股票持有者相同。

「控制權收購事件」指控制權變更和下級投資評級事件的發生。

「持續董事」在確定日期時指我們董事會的任何成員：

 

(1)

在某系列債券發行的第一個日期任是董事會的成員；或

 

(2)

在我們董事會連續董事中，在提名或選舉爲我們董事會成員時得到大多數連續董事批准的時間的提名或選舉（無論是通過特定投票還是通過批准我們的代理聲明，並在其中該成員被提名爲董事候選人，沒有反對該提名）。

「投資級別」指穆迪的Baa3或更好的評級（或穆迪的任何繼任者評級類別下的等同評級）以及 BBB- 或標準普爾的BBB-或更好的評級（或標準普爾的任何繼任者評級類別的等同評級）（或，在該評級機構因我們無法控制的原因停止爲某系列債券評級時，由我們選擇的評級機構作爲替代評級機構提供的等同投資級別信用評級）。

「穆迪」指穆迪投資者服務有限公司，穆迪公司的子公司及其後續機構。

「評級機構」是指:

 

(1)

穆迪和標普；以及

 

(2)

如果穆迪（Moody's）或標普（S&P）中的任何一家停止評級某一系列的票據，或由於我們無法控制的原因未能公開評級某一系列的票據，則我們將選擇作爲穆迪或標普，或兩者之一，的替代機構的「國家認可的統計評級組織」，其含義根據交易所法案第3條(a)(62)的規定由我們選擇。

 

S-28

「S&P」代表標準&普爾評級服務，The McGraw-Hill Companies, Inc.的一個部門，以及其繼任者。

「表決權股票」適用於任何人的股票，指的是該人股權利益(無論如何命名)中具有普通表決權力以選舉該人大部分董事(或等效人選)的股份、權益、參與或其他等效物，而不包括因發生意外事件而具有該權力的股份、權益、參與或其他等效物。

違約事件

以下每一項都將構成與每個票據系列相關的各項債券之間的事件違約：

 

(1)

未按時支付票據利息，並且該違約持續30天；

 

(2)

未按時支付票據本金；

 

(3)

未遵守“ —關於合併和併購的限制在《招股說明書》中的"section";

 

(4)

未能遵守債券條例中我們設定的任何其他契約，該違約在接到債券條例規定的通知後持續90天;

 

(5)

關於我們的破產、無力償還債務或重組等特定事件（"破產條款"）;

 

(6)

我們或我們任何子公司在任何債務違約或違約事件（除任何因購買業務或資產而產生的債務違約）下，該違約或違約事件導致至少2億美元的債務總額在到期前被宣佈爲到期提前應付款項;

 

(7)

我們或我們任何子公司在到期時未能支付或以其他方式按時支付（經過適用寬限期後）至少2億美元的債務總額中的任何一筆款項。

在發生違約或違約事件後，受託人需要在收到書面通知後的60天內，或受託人實際知悉之前較早的時間內，向債券持有人發送通知。除了在債券本金或利息支付方面的違約外，如受託人善意認定暫時不通知符合債券持有人利益的情況下，受託人可以暫不發出通知。如果發生並持續某個系列債券涉及的違約事件（非破產條款），受託人或持有該系列未償債券至少總額爲25%的債券持有人可以宣佈使該系列所有債券的本金和應計但未支付的利息立即到期。如果發生破產事件，則所有債券的本金和應計但未支付的利息將立即到期，無需受託人或任何該等債券持有人的宣佈或其他行爲。但是，如果在任何加速支付金額的判決或決議作出之前，我們向受託人支付或存入拖欠的本金和利息，持有某系列未償債券總額不低於半數的債券持有人將有權放棄所有違約行爲及其產生的後果。然而，該放棄不得對後續違約事件引起的任何權利產生作用或損害。受託人除非接到有關事件違約的實際書面通知，否則將不負有任何違約事件的知曉責任，除了我們未能進行主本金和利息支付之外。

《契約》中包含有關對提起訴訟權利的限制的條款。任何一系列債券持有人未經： 下列情況，均無權依據《契約》提起訴訟或程序：

 

(1)

該持有人已向受託人提供違約書面通知；

 

S-29

(2)

對於該系列未償還票據總本金金額不少於25%的持有人 應已向受託人提交書面請求以提起訴訟，並向受託人提供令其滿意的賠償；

 

(3)

受託人未在收到此等通知和賠償保證後的60天內啓動此類訴訟；並且

 

(4)

在此期間，未被該系列未償還票據總本金金額的大多數持有人 給受託人下達與此請求不一致的指示； 60天。 期。

儘管上述規定，根據適用法律，無事先阻止系列票據持有人 執行其票據本金或利息的支付。

該系列未償還票據總本金金額的大多數持有人可以指定時間、方式和 地點，以進行爲受託人提供的任何救濟措施或履行受託人關於該系列票據的任何信託或權力。但如受託人認定所指示的行動可能無法合法進行，或者所指示的行動可能對未參與此類行動的該系列票據持有人造成過度損害，或者該行動可能使受託人 承擔個人責任，則受託人可以拒絕遵循該等指示。

契約規定，如果發生違約事件（未被糾正或放棄），則受託人應 須以謹慎人責任程度對待個人事務。在此規定下，受託人在未收到任何 該系列票據持有人向其提供滿意保證或賠償的情況下，將無義務行使契約項下的任何權利或權力，除非他們向其提供安全保障或賠償。

我們將被要求向受託人每年提供有關我們履行證券託管合同下所有義務的聲明。此外，根據證券託管合同的規定，我們還需要在發生特定違約事件時通知受託人。

履行和解除

當（1）任何系列的所有未償還票據已交付給受託人用於註銷或（2）該系列的所有未交付以用於註銷且已到期或將於一年內到期，或將在一年內被召回贖回，並且在第（2）款情況下，我們向受託人不可撤銷地存入足以償還所有此類未償還票據的資金，包括截至到期日或贖回日的利息，並且如果在任一情況下，我們支付了我們根據證券託管合同應付的所有其他款項並滿足某些其他條件，則證券託管合同將在某些例外情況下不再對該系列票據產生進一步效力。

記賬、交付和形式

我們將以一種或多種永久性的全球通證形式發行每一系列的證券，採用確切註冊、賬面入賬形式。這些全球通證將存入DTC或代表DTC，並登記在Cede & Co.的名下，作爲DTC的代理人。全球通證的受益權益將通過金融機構的帳戶來代表最終受益人，這些金融機構是DTC的直接和間接參與者。

DTC已向我們提供以下建議：

 

•

DTC是依據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，符合紐約銀行法的「銀行機構」定義，是聯儲局系統的成員，是紐約統一商法典中的「清算公司」，並且是根據《交易法》第17A條註冊的「清算機構」；

 

S-30

•

DTC holds securities that its participants deposit with DTC and facilitates the settlement among participants of securities transactions, such as transfers and pledges, in deposited securities through electronic computerized book-entry changes in participants’ accounts, thereby eliminating the need for physical movement of securities certificates;

 

•

direct participants include securities brokers and dealers, 銀行, trust companies, clearing corporations and 其他 organizations;

 

•

access to the DTC system is also available to 其他 such as securities brokers and dealers, 銀行 and trust companies that clear through or maintain a custodial relationship with a direct participant, either directly or indirectly; and

 

•

the rules applicable to DTC and its participants are on file with the SEC.

我們預期按照DTC建立的程序：

 

•

按金全局票據到達DTC或其保管人後，DTC將根據主承銷商指定的直接參與者的內部系統把全局票據的本金金額部分記入各直接參與者的帳戶。

 

•

Notes的所有權將僅在DTC或其代名人（對於直接參與者的利益）以及直接和間接參與者記錄中顯示，並通過這些記錄進行所有權的轉移。

The laws of some jurisdictions may require that purchasers of securities take physical delivery of those securities in definitive form. Accordingly, the ability to transfer interests in Notes of a series represented by a 全球貨幣 to those persons may be limited. In addition, because DTC can act only on behalf of its participants, who in turn act on behalf of persons who hold interests through participants, the ability of a person having an interest in Notes of a series represented by a 全球貨幣 to pledge or transfer those interests to persons or entities that do not participate in DTC’s system, or otherwise to take actions in respect of such interest, may be affected by the lack of a physical definitive security in respect of such interest.

只要DTC或其代表是全球票據的註冊持有人，DTC或該代表將被視爲代表全球票據所代表的系列票據的唯一持有人或所有者，在信託契約和該系列票據的所有目的之下。除非以下規定，持有全球票據受益權益的持有人將不得要求將全球票據所代表的系列票據登記在其名下，也不得收到或有權收到認證票據的實物交付，也不被視爲信託契約或系列票據的所有者或持有人，無論出於任何目的，包括就向受託人發出任何指示、指令或批准。因此，每位持有全球票據受益權益的持有人必須依賴於DTC的程序，假如該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴於擁有其利益的參與者的程序，來行使其在信託契約或全球票據下系列票據持有人的任何權利。

我們或受託人都不對DTC對某個系列票據的記錄或支付的任何方面，或維護、監督或審查與某個系列票據相關的這些組織的記錄承擔任何責任或責任。

對於全球票據所代表的系列票據的支付將直接支付給DTC或其代表，作爲其註冊持有人。我們預期DTC或其代表在收到全球票據所代表的系列票據的任何支付時，將根據DTC或其代表的記錄中顯示的各自受益權益的金額，將支付記入參與者的帳戶。我們也預期，參與者向通過這些參與者持有的全球票據受益權益的持有人的支付將受到現有證券的向客戶名下以代理人名義註冊的帳戶持有的證券所適用的指示和慣例的控制。參與者將對這些支付負責。

 

S-31

每個系列票據的結算將由承銷商以即時可用的資金進行。每個 一系列票據將以DTC進行交易 當天 資金結算系統直至到期。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將 用即時可用的資金進行結算。只要DTC繼續向我們提供結算系統，預計一系列票據的本金和利息將由我們以即時可用的資金支付。

其他問題

我們可能不經通知或同意 在一系列票據的持有人中，通過發行更多票據來增加該系列票據的本金總額。如果附加票據不能與該系列中現有的美國聯邦收入票據互換 出於稅收目的，附加票據將有一個單獨的CUSIP號碼。契約下的所有目的，每個系列票據和在該系列下發行的任何其他票據都將被視爲單一系列債務證券，包括 豁免、修改和購買要約。

關於受託人

受託人是美國銀行信託公司全國協會，其公司信託辦公室設在北夏洛特市北特賴恩街 214 號 27 樓 卡羅來納州 28202。受託人在正常業務過程中向我們提供某些公司信託服務，並可能在將來提供此類服務。此外，受託人擔任我們其他11個系列的受託人 筆記。

如果受託人成爲我們的債權人之一，契約和《信託契約法》的條款包含對受託人權利的限制， 在某些情況下獲得索賠的支付，或變現其在任何此類索賠中收到的某些財產，例如擔保或其他索賠。受託人被允許進行其他交易。但是，如果受託人收購了任何 利益衝突它必須要麼消除此類衝突，要麼向美國證券交易委員會申請繼續許可，要麼辭職。

受託人最初還將任職 作爲《基本契約》和《補充契約》下的證券登記員和付款代理人。受託人的關聯公司是本次發行的承銷商。

 

S-32

美國聯邦所得稅考慮事項

以下是關於持有和處置票據的美國聯邦所得稅考慮的摘要。本摘要基於1986年《國內稅收法典》（簡稱「法典」）的相關規定、行政裁定和司法判決，截至本招股說明書日期生效的條款，其中任何條款均可能隨後發生 變化，可能是追溯的，或由美國國稅局（簡稱「IRS」）以不同方式解釋，導致美國聯邦所得稅後果與下文討論的有所不同。除非另有說明，本摘要僅涉及 由投資者以原始發行價購買票據的資本資產所持有的票據，我們稱之爲「發行價格」，第一次以大部分現金向非債券商、經紀人或類似的身份擔任承銷商、投放代理或批發商的機構 出售的發行價格。本摘要不涵蓋美國聯邦所得稅的所有方面，並不涉及可能與投資者根據其個人情況或特定情況考慮的所有稅收 後果，例如所提到的稅務部門；

 

•

證券經紀人、金融機構、受規管的投資公司、房地產 投資信託的稅務後果； 免稅 實體、保險公司和證券交易商選擇使用稅務會計方法 市場價計價 其證券的稅收會計方法；

 

•

持有票據作爲一種綜合或轉換交易或套戥的一部分的個人的稅收後果；

 

•

美國司法管轄權以外的「實際貨幣」不是美元的美國持有人的稅務後果；

 

•

對於按照美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體的稅務後果;

 

•

對於美國聯邦所得稅目的而言，是某些前美國公民或居民所產生的稅務後果；

 

•

對於因在「適用財務報表」上確認某筆總收入項目而被要求加快確認的人員的稅務後果;

 

•

任何替代最低稅後果（如果有）；

 

•

任何州、地方或外國稅後果；以及

 

•

遺產稅或禮物稅。

如果按照美國聯邦所得稅法視爲合夥企業的實體持有債券型，合夥夥伴或成員的稅務處理通常取決於合夥夥伴或成員的身份和實體的活動。如果您是這類持有債券型的實體中的合夥伴或成員，您應當諮詢您的稅務顧問。

如果您正考慮購買債券型產品，您應當就根據您自身具體情況在美國聯邦所得稅方面的後果諮詢您的稅務顧問，以及可能產生的其他稅收轄區法律下的後果。

在本討論中，我們使用「美國持有人」這一術語來指代債券型產品的受益所有者，其在美國聯邦所得稅方面爲：

 

•

一個美國公民或美國居民的個人；

 

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律而成立或組織的公司；

 

•

其收入無論來源如何都受到美國聯邦所得稅的管轄權的遺產；或

 

•

如果（1）信託受美國法院主要監督，且一個或多個美國人具有控制信託的所有重大決策的權力，或（2）在適用的美國財政部法規下已生效的有效選舉其被視爲美國人，則爲信託。

 

S-33

我們使用這個詞 “非美國 持有人” 來描述受益者 票據所有者既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的合夥企業或其他實體。

對美國持有人的影響

本節適用於您 如果您是美國持有人。

支付利息

根據您通常的計算方法，票據的申報利息通常應在收到或應計時作爲普通收入向您納稅 用於美國聯邦所得稅目的的會計處理。

提前贖回條款的影響

如果發生控制權變更回購事件，您可以要求我們以等於本金總額101％的贖回價格兌換您的票據 票據金額，加上應計和未付利息，如 「票據描述——控制權變更回購事件時的回購要約」 中所述。我們支付此類款項的義務可能牽涉到美國財政部 與 「或有付款債務工具」 有關的法規。但是，這些法規規定，如果根據截至票據發行之日的所有事實和情況，極有可能出現 將進行或有贖回，假設此類贖回不會發生。我們認爲並打算採取的立場是，截至票據發行之日，進行此類或有贖回的可能性是出於這個目的 遠程。除非您以適用的財政部法規要求的方式披露相反的立場，否則我們認爲這些突發事件是遙不可及的，對您具有約束力。但是，我們的決定對美國國稅局沒有約束力，如果 美國國稅局要對這一決定提出質疑，你可能需要在所持票據上累積超過申報利息的收入，並將通過應納稅處置此類票據實現的任何收入視爲普通收入而不是資本收益 解決突發事件之前的注意事項。如果發生這樣的意外情況，此類意外事件的發生將影響您確認的收入金額和時間。我們敦促您諮詢您的稅務顧問 關於或有付款債務工具規則對票據的可能適用以及此類應用的後果。本討論的其餘部分假設票據不會被視爲或有還款債務 樂器。

票據的出售、贖回或其他應納稅處置

通常，您將確認票據出售、贖回或其他應納稅處置的收益或虧損，等於已實現金額之間的差額 （減去應計利息，應計利息將按上文所述徵稅） —支付利息”） 在出售、贖回或其他應納稅處置以及票據中調整後的納稅基礎時。您在附註中調整後的納稅基礎 通常等於您爲票據支付的金額。票據應納稅處置中確認的任何收益或損失均爲資本收益或虧損。如果在出售、贖回或以其他應納稅方式處置票據時，您 被視爲持有該票據超過一年，該資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。否則，這種資本收益或損失將是短期資本收益或損失。如果你是一個 非公司 美國持有人（例如個人）的長期資本收益通常將按優惠稅率繳納美國聯邦所得稅。扣除資本損失的能力是有限的。

信息報告和備用預扣稅

除非您是豁免者，否則信息報告要求通常適用於票據的利息和出售支付給您的票據的收益 收件人（例如公司）。如果您未能提供正確的納稅人識別號或豁免身份證明，或者國稅局通知您未這樣做，則備用預扣稅將適用於這些款項 報告全額支付利息和股息

 

S-34

在備份預扣稅規則下扣繳的任何金額，如果及時向IRS提供所需信息，將被允許作爲美國聯邦所得稅責任的退款或抵免。

支付通知將與IRS一起提交以涉及債券的付款和出售或其他處置的收益，除非所需的證明程序未被遵守或未明確豁免，否則U.S.備選金會在這些付款上交納，目前的稅率爲24%。從U.S.持有人的支付中扣除的任何備用金將被允許作爲一項抵免U.S.持有人的U.S.聯邦所得稅負債，並且可能有權獲得退款，前提是向IRS及時提交所需的信息。

在某些情況下，個人、遺產或信託等某些投資者必須支付額外的3.8%稅款，包括利息收入和Notes的出售收益。如果您是個人、遺產或信託，您應該就這項法規對您持有和處置Notes的影響諮詢您的稅務顧問。

對於 非美國 持有人本節適用於您，如果您是「非美國持有人」。在此處使用的術語「非美國持有人」是指本頁所述股票的受益所有人（不包括美國聯邦所得稅意義上的有關合夥企業或其他實體或安排）而言，對於美國聯邦所得稅目的而言，不是美國持有人。

非美國股東。 非美國人。 持有者。

利息支付

對於您持有的票據上的利息支付，不適用美國聯邦所得稅和代扣稅，條件是：

 

•

利息與您在美國從事貿易或業務無實際聯繫；

 

•

您實際或具有構成性地不擁有我們所有證券的表決權總數的10％或更多，該證券有權在《法典》第871(h)(3)節的規定範圍內表決；

 

•

您並非我們通過股權（實際或具有構成性）具有控制權的海外控股公司；且

 

•

您提供姓名和地址，並在《IRS表格》上刑事責任擔保下聲明您不是美國人。 W-8BEN表格, W-8BEN-E 或者透過特定外國中介或特定外國合作伙伴持有債券，且您和外國中介或外國合作伙伴符合適用的美國財政部法規的認證要求。

如果您無法滿足上述要求，利息支付將會受到30%的美國聯邦預扣稅，除非您提供正確填寫的(1) IRS表格 W-8BEN或。W-8BEN-E （或其他適用表格）要求豁免或減免根據適用所得稅協定獲得的扣繳稅款，或提供(2) IRS表格 W-8ECI （或其他適用形式）說明付款基於票據的利息不受提現稅的約束，因爲它與您在美國從事貿易或業務有關。如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與該貿易或業務的進行有效連接（並且根據適用的所得稅協定需要，可歸因於在美國的永久性機構），那麼，儘管您將免除30%的提現稅（只要滿足提交IRS表格的要求，以上文討論，即可），您將按照淨收入的方式像美國持有人一樣納稅。此外，如果您是外國公司，則您也可能會受到與您在美國從事貿易或業務有效連接的稅的支分利潤稅的影響，該稅率相當於您在稅年度內實現的與您在美國從事貿易或業務相關聯的收益和利潤的30%（或根據適用所得稅協定的更低稅率），附加調整後。 W-8ECI表格, 對票據的出售、贖回或其他應稅處置的稅收 您通過出售、贖回或另一種可納稅處置票據所獲得的收益，除非： 待定 根據您在美國從事貿易或業務的所得同企業納稅方式，您對該利息應繳納的美國聯邦所得稅等同於您是美國持有人的方式。此外，如果您是外國公司，您還可能需要繳納等同於您在美國從事貿易或業務的與您的收益和利潤（經過調整）有效連接的支分利潤稅，稅率相當於30%（或更低稅率，根據適用的所得稅協定），以及。

根據您在美國從事貿易或業務的公司納稅權益，您對此的表現所得的利息將按照淨收入的方式納稅，方式與您是美國持有人的納稅方法相同。此外，如果您是外國公司，您也許還會需要繳納相當於30%的分支利潤稅（或按照適用所得稅協定的較低稅率），涉及到您在美國從事貿易或業務有效連接的收益和利潤納稅年度的調整情況。

對出售、贖回或其他應稅處置票據所實現的收益，除非：

 

(1)	若您是在美國從事貿易或業務的收入連接有效，則對出售、贖回或另一種應稅票據的處置所實現的收益將不被美國聯邦所得稅徵稅（除非：）

 

S-35

(2)	您是在該納稅年度在美國居住183天或更長時間的個人 處置和某些其他條件得到滿足。

如果上文第 (1) 條對您進行了描述，則需要在網上繳稅 從出售、贖回或其他應納稅處置中獲得的收益，其方式與您是美國持有人相同。此外，如果您是屬於上述第 (1) 條的外國公司，則分支機構的利潤也可能受到約束 稅率等於收入和利潤的30％（或適用的所得稅協定中可能規定的較低稅率），但須進行調整，這些收入和利潤與您在美國的貿易或業務行爲有實際關係。如果你 是上述第 (2) 條所述的個人，您將對出售、贖回或其他應納稅處置所得收益繳納30％的統一稅，這筆稅可能會被來自美國的資本損失所抵消，即使您不是 被視爲美國居民。

信息報告和備用預扣稅

適用的預扣稅代理人必須每年向美國國稅局和您報告向您支付的利息金額和預扣的稅額（如果有） 關於這些付款。根據適用的所得稅協定的規定，也可以向您居住國的稅務機關提供申報此類利息和預扣稅的信息申報表的副本。

通常，前提是上文最後一點中描述的聲明，您無需繳納與利息支付有關的備用預扣稅 指向 「—」支付利息” 已收到，適用的預扣稅義務人沒有實際知識或理由知道您是美國人，如《守則》所定義，不是豁免收款人。 此外，對於在美國境內出售票據或通過某些美國相關渠道進行的票據銷售所得的付款，您將需要進行信息報告，並視情況而定，還需要繳納備用預扣稅 金融中介機構，除非已收到上述聲明，並且適用的預扣稅代理人不具備實際知識或理由知道您是美國人（如《守則》所定義），否則這不屬於豁免範圍 收件人，或者您以其他方式規定了豁免。如果及時提供所需信息，則允許根據備用預扣稅規則預扣的任何金額作爲退款或抵免您的美國聯邦所得稅應納稅額 對國稅局的態度。

《外國帳戶稅收合規法》（FATCA）

30％的美國聯邦預扣稅可能適用於向（i）「外國金融機構」（具體而言）支付的票據利息 定義在《守則》中），無論此類外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其 「美國帳戶」 持有人（如 在《守則》中具體定義）並符合某些其他特定要求或 (ii) a 非金融 外國實體，不管是這樣 非金融 外國實體 是受益所有人或中介機構，除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何重要的美國所有人，或者提供了每個人的姓名、地址和納稅人識別號 符合美國主要所有者和某些其他特定要求。根據擬議法規，該預扣稅不適用於支付出售或以其他方式處置票據的總收益。這些提議的序言 法規規定, 納稅人在最終確定之前可以依賴它們。在某些情況下，相關的外國金融機構或 非金融 外國實體可能有資格獲得豁免，或 應被視爲符合這些規則。此外，外國金融機構和 非金融 位於與美國簽有政府間協議的司法管轄區的外國實體 管理FATCA的州可能受不同的規則約束。如果利息支付既需要繳納 FATCA 規定的預扣稅，又需要繳納上文 「利息支付」 中討論的預扣稅，則根據FATCA的預扣款可能是 抵扣此類其他預扣稅，從而減少此類預扣稅。投資者應就這些規則以及這些規則是否與其票據的所有權和處置相關的問題諮詢自己的稅務顧問。

 

S-36

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

美國銀行證券公司、美國合衆銀行投資公司和富國銀行證券有限責任公司將作爲下文所列承銷商代表。根據我們與承銷商之間約定的一項有確定承諾的承銷協議規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，每位承銷商已同意，分別而非共同地，從我們處購買其下文名稱相對應的票據的本金金額。

 

承壓商		本金金額 2030年票據的				本金金額 2032年票據的				本金金額 2034票據
美國銀行證券公司		$	110,500,000			$	85,000,000			$	144,500,000
美國合衆銀行投資公司			110,500,000				85,000,000				144,500,000
Wells Fargo Securities, LLC			110,500,000				85,000,000				144,500,000
高盛有限責任公司			45,500,000				35,000,000				59,500,000
MUFG Securities Americas Inc。			45,500,000				35,000,000				59,500,000
PNC Capital Markets LLC			45,500,000				35,000,000				59,500,000
巴克萊銀行股份有限公司			26,000,000				20,000,000				34,000,000
花旗集團全球市場公司。			26,000,000				20,000,000				34,000,000
法國農業信貸(美國)有限公司			26,000,000				20,000,000				34,000,000
TD Securities (USA) LLC			26,000,000				20,000,000				34,000,000
Citizens JMP證券有限責任公司			13,000,000				10,000,000				17,000,000
第五三證券公司			13,000,000				10,000,000				17,000,000
富國證券有限責任公司。			13,000,000				10,000,000				17,000,000
KeyBanc Capital Markets Inc.			13,000,000				10,000,000				17,000,000
Truist證券有限公司			13,000,000				10,000,000				17,000,000
UBS Securities LLC			13,000,000				10,000,000				17,000,000
總費用		$	650,000,000			$	500,000,000			$	850,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已經同意，各自而非共同，如果購買這些票據，則將購買在承銷協議下出售的所有票據。如果有任何承銷商購買了這些票據，又有承銷商違約，承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可能會增加，或者承銷協議可以被終止。

我們已同意對承銷商及其控制人在本次發行中特定責任進行賠償，包括根據1933年修正案的《證券法》，或者對承銷商可能需要做出的支付進行貢獻。

承銷商正在提供該票據，先前出售，發行後如被他們接受，需經他們的律師批准，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公衆的要約，並全數或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知我們，承銷商最初擬定將票據以本擬補充招股說明書封面上所列的公開發行價格向公衆發行，並向某些經銷商以不超過2030年票據本金金額的0.350%、不超過2032年票據本金金額的0.375%和不超過2034年票據本金金額的0.400%的優惠價格出售。首次發行後，公開發行價格、優惠或其他任何發行條件可能會更改。

 

S-37

我們估計，本次發行的總費用（不包括承銷折讓）將爲875,900美元。

2019年12月4日新發行的債券

這些債券是新的證券發行，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動報價系統。我們得到承銷商的建議，他們目前打算在發行完成後爲債券提供市場。但是，他們沒有義務這樣做，而且可以隨時中止任何市場做市活動而無需提前通知。我們無法保證債券的交易市場流動性，也無法保證債券會出現活躍的公開市場。如果債券沒有出現活躍的公開市場，那麼債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券交易，根據當前的利率、同類證券市場、我們的運營業績和財務狀況、一般經濟情況以及其他因素，債券的市場價格和流動性可能會打折，貶值。

交割日期預計爲2024年6月14日，屆時將對款項進行支付（本結算週期稱爲「T + 2」）。根據交易所法案第15c6-1條，二級市場的交易通常要求在一天的營業時間內結算，除非交易雙方明確同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的買家將被要求由於普通股最初將在T+2中結算，必須在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

我們預計，債券的交割將在2024年9月23日或前後完成，即本招股說明書補充的日期之後的第五個營業日（此類交割被稱爲「T+5」）。根據《證券交易法》第——條規定，二級市場的交易需要在一個工作日內完成結算，除非交易各方另有明確約定。因此，在債券最初的T+5結算日之前希望交易債券的購買者將需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以避免失敗的結算。希望在債券交付日期前交易債券的購買者應諮詢他們的顧問。 15c6-1 《證券交易法》第1934年規定，二級市場的交易需要在一個工作日內完成結算，除非交易各方另有明確約定。因此，在債券最初的T+5結算日之前希望交易債券的購買者將需要在任何此類交易時指定替代結算安排，以避免失敗的結算。希望在債券交付日期前交易債券的購買者應諮詢他們的顧問。

不出售類似證券

我們已經同意在2024年9月23日之前，未經BofA Securities、美國合衆銀行投資公司和富國證券有限責任公司事先書面同意，直接或間接地發行、出售、提出合同或授予任何可轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可兌換爲債務證券的證券，除了根據承銷協議出售給承銷商的票據。

賣空頭寸

與發行有關，承銷商可以在二級市場購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在開市場上購買以補償賣空所產生的頭寸。賣空榜涉及承銷商出售的票據主金融金額大於他們在發行中被要求購買的票據。承銷商必須通過在二級市場購買票據來平倉任何賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後票據價格可能受到下行壓力影響從而對購買者造成不利影響，那麼更有可能會產生空頭寸。

類似於其他購買交易，承銷商用於補償聯合賣空榜的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或阻止或延遲票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能高於二級市場上本應存在的價格。

我們和任何承銷商均不就上述交易可能對票據價格產生的任何方向或幅度效應做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均不作出代表承銷商將進行這些交易或者這些交易一旦開始將不會未經通知終止的任何陳述。

 

S-38

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經從事過，並可能在未來繼續從事與我們或我們的關聯公司的日常業務中的投資銀行和其他商業交易。他們已經收到，或可能將來會收到，這些交易的慣例費用和佣金。此外，美國合衆銀行投資有限公司，其中一家承銷商，是受託人的關聯公司。

另外，在其日常業務活動中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自身帳戶和客戶帳戶。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有借貸關係的承銷商或其關聯公司通常會根據其慣例風險管理政策對與我們的信貸風險敞口進行對沖。通常，這些承銷商及其關聯公司可能通過進行購買信用違約掉期或開空我們的證券等交易來對沖這種敞口，包括可能的本次發售的債券。這些信用違約掉期或開空頭寸可能會對本次發售債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有，或建議客戶持有，這些證券和工具的多頭或空頭頭寸。

某些承銷商的關聯公司是我們信貸額度下的貸款人，包括我們的循環信貸額度，某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們截至2024年12月1日到期的2.30%優先票據和截至2025年2月1日到期的3.60%優先票據的持有人。如果任何承銷商連同其各自的關聯公司因我們擬通過售出債券的淨收益的預期用途收到至少本次發行淨收益的5%，不包括承銷報酬時，由於根據「資金用途」部分對債券銷售淨收益的預期用途，此類承銷商將被視爲根據《金融業監管機構，Inc.》第5121條規定具有「利益衝突」。然而，根據《金融業監管機構，Inc.》第5121條的規定，在與本次發行有關的情況下，由於所述債券符合《金融業監管機構，Inc.》第5121條定義的「投資級評級」，因此無需任命合格的獨立承銷商。

歐洲經濟區

這些說明不打算提供、出售或以其他方式提供給任何歐洲經濟區（「EEA」）的零售投資者，並且不應該提供、出售或以其他方式提供給任何該地區的零售投資者。對於這些目的，零售投資者指的是：(i) 根據2014/65/EU指令(修訂後，「MiFID II」)第4(1)條第11款定義的零售客戶；或 (ii) 根據2016/97/EU指令(修訂後，「保險分銷指令」)的含義，如果該客戶不符合MiFID II第4(1)條第10款定義的專業客戶；或 (iii) 根據2017/1129/EU法規(修訂後，「招股說明書法規」)定義的合格投資者。因此，根據PRIIPS法規，在EEA向零售投資者提供或出售這些說明，或以其他方式向其提供可能違法。沒有根據1286/2014/EU法規(修訂後，「PRIIPs法規」)準備向EEA零售投資者提供或出售這些說明或以其他方式向他們提供所需的關鍵信息文件。

英國潛在投資者須知

這些說明不打算提供、出售或以其他方式提供給英國（「UK」）的零售投資者，並且不應該提供、出售或以其他方式提供給任何該地區的零售投資者。對於這些目的，零售投資者指的是：(i) 根據2017/565/EU法規作爲《歐盟（退出）法案》的組成部分實施的國內法律所定義的零售客戶的定義第2條第8款；(ii) 根據金融服務和市場法案2000(修訂後，「FSMA」)及FSMA下制定的任何規則或法規實施的含義中的客戶，以及以這類法案爲基礎的規定來實施《指令》。

 

S-39

根據歐盟法規, 2016/97號的相關規定，該客戶不符合專業客戶的定義，即歐盟法規 (EU) No 600/2014第2(1)條第(8)點所定義的專業客戶，因爲該法規已經成爲歐盟法律的一部分；或者(iii) 在歐盟法規2017/1129的第2條中定義的合格投資者，也是因爲該法規已經成爲歐盟法律的一部分，即「英國招股說明書法規」。因此，根據歐盟法規2014年1286號的相關規定, 由於該法規已成爲歐盟法律的一部分，對於在英國向零售投資者提供或銷售票據或以其他方式向他們提供，不需要準備任何關鍵信息文件，因此，在英國向任何零售投資者提供或銷售票據或以其他方式向他們提供可能違反英國PRIIPs法規。

瑞士潛在投資者告示

本招股說明書補充及附屬招股說明書並非旨在構成購買或投資票據的要約或邀約。根據瑞士金融服務法（「FinSA」）的規定，票據不得在瑞士公開發行，無論是直接還是間接，也沒有就將票據納入瑞士任何交易場所（交易所或多邊交易場所）進行交易提出或將提出申請。本招股說明書補充及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成根據FinSA的招股說明書，且本招股說明書的任何或其他票據相關的發行或營銷材料在瑞士不得公開分發或以其他方式公開提供。

迪拜國際金融中心潛在投資者通告

本招股說明書補充及附屬招股說明書與迪拜金融服務管理局 (「DFSA」) 的提供證券規則中的豁免要約相關。本招股說明書補充及與之相關的招股說明書僅可分發給DFSA指定類型的人。不能交付給其他人或依賴他人。DFSA不負責審查或驗證任何與豁免要約有關的文件。DFSA未批准本招股說明書補充及附屬招股說明書，也未採取措施驗證此處提供的信息，也對招股說明書負有任何責任。與本招股說明書補充及附屬招股說明書相關的票據可能不流動和/或受到其轉售受限的限制。對於所提供的票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股說明書補充或附屬招股說明書的內容，應諮詢經授權的財務顧問。

針對加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給符合《全國工具》定義的合格投資者購買或被視爲購買的買方。 45-106 根據安大略證券法第73.3(1)節或免除目錄，並且屬於根據《全國證券規定》定義的合格客戶。 31-103 任何票據的轉售必須根據適用證券法規的豁免或不受適用的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可能爲購買者提供如果本招股說明書（包括任何其修訂版）包含失實陳述，購買者可以選擇補救或索賠的措施，前提是購買者在其省或地區的證券立法規定的時限內行使補救或索賠的權利。購買者應參閱其省或地區的證券法的任何適用規定以獲得有關這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105關於在本次發行中承銷商利益衝突的情況。

 

S-40

香港潛在投資者告示

票據不得通過任何文件方式進行發行或出售，除非：（i）不構成根據香港公司條例（第32章，香港法例）向公衆發出要約的情況，（ii）在《證券及期貨條例》（第571章，香港法例）及其制定的任何規則所定義的「專業投資者」中，或（iii）在其他不使文件成爲根據香港公司條例（第32章，香港法例）的「招股說明書」 的情況下進行交易；有關票據的任何廣告、 邀請或文件不得發佈或被任何人（無論在香港還是其他地方）所持有以發行爲目的，除非該廣告、 邀請或文件是指向香港公衆，或其內容可能被香港公衆訪問或閱讀的（但受香港法律允許的情況除外），該廣告與尚未在香港任何監管機構審核。 您應謹慎考慮該要約。 如果您對本文件的任何內容存有疑問，您應尋求獨立的專業建議。

日本潛在投資者通告

票據未經日本金融工具交易所法（金融工具交易所法）註冊，每位承銷商均同意不直接或間接在日本向任何日本居民（本文所指的日本居民是指在日本居住的人，包括根據日本法律組織成立的任何法人或實體）提供或出售任何證券，或向其他人士提供或出售。 再發行 在日本或日本居民處，除符合《金融工具交易法》及其他適用的日本法律、法規和部門指引的登記要求豁免規定且符合相關法規要求的情況下，不得直接或間接轉讓或轉售。

 

S-41

法律事項

有關本提供的票據的法律有效性將由美國紐約Hogan Lovells律師事務所審查。有關票據發行的某些法律事宜將由紐約Davis Polk & Wardwell LLP律師事務所爲承銷商審查。

專家

本招股說明書所插入的財務報表參照年度報告Form中的資料 10-K 截至2023年12月31日結束的年度的財務報表已依賴Deloitte & Touche LLP的報告插入，該報告是獨立的註冊會計師事務所，獲得該公司作爲審計專家的授權。

 

S-42

招股說明書

 

Labcorp Holdings Inc.

普通股

優先股票

認股證

單位

·

 

 

Laboratory Corporation of America Holdings

首要債務證券

從屬債務證券

 

 

Labcorp Holdings公司，一家特拉華州公司，或任何出售證券的持有人可能不時提供並出售一個或多個發行：

 

•

普通股的股份；

 

•

優先股股份；

 

•

購買優先股或普通股的權證；

 

•

單位; 和

 

•

擔保由美國實驗室化學公司發行的債務證券。

Delaware州公司美國實驗室公司控股可能不時提供並出售一個或多個項目：

 

•

優先債務證券；和

 

•

次級債務證券。

美國實驗室公司控股的債務證券可能由Labcorp Holdings Inc.完全且無條件擔保，如本文所述或在招股說明書或自由書面招股書中描述。這些債務證券以及此類擔保可能爲優先或次要。

我們可以通過一份或多份招股說明書中描述的價格和條款，在此招股書的一份或多份補充文件中提供任何組合的證券，分爲單獨的系列或類別並以金額進行發行。此外，本招股書可能用於代表其他人士出售證券。

本招股書描述了我們或任何賣方證券持有人（如適用）可能提供和出售的證券可能適用的一些一般條款，以及它們可能提供的一般方式。每當根據本招股書我們或任何賣方證券持有人（如適用）提供證券時，我們或任何賣方證券持有人（如適用）將提供一份或多份本招股書或自由書面招股書的補充文件，其中包含有關本次發行及待售證券的具體信息，包括所提供證券的價格和條款，我們預期從出售此類證券（如有）中獲得的淨收益以及此類證券可能提供的具體方式。在進行投資之前，您應仔細閱讀本招股書和適用的招股說明書或自由書面招股書。招股說明書和自由書面招股書還可能添加、更新或更改本招股書中包含的信息。

我們或任何賣方證券持有人（如適用）可以通過代理人、承銷商、經銷商或直接向購買者連續或延期地提供並出售這些證券。任何代理人、承銷商或經銷商的名稱和與這些實體的安排條款將在適用的招股說明書或自由書面招股書中說明。

Labcorp控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，標的爲「LH」。

 

 

在投資前，您應仔細閱讀本招股說明書、本招股說明書所引用的文件以及任何招股說明書補充內容。投資我們的證券涉及風險。請參閱第9頁開始的內容。風險因素本招股說明書日期爲2024年5月17日。

未經我們授權，任何人不得向您提供本招股說明書中所包含或引用的信息，或者由我們代表提供給您的任何自由撰寫招股說明書以外的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，並無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許發行的司法管轄區域提供銷售這些證券的要約。您應該假設本招股說明書或任何招股說明書補充內容或自由撰寫招股說明書中包含或引用的信息僅在其各自的日期或在這些文件中指定的日期爲準。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未審查本招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述均構成犯罪行爲。

 

本招股說明書日期爲2024年5月17日。

目錄

 

關於本說明書			1
前瞻性聲明			1
尋找更多信息的地方			6
參考某些信息			7
公司			8
風險因素			9
使用收益			9
General Description Of The Offered Securities			10
保證人披露			11
普通股的說明			12
優先股的說明			15
權證說明			17
單位說明			19
Description Of Guarantees			20
債務證券的說明			21
出售證券控股人			32
法律事項			32
專家			32

 

關於本說明書

此招股說明書是我們向SEC提交的表格文件的一部分。 S-3 我們向證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明（registration statement），利用「貨架」註冊程序。利用這種程序，我們或賣方證券持有者可以不時地提供和賣出本招股書中描述的任何結構的證券，一次或多次。

本招股書爲您提供了我們或任何賣方證券持有者不時可以在一次或多次發行中提供的證券的一般描述。您應該假定本招股書中的信息僅準確到本招股書的日期。本招股書可能不時由一個或多個招股說明書或自由撰寫招股書進行補充。如果本招股書與任何招股說明書或自由撰寫招股書中的信息存在任何不一致，您應當依賴招股說明書或自由撰寫招股書中包含的信息。無論本招股書中何處提到將包括在招股說明書或自由撰寫招股書中的信息，只要適用法律、規則或法規允許，我們可以通過本招股書所屬的註冊聲明的事後有效修正、通過提交給SEC的文件（這些文件通過引用併入本招股書）、或者通過當時適用的其他方法，包括增加、更新或更改本招股書中的信息。

如需進一步信息，我們建議您查閱「如何獲取更多信息」和「通過引用包含某些信息」。

除非本招股書中另有特別註明，或者除非環境另有要求，「我們」、「我們」、「我們的」或「公司」一詞均指緯格控股公司及其子公司，包括美國實驗室公司。此外，除非本招股書中另有特別註明，或者環境另有要求，（i）本招股書中對「LHI」的所有引用均指緯格控股公司及其合併子公司，並且在環境需要時，指美國實驗室公司，（ii）對「LCAH」的所有引用均指美國實驗室公司。

前瞻性聲明

本招股說明書及其援引的文件包含了關於公司運營、業績和財務狀況以及戰略目標的某些前瞻性聲明。任何招股說明書補充或適用的自由書面招股說明書中也可能包含這類前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件和期望，通常可以通過使用「相信」、「期待」、「可能」、「將」、「應該」、「尋求」、「大約」、「打算」、「計劃」、「估計」或「預期」等前瞻性詞彙來識別，或該等詞的否定形式或其他類似術語。此類前瞻性聲明僅在其發佈時才生效，並受各種風險和不確定性的影響；公司聲稱其受到《1995年私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性聲明保護的保護。由於種種因素，實際結果可能與當前預期有很大差異，除本招股說明書中其他地方、包括「風險因素」部分，以及公司其他公開文件、新聞稿和與公司管理層的討論中討論的因素外。

 

(1)

政府和第三方付款者法規、報銷或覆蓋政策或其他未來美國醫療保健系統的改革（或目前法規的解釋）、新保險或支付系統，包括州、區域或私人保險合作社（例如，健康保險交易所）的變化，影響商業實驗室測試的政府及第三方覆蓋或報銷，包括2014年《保護進入醫療保險法案》的影響；

 

1

(2)

重大的賠償金、罰款、刑責、評估、退款、償還、對公司聲譽造成的損害、未預期的合規支出，以及由反欺詐和濫用法律的執行，以及適用於公司業務所在司法轄區的其他法律所導致的除此以外的其他不利後果；

 

(3)

重大罰款、罰金、成本、未預期的合規支出，以及/或因未遵守適用的隱私和安全法律和法規（包括1996年美國健康保險攜帶方案法、美國健康信息技術進行經濟和臨床健康法、歐盟一般數據保護條例等與公司所在司法轄區的類似法律和法規）而造成對公司聲譽的損害；

 

(4)

由於未遵守適用的許可法律或法規、臨床實驗室的運作、實驗室開發測試的開發與商業化，以及臨床實驗室測試結果的交付等操作的藥品監管法和類似法律和法規的懲罰或許可證的喪失或暫停，或將來的變更、或未來的解釋所引起的損失；

 

(5)

由於未遵守適用的職業和工作場所安全法律和法規（包括美國職業安全衛生管理局的要求、美國防針刺事故法等），以及公司所在司法轄區的類似法律和法規而造成的罰款或執照喪失；

 

(6)

由於未能保持符合各地監管機構的當前良好製造規範和各種類似要求，而導致罰款、未預期的合規支出、製造暫停、執行行動、對公司聲譽的損害、禁令，或刑事起訴；

 

(7)

公司在進行業務的司法轄區中如未遵守動物福利法或相關國家、州和地方法律法規，可能面臨制裁或其他補救措施，包括罰款、未料到的合規支出、執法行動、禁令或刑事起訴。

 

(8)

政府機構、醫學專業學會和其他權威機構對實驗室檢測的發展、驗證、批准、清關、商業化或利用方面的測試準則或建議的變化可能會產生影響。

 

(9)

適用政府法規或政策的變化可能會影響診斷測試的批准、可用性以及藥物開發、藥物開發和醫療器械和診斷研究和試驗的進行及銷售與營銷，包括美國食品和藥物管理局、美國農業部、英國藥品和醫療保健產品管理局、中國國家藥品監督管理局、日本藥品和醫療器械管理局、歐洲藥品管理局以及公司進行業務的其他司法轄區的法規和政策的變化。

 

(10)

政府法規或報銷方面的變化可能會涉及藥品、生物技術以及醫療器械和診斷行業，包括藥品產品的報銷變化，或藥品、生物技術和醫療器械和診斷客戶研究與開發支出的減少。

 

(11)

由於不符合公司治理要求而產生的責任可能會造成法律責任。

 

(12)

競爭加劇，包括價格競爭，在價格透明化倡議和消費主義、競爭性投標以及價格調整或削減響應中可能導致費率降低。

 

2

日程安排，以及來自不遵守現行適用法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭；

 

(13)

付款人組合或支付結構或流程的變化，包括保險公司對健康的參與 保險交易所、資本報銷機制的增加、信息交換所對索賠報銷流程的影響、向消費者驅動的健康計劃或成員人數增加的計劃轉變的影響 費用分擔，以及與特定診斷測試、測試或測試類別相關的付款人報銷或付款人保險政策（直接或通過第三方使用管理組織實施）的不利變化 方法；

 

(14)

由於業務變化，未能保留或吸引管理式醫療組織的業務 模型，包括基於風險的方法或網絡方法， 外包 實驗室網絡管理或利用率管理公司，或管理式醫療組織在戰略或業務模式方面的其他變化；

 

(15)

未能吸引和留住新客戶，訂購的測試服務組合發生不利變化，或 減少訂購的測試、提交的樣本或現有客戶要求的服務，以及客戶延遲付款；

 

(16)

客戶、競爭對手和供應商的整合和融合，可能會導致實質性轉移 內包、利用、定價、報銷和供應鏈准入；

 

(17)

未能投資或有效開發和部署新系統、系統修改或增強 爲應對不斷變化的市場、業務和客戶趨勢和需求而必需；

 

(18)

選擇向本公司購買或可能向本公司購買的內包服務的客戶；

 

(19)

未能識別、成功完成和有效整合和/或管理新業務的收購 或由於收購整合方面的不確定性而未能留住關鍵客戶和/或員工；

 

(20)

無法實現新收購業務的預期收益和協同效應，包括由於物品原因造成的 在盡職調查過程中未被發現，以及對公司現金狀況、負債水平和股價的影響；

 

(21)

合同的終止、損失、延遲、範圍縮小或成本增加，包括大型合同 多份合約；

 

(22)

因測試和其他服務執行中的錯誤或遺漏或其他原因而產生的責任 合同安排；

 

(23)

在提供或運輸第三方提供的服務或用品時發生變更或中斷，或 他們因未能遵守公司的績效標準和要求而被解僱；

 

(24)

公司設施的損壞或中斷；

 

(25)

動物權利活動家的行爲對公司的聲譽造成損害、業務損失或其他損害，或 動物研究活動產生的潛在傷害和/或責任；

 

(26)

訴訟事項的不利結果；

 

(27)

無法吸引、留住和培養有經驗和合格的人員，或大量人員流失 因疾病、人才競爭加劇、工資增長或其他公司無法控制的市場因素而導致的人員；

 

(28)

未能開發或獲得新技術或改進技術的許可證，例如 護理點 測試、移動醫療技術和數字病理，或客戶和/或消費者可能使用新技術進行自己的測試；

 

3

(29)

由於無法商業化新授權測試或技術或未能獲得適當的覆蓋或報銷費用而產生的重大成本;

 

(30)

未能獲得、維護和實施知識產權以保護公司的產品和服務，並抵禦對這些權利的挑戰;

 

(31)

第三方持有的專利和其他專有權利的範圍、有效性和可執行性可能影響公司開發、執行或推廣公司的產品或服務或經營業務的能力;

 

(32)

業務中斷、應收賬款減值、現金收集延遲影響銷售日數、供應鏈中斷或庫存過時、材料成本增加或其他運營成本增加、或其他對業務造成的影響，包括不利天氣、火災和地震等自然災害；地緣政治危機，包括恐怖主義和戰爭；公共衛生危機和疾病流行，包括但不限於持續影響的情況。 COVID-19; 和其他公司無法控制的事件;

 

(33)

現有測試產品的停產或召回;

 

(34)

公司信息科技系統出現故障，包括與測試周轉時間和計費流程相關的問題，公司或其第三方供應商未能保持業務信息或系統的安全性或防範網絡安全事件，如拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件和計算機病毒，公司自動化平台開發和實施出現延遲或失敗，或者使用或監管人工智能和機器學習工具造成的負面影響，這些任何情況都可能導致公司服務表現負面影響、業務損失或成本增加、公司聲譽受損、重大訴訟風險、無法滿足要求的財務報告截止日期、或未能滿足未來的監管或客戶信息技術、數據安全和連接要求。

 

(35)

由員工組織、工會罷工、工作停頓、勞工騷亂或未能遵守勞動或就業法律而導致的業務中斷、成本增加和其他對公司運營的不利影響;

 

(36)

無法維持公司應收賬款週期、現金收款（考慮到患者責任增加）、盈利能力和/或由第三方付款政策不利變化而產生的報銷；第三方使用管理組織引入的支付延遲以及患者支付責任水平的增加；

 

(37)

由於經濟或金融市場出現嚴重惡化，或公司的信用評級遭到標準普爾和/或穆迪的下調，影響了公司的收入、現金收款和一般流動資金或其他融資需求的可用性；

 

(38)

未能維持公司預期的資本結構，包括未能維持公司的投資級評級或其循環信貸安排下的槓桿比率契約；

 

(39)

外國政府報銷政策的變化和外匯波動；

 

(40)

無法從醫生處獲得某些計費信息，導致成本增加和複雜性，收款暫時中斷，以及持續減少報銷和收入；

 

(41)

與國際業務相關的費用和風險，包括但不限於遵守《美國外國腐敗行爲法》、《英國賄賂法》等相關反腐敗法律法規、貿易制裁法律法規以及與外國司法管轄區相關的經濟、政治、法律和其他運營風險；

 

(42)

未能在公司業務流程改進舉措中實現預期的效率、收益和節省；

 

4

(43)

稅法律法規變化或其解釋的變化;

 

(44)

全球經濟狀況和政府及監管變化的變化;

 

(45)

與最近完成的Fortrea Holdings Inc. 的影響、預期收益和成本相關的風險，包括但不限於可能對公司實現預期收益產生不利影響的因素 分拆 Fortrea Holdings Inc.的最近完成的 的影響和預期收益和成本的風險，包括但不限於可能對公司實現預期收益產生不利影響的因素分拆, 失敗 分拆 要符合作爲美國聯邦所得稅目的的交易資格 免稅的 以及在公司與Fortrea Holdings Inc.的協議或與此相關的情況下，可能面臨意外索賠、責任或成本的風險 分拆;和頁面。

 

(46)

風險和不確定因素涉及重組（如下所定義）的完成、時機和預期的收益，包括但不限於重組公告對公司業務整體和市場反應的影響。

除非適用法律要求，我們無需公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因爲新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些不確定因素，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。

 

5

去哪裏獲取更多信息

我們按照《1934年證券交易法案》修訂版的規定向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含定期報告、代理聲明和信息聲明以及其他公司（包括本公司）向美國證券交易委員會電子提交或提供的信息的網站。公衆可以在美國證券交易委員會獲取我們提交或提供的任何文件。 www.imac.org.in/AGM/default.aspxSEC允許我們通過將我們向SEC提交的其他文件中包含的信息併入本招股說明書中來向您披露重要信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。 任何文件中包含的聲明視爲經修訂或替換，爲本招股說明書的目的而修訂或替換，以至於在本招股說明書中包括的任何陳述超出或省略的程度，或在此後提交的其他文件中被認爲已納入此中陳述的程度的範圍內被視爲經過修訂或替換。任何已修訂或替換的聲明，除非經過修訂或替換的聲明，否則不應被認爲構成本招股說明書的一部分。我們納入了以下文件的文件：sec.gov。公司的年度報告書 10-K, 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q,《現行報告表格》 8-K, 以及所有對這些報告的修訂均可免費通過公司網站的投資者關係部分獲得 www.labcorp.com 在此類材料電子文件提交給或提供給SEC後的合理時間內。我們網站的參考僅爲非活動文本參考。我們網站上包含的信息（除下文明確提及的會被納入此處參考的SEC文件外）不會被納入此處參考並不構成本招股說明書或任何隨附的招股說明書或自由寫作招股說明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份Form的註冊聲明 S-3 涉及本招股說明書覆蓋的證券。 本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股說明書提及我們或我們的子公司的合同或其他文件時，該參考僅爲摘要，您應參考作爲註冊聲明一部分的陳述，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC網站查看註冊聲明及其所有陳述的副本。

 

6

「引用特定信息」一節

證券交易委員會允許我們在這份招股說明書中「通過引用方式整合」我們提交給證券交易委員會的某些信息，這意味着我們可以通過引用包含該信息的文件來披露重要信息。被引用整合的信息被視爲本招股說明書的一部分，但不包括本招股說明書中被後續信息取代的任何信息。被引用整合的信息是本招股說明書的重要組成部分，我們以後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們通過引用以下列出的文件（文件編號爲 001-11353) 及這些文件的任何修訂：

 

(1)

我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K ，包括2023年12月31日年度信息，該信息在我們提交給證券交易委員會的2024年股東年會文件中被引用整合，該文件於2024年4月4日提交給證券交易委員會； 2024年股東年度大會的明確代理聲明，於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交； 爲我們2024年股東年會提交給證券交易委員會的文件

 

(2)

我們的季度報告爲 表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度;

 

(3)

我們的最新報告 表格 8-K 2024年5月16日提交給證監會；以及

 

(4)

我們的最新報告 表格 8-K12B 2024年5月17日提交。

我們也通過參考未來根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向證監會提交的任何文件，直至本招股說明書所覆蓋的證券的發行完畢或者本次發行終止；但是，我們不會通過參考任何由我們向證券交易委員會提交的文件或信息，包括被認爲是提供而非提交給證監會的文件部分。除非另有聲明，我們在《現行報告表格》第2.02或7.01項下披露的任何信息，我們不會引入參考到本招股說明書中，或以其他方式包括在其中。 8-K 我們將免費向每一位收到本招股說明書副本的人提供根據本招股說明書引用的任何或全部文件的副本，除非此類文件的附件被明確納入其中。請求可以通過書面形式或電話方式提交至：

對於本招股說明書目的地被本招股說明書或任何其他隨後提交的文件中的有變動或被認爲被引用於本招股說明書的語句所取代的範圍而言，被取代的任何語句不會被視爲（除非被改變或被取代）構成本招股說明書的一部分。

在文本或口頭溝通要求下，我們將向每位收到本招股說明書副本的人提供任何或所有被引用於本招股說明書中的文件的副本，除非此類文件的附件被特別引用於這些文件中。

Labcorp Holdings Inc.

南梅因街358號

北卡羅來納州27215

(336) 229-1127

注意：公司秘書辦公室

 

7

本公司

我們是一家全球領先的創新和全面實驗室服務提供商，爲醫生、醫院、藥品公司、研究人員和患者提供至關重要的信息，幫助他們做出明智和自信的決定。通過利用我們無與倫比的診斷和藥物研發能力，我們提供見解並加速創新，以改善健康，改善生活。

本公司分爲兩個部門，包括診斷實驗室，其中包括常規測試和特殊/超常規測試，以及生物製藥實驗室服務，包括早期開發研究實驗室和中央實驗室服務。公司在科學、技術和創新方面的實力，以及其全球規模，使其能夠在全球範圍內發揮引領作用，推動衛生保健的進步。

我們相信科學、技術和創新推動着我們持續取得的成功，讓我們與衆不同，並是我們未來的基石。它們對我們履行改善健康和生活使命的能力至關重要。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州伯靈頓南美大街358號，該地址的電話號碼爲(336) 229-1127.

近期事件

如前披露，2024年5月17日，美國實驗室公司控股公司（LCAH），一家特拉華州公司，與實驗室公司控股公司，LCAH的全資子公司（LHI），以及實驗公司併購子公司Inc.，一家特拉華州公司，LHI的全資子公司（併購子公司）簽署了一項合併協議和計劃（合併協議）。合併協議所涉交易的目的是實施一項公共控股公司重組（重組）。

根據合併協議，在2024年5月17日生效，合併子公司與LCAH合併，LCAH繼續作爲存續公司，爲LHI的全資子公司（合併）（合併）。在合併的有效時間點，LCAH的每股普通股被自動轉換爲相應的LHI普通股，具有相同的稱號、權利、權力、偏好和資格、限制和限制作爲LCAH相應證券，這些證券繼續在紐約證券交易所進行不間斷的交易，使用現有的標的「LH」。在合併前立即存在的LCAH的所有債務仍然是LCAH在合併後的債務。此外，在合併的有效時間點後立即，LHI（i）對自2010年11月19日起生效的債券發行的LCAH的所有優先債券進行全額無條件擔保的擔保協議之間簽訂協議，LCAH與美國銀行信託公司之間的協議，作爲託管人，以及與之簽約的貸款人的協議《第三份修訂和重籤本信貸協議》，日期爲2021年4月30日日《第三份修訂和重籤本信貸協議》），LHI全額無條件擔保LCAH根據的所有義務在各方的參與者銀行》的信託協議下繼續進行交易。合併是根據特拉華州《公司一般法》（DGCL）的第251(g)條規定進行的，該條規定了組建無股東投票的控股公司（即LHI）的程序，而不需要對組成公司（即LCAH）的股東進行投票。

 

8

風險因素

購買我們證券的投資涉及風險。在決定購買任何我們的證券之前，您應仔細考慮本招股說明書所引用的文件中描述的風險，以及在與證券發行有關的招股說明書和任何招股說明書補充或自由撰寫的情況下，作出投資決策前，請考慮"第一部分- 項目 IA. 風險因素" 中列出的風險，在我們的年度報告表格中，該報告是截至2023年12月31日。 10-K 截至2023年12月31日年度結束，入市請參閱本招股說明書中引用並可能被修訂、補充或取代的文件，以及我們隨後向SEC提交的其他報告。我們在本招股說明書中引用的文件中討論的風險是我們目前認爲可能嚴重影響我們公司的風險。我們不知曉的額外風險或我們目前認爲不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生嚴重不利影響。本招股說明書中有部分聲明構成前瞻性聲明，請參閱上文「前瞻性聲明」一節。

使用收益

除非我們在招股說明書補充或自由撰寫招股說明書中另有規定，我們打算使用我們銷售證券的淨收益用於提供給一般企業用途的額外基金。這些用途可能包括償還債務、未來收購、資本支出、運營資金和任何其他企業用途。如果某項特定招股的淨收益擬用於償還債務，適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書將描述待償還的債務的相關條款。除非另有在適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書中規定，我們將不會從我們以外的人的證券銷售中收到收益。

 

9

標的證券的一般描述

Labcorp Holdings Inc. 可能根據本招股書提供以下一種或多種類別的證券：

 

•

每股面值爲$0.10的普通股股份；

 

•

每股面值爲$0.10的優先股股份，可分別爲一個或多個系列；

 

•

購買上述任何證券的認股權證；

 

•

包括上述任何證券組合的單位；和

 

•

由美國實驗室公司發行的債務證券的擔保。

Laboratory Corporation of America Holdings 可能根據本招股書提供以下一種或多種類別的證券：

 

•

一種或多種系列的優先債務證券；和

 

•

一種或多種系列的次級債務證券。

任何特定證券發行的條款，包括任何發行的單位的條款，將在與該發行相關的招股書補充或任何自由書面招股書中規定。

Labcorp Holdings Inc.的公司章程規定，我們有權發行2.65億股每股面值爲$0.10的普通股，和3000萬股每股面值爲$0.10的優先股。與合併相關，美國美源實驗室公司的每股普通股已轉換爲Labcorp Holdings Inc.的等值普通股。截至2024年5月14日，美國美源實驗室公司發行和流通的普通股約爲8400萬股。Labcorp Holdings Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，交易標的爲「LH」。

 

10

擔保人披露

Labcorp Holdings Inc.可能擔保美國Laboratory Corporation持有的債務證券，如在本招股說明書中描述，以及在適用的招股書補充或自由撰寫招股書中進一步描述。 Labcorp Holdings Inc.提供的任何擔保將是對每一系列此類擔保債務證券的持有人的全額、不可撤銷、無條件和絕對的擔保。 Labcorp Holdings Inc.除了持有對美國Laboratory Corporation的所有權利益之外，不直接持有任何實質性資產，並且美國Laboratory Corporation已被合併到Labcorp Holdings Inc.的基本報表中。

Labcorp Holdings Inc.和美國Laboratory Corporation已向美國證券交易委員會註冊本招股說明書，其中包括美國Laboratory Corporation的債務證券，這些債務證券可能由Labcorp Holdings Inc.全額和無條件擔保。鑑於我們預計Labcorp Holdings Inc.將全額和無條件擔保此類債務證券，根據交易所法案規則 3-10 的規定。 SEC法規第8條和制度S-X。 ，美國Laboratory Corporation的單獨合併基本報表未予呈現。根據規則 13-01(a)(4)(vi)的規定， 的規定。 S-X 我們已經排除了Laboratory Corporation of America Holdings的基本財務信息，因爲Laboratory Corporation of America Holdings的資產、負債和經營成果與LHI的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，在此引用的管理層認爲，這些基本財務信息將是重複的，不會爲投資者提供增值。

 

11

普通股的描述

在本描述中，「我們」，「我們」，「我們」或「公司」的所有引用僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是其任何子公司。在本描述中，「普通股」指Labcorp Holdings Inc.每股面值$0.10的普通股。

我們普通股的以下描述，以及我們在任何適用的招股說明書補充或自由書面招股書中包含的額外信息，概括了可能在本招股書下提供的普通股的實質條款和規定。此描述概括了我們公司章程的某些條款。章程。 有關我們普通股的完整條款，請參閱我們的公司章程，以及作爲我們報告附表的展品 公司治理。 這些展出文件已併入包含本招股書的註冊聲明中的引用文件。您應閱讀這些文件，可根據上述「如何查找更多信息」部分獲取這些文件。DGCL也可能影響我們普通股的條款。

常規

我們的公司章程規定，我們有權發行2.65億股普通股，每股面值爲0.10美元。2024年5月17日，在重組時，美國實驗室公司的每一股普通股都被轉換爲一股Labcorp Holdings Inc.普通股，具有相同的指定、權利、權力和偏好，以及與重組前美國實驗室公司相應的普通股相同的資格、限制、限制和其他條款。請參閱「公司—最近的發展」。截至2024年5月14日，美國實驗室公司的普通股發行量約爲8400萬股。此外，在該日期，美國實驗室公司的普通股約有10萬股可按照行使未行使的股票期權發行，約有60萬股可按照受限股票單位的歸屬發行，以及40萬股可按照績效股獎勵的歸屬發行，視績效條件的實現而調整，以及額外的普通股

 

12

可轉換的可轉換證券未行使時將發行。我們的普通股已全額支付且不可評估。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

每位普通股股東有權參加所有股東特別會議和年度會議，並對任何事項進行表決，包括但不限於董事選舉。普通股股東在任何事項上有一票表決權，包括但不限於董事選舉。

清算權利

如果我們進行任何自願或強制性的清算、清算或解散，普通股股東將有權參與清償我們支付所有債務和負債後剩餘的任何資產的分配，並向享有優先權的其他股本類別的股東支付或留存可在清償時支付的完整優先額，如有的話。

股息

分紅可爲累積性或非累積性，可根據董事會不時宣佈的時間支付給普通股以及與之參與的任何股本類別或系列。我們不時生效的信貸設施可能對分紅支付設定某些限制。

其他權利和限制

普通股股東沒有優先購買權或認購權，用以購買我們發行的其他證券，也沒有將他們的普通股轉換爲我們其他證券或要求我們贖回他們的普通股的權利。我們的普通股不受我們的贖回。我們的公司章程和 公司治理。 不限制普通股股東轉讓其普通股。我們的 公司治理。 規定我們的普通股股東可以就任何年度或特別股東大會可能提出的事項通過書面同意表示意見。當我們根據本招股說明書發行普通股時， 無需追加認繳款。

掛牌

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼爲「LH。」

過戶代理人和註冊代理人

我們普通股的過戶代理和註冊公司是Equiniti Trust Company。

董事責任的限制

特定範圍內，特拉華州法律授權公司限制或消除董事對公司和股東在違反董事的忠誠義務的金錢損害方面的個人責任。儘管特拉華州法律並未改變董事的職責，但它允許公司將可獲得的救濟限制爲諸如禁令或撤銷等公平救濟措施。我們的公司章程將董事對我們和我們的股東的責任限制在特拉華州法律允許的範圍內。具體來說，董事不對我們或我們的股東個人承擔違反董事作爲董事的忠誠責任所造成的金錢損害的責任，但以下責任除外：

 

•

對我們或我們的股東的忠誠責任違約；

 

13

•

不誠實的行爲或犯有故意不當行爲或故意違反法律；

 

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票;

 

•

董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

賠償

盡法律所允許的最大限度, 我們的公司章程規定董事和高管必須得到強制賠償，以應對其可能承擔的任何費用、責任或損失，或因爲身爲董事或高管而產生的費用。此外，我們必須提前或報銷董事和高管在與可賠償索賠有關的費用。我們還保有董事和高管責任保險。

 

14

優先股的描述

在本描述中，「我們」、「我們」、「我們」的所有引用或「公司」僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是其任何子公司。在本描述中，「優先股」指的是Labcorp Holdings Inc.每股面值$0.10的優先股。

我們的優先股以下描述，連同我們在任何適用的擬議補充或自由書面擬議中包含的額外信息，總結了可能在本擬議書下提供的優先股的主要條款和規定。每當我們發行新的優先股系列時，我們將向證券交易委員會（SEC）提交包含每個新系列優先股條款的認可書副本，並這些認可書將被引用並併入本擬議書所屬的註冊聲明。每個認可書將確定指定系列中包括的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、特權、優先權和權利，以及任何適用的限制、限制或限制。有關我們優先股的完整條款，除了適用的認可書外，請參閱我們的公司章程和 公司治理。 作爲被引用並併入包括本擬議書的註冊聲明中的報告附件，我們提交的。根據修改的特拉華州公司法（DGCL），我們的優先股條款可能也受到影響。

常規

我們有權發行3000萬股面值爲$0.10的優先股，截至本擬議書日期，沒有股份發行並流通。董事會有權在不經股東任何進一步表決或行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並在德拉華州法律允許的全部範圍內規定該系列的股份數、名稱、相對權利（包括表決權）、優先權和限制。

可能提供的優先股

我們的董事會有權發行一種或多種系列的優先股，並確定和指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括：

 

•

分紅權；

 

•

轉換權；

 

•

投票權；

 

•

贖回權和贖回條款；以及

 

•

清算優先權。

我們的董事會可以確定任何系列的股份數量和這些系列的指定。

每個系列的優先股的權利、偏好、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股說明書或自由書寫招股說明書將規定優先股的條款，包括：

 

•

系列中的股份數和獨特指定；

 

•

如有的話，分紅將支付的條款；

 

•

如有可能，股份的贖回條款；

 

•

如有的話，清算特權；

 

•

購買或贖回該系列股份的任何養老基金或沉沒基金的條款；

 

15

•

關於該系列股票轉換或交換成其他任何類別股票的條款和條件，如有的話；

 

•

該系列股票的表決權，如有；

 

•

該系列股票的任何或所有其他偏好和相對、參與、選擇性或其他特殊權利或資格、限制或限制；

我們將在與該系列相關的招股說明書或自由寫作招股說明書中描述特定優先股系列的具體條款。上述優先股描述並不完整。您應參考適用的招股說明書或自由寫作招股說明書、公司章程和指定認股權證書以獲取完整信息。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

特拉華州《公司法》規定，優先股持有人將有權作爲一類分開投票，就涉及改變該優先股持有人權利的基本變化的提案投票。這項權利是附加於適用認股權證書中可能規定的任何表決權之外的。

其他

我們發行優先股可能會延遲或阻止公司控制權的變更。我們發行的優先股可能會減少可用於分配給普通股或其他優先股系列的收益和資產的金額，或者可能會不利地影響普通股或其他優先股持有人的權利和權力，包括表決權。發行優先股可能會導致我們的普通股市場價格下降。

過戶代理人和註冊代理人

優先股的過戶代理人和註冊人將在適用的招股說明書或自由書面說明書中列明。

 

16

認股權的說明

在本說明中，「我們」、「我們」、「我們」或「公司」僅指Labcorp Holdings Inc.，而不是其任何子公司。

以下描述連同我們可能在任何適用的補充招股說明書或自由撰寫招股說明書中包含的額外信息，總結了可能在本招股說明書下提供的認股權證的實質條款和約定以及相關的認股權協議和認股權證。雖然下面概述的條款通常適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書中更詳細地描述任何一系列認股權證的具體條款。

常規

我們可能發行用於購買我們的普通股或優先股，或這些證券的任何組合的認股權證單位。我們可能獨立發行認股權證，也可能與其他證券一起發行，並且它們可能與其他證券附屬或獨立發行。每一系列認股權證可能根據我們將與銀行或信託公司簽訂的獨立認股權協議發行，作爲認股權代理人，詳細信息請參閱適用的招股說明書或自由撰寫招股說明書。認股權代理人將僅作爲我們與認股權相關聯的代理人行事，並不承擔任何義務或與您建立代理或信託關係。我們每次發行認股權系列時，都會向SEC提交認股權證和認股權協議副本，這些認股權證和認股權協議將被納入本招股說明書所屬的註冊聲明。有關更多具體信息，請參閱適用的認股權協議和招股說明書或自由撰寫招股說明書的條款。

與認股權證的特定發行相關的招股說明書或自由撰寫招股說明書將描述這些認股權證的條款，包括如適用：

 

•

權證有效的普通股的指定和條款;

 

•

認股權證可以行使的證券的指定、金額和條款，以及與此類認股權行使相關的程序和條件；

 

•

其他證券的指定和條款，如果有的話，與發行權證的數量；

 

•

認股權證的發行價格；

 

•

行權權證的普通股的數量以及行權權證的行權價格;

 

•

任何關於調整認股權證行使時可獲得的證券數量或金額或認股權證的行使價格的規定；

 

•

認股權證行使時可購買的證券的價格或價值；

 

•

權證是單獨出售還是作爲單位的一部分與其他證券一起出售；

 

•

如適用，認股權證和可以行使認股權證的證券之後將分開轉讓的日期；

 

•

如果重要，討論與行使權證相關的重要美國聯邦所得稅考慮。

 

•

其他任何與warrants相關的條款，包括與交易所和行使warrants有關的條款、程序和限制；

 

•

行使warrants權利應當起始的日期，以及行使權利到期的日期；

 

•

可同時行使的認股權證的最大或最小數量；

 

17

•

如適用，有關賬簿入賬程序的信息；和

 

•

認股權證的任何其他重要條款。

在行使我們的認股權證之前，我們的認股權證持有人將不擁有任何購買時享有的證券持有人的權利，包括收到分紅（如有），或在我們清算、解散或清理時收到款項，或行使投票權（如果有）。

行使認股證

每個認股權證將使持有人有權以現金或適用於相關發售說明書或自由書面說明書中規定的其他對價購買優先股和普通股的股份數量，行使價格爲相關發售說明書或自由書面說明書中規定或可確定的價格。認股權證可在相關發售說明書或自由書面說明書中規定的到期日營業結束前的任何時間行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將作廢。

認股權證可按照相關認股權證發售相關的發售說明書或自由書面說明書中規定的方式行使。在收到付款並將認股權證正確填寫並在公司託管銀行辦公室或相關發售說明書或自由書面說明書中指示的其他辦公室內得到妥善執行及已簽署時，我們將盡快轉發已購買的證券。如果未行使認股權證中的全部認股權證，則將爲剩餘的認股權證發行新的認股權證。認股權證持有人將需要支付由於與行使認股權證有關而可能徵收的任何稅款或政府收費。

認股權證持有人的權利的強制執行

每個認股權證代理人僅根據適用的認股權證協議充當我們的代理人，並不會承擔與任何認股權證持有人的義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以爲多個系列的認股權證充當認股權證代理人。認股權證代理人在我們根據適用的認股權證協議或認股權證（包括任何義務或責任）出現違約的情況下沒有義務或責任，包括不必要負責或是採取任何法律程序或其他方式的責任或義務，或向我們提出任何需求。任何認股權證持有人都可以在不需要相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意的情況下通過適當的法律行動強制執行其行使權，並收取其認股權證行權時可購買的證券。

 

18

單位說明

在本說明中，「我們」，「我們」，「我們」或「公司」一詞僅指Labcorp Holdings Inc.，而不指其任何子公司。

我們可能發行由本招股說明書中描述的其他證券的一個或多個組成的單位，以任何組合形式。發行單位的協議可能規定該單位包含的證券在任何時間或在指定日期之前的任何時間均不得分開持有或轉讓。

適用的招股說明書附錄或自由撰寫招股說明書可能描述:

 

•

我們將發行單位的價格或價格;

 

•

單位的指定和條款，以及組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

 

•

發行單位或單位組成的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的任何條款;

 

•

單位是以全面登記還是以全球形式發行的。

適用的招股書補充或免費撰寫招股書將描述任何單位的實質條款。前述描述和適用招股書補充或免費撰寫招股書中對單位的任何描述並不完整，並且完全受單位協議、如適用的押品安排和存託安排的參考限制。

 

19

擔保的Kosmos可能會在發債證券方案中不時發行。本說明書不包含您可能覺得有用的所有信息。將在保證有擔保的債務證券的招募補充說明書中描述債務證券的保證的具體條款和相關協議。

在這份說明中，「我們」、「我們的」或「公司」指的僅爲Labcorp Holdings Inc.，而非其任何子公司。

我們可能會全面且無條件地擔保實驗室公司(Laboratory Corporation of America Holdings)的一種或多種類別或系列債務證券的本金以及任何溢價和利息的準時支付，無論是在到期、加速償還、贖回、償還或其他情況下，皆依據該擔保與適用之信託契約條款。如果實驗室公司(Laboratory Corporation of America Holdings)未能按時支付任何擔保債務證券的本金、溢價或利息，我們將確保在其到期、加速償還、贖回、償還或其他情況下，按時進行支付，就好像這些支付是由實驗室公司(Laboratory Corporation of America Holdings)進行的一樣。擔保的具體條款（如果有）將詳細列在與擔保債務證券相關的招股說明書或自由書面說明書中。

 

20

債券證券說明書

本節描述的是美國實驗室公司的債務證券的一般條款和條件。在本描述中，除非另有特別說明或上下文另有要求，所有提及的「我們」、「我們的」指的是作爲債務證券發行人的美國實驗室公司，並非其任何子公司。

本招股說明書可用於發行我們的高級債務證券或次級債務證券的任何組合。我們可以在一份高級信託契約下，作爲發行人與美國銀行信託銀行國家協會作爲高級信託受託人，或者在與另一家商業銀行之間的一份或多份其他信託契約下，發行一種或多種系列的高級債務證券。我們可以隨時補充任何這些信託契約。

我們可以在一份次級信託契約下，發行一種或多種系列的次級債務證券，該信託契約由我們與一家我們將選擇作爲次級信託受託人的商業銀行簽訂。有關次級債務證券受託人的進一步信息將在招股說明書補充或自由書寫招股說明書中提供。高級信託契約和次級信託契約的形式作爲附屬文件提交給註冊聲明，本招股說明書即是其一部分，並可如上所述在「何處獲取進一步資料」下獲得。任何用於次級債務證券的信託契約將受到1939年修訂的信託契約法的規範和管理。

特定債務證券可能按照董事會決議、主管證明書或追加信託契約建立一種或多種系列。在下文提及的任一信託契約中，我們指的是信託契約以及任何適用的董事會決議、主管證明書或追加信託契約。

適用的招股說明書補充或自由書寫招股說明書以及適用的信託契約將描述可能發行的任何債務證券的具體條款，並可能補充以下概述的條款。債務證券和信託契約的以下摘要並非完整，受到並完全由信託契約的各項規定的引用，包括但不限於其中某些術語的定義。本摘要可能不包含您可能會發現有用的所有信息。對於根據本招股說明書向您提供的任一系列債務證券的全面描述，您應該閱讀本招股說明書和適用的招股說明書補充或自由書寫招股說明書。

總則

我們可以發行無限額的債務證券，分爲不同系列。我們可以爲任何系列的債務證券規定最大的總本金金額。債務證券將具有與契約一致的條款。高級債務證券在支付權利上與我們的所有其他無抵押無次級債務平級。次級債務證券只有在我們的全部高級負債（包括任何未償還的高級債務證券）全部支付完畢時才能支付。

由於我們是一個通過運營子公司進行大部分業務的控股公司，債務證券將被結構性地優先於我們的任何現有和未來負債，無論是否擔保，及子公司的優先股持有人的其他債務和索賠。債務證券發行的契約未限制我們的子公司發行會優先於次級債務證券在支付權利上具有結構性優先性的額外負債或優先股，儘管在任何此類債務證券的條款下可能會施加一定限制，這些限制將在招股說明書或自由書面說明中說明。

契約不限制我們可以承擔的其他債務金額，或者該債務是否優先於本招股說明書所提供的債務證券。除了對抵押權、出售及回租交易、負債和子公司發行的優先股的任何限制可能適用於高級債務證券外，無其他限制。

 

21

在任何招股說明書或自由書面說明書中描述的任何其他限制條件下，債券不包含財務或類似的限制性契約。債券中不包含任何保護債務人免受我方償還債務能力突然或急劇下降的條款。

招股說明書或自由書面說明書將描述提供的債務證券及提供債務證券的價格或價格。描述將包括：

 

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

 

•

提供的債務證券系列的總本金金額上的任何限制；

 

•

我們必須償還本金的日期或日期；

 

•

債務證券所帶利率或利率；

 

•

利息開始計算的日期（如果有）以及我們必須支付利息的日期（如果有）；

 

•

延長支付利息期限的權限（如果有）及延長期限的持續時間；

 

•

我們可能以我們的選擇贖回任何債務安防-半導體，並可能在所有情況下贖回債務安防-半導體的條款和條件；

 

•

我們若有任何義務贖回或購買任何債務安防-半導體，以及我們必須這樣做的條款和條件；

 

•

系列債務安防-半導體的形式，包括受託人認證的形式 爲該系列的證書；

 

•

我們可能發行債務安防-半導體的面額，如果不是以2,000美元的面額或超過此金額的1,000美元的整數倍爲單位；

 

•

我們將支付債務安防-半導體的本金和任何溢價或利息的貨幣，以****何目的確定其相當於美元貨幣的方式；

 

•

在任何情況下，被視爲債務安防-半導體的本金額，包括在宣佈提前到期時應付的本金金額，或在任何日期被視爲未清償的本金金額；

 

•

如適用，任何將債務安防-半導體轉換爲，或交換債務安防-半導體爲，Laboratory Corporation of America Holdings或Labcorp Holdings Inc.的債務安防-半導體、優先股或普通股或其他證券的條款；

 

•

我們是否將發行債務安防-半導體以一個或多個全球貨幣的形式，如果是這樣，則全球貨幣的存管銀行和全球貨幣的條款；

 

•

任何涉及適用於任何次級債券系列的額外或不同次級級別規定；

 

•

債券適用的違約事件的任何增加或變更，以及受託人或持有人宣佈任何債券本金到期和應付的權利的任何變更；

 

•

適用於債券的契約和相關定義的任何增加或變更；

 

•

該系列證券是否及在何種程度上會受到擔保，如果是，則應受擔保證券的條款和條件，如適用，則該擔保可能優先於擔保人的其他債務的條款和條件；

 

•

系列證券本金、溢價（如果有）和利息應付的地點或地點；

 

22

•

任何債務證券的其他條款，包括但不限於根據美國法律或法規要求或建議的任何條款，或者與特定系列債務證券營銷相關聯的任何條款。

我們可能以顯著折扣低於其規定的本金金額出售債務證券。我們將在增補說明書或自由寫作說明書中描述適用於以原始發行折價出售的債務證券的美國聯邦所得稅考慮。「原始發行折扣證券」是指以低於面值出售的任何債務證券，並規定如果證券的到期日被提前，則持有人不能收到全面值。有關任何原始發行折扣證券的增補說明書或自由寫作說明書將描述有關在發生違約事件時債務證券到期加速的具體條款。 此外，我們將在增補說明書或自由寫作說明書中描述適用於以美元之外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得稅或其他考慮事項。

轉換和交換權利

增補說明書或自由寫作說明書將描述，如適用，您可將債務證券轉換或交換爲債務證券、優先股、普通股或其他證券的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是由您選擇的。增補說明書或自由寫作說明書將描述根據轉換或交換應如何計算債務證券金額、優先股或普通股股數，或其他證券金額。

可選擇的贖回

增補說明書或自由寫作說明書將闡明我們是否有權在到期之前贖回一系列債務證券。除非在或依據董事會決議、管理人證書或依債券條款規定的另一方式中另有規定，我們將在贖回日至少提前10天但不超過60天向持有人寄發贖回通知。如果我們有權贖回某一系列債務證券的部分而非全部，託管人應按照託管人認爲公平並符合任何證券交易所或其他適用存管程序的方法選擇將要贖回的債務證券；提供未贖回部分的債務證券本金金額應爲適應該等證券的授權面額（不得少於最低授權面額）。如果某一系列債務證券僅將部分贖回，贖回通知將說明將贖回的債務證券本金金額部分。規定贖回的債務證券將於規定的贖回日期到期。任何贖回通知可能由我們酌情決定受一個或多個前提條件的約束。如果該贖回受到一個或多個前提條件的滿足約束，該通知（i）應描述每個前提條件，（ii）應聲明如在我們的酌情下，贖回日期可能被推遲（包括在贖回通知送達後60天以上），直至前述前提條件全部滿足（或被我們放棄）預期前述前提條件之時，或（iii）如果我們善意判斷前述前提條件全部或部分將無法滿足，該通知將不受贖回約束或可依我方酌情隨時撤銷。我們將盡快通知持有人任何該等撤銷或延遲後果，一經我們確定將無法滿足或他項放棄該等前提條件。此外，任何贖回通知可能規定贖回價格的支付和我們對該贖回義務的履行可以由另一人履行。一旦遵循債券條款中所述通知的贖回，將要贖回的債務證券應在贖回日期以指定其中的贖回價格到期付款，自該日期起（除非我們違約支付贖回價格和應計利息），該債務證券將停止產生利息。

 

23

次級債務證券的次級安排

只有在我們的優先債務項下的所有到期付款，包括任何未償還的款項，才能償還任何次級債務證券所依據的債務 已經發行了優先債務證券。優先債務包括所有當前和未來的本金、保費（如果有）和未付利息：

 

(1)

對借款的債務；

 

(2)

以債券、債券、票據或類似票據爲憑證的債務；

 

(3)

(i) 利率互換、上限、項圈、期權和類似安排下的債務，(ii) 任何 外匯合約、貨幣互換合約、期貨合約、貨幣期權合約或其他外幣對沖合約，以及（iii）信用互換、上限、下限、項圈和類似安排；

 

(4)

因我們或我們的任何一方收購而產生、承擔或擔保的債務 任何企業、財產或資產的子公司（根據公認會計原則歸類爲應付賬款的購貨款債務除外）；

 

(5)

與租賃有關的所有債務和負債（或有或其他債務），符合 GAAP，應記作資產負債表上的資本化租賃負債以及與租賃或不動產相關的任何租賃或相關文件（包括購買協議）下的所有債務和負債（或有或其他債務） 該財產規定我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃物業，從而向出租人保證租賃財產的最低剩餘價值以及此類租賃規定的義務，或 購買或促使第三方購買此類租賃財產的相關文件；

 

(6)

與債務有關的信用證的償還義務或其他債務 符合上文第 (1) 至 (5) 條所述的債務或義務的資格；以及

 

(7)

與之相關的直接和間接擔保下的債務以及債務（或有或其他債務） 在每種情況下，購買或以其他方式收購或以其他方式確保債權人免受與上文第 (1) 至 (6) 條所述其他人的債務或義務有關的損失，除非創立或 證明債務或債務或債務所依據的未清債務或義務前提是：(i) 此類債務或債務不是次級債務證券的受付權的優先順序，或 (ii) 此類債務或 債務從屬於任何其他債務，除非此類債務或義務明確規定此類債務或義務優先於次級債務證券的受付權。

如果我們在任何解散時將資產分配給債權人 清盤， 清算、重組或 破產、破產、破產管理或類似程序，在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須首先支付所有到期或即將到期的全部優先債務。在活動中 次級債務證券因違約事件而加速，在償還所有優先債務或取消加速之前，我們不得對次級債務證券進行任何付款。如果付款 次級債務證券由於違約事件而加速，我們必須立即將加速情況通知優先債務持有人。

如果 我們經歷了破產、解散或重組，按理說，優先債務持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人多，次級債務證券持有人獲得的收益可能更少。從屬的契約 債務證券不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

表格、交換和轉移

除非招股說明書補充文件或免費寫作招股說明書另有說明，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票， 而且僅限面額爲2,000美元或超過1,000美元的整數倍數。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以選擇將其交換爲其他證券 相同系列的任何授權面額的債務證券，條款相似的債務證券和本金總額。

 

24

持有債務證券的人可以按照上述規定進行交換，或者帶有妥善背書或已經執行過的轉讓表格到我們指定用於此目的的過戶代理處進行登記。我們不會對任何債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能需要支付足以Cover any tax or other governmental charge payable in connection with the transfer or exchange. 除非招股說明書或自由書面招股說明書另有說明，否則託管人的公司信託辦事處將是債務證券的過戶代理。我們可以指定額外的過戶代理，撤銷任何過戶代理的指定或批准過戶代理所代表的辦事處的更改，但我們必須在我們支付債務證券的地點設置一個過戶代理。

全球證券

一系列的債務證券可以由一個或多個全球證券代表，其總本金金額等於該系列的所有債務證券的金額，這意味着債務證券的受益所有者將不會收到代表其持有權益的證書，除非該系列的債務證券的記賬系統已經停用。每個全球證券將以招股說明書或自由書面招股說明書中標識的託管銀行的名義登記。我們將把全球證券存入托管銀行或託管銀行，並且全球證券將附有有關交換和過戶登記限制的標語。

預計中央證券存管機構將作爲存管機構。除非全球證券全部或部分被換成所代表的個別債務證券，否則不能轉讓全球證券，其轉讓必須由全球證券的託管銀行整體進行，由該託管銀行的受讓方或該託管銀行的受讓方轉讓給該託管銀行或該託管銀行的另一受讓方，或由該託管銀行或該託管銀行的任一受讓方轉讓給繼任託管銀行或繼任託管銀行的受讓方。關於與不同於此處描述的一系列債務證券的託管安排的具體條款將在適用的招股說明書或自由書面招股說明書中描述。

除非在適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中另有規定，我們預計以下條款將適用於存託安排。

在發行全球貨幣時，全球貨幣的存託人或其提名人將在其記賬註冊和轉讓系統中爲具有該存託機構帳戶的人士（稱爲「參與者」）的帳戶記上該全球貨幣所代表的個別債券的相應金額，這些帳戶將由承銷商、經銷商或代理商指定，以涉及債券的債券，或者如果證券直接由我們提供和銷售，則由我們指定。對全球貨幣中受益權益的所有權僅限於存託機構的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。對全球貨幣中受益權益的所有權將顯示在適用存託機構或其提名人（關於參與者的受益權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的人的受益權益）維護的記錄中，只有通過該記錄，才能實現該所有權的轉讓。某些州的法律要求證券的某些購買者以確切形式接收這些證券的實物交割。這些限制和法律可能會損害擁有、抵押或轉讓全球貨幣中受益權益的能力。

只要全球安防-半導體的存託人或其提名人是這種全球貨幣的註冊所有者，該存託機構或提名人（視情況而定）將被視爲適用承債契約下所代表的這種全球貨幣的證券的唯一所有者或持有人。除非在下文或招股說明書補充或自由書面招股說明書中另有規定，持有全球貨幣的受益權益的所有者將無權擁有該全球貨幣所代表的系列個別債券中的任何一種註冊在其姓名下的債券，也將不會收到或有資格接收這些債券的確切形式的實物交割，並且在適用承債契約下不被視爲其所有者或持有人。

 

25

對於由全球貨幣代表的個別債券的應付款項，將支付給託管機構或其代理人，作爲代表此類債券的全球貨幣的註冊所有者。我們、我們的管理人員、董事會成員、以及任何受託人、付款代理人或個別系列債券的安全登記人對與有關全球貨幣的記錄或根據相關證券的受益所有權利益所作的支付的任何方面，以及維護、監督或審查與此類受益所有權利益相關的任何記錄，都不承擔任何責任或責任。

我們預計，通過本招股意向書或其代理人提供的一系列債券的託管機構，一旦收到代表此類債券的永久全球貨幣的原則、溢價、利息或其他金額的任何支付，將立即按照其參與者在此類託管機構或其代理人的記錄上顯示的總體貨幣的本金金額所佔比例，向其參與者的帳戶存入相應金額。我們還期望，通過參與者向通過此類參與者持有的代表此類全球貨幣的利益的受益所有者的支付將受到常規指示和慣例做法的約束，就像以「街名」註冊的客戶帳戶中持有的證券一樣。此類支付將由這些參與者負責。

如果一系列債券的託管機構在任何時候不願意、不能夠或不符合繼續作爲託管機構，而我們未在90天內委任繼任的託管機構，我們將發行以換回代表此類債券一系列的全球貨幣的個別債券。此外，我們可能在任何時候且根據適用招股書補充或自由書面招股書中描述的任何限制，在我們自行決定的情況下，決定不通過一個或多個全球貨幣代表此類系列債券的債券，且在這種情況下，將發行以換回代表此類系列債券一系列的全球貨幣或證券的個別債券。

支付和支付代理。

我們將在常規登記日的業務結束時向債券登記人支付債券的本金、溢價或利息。

我們將在指定支付代理處支付債券的本金、溢價或利息。除非招股說明書附錄或自由撰寫招股說明書另行指示，否則受託人將作爲我們的支付代理。

我們爲特定系列債券指定的任何其他支付代理將在招股說明書或自由撰寫招股說明書中提名。我們可以指定額外的支付代理，撤銷任何支付代理的指定或批准支付代理行事的辦事處更改，但我們必須爲債券的每個支付地點維持一名支付代理。

支付代理將把我們支付給它用於支付任何未認領的債券的本金、溢價或利息的所有款項退還給我們，若債權人長時間未認領，則持有人只能向我們請求支付，作爲無擔保的一般債務人。

擔保

美國實驗室公司發行的債券可能得到LHI的全面無條件擔保。適用於一系列債券的招股說明書或自由撰寫招股說明書可能規定這些債券將得到LHI的擔保。任何此類擔保將是LHI的一般債務。

如有必要，LHI擔保的責任將被限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐轉讓或過戶。作爲擔保人的LHI將被允許

 

26

與、合併或出租或賣出其所有資產給另一家公司，如下所述「—合併和合並的限制」。 任何擔保的條款以及擔保人在該擔保項下可能免除義務的條件將在適用的招股說明書或自由書面說明書中列明。

合併和合並的限制

只要系列債務證券仍然未償還，我們不得與任何人合併或合併，或出售、出租、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

 

(1)

由此類合併或合併成立或存繼（非我們者），或者轉讓給此類銷售、出租、轉讓或其他處置的一家公司（總稱爲繼任者），系根據美國聯邦法或任一州法或哥倫比亞特區法組織成立和存繼的公司，並且繼任者以對受託人合理滿意的補充債券書形式承擔我們在債券和債務證券項下的所有義務；

 

(2)

在生效此類交易後，根據債券書構成或得到通知或過了一段時間後將構成違約事件的事件、行爲或狀況均未發生且繼續存在；且

 

(3)

我們應向受託人交付一份主管的證明書和律師意見書，每份聲明均指出該合併、合併或轉讓以及該補充債券書（如果有的話）符合適用的債券書。

繼任者應繼承我們的職務，並繼續生效，並代替我們在債券書下的每一項權利和權力（出租除外），我們（在出租情況除外）將免除償還債務證券的本金和利息的義務。

違約事件

以下每一項均構成債券各系列的每個請選擇事件的違約事件：

 

(1)

未能按時支付債券利息，並且此違約持續30天；

 

(2)

未能按時支付債券本金；

 

(3)

未能遵守上文「—有關合並和合並的限制」；

 

(4)

未能遵守系列債券的債券條款中設立的任何其他契約，並且在通知書提供的後續90天內仍未解決；

 

(5)

關於我們的破產、資不抵債或重組等特定事件（破產條款）；

 

(6)

我們或我們的任何附屬公司的任何債務違約或違約事件（除了與其購買相關聯的某業務或資產的出售者發生的債務或任何附屬公司的債務外）造成至少2億美元的歸總本金金額的債務 在到期前宣佈到期並支付；並且

 

(7)

我們或我們的任何附屬公司未能在到期日或其他到期日時支付（在適用的寬限期後生效）任何時候至少2億美元歸總本金金額的債務。

在違約或違約事件發生後，受託人需要在其發生後60天內或受託人獲知之日起儘快向債券持有人發送通知，以先到者爲準。除在支付本金或利息發生違約的情況下。

 

27

債務證券，若信託人誠信認爲扣留通知符合債務人的利益，則可以扣留該通知。如果發生違約事件（除了破產條款）並且持續存在於某一系列債務證券中，信託人或該系列未償還債務證券總額不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券本金和應計但未付利息立即到期支付。如果發生破產事件，所有債務證券的本金和應計未付利息將立即到期支付，無需信託人或任何持有人作出宣佈或其他行爲。然而，如果在加速金額的判決或裁決前，我們向受託人支付或存入所有應付的本金和利息，某一系列未償還債務證券的總本金不低於半數的持有人將有權放棄所有違約情況和所有本金支付的後果。但是，該放棄不會對任何隨後發生的違約事件引起的權利產生效力或損害。信託人對任何違約事件的發生不會負責，除非接收到明確的書面通知，但我們未能支付本金和利息。

該信託文件包含限制提起法律訴訟權利的規定。某一系列債務證券的持有人不得提起根據信託文件產生的權利的訴訟或程序，除非：

 

(1)

該持有人已向受託人發出違約書面通知；

 

(2)

未償還債務證券總額不低於該系列債務證券總額25%的持有人已向受託人提交書面要求提起訴訟，並向受託人提供滿意的賠償。

 

(3)

在收到該通知和賠償提案後，受託人應在60天內未開始此類行動；並

 

(4)

在此期間，未收到佔該系列未償債券總本金金額多數持有人給受託人的與該請求相悖的指示；並 60天。 期。

儘管上述規定，但在適用法律的情況下，不得阻止某系列債券持有人執行其債券本金或利息的支付。

某一系列未償債券中超過半數總本金金額的持有人可指示時間、方式和地點，對於受託人可行使的任何救濟或行使與該系列債券有關的信託或權力的方式進行任何訴訟程序。然而，如果受託人確定所指示的行動可能無法合法進行，或該指示的行動可能對不參與此類行動的系列債券持有人造成過多損害，或該行動可能使受託人陷入個人責任，則受託人可以拒絕遵循此類指示。

證券發行契約規定，若發生違約事件（又未被糾正或放棄），則受託人將需要以謹慎人士處理自己事務的程度來行事。在這些規定下，除非持有某系列債券的任何一方向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，否則受託人無義務行使協議項下的任何權利或權力。

我們將需要每年向受託人提供有關我們履行協議項下所有義務的聲明。此外，我們需要根據協議通知受託人某些違約事件的發生。

 

28

補充性契約

我們和受託人可能會在特定事項上籤訂補充性契約和契約，而無需徵得債務證券持有人的同意，包括：

 

•

爲了消除任何歧義、缺陷或不一致性；

 

•

根據上文「—合併和聯合限制」下描述的條款，爲我方義務的繼任者承擔責任；

 

•

爲不記名證券提供、補充或替換記名證券；

 

•

爲了債務證券持有人的利益而增加或放棄任何系列債務證券的契約，或者放棄我方授予的任何權利或權力，或者爲所有或任何系列債務證券增加任何額外違約事件；

 

•

作出不會在任何重大方面對任何債務證券持有人權利造成不利影響的任何更改；

 

•

爲發行和建立任何系列債務證券的形式及條款和條件，爲根據契約條款或任何系列債務證券要求提供的任何認證文件的形式，或爲增加任何系列債務證券持有人的權利。

 

•

爲了證明和提供關於債務證券的一名後繼受託人接受任命，並添加或更改債券中的任何規定，必要時提供或促使多於一名受託人管理信託。

 

•

補充債券中任何必要允許或促使某一系列債務證券實現償還和解除的規定；條件是此類行動不會不利影響該系列或任何其他系列的債務證券持有人的利益。

 

•

遵守債務證券可能被列入或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則或法規。

 

•

遵守適用存儲規則;

 

•

根據適用的債券設立的任何限制，提供任何系列的額外債務證券。

 

•

將債券中的任何規定，任何補充性債券，一種或多種系列的債務證券或任何相關擔保或安全文件，如有的話，調整爲本招股說明書或任何招股說明書補充材料，或者關於該系列債務證券的招股說明書，自由撰寫招股說明書，招股備忘錄或類似文件中對這些債務證券的描述。

此外，根據債券，債務證券系列持有人的權利可能由我們和受託人獲得至少受影響債務證券的全部本金金額的佔多數的持有人的書面同意而更改。然而，我們和受託人只能在受影響的每張債務證券的持有人同意的情況下做出以下更改：

 

•

更改債務證券的固定到期本金或利息支付日期。

 

•

減少本金或減少利率，或對債券的贖回、貨幣更改，或在債券到期後損害執行任何支付安防-半導體權利；

 

•

減少必須同意任何修訂或棄權的任何一個系列債券持有人的比例；

 

29

•

修改與豁免違約相關的條款，但不得增加任何持有人所需的百分比，也不得規定無需每個受影響持有人同意即可修改或豁免債券契約的某些其他條款；

 

•

如果任何系列的債務證券可轉換爲我們的其他證券或財產，除非在債券契約中另有規定，否則不得進行任何實質上不利於轉換該系列任何債務證券權利的變更，或減少任何該系列債務證券的轉換率或增加轉換價格，除非該減少或增加是根據該債務證券條款允許的；

 

•

不得修改與任何次級債務證券次序有關的條款，以對持有人不利的方式。

任何系列未償還債務證券本金金額的持有人可以豁免有關該系列債務證券的債券契約下的任何過去違約，但不能豁免該系列債務證券的本金、溢價或利息支付違約，或在不經每個持有人同意無法修改的契約或債券條款方面的違約。

除非在有限情況下，我們可以設定任何日子作爲確定任何系列未償還債務證券持有人有權根據債券契約給出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的記錄日期。 在有限情況下，受託人也可以設定記錄日期。 爲了生效，必須在記錄日期後的指定期限內由擁有相應本金金額的債務證券持有人採取行動。

豁免、履行和解除

除非在說明書補充或自由書寫說明中另有規定，我們可以隨時終止某一系列債務證券下的所有義務以及與該系列債務證券有關的債券契約下的義務，或「法定豁免」，但不包括某些義務，包括有關解除信託和債務證券的轉讓或交換、替換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券以及保持與債務證券相關的註冊處和付款代理的義務。

此外，除非在招股說明書補充或自由書面招股說明書中另有規定，我們隨時可以終止對任何一系列優先債務證券的義務，該義務在任何招股說明書補充或自由書面招股說明書中有描述。

我們可以行使與一系列優先債務證券相關的法定豁免選項，儘管前述條款豁免選項已被行使。如果我們行使法定豁免選項，由於相關事件違約，不得加速支付該系列債務證券的到期款項。如果我們行使關於一系列優先債務證券的條款豁免選項，由於違反協議而導致的違約事件將不會導致該系列債務證券的支付加速，該違約事件在「—違約事件」中的第(4)款中有明確規定。

爲行使任何一種我們對一系列債務證券的豁免選擇，我們必須將足夠支付該系列債務證券剩餘本金和利息的資金或政府債務（或兩者的組合）不可撤銷地存入信託（豁免信託）與受託人，同時還必須遵守其他一些條件，包括提交給受託人一份律師意見，意見表示該系列債務證券持有人因此存款和豁免而對聯邦所得稅目的不會認可所得、收益或損失，並且會根據相同的數額、方式及時間繳納聯邦所得稅，這與如果沒有發生該存款和豁免情況下的情況相同（而且在只適用於法定豁免情況的情況下，此類律師意見必須基於由美國國內稅務局（IRS）獲得或發佈的裁定或其他適用的聯邦所得稅法律變更）。

 

30

在適用債券契約下，對於某一系列債務證券的義務將在以下情況下不再生效：當（i）該系列的所有證券均已交付給受託人予以註銷（除了已被替換或支付以及以非可調用政府債務爲其支付而已交存或由公司保管並隨後返還給我們或根據債券取消的證券，或者（ii）尚未交付給受託人予以註銷的所有這類證券已到期支付，將在一年內到期支付，或者根據令受託人滿意的贖回安排，將在一年內被贖回並且我們已經向受託人存入或者已致使存入信託公司且在全國知名獨立公共會計師事務所的意見下，存入足額的資金、非可調用政府債務或二者的組合，以支付和解除對於尚未交付給受託人予以註銷的這些債務證券的全部欠款，包括本金（以及溢價，如果有）和利息，直至到期日或贖回日爲止；

 

•

我們已支付或者已使其支付在債券下與此係列相關的所有應付款項；

 

•

我們已經出具了一份主管證書和一份與債券規定條件一致性有關的律師意見書。

關於受託人的事項

資深債務證券的受託人目前是美國銀行信託公司，全國協會，其公司信託辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市28202號214號，26樓N. Tryon Street。該受託人向我們提供某些公司信託服務，且可能在未來繼續提供此類服務。此外，該受託人是我們就其他債券簽發的其他多張票據的受託人的託管人。資深債務證券的債券和《信託契約法案》的規定限制了受託人在成爲我們的債權人之一時獲取權益索償的權利或對其爲支付任何此類索賠而收到的某些財產作爲擔保或其他情況下變現的權利。受託人有權從事其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突利益，必須消除此類衝突，尋求SEC許可繼續或辭職。次級債務證券的受託人尚未被指定。

關於高級債務證券受託人的更多信息，以及適用的次級債務證券受託人的信息，將在適用的招股書補充或自由寫作招股書中提供。

適用法律。

合同和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

 

31

出售安防-半導體標的股東

出售證券持有人是直接或間接地已經或將來不時在各種私人或其他交易中獲得證券的個人或實體。這些出售證券持有人可能是我們的註冊表權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意爲他們的證券進行註冊以供轉售。我們證券的購買者以及他們的受讓人、抵押人、受贈人或繼任人，我們統稱爲「出售證券持有人」，可能不時根據本招股說明書和任何適用的招股說明書或自由書面招股說明書出售證券。

適用的招股說明書或自由書面招股說明書將列明每位出售證券持有人的姓名以及這些出售證券持有人所持有的我公司普通股或其他相關證券的股份數量，這些將由該招股說明書或自由書面招股說明書所覆蓋。

法律事項

除非適用的招股說明書另有聲明，Hogan Lovells美國律師事務所將就此處提供的證券的法律有效性向我們提供意見。

專家

美國實驗室公司截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至2023年12月31日結束的每一個三年的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是獨立註冊的上市會計師事務所，正如在他們的報告中所述。這些財務報表是依賴於這些公司作爲會計和審計專家的報告而納入參考。

 

32

 

 

$2,000,000,000

Laboratory Corporation of America Holdings

截至2030年到期的6.5億美元4.35%高級票據

截至2032年到期的5億美元4.55%高級票據

截至2034年到期的8.5億美元4.8%高級票據

 

 

招股說明書補充

 

 

聯合簿記經理

 

BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。		美國合衆銀行		銀行

承銷商

 

高盛股份有限公司		銀行		PNC Capital Markets LLC

聯席經銷商

 

巴克萊銀行		花旗集團		Credit Agricole CIB		TD證券

Citizens Capital Markets				KeyBanc Capital Markets		摩根大通
Mizuho				Truist證券		瑞銀投資銀行

 

 

2024年9月16日