FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER & JACOBSON (LONDON) LLP

介紹

我們已擔任百利高公司 plc 的英國法律顧問，百利高公司 plc 是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。權益代理並且是擔任百利高金融無限公司的英國法律顧問，百利高金融無限公司是根據愛爾蘭法律成立的一家無限公司。百利高金融）在Perrigo Finance發行和出售中，根據招股說明書（"）"所述招股書）內銷售憑證陳述中所含的登記聲明，並由該聲明補充的招股說明書補充說明，日期為2024年9月11日（“"）"最終說明書 補充資料），總額為7,150,000,000美元的6.125%到期於2032年的償還債券（稱為“美元債券”）和3,500,000,000歐元的5.375%到期於2032年的償還債券（稱為“歐元指數債券”以及與之相關的美元債券（合稱“相關債券”）作為每一家英國公司（包括其他公司）無條件完全擔保的最優先無抵押的債務英國公司擔保”) (the “交易”).

The Relevant Debt Securities and English Company Guarantees will be issued pursuant to an indenture, dated as of December 2, 2014, among the Company, Perrigo Finance and Computershare Trust Company, N.A., as successor to Wells Fargo Bank, National Association, as trustee (the “信託”) incorporated into the Registration Statement by reference to Exhibit 4.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on December 2, 2014 (as amended or supplemented as of the date of the Registration Statement, the “基本契約由於2024年9月17日（“6th Supplemental Indenture”）的補充契約（在美元 Notes 的情況下，由第六個補充契約進一步補充）和2024年9月17日（“7th Supplemental Indenture”）的補充契約（在歐元 Notes 的情況下），以及前述的第六個、第七個補充契約合稱為“Perrigo Company PLC”，其中包括…第六個補充契約第七個補充契約Perrigo Company PLC前述的第六個和第七個補充契約「Relevant Supplemental Indentures」指與相關債券或英國公司保證有關的其他附加債券契約。其中包括等等百利高金融公司、受托人以及每家英国公司。

相關債券根據一份簽訂於2024年9月11日（以下簡稱為“協議”）的承銷協議進行購買和出售。承銷協議公司、百利高金融、每家英国公司以及其中所列對不同美元承銷商的代表，即BofA Securities, Inc.，以及其中所列對不同歐元承銷商的代表，即BofA Securities Europe SA，㕞約中。 其他公司、百利高金融公司、每家英国公司以及其中所列對不同美元承銷商的代表，即BofA Securities, Inc.，以及其中所列對不同歐元承銷商的代表，即BofA Securities Europe SA，㕞約中。

與此交易相關，我們被要求就某些事項提供意見，如下所示。

標題和定義

本意見書中的標題（“評估函”意見書）僅為方便參考而不會影響其解釋。

FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER & JACOBSON (LONDON) LLP

在這封意見函中：

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。英國公司” 意指 Galpharm Healthcare Limited、Galpharm International Limited、Omega Pharma Limited、百利高 Pharma Limited、百利高 Uk Acquisition Limited、Ranir (Holdings) Limited 及 Wrafton Laboratories Limited；

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。審查文件” 指的是第3段所指的文件 (文件 檢查和搜索);

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。「債券契約」指的是，就美元票據而言，基本契約及其第6個補充契約；就歐元票據而言，基本契約及其第7個補充契約； 及就歐元票券而言，基本契約及其第7個補充契約；

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。申報書”表示根據1933年證券法，已修訂的申報表格，於2024年9月9日向美國證券交易委員會提交，並命名 S-3 ,包括的名字，，公司，百利高金融和每一個英國公司作為登記者;”表示已審查的文件和交易文件;並

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。相關的 文件”表示已審查的文件和交易文件;

關於註釋時，“”，除非上下文另有要求，否則包括任何默認利息、額外利息和特殊利息。交易文件「Underwriting Agreement」指的是，相關債務證券，英國公司擔保，相關補充契約和契約，所有都受紐約法律管轄。

檢視並搜尋文件

為了這封意見書的目的，我們檢視了以下文件：

註冊申明書；

招股書；

最終說明書補充；

已執行基本契約的副本；

已執行相關補充契約的副本（包括其中所載的英國公司擔保）；

已執行代表相關債務證券的全球票據的副本（包括上面的擔保註記）；

已執行承銷協議的副本；

公司秘書根據2024年9月17日日期的秘書證書簽發的副本，經核證為真實、完整和； 最新的 複本，每個英國公司的公司成立證明書（每個均為“公司章程的證書），更名證書以及董事會章程。 重新注冊 每個英國公司的複本（每個均為“更名變更 重新登記），以及每家英國公司的現行章程（每間公司，相關的“章程”以及更名和 重新註冊 和公司設立證明書，共同構成“憲法文件和

由每家英國公司的秘書經認證為真實完整複印本，相關複印本日期為2024年9月9日（每一份皆為相關「董事會決議”).

FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER 和JACOBSON (LONDON) LLP

于2024年9月16日，通過一家信息服務提供商對英國公司登記處的每一家英國公司記錄進行了公司搜索，在卡迪夫進行了搜索，結果沒有發現任何訂單或決議 清理 也沒有任何英國公司的接收人或管理員的任命通知。但這次搜索無法顯示出對任何英國公司提起的清盤申請或清盤申請的記錄。于2024年9月16日，信息服務提供商在倫敦對破產和公司清單的記錄進行了搜索，告知我們沒有任何強制清盤申請的記錄 清理 控制提供的搜索結果顯示沒有任何英國公司提起的清盤申請或清盤申請的記錄 清理 有關涉及任何英國公司的任何管理員的任何請願書、申請或 命令，或遞交給法院的任何文件，在這些紀錄中都沒有相關紀錄，然而，這一事實並不是位置確定性的確認。

上述的文件、記錄和搜索是我們唯一檢查過的文件和記錄，也是為了這封意見書進行的唯一搜索。

對意見的限制

我們僅對英格蘭和威爾斯法律進行了調查，並假設（a）除英格蘭和威爾斯法律外，沒有其他任何國家的法律和（b）沒有歐洲委員會或歐洲法院的指令、規定或裁決（保存到仍納入英國法律的程度）會影響下文所述結論的任何部分，也不對任何其他領土的法律表達或暗示任何意見。本意見書僅針對英國法律作為英國法院在今天的日期適用的法律，而非其法律衝突規則。本意見書所提供的意見不適用於（a）由蘇格蘭議會、威爾斯國民議會或北愛爾蘭議會制定的任何法律；（b）與任何上述法律有關的其他任何法律；或（c）與任何此類法律相關的任何實踐，我們對任何此類問題不表達意見。我們特此聲明，對於可能在本意見書日期之後發生的任何類型的任何變動或情況，包括任何法律或事實變動或任何稅務機構的公開實踐，我們不承擔任何通知您的責任，而此類變動可能會影響此處所表達的意見。本意見書及由此產生的所有非契約義務將受英國法律的管轄並根據英國法律解釋。 非契約 本意見書及與本意見書有關的所有非契約義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋。

我們對事實問題不表達意見。

本意見書中給出的意見嚴格限於第6段所述事項，不涉及其他事項。對於因相關文件或所預期的交易而產生或遭受的任何稅務責任，我們不表明任何意見。此外，對於外國法院是否根據各方對管轄權和/或法律選擇的協議行事，我們不表明任何意見。意見並且不涵蓋其他事項。關於相關文件或交易或其他相關交易所涉及的任何稅務責任或他所可能產生或遭受的稅務責任，我們不表達任何意見，也不涉及該文件的其他交易或相關文件，或其稅務處理方式或其他法律問題（包括但不限於）相關文件或交易或其他相關文件作為當事人或其他人之間或與之相關的商業、會計、稅務或法律目標或目的的有效性，以及前述任何稅務規定的適用性。此外，我們不表達任何意見關於外國法庭是否會按照當事人對司法管轄和/或法律選擇所作的協議行事。

我們並不負責驗證在本見解函中所引用的任何文件（包括註冊申請書、招股說明書或最終招股說明書補充資料）中或與交易相關的任何文件中所述的任何事實陳述（包括外國法律）、意見或意圖是否準確、完整或合理或是否遺漏了任何重要事實。我們不表達意見關於任何此類文件是否包含其所需包含的所有信息。

FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER 及 JACOBSON（倫敦）有限公司

假設

我們提交的所有文件（無論是原件還是副本，不論是電子形式還是其他形式）的真實性和完整性，並且這些文件保持最新狀態並包含與本意見書相關的所有事實信息；

所有副本文件（包括電子傳輸的文件）均完整且與其副本的原件相一致，並且任何翻譯都是準確的；

根據相關文件，除非各方當事人（英國公司除外）具有並且將具備簽署、交付、行使其權利和履行其在相關文件下義務的能力、權力、授權和合法權利，並且已經或將要在所有適用法律下真實執行和無條件交付此類相關文件；

除相關文件外，當事人之間沒有其他協議、憑證或其他安排（書面或口頭），也沒有其他可能影響本意見函表達的任何假設或意見的事項、事件、事實、情況或信息；

根據相關文件，各方（包括英國公司）的各項義務都構成和/或將構成有效且具有法律約束力的義務，可根據所有適用法執行其條款的約束力在所有適用管轄區執行；

我們在這份意見書中提到或依賴的證書和其他文件保持準確、更新並未變更或撤銷，並且處於完全有效狀態；

未有任何相關文件與洗錢或其他非法活動有關；

每家英國公司都已經並將會完全遵守所有適用的洗錢法規；

每個與每個英國公司有關的相關文件，都已經或將由符合第3段所述英國公司的決議授權的人士代表該英國公司進行正式簽署，並已經或將會無條件交付。文件審查和搜索（b）已經或將會執行相關文件的人員是根據授權決議獲得授權，（c）簽署相關文件的個人有並將獲得法定權力這樣做，（d）如果我們以草擬或樣本形式檢查了任何相關文件，則其中所有締約方都已經或將會在該形式中正式簽署；以及（e）如果任何相關文件是通過電子簽名簽署的，則（i）簽署相關文件的人有意對該文件進行驗證；以及（ii）如果簽署人的簽名得到證人見證，那麼證人必須親自在場，看到簽署過程，並明白他/她所證明的簽名就是他/她親眼見到的那個。

在對方律師將任何相關文件相對方的簽名頁附上並發行的任何情況下，該律師對此有足夠的權限；

FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER & JACOBSON (LONDON) LLP

所有適用的《市場濫用（歐盟）規例》（乙太經典）No 596/2014條款和《歐盟規例》（乙太經典）No. 2017/1129（均因2018年《英國退出歐盟》法案而成為國內法的一部分），2000年《金融服務和市場法》（乙太經典）條款MAR」（分別因2018年《英國退出歐盟》法案而成為國內法的一部分）招股说明书条例所FSMA並且根據2012年金融服務法和《金融服務法》(FSA)的所有適用的規定，遵守金融監管機構和金融行為監管機構所發布的有關董事會和董事會所發布的要求、指南、規定和指引FSA並且根據MAR、證券發行守則、金融服務及市場法和FSA所制定的所有適用的規定，遵守金融監管機構和金融行為監管機構所發布的有關董事會和董事會所發布的要求、指南、規定和指引

搜尋公司註冊處或無付款及公司名單該搜尋自第3段所提到的搜尋起，不會有額外的信息被揭示。文件審查和搜索此外，這些搜尋和查詢可能不可靠。特別是，它們無法明確地顯示在英格蘭是否通過了決議、是否已經任命人員或是否已經開始了破產程序，也無法顯示是否已經在其他地方開始了破產程序；

對於解散任何英國公司、委任管理人、接收人或提名人、監察員，以及就涉及所有英國公司或其所有資產的公司自願安排或類似官方行動所做出的行動尚未被第3段中提及的搜尋所揭示；文件審查和搜索各個英國公司在進行根據公司批准所規定的行動時，即在其為每份相關文件的一方並且非已成為因此無力支付其負債的英格蘭公司如據該條則所述適時支付負債的時間內，是或將不予破產（即在破產法1986年第123條的定義內無力支付負債）；

已檢查文件和搜尋

已經或將會根據任何適用法律或法規（不包括英格蘭法律或法規）的必要性來進行的所有同意、批准、通知、申報和註冊已經或將會被正確進行或獲得；

有關第3段提及的各英國公司的董事會決議，正確的程序已執行。文件審查和搜索（包括將這些決議正確地傳遞給每個當時的各英國公司董事會成員）並且董事會決議已被有效通過且仍然完整有效，沒有修改或撤銷，並且是有關董事會會議內容的真實記錄；

其中任何一項擬議交易（包括但不限於任何安防或《意見文件》所含的擔保）均不構成根據2006年公司法第678或679條的財務協助；

FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER & JACOBSON (倫敦) LLP

每個英國公司簽訂和履行相關文件，最有可能促進該英國公司全體成員的利益，並且是出於正當目的。有合理理由相信，進入和履行此類文件最有可能促進該英國公司的成功並使該英國公司及其董事從事他們的權力真誠地為該英國公司的利益和正當目的，並且符合所有適用法律和該英國公司的組織文件的責任；

每個相關文件均基於真正的商業原因並按公平條款由各方締結；

任何英國公司對相關文件的約束力不受強迫、不當影響、錯誤、禁絕條款或任何人的非法活動的影響；

如適用，任何英國公司將或已成為相關文件當事人的文件在英國法律下具有與支配它們的外國法下相同的意義；並且

有關債券條款（或任何英國公司擔保有關條款）不會與信託契約的條款相抵觸，並且在最終說明書補充內容、相關補充契約或其他補充文件，登記聲明書，基本契約或任何其他文件中均無可能影響本意見書內容的條款。

意見

狀態每家英國公司已依照英格蘭和威爾斯的法律成立並存在，具有有限責任公司的身份；和

權力和職權每家英國公司都具備執行、交付和履行其在交易文件中作為一方的義務所需的公司權力，並已採取一切必要的公司行動，以授權在該等交易文件下執行、交付和履行其義務。

資格

破產清償： 本意見書中的意見受破產、破產、管理、延期清償、重整和其他影響債權人權益的法律的任何限制所約束(無論這些債權人是有抵押或無抵押的)；

搜索: 本意見書中提到的搜尋和詢問審核的文件和搜索上述文件可能不可靠，特別是，它們無法確定是否已通過決議，是否已任命人員或在英國和威爾士是否已開始破產程序，也無法表明是否已在其他地方開始破產程序；

外國法院： 不對是否選擇的法院將承擔管轄權（根據自身的衝突法則進行申請），或根據雙方關於選擇法律的協議行事，或英國法院是否會暫停在英國進行的任何訴訟，或英國法院是否會在涉外訴訟中提供任何附屬救濟的問題上表示意見。

FRIED, FRANk, HARRIS, SHRIVER & JACOBSON (LONDON) LLP

財務限制： 不對（i）包含在相關憲章文件中的任何英國公司的借款或盟約的財務限制，或者（ii）可能由相關發行人或發行人所發行的相關債務證券的最大總本金額的任何限制進行了任何意見， 共同發行人 和無法撤銷地得到承保的實體 共同發行人 如註冊聲明書所述；

制裁： 如果交易文件的一方被聯合國、歐盟或英國實施或生效的限制措施（統稱為「其他」），或者與該控制人有其他聯繫（或本身）在英國受到聯合國法1946年、緊急法(再次制訂和廢除)法1964年、反恐怖主義、犯罪和安全法2001年、歐洲共同體法1972年、關於歐盟的條約和關於歐洲聯盟的功能條約或其他相關法律，或以其他任何方式是適用制裁的目標，那麼相關交易文件中的公司對該方（如果該方是公司，則該公司對該方）的義務可能無法執行或無效；適用制裁任何交易文件的任何一方或其他人對任何交易文件的任何一方的行使任何法定權力的任何限制或規定可能無效； 如果交易文件的一方被聯合國、歐盟或英國實施或生效的限制措施（統稱為「其他」），或者與該控制人有其他聯繫（或本身）在英國受到聯合國法1946年、緊急法(再次制訂和廢除)法1964年、反恐怖主義、犯罪和安全法2001年、歐洲共同體法1972年、關於歐盟的條約和關於歐洲聯盟的功能條約或其他相關法律，或以其他任何方式是適用制裁的目標，那麼該方（如果該方是公司，則該公司）根據相應的交易文件的義務可能無法執行或無效； 如果交易文件的一方被聯合國、歐盟或英國實施或生效的限制措施（統稱為「其他」），或者與該控制人有其他聯繫（或本身）在英國受到聯合國法1946年、緊急法(再次制訂和廢除)法1964年、反恐怖主義、犯罪和安全法2001年、歐洲共同體法1972年、關於歐盟的條約和關於歐洲聯盟的功能條約或其他相關法律，或以其他任何方式是適用制裁的目標，那麼相應的交易文件中的公司對該方（如果該方是公司，則該公司對該方）的義務可能無法執行或無效；

對法定權力的限制： 任何交易文件的任何一方對任何交易文件的任何一方的行使任何法定權力的任何限制或規定可能無效；

秘書證明書： 在提供這封意見書時，我們已依賴（未進一步詢問或調查）第3段所提到的秘書證書；文件審查和搜索以上涉及其中所載事實事項的秘書證書；和

陳述與擔保： 我們對交易文件中作出的任何陳述或保證的準確性不表達意見，除非在本意見書中針對所陳述或保證的事項作出具體意見並且該事項是法律問題而非事實。

利益

我們在此同意將本意見書作為一個附件提交，作為《目前報告書形式》的一部分 8-K 在本日提交的文件中由公司提供。在提供此同意時，我們並未承認自己屬於需要根據《證券法》第7條或委員會的規則和法規要求同意的人群之一。

根據公司和百利高金融的指示，本意見書是為其準備的。除非在此明確提及，否則我們沒有考慮這份意見書的任何受益人的具體情況或這些情況對與此意見書相關的協議的影響。