Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP

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紐約，紐約 10004

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一份執行的承銷協議的副本；

發行並在本日交付的債務證券的執行副本；

一份基本契約的執行副本（包括其中的保證）；

一份第六個補充契約的執行副本（包括其中的保證）；和

第七個补充契约（包括其中包含的担保）的执行副本。

欧元债券，在根据欧元契约的条款获得适当认证并按照承销协议的条款交付和支付给欧元承销商时，将构成对公司具有约束力的有效债务，并按照其条款享有欧元契约的权利。

保证，当债务证券根据适用契约的条款获得适当认证并按照承销协议的条款交付和支付给承销商时，将构成对保证人具有约束力的有效债务，并按照适用契约的条款享有相应的权益。

“)) 在各自组织的法律下，均为有效存在且状态良好，并具有(a)执行和交付文件的权力和授权，(b)履行其义务的权力和授权和(c)完成所考虑的交易的权力和授权；(ii)与DE担保人以外的各方签订的各项文件均已经获得适当的授权，并得到适当的执行和交付；(iii)各项文件均构成各方负有约束力的有效和有约束力义务，并根据各自条款可受到执行，(iv)各方将遵守各项文件下的所有契约、协议和义务，以及适用于各项文件的所有法律。

我們對文件的任何條款的有效性、約束力或可執行性不表達任何意見：

與賠償、貢獻或免責相關；

（a）包含任何所述的放棄、解除、變更、免責、同意或其他具有相同效力的協議 （所有上述內容，統稱為“其他協定”）由公司或任何擔保人在此類文件中所限制的程度根據適用法律（包括司法裁決），或根據法律 （包括司法裁決）由於性質而存在或發生的權利，要求，義務，防禦或免除的理由，除非此類放棄根據並未受到適用法律 （包括司法裁決）的規定的限制，或根據適用法律 （包括司法裁決）的規定為空無效; 或（b）關於擔保文件中的任何放棄，就保證人根據法律 （包括司法裁決）存在或發生的導致解除或免除的原因或情況的規定，除非此類放棄根據並未受到適用法律 （包括司法裁決）的規定的限制，或根據適用法律 （包括司法裁決）的規定為空無效;放棄根據適用法律 （包括司法裁決），公司或任何擔保人根據此類文件的規定受限的程度為其他協定提供了放棄、解除、變更、免責、同意或類似協議 （全部合稱為“其他協定”），除非此類放棄適用於身為法律（包括司法裁決）中已存在或已發生的權利、要求、職責、防禦或免除的理由，且除非此類放棄在適用法律（包括司法裁決）中有效且沒有違法、無效或無效;

与（a）选择论坛或屈服管辖权（包括但不限于放弃对任何法院的管辖地提出异议或将法院视为不便利的理由）相关，但此种规定的有效性、约束力和可执行性需由非纽约州的法院来考虑，或（b）选择法律管辖权，但此种规定的有效性、约束力和可执行性需由非纽约州的法院或坐落于纽约州的联邦地区法院来考虑，适用纽约州的选择法律规则，或（c）诉讼文书送达的相关规定，或（d）对陪审团审判权的豁免。

规定只有以书面形式修改或放弃。

聲稱賦予任何人或實體加快履行義務的權力，未經通知債務人；

關於支付滯納金、利息（或折扣或等值金額）、溢價、「補償」付款、催款成本或費用，其利率或金額在負責證明或擔保的負債到期或加速後或期間如處於違約或其他情況，或提前支付時，法院會根據情況判斷是否是不合理的懲罰或喪失；或

聲稱創造信託、授權或其他受託關係。

我們對於除了紐約州以外的任何司法管轄區的法律效力不作任何意見，其中任何文件的任何一方所在地或任何文件的強制執行可能會尋求法律限制可資法律收取的利率或利息的效果。

我們對於除了文件以外的任何協議、儀器或其他文件的效力或做出具條子的文件保留意見。

我們的意見受以下條件限制：

破產、無力償還、重組、停止清償及其他法律（或相關司法原則）現在或將來實施，涉及或影響債權人權益或救濟一般；

股權一般原則（包括但不限於實質性標準、善意、公平交易和合理性、公平抗辯和限制行使公平救濟的規定）不管這些原則是否在股權訴訟或訴訟中被考慮；以及

適用任何適用的欺詐轉讓、欺詐移轉、欺詐負債或優先轉讓法律或現在或將來實施的有關影響一般債權人權益和救濟的資產分配法律。

對於任何協議的任何條款的有效性或約束力，我們不表達任何意見，(i)如果具有管轄權的法院根據適用法律將該其他貨幣的判決轉換為美國貨幣，或者在其他任何與美國貨幣相反的貨幣中支付違反適用法律的情況下，(ii)提供政府當局限制、延遲或禁止在美國境外或以外國貨幣或混合貨幣進行付款的情況，或者對於與豁免與放棄與豁免、延長或壓制法律相關的債券中包含的權利或抗辯的可執行性的情況，不表達任何意見。

擔保和契约中的条款规定，保证人的责任不受以下情况的影响：（i）受援方、持有人或受托人的行为或不作为，（ii）对规定担保债务文件的修订或豁免，（iii）其他行动、事件或情况使担保人的义务和责任变得更加繁重或以其他方式改变的。在改变保证债务的基本性质的行动发生时，在该情况下，这些规定可能无法执行。至于每个担保人，我们假设每个担保人在文件下接受了足够支持担保人协议的对价。

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