為了提供這個意見，我們已審查了：

Form 的申請書副本 S-3 日期為 2024年9月9日的 申報書已提交給美國證券交易委員會（SEC）的 美國證券交易委員會，以及2024年9月9日的附錄，涉及借款備忘錄（ 招股文件 附錄);

2020年6月16日與發行人、母公司擔保人和承銷商訂立的有關票據的包銷協議（ 承銷協議);

2014年12月2日與發行人、母公司擔保人和富國銀行國家協會（作為 受託人的信託契約) (该 基礎 抵押權契約);

附錄第6號補充協定，時間截至2024年9月17日，與發行人、母公司擔保方以及受託人（ 美元補充協定);

附錄第7號補充協定，時間截至2024年9月17日，與發行人、母公司擔保方以及受託人和Elavon Financial Services DAC交易所，作為付款代理人（ 歐元補充契約 連同美元補充協定和基礎協定， 抵押權契約);

附錄第6號補充協定和基礎協定的證券形式，時間截至2024年9月17日（ 證券證書);

母擔保人於 2024 年 9 月 17 日發出的證明書，附上：

公司註冊證明書副本、更改名稱的公司註冊證明書、證明書 公司註冊於 重新註冊 作為上市有限公司，以及母擔保人的組織章程大綱及章程；

母擔保人董事會於 2024 年 8 月 1 日通過的決議副本；及

獲授權代表母擔保人執行協議（如下所定義）的人名單；

發行人於 2024 年 9 月 17 日發出的證書，附上：

公司註冊證明書副本、更改名稱的公司註冊證明書、證明書 公司註冊於 重新註冊 作為上市無限公司及發行人的章程；

發行人董事會 9 月 9 日通過的一致書面決議副本 二零二四年；及

獲授權代表發行人執行協議（如下所定義）的人名單；

本意見附表 1 所列的愛爾蘭公司發出的證明書（每個公司一份 愛爾蘭子公司 和 一起 愛爾蘭子公司) 於二零二零四年九月十七日，附上：

公司註冊證明書副本、更改名稱的公司註冊證明書、證明書 公司註冊於 重新註冊 作為公開無限公司，以及愛爾蘭附屬公司的成立；

愛爾蘭附屬公司董事會通過的一致書面決議副本 二零二四年九月九日；及

獲授權代愛爾蘭附屬公司執行協議（如下所定義）的人士清單；

本公司認為必要或希望提出本意見的其他文件。

在本意見中

該 協議 指承保協議、簽約及債券證書；以及

該 愛爾蘭黨 指母擔保人、發行人及愛爾蘭附屬公司。

在章程附錄或協議中定義的條款和表示相同 本意見中使用的各自含義。

本意見僅限於愛爾蘭法院於本條文日期所適用的愛爾蘭法律事宜，以及 以愛爾蘭法律管轄並按照愛爾蘭法律解釋，而不涉及國際私人法律所引入的其他法律規定的條文而作出的基礎。我們沒有對該項目進行調查，也沒有表達任何意見 任何其他司法管轄區的法律。

本意見嚴格限於本文件所述事項，不得按照暗示或其他方式延伸至其他事項。

為了提出這份意見，我們做了以下假設，如果任何假設被證明不真實，我們概不負責，因為我們並未獨立核實任何假設：

根據紐約州法律，票據的形式、條款及條件以及協議的條款對擬受約束的各方有效並具約束力；

我們收到的所有文件的真實性；

我們所收到的所有正本副本信函、決議、文件、證書、許可、會議記錄、許可證、授權書以及其他任何種類的副本文件的完整性和與原件的一致性；

所有原始文件上的簽名和印章的真實性；

我們為提出這份意見而審查的公開記錄上所有信息的準確性和完整性；

證明文件的副本是由會議記錄（或其擷取部分）和/或決議的真實副本，並準確記錄了該會議和/或其聲稱記錄的主題之進行，並且所述副本中提到的所有會議均已適當召集並舉行，出席該等會議的人士一直誠心誠意行事，所述副本中列出的所有決議均已適當通過，並且未被通過任何進一步的決議或採取任何可能改變其效力的公司或其他行動；

已由各方（愛爾蘭各方除外）依我們審查的相應形式簽署並交付協議；

已根據各方（愛爾蘭各方除外）的授權、簽署和交付協議，及其履行能力位於各方（愛爾蘭各方除外）之職權和權力範圍之內；

協議各方之間沒有任何修改或取代協議任何條款之其他安排；

在愛爾蘭進行與票據有關的活動，如果構成投資公司（根據2017年修訂的《歐盟（金融工具市場）條例》（以下簡稱「MIFID II Regulations」）所指的投資公司）的業務，則每位承銷商均在MIFID II Regulations或歐洲議會和理事會2014/65/EU指令所需的權能機關或其他成員國的權能機關授予的授權條款範圍內行事，或根據該指令強制性免除之要求。 金融工具市場法二号規則 根據《歐洲議會和理事會指令2014/65/EU》的目的，每位在愛爾蘭作為投資公司（根據《歐盟（金融工具市場）條例》2017年修訂）業務對票據進行活動的承銷商，均遵照授予行動的授權條款範圍進行，該授權條款已由MIFID II Regulations的權能機關或由另一成員國目的，《2014/65/EU》指令的權能機關授予，或是根據規定免除要求的合格機關。

在歐洲經濟區內，任何對債券的要約只會在不需要根據歐洲議會和理事會法規（EU）2017/1129號來發布招股說明書的情況下進行。 招股说明书条例);

不論任何人在愛爾蘭境內還是國外，進行的行為或操縱債券價格的企圖都將符合愛爾蘭公司法2014年（修訂）第23部第2章的規定。 在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；根據愛爾蘭中央銀行頒布的公司法第1370條下的任何規則，債券的發行將遵守2016年歐洲聯盟（市場虛假）規定和其他相關法規。

在每個利息支付日期，債券的持有將以DTC的記錄形式進行。

除了愛爾蘭方之外，Agreements（協議）的各方都有合法的權利進行這樣的協議或契約。

債券將依照招股說明書補充說明書和契約的規定和安排被妥善地準備和完成。

無利息經由或由愛爾蘭支付代理機構支付Notes；

愛爾蘭各方將不透過簽訂協議和執行所述交易而對Companies Act第82條提供資金援助；

愛爾蘭各方出於善意、為合法業務目的、具有正當對價，並可從中獲得商業利益而簽訂Indenture；

依據上述第3條所列假設，以及下述第5條所列保留意見，我們認為：

根據愛爾蘭法律，母公司擔保人為有限責任公眾公司，可以以自身名義提起訴訟，具有授與Indenture中所載保證、執行和交付協議、承擔和履行其義務的所有必要公司職權，並具有作為初步說明書補充版和說明書補充版中所述的業務之必要公司職權；

僅基於2024年9月16日在都柏林的公司註冊辦公室和愛爾蘭高等法院中央辦公室進行的搜尋，對於母公司擔保人未作出破產清算或任命檢查員的命令，並且沒有提出關於任何接收人或清算人被任命的通知；

這些協議已經獲得母公司擔保方的合法授權、執行和交付，母公司擔保方在其中的義務是有效的，並且在愛爾蘭法院根據其各自的條款上可執行。

母公司擔保方已經按照愛爾蘭法律的規定進行了必要的行動，並且已獲得了根據愛爾蘭法律的必要授權和批准，以授權、執行和交付這些協議，以及履行母公司擔保方在其中的義務。

所有板塊擔保人執行和交付合同，並履行其在合同下的義務將不會違反愛爾蘭法律或擔保人的章程或證書，也不會違反或構成擔保人所受愛爾蘭政府當局的任何法令、法規、規則、命令或判決，亦不會導致擔保人違約。

發行人依據愛爾蘭法律成立為一家以有限公司名義出訴的公開無限公司，並具有根據信託合同發行和交付協議的權力和能力，對其在協議下履行其義務以及進行其在預備書和補充說明書中所描述的業務。

僅依據在都柏林的公司註冊處和愛爾蘭高等法院中央辦公室進行的搜尋，以2024年9月16日的日期為準，對於該發行人的清盤或指定審查人的命令或決議，以及對該發行人任何接收人或清盤人的指定的通知未作出。

協議已由發行人適當授權、執行和交付，發行人在其中的義務對發行人而言是有效且具有法律約束力的，並在愛爾蘭法律下，根據各自的條款在愛爾蘭法院中可以執行。

根據愛爾蘭法律，發行人已成功採取所有必要行動，並且已獲得發行協議和履行發行人在其中的義務以及發行借票所需的所有授權和批准。

發行借票不會違反愛爾蘭法律、發行人的章程、發行人的證書，以及發行人更名的證書或更名後的證書，也不會違反其發行證書或證明書。 重新注冊 作為一家公開的無限公司，此等擔保將不會違反或構成對出資人所約束的愛爾蘭政府機構的任何法令、規定、規則、訂單或裁決。

上述第4點所述意見受以下條款約束：

上述「可強制履行」一詞所指的是，由出資人或母公司承擔的義務是愛爾蘭法院可強制執行的種類。這不表示或暗示這些義務一定會在所有情況下被強制執行，或者任何特定救濟將可提供。特別是：

強制執行可能受到與破產、清算、公司清盤、監察人管理、接管、優先債權人、時效的限制以及一般涉及或影響債權人權利的適用法律隨時變更的限制；

若出資人或母公司的義務需在愛爾蘭境外履行，則在該境外法律下履行可能會違反該法律的情況下，在愛爾蘭可能無法強制執行。

有關票據或保證的索賠可能成為或已成為訴訟的對象（16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。 或者反訴;

強制執行可能受到公平法一般原則的限制 - 例如，具體履行或其他公平救濟是有酌情權，如法院認為損害賠償是充分的救濟時，可能無法提供;

如果在愛爾蘭以發起訴訟或以執行在紐約州或紐約郡的美國聯邦法院或州法院所作的最終判決的行動中，未在時限內追究，則索賠可能會因相關的時效法規而消失; 和

執行也可能受到以下因素的限制:

愛爾蘭法律對被認為在執行後因事件而變得無法履行的合約的規定，或

任何當事人違反協議條款尋求強制執行時，執行也可能受到限制;

根据协议，任何一方对协议中规定的事项的决定、描述、计算、意见或证书，如果可以证明其基于不合理、不正确或武断的基础进行，或者没有诚意进行，则爱尔兰法院可能认为其不具有终局性、确定性或约束力；

爱尔兰法院可能会拒绝根据协议中的任何赔偿条款，在其面前授予法律费用或成本；

协议中包含的任何货币条款可能不具有强制执行力；

涉及任何国家或个人的票据或协议的转让或支付，该国目前由爱尔兰财政部依照1992年《金融转移法》和2005年《刑事司法（恐怖主义罪行）法》第42条限制金融转移的命令进行限制；涉及任何国家政府、在任何该国法律下居住、组织或构成的个人或实体，以及在任何该国担任公职的个人或实体或受任何上述国家控制的个人或实体的票据或协议的转让或支付，可能受制于依照爱尔兰法律实施的此类制裁；

除非涉及法律性质，否则我们对税务事项或协议的合同条款不发表任何意见；

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