展品 1.1

百利高公司

百利高金融無限公司

7億1,500萬美元6.125%到期日為2032年的優先票據

3億5,000萬歐元5.375%到期日為2032年的優先票據

包銷協議

2024年9月11日

BofA Securities, Inc。

作為幾家美元承銷商的代表

由BofA Securities, Inc.

一個Bryant Park

紐約，紐約 10036

及

百利高證券歐洲有限公司

作為幾家歐元指數承銷商的代表

c/o 百利高證券歐洲有限公司

51 rue La Boétie

75008 Paris

法國

女士，先生們：

Perrigo Finance Unlimited Company，根據愛爾蘭法律註冊成立的一家無限公司（下稱“”），是Perrigo Company plc的間接全資金融子公司，Perrigo Company plc則是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司（下稱“權益代理”）母公司擔保人）提議向（i）在附表中列明的幾個承銷商發行和出售 1-A （“的美元承銷商），由BofA Securities, Inc.擔任代表美元代表）發行及出售總面額為715,000,000美元的6.125%到期日為2032年的債券美元債券）以及（ii）附表中列明的幾個承銷商 1-B （“的歐元指數承銷商”，以及與美元承銷商承銷商”）之代表為巴克萊證券歐洲銀行代表”，以及與美元代表 “代表人”), 百利高公司將發行其到期日為2032年的5.375%償還債券總額為€350,000,000（即“歐元指數債券”，連同美元債券一起，即“債務證券）。債務證券將根據2014年12月2日簽訂的信託契約（即“Base Indenture”). 公司、母公司擔保人與Computershare Trust Company National Association（作為債券受託人Wells Fargo Bank National Association的繼任者）之間的契約信託根據2024年9月17日的修訂（i）針對美元債券，將於2024年9月17日起生效的第6號補充契約（“”美元補充契約）由公司、擔保人（如下所定義）和受託人組成（ii）針對歐元債券，將於2024年9月17日起生效的第7號補充契約（歐元補充契約”，與美元補充契約一同被譯為“補充契約」，”，與基本契約一同被譯為“抵押權契約公司、保證人、信託人和支付代理 Elavon Financial Services DAC 等之間的「""」付款代理人”).

美元標的票據的本金和溢價、利息將由（i）全面且無條件地獲得資深擔保（「美元擔保」）；（ii）歐元標的票據的本金和溢價、利息將由（「歐元擔保」），以及和美元擔保一起，由（i）母公司擔保人和（ii）公司列名的各子公司全面且無條件地聯合及分別擔保。美元擔保歐元擔保歐元擔保全體擔保保證由（i）母公司擔保人和（ii）公司列名的各子公司聯合及分別擔保 明確承認且同意，除非公司向指定代理發送插入通知並且指定代理不根據上述條款拒絕該插入通知，否則公司和指定代理對於插入或任何插入股份將沒有任何義務，只有在其中明確指定的條款附屬下才執行。如果協議的第2條和插入通知的條款之間存在衝突，則插入通知的條款將控制。 hereto (collectively, together with the Parent Guarantor, the “保證人”).

The Company and the Guarantors hereby confirm their agreement with the several Underwriters concerning the purchase and sale of the Debt Securities, as follows:

1. 申報書. The Company and the Guarantors have prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the “」提交給美國證券交易委員會（「”) under the Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations of the Commission thereunder (collectively, the “證券法在交易所提交了一份自動預售登記文件，名為表格 S-3 (檔案號碼：333-280626) 編號為333-282001), 其中包括一份關於債務證券的招股書。該登記文件在其成效時進行了修訂，包括根據證券法第430A條、430B條或430C條的規定，被認為是當時有效的登記文件的一部分，並包括相關信息，如果有的話。430法規信息本協議，信託協議，票據和擔保品共同稱為「申報書在本協議中，詞語""表示在申請文件生效之前（及其後的任何修訂）包括在該申請文件中的每份招股說明書，以及根據證券法第424（a）條為向證券交易委員會提交的每份招股說明書，以及在申請文件生效時包含省略了第430條信息的招股說明書；而詞語""是指首次使用的（或根據證券法第173條按要求提供給購買人的）與證券銷售確認相關的招股說明書。協議中對申請文件、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及都應被視為是指按照證券法F-3表第6項的規定通過引用在其中的文件，自申請文件生效日期或當前的初步招股說明書或招股說明書的日期起生效。對于“的引用，任何引述都應包括在內。初步說明書“”指的是在生效前包括在該註冊報告中的每份招股說明書（和其修訂版本），根據證券法第424(a)條規定向美國證券交易委員會提交的招股說明書以及在其生效時不包含第430條信息的註冊報告中的招股說明書，以及“的定義招股書“”指的是首次使用的招股說明書（或根據證券法第173條提供給購買者的請求而提供的），用於確認債券的銷售。本協議中對註冊報告、任何初步招股說明書或招股說明書的任何引用應被視為包括相關入資附的文件，根據第12條形式 S-3 證券法下的引用指的是註冊報告生效日期或該初步招股說明書或招股說明書的日期，視情況而定，以及對“的引用修訂”, “修正案”或“補充在註冊申報書、任何初步招股說明書或招股說明書中，應視為涵蓋並包含自該日期後根據1934年證券交易所法修訂案及委員會相關法規（統稱為「""」）所提交之文件。證券交易所法案並入該文件的文中將視為指涉但本文件未予定義的大寫名詞在註冊申報書及招股說明書中所賦予的定義。

在適用時間（如下所定義），公司已編製以下資訊（統稱為「""」）：初步招股說明書，日期為2024年9月9日，每「""」定價 披露套餐」自由書面說明書根據證券法第405條規定所定義之 “（如附件A所列）。”

 

2

“適用時間」意味著 2024 年 9 月 11 日紐約時間下午 1 時 10 分。

2. 承保人購買債務證券.

本公司同意根據本承保協議規定發行及出售債務證券予多位承保人（本） 」協議」)，並且每位承保人根據本文所載的聲明、擔保和協議，並遵守本文所載的條件下，同意單獨而不共同向本公司購買 在附表 1 中與該承保人名稱相反的債務證券的各自本金額，其價格相等於 (i) 元債券，其本金額的 98.990% 加累計利息（如有）； 從 2024 年 9 月 17 日至截止日期（如下所定義）及 (ii) 歐元債券，由 2024 年 9 月 17 日至截止日期間，其本金額的 98.975% 加累計利息（如有）。公司 除非本文所規定的所有要購買之債務證券，否則不有義務交付任何債務證券。

a) 本公司明白承保人打算在有效後立即公開發行債務證券 根據代表的判斷，本協議是建議，並最初按價格披露套件中規定的條款提供債務證券。本公司承認並同意承保人可以提供和出售 債務證券向或通過承保人的任何附屬公司，以及該等附屬公司可向或通過任何承保人提供和出售其購買的債務證券。

b) 債務證券的付款和交付將於凱希爾戈登 & 瑞因德爾 LLP 辦事處辦事處 (i) 以下地址： 關於美元債券，紐約時間 2024 年 9 月 17 日上午 10 時，以及 (ii) 與歐元債券相關，2024 年 9 月 17 日倫敦時間上午十時間，或在每種情況下，在同一個地點或其他時間或地點，或 代表和公司可以書面協議的其他日期，不晚於其後第五個工作日。該等付款和交付的時間和日期在本文稱為」截止日期”.

c) 債務證券的付款須以電匯以即時可用的資金進行電匯到本公司指定的帳戶 代表 (i) 就美元債券交付給存託信託公司的提名人（」惡意識別碼」）及 (ii) 就歐元債券而作出交予共同存託機構 歐洲清算銀行 SA/NV（」歐洲核通」) 及清流銀行股份有限公司（」克利斯特雷姆」) 或其提名人，在每個情況下，以承保人的帳戶為代表債券的一或多個全球債券 （統稱為」全球備註」），以及與本公司正確支付之債務證券的出售有關的任何轉讓稅。環球債券將不遲提供代表查閱 截止日期前的工作日，紐約時間下午 2:00 以上。

 

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d) 本公司及擔保人承認並同意每位承保人均採取行動 僅以本公司與本公司及擔保人有關此計劃的發售債務證券（包括與決定發售條款有關的有關）的合約對手的身份，以及 非作為本公司、擔保人或任何其他人士的財務顧問或信託人或代理人。此外，代表或任何其他承保人均不向公司、擔保人或任何其他人士提供任何意見 任何司法管轄區的法律、稅務、投資、會計或監管事宜。本公司及擔保人應就該等事項與其本身的顧問諮詢，並負責自行進行獨立調查及 對此計劃的交易進行評估，而代表或任何其他承保人對本公司或擔保人對該交易均不承擔任何責任或責任。代表的任何審查或任何 本公司的承保人、擔保人、本署考慮的交易或與該等交易有關的其他事項，僅為代表或該承保人的利益而執行，而不得代表 公司或擔保人或任何其他人。

e) 代表承保人、BofA 證券歐洲股份有限公司或其他承保人： 歐元承保人可以同意（以此角色為」結算銀行」) 應與本公司協調，確保歐元債券於截止日期結算。結算銀行承認，環球債券包括 對於歐元債券最初將存入帳戶（」佣金賬戶」) 為結算銀行的利益，其條款包括第三方受益人條款（'規定 奧特魯伊')，以本公司為第三方受益人，並規定該等歐元債券只須支付歐元債券的淨認購金額（即減去佣金和費用）交付給他人 將從認購金額中扣除）進入佣金帳戶，以付款方式交付。

f) 結算銀行 承認（i）與歐元債券有關的環球債券將按上述公司的指令保留，以及 (ii) 歐元債券的認購金額淨額（即減去的佣金和開支 從認購金額扣除）收到的委託賬戶中，將代表本公司保留，直到將其轉移到本公司的訂單之前。結算銀行承諾認購資金淨額 若委員會賬戶中的歐元債券（即減去從認購金額扣除的佣金和費用），將在委員會收到該等資金後立即轉移到公司的訂單 帳戶。本公司承認並接受第三方受益條款的利益（'其他人的規定'）根據比利時民法律，在歐洲核心的情況下，以及盧森堡民法，如有 Clearstream，在每種情況下，有關佣金帳戶。

3. 本公司及本公司的聲明和保證 擔保人。本公司及每位擔保人聯合而分別代表及認證每位承保人：

a) 初步招股書。在提交時，委員會並沒有發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程序的命令，以及價格披露套件中包含的每個初步招股章程， 在所有重大方面都遵守《證券法》，並且在提交該條例時，沒有任何初步說明書，並不包含任何有關重大事實的陳述，或省略說明作出聲明所需的重大事實 在其中，根據其作出的情況，不具誤導性； 提供 本公司和擔保人對依賴以及以下所作的任何聲明或遺漏作出任何聲明或遺漏作出任何聲明和保證 符合該承保人透過代表書面向本公司及擔保人提供的任何承保人有關資料，以便在任何初步招股章程中使用的資料，並明白並同意 只有由任何承保人提供的資料，才包括本文第 7 (b) 條所述的資料。

 

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b) 價格公開套餐。銷售時間點的定價披露方案沒有，並且在結算日期時也不會包含任何虛假陳述或者遺漏陳述。這些陳述之中，必要揭露的關鍵事實都已在其光環下被說明，並不誤導； 提供 公司和擔保方不就與任何承銷商向公司和擔保方書面提供的有關任何承銷商的信息依賴和遵從所作的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，明確用於該定價披露方案，並且已了解並同意，任何承銷商提供的唯一該等信息均包括第7條(b)項所述的信息。招股價披露方案中包含的屬關鍵事實的陳述，在招股書中未被遺漏，在招股價披露方案中應包含在招股書中的有關關鍵事實的陳述未在招股書中被遺漏。

c) 發行人免費書面說明書。除了登記聲明書、初步招股說明書和招股書之外，公司和擔保方（包括其各自的代理人和代表（在此情況下不包括可能以該資格行使職權的任何承銷商））未準備、使用、授權、批准或參考任何“書面通訊”（根據證券法第405條規定的定義），該通訊構成賣出債券的要約或者購買債券的招攬（公司、擔保方或其各自的代理人和代表的通訊（不包括(i)以下標頭下提及的通訊）簡稱“發行人免費書面說明書”），除(i) 證券法第2(a)(10)(a)條或證券法第134條規定的不構成招股書的任何文件或(ii) 附件A所列文件之外，每份電子路演和任何事先獲得代表書面批准的其他書面通訊。每份此類發行人自由書面招股說明書在所有重要方面均符合證券法的要求，已根據證券法（在其要求的范圍內）在（如其所要求的）期限內提交並且與登記聲明書或招股價披露方案中包含的信息在所有重要方面不發生衝突，並且共同防止了虛假陳述或遺漏必要揭露的關鍵事實。 提供 公司和擔保方就每份發行者自由撰寫招股書或初步招股書中所作的任何聲明或省略不做任何陳述或保證，皆是基於對與任何承銷商有關的信息依賴並遵守，該信息是由該承銷商通過代表明確提供給公司或擔保方，專門用於該發行者自由撰寫招股書或初步招股書，並且雙方明確同意，任何承銷商提供的唯一 information 乃是在本處所述的在第 7(b) 條。

 

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d) 登記聲明書和招股章程註冊聲明書是根據《證券法》第405條規定的“自動櫃架註冊聲明書”，在此之前三年內已向委員會提交，且委員會對該註冊聲明書或根據《證券法》第401(g)(2)條的任何後續生效修訂未對公司或保證人進行反對通知。委員會未發布暫停註冊聲明書生效的命令，且未針對公司或保證人或與債券發行相關的《證券法》第8A條進行或威脅進行任何程序；截至註冊聲明書及任何後續生效修訂的適用生效日期，該註冊聲明書和任何後續生效修訂在所有重大方面均符合《證券法》和1939年修訂版《信託契約法》以及委員會根據這兩部法律制定的規則和規定（總稱為“法律”，"信託契約法且未包含任何不實陳述事實或遺漏應在其中聲明的重大事實或必須為了使其中的陳述不具有誤導性而應在其中聲明的重大事實；截至招股說明書及任何修訂或補充適用適用日期，招股說明書不會包含任何不實陳述事實或遺漏應在其中聲明的重大事實或未在其發表時所處情況下應在其中聲明的重大事實，提供 公司和保證人不對（i）構成合格和資格聲明（《信託契約法》 T-1) 或任何以書面形式由承銷商通過代表專門為註冊聲明書和招股說明書以及任何修訂或補充提供給公司或保證人的信息所作的陳述或遺漏；雙方理解並同意，承銷商提供的唯一信息僅包括《第7(b)條》中描述為此類信息的信息。

e) 被納入的文件在提交文件、招股說明書和定價披露文件並被提交給委員會時，所引用的文件均在充份尊重交易所法的要求下，並且這些文件沒有包含任何不實陳述或遺漏必要的重要事實以使其陳述在制定時並不具有誤導性。而且，任何其他提交並引用於登記聲明書、招股說明書或定價披露文件的文件，在提交給委員會時，均會在充份尊重交易所法的要求下，並且不包含任何不實陳述或遺漏必要的重要事實以使其陳述在制定時並不具有誤導性，但本段所述的陳述和保證不適用於(A)根據保薦人書面向公司或擔保人明確供其在內文件使用的保薦人信息所形成的登記聲明書、定價披露文件或招股說明書中的陳述或遺漏，並且理解和同意，唯一這樣一種由保薦人提供的信息，即根據7(b)條的描述成為參考信息的信息，或(B)組成符合信託辦理法資格供現行證券交易公司申請使用的登記聲明書的那部分陳述（Form ，）第一章根據信託委託法資格進行的信託人陳述。 T-1) 在信託委託法下，資訊交換要件陳述下述資訊明確提供資訊交換人經由代理人對公司或保證人以書面形式提供的資訊為例

 

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f) 財務報表。財務報表（包括相關附註） 其中）在註冊聲明中包括或註冊聲明中包括或註冊成立的母擔保人及其合併附屬公司、價格披露套件和招股章程在所有重大方面都符合適用的條款 《證券法》及《交易所法》的規定 (如適用)，並在所有重要方面公平地呈現母擔保人及其合併附屬公司於指明日期及其結果的財務狀況 在指定期間的營運及其現金流量的變化；該等財務報表在所有重大方面都符合美國普遍接受的會計原則（」美國 高爾夫」) 在該等財務報表中另有披露，以及在註冊聲明中包含或參考以參考的任何附表，在該期間一致地應用。 在所有重要方面上，所有重要方面所需要列明的資料；以及註冊聲明、價格披露套件和招股章程中包含或參考的其他財務資料均已被公平地列入。 取自母擔保人及其合併附屬公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地呈現所顯示的資料。

g) 母擔保人沒有任何重大不利變化。自母擔保人最新財務報表之日起 在註冊聲明、價格披露套件和招股章程中包含或參考，資本股沒有發生任何變化（除了在本次發行母擔保人的普通股以外。 行使被描述為未償還的股票期權及認股權證，以及根據註冊聲明、價格披露套件及招股章程中所述的現有股票激勵計劃下授出期權和獎勵 母擔保人對普通股聲明的股息，並於 2024 年 9 月 17 日派發給 2024 年 8 月 30 日記錄持有人）、母擔保人或其任何附屬公司的短期債務或長期債務（除外 在母擔保人的一般業務業務中的借款），或任何形式的股息或分派任何類別的股息或分派，或任何重大不利性，或任何重大不利的情況下，由母擔保人支付或支付的任何形式的股息或分派 變更或任何涉及潛在重大不利變化的發展，或影響母擔保人及其業務、物業、管理層、財務狀況、股東權益、營運結果或前景 除註冊聲明、價格披露套件和招股章程中另有說明的每種情況除外，附屬公司整體而言。

h) 公司註冊及良好地位。每個公司及擔保人均已經合法成立或成立，如適用，均為 該公司具有效地存在於其組織司法管轄權的法律，具有良好信譽（在相關司法管轄區的法律下存在該概念的範圍內），具有有效地存在的公共有限公司或公司， 公司或類似的權力和權力，以及根據註冊聲明、價格披露套件和招股章程中所述的擁有或租賃其財產以及執行其業務的權力和權力，以及簽訂和履行其在各項條件下的義務 本協議、註冊聲明、定價披露套件和招股章程。每個公司及母擔保人均擁有適當的資格進行業務交易，並擁有良好的地位（在該概念存在的範圍內） 有關司法管轄區的法律）在其經營業務或物業所有權或租賃需要該等資格，除非該等資格或具備良好信譽的範圍除外 不會個別或總計對母擔保人及其附屬公司的業務、物業、管理層、財務狀況、股東權益、營運結果或前景產生重大不利影響 整體或本公司或擔保人履行本協議下的義務（每一項，a」物質不良影響”).

 

7

i) 首字母大寫根據定價披露文件和招股書，母公司擔保人的授權資本額如下所示“資本額”，僅限於業務常規股權授予並根據行使情況，所有母公司擔保人的已發行股份均已獲得適當且有效的授權，並已全數支付。 已支付而且不需要分期付款的 並且不受任何權利限制。 先行購買權 除定價披露文件和招股書中描述或表明外，母公司擔保人或其子公司沒有任何未完成的權利（包括但不限於）、權證或期權、可換股票或可兌換證券，也沒有與母公司擔保人或其子公司發行任何股權資本或類似權益相關的契約、承諾、協議、了解或安排。母公司擔保人的股權處於適用的程度和描述與註冊聲明書，定價披露文件和招股書中的內容相符。 先行購買權 合乎所有重要方面。

j) 正當授權公司和保證人均有完全的權力、能力和授權，可執行和交付本協議並履行其在此下的義務；且已經依法應盡之職權和程序，經相關方全體合法授權簽署和交付本協議，並完成了本協議所預期的交易。

k) 契約書該契約書已獲得公司和保證人的正式授權，在申報生效後已獲得並將適用於信託契約法，並在加注補充契約書的條款依其條款由各方正式簽署和交付時，該契約將構成公司和保證人的有效且具有法律約束力的協議，可依據其條款對公司和保證人進行強制執行，但可能依據適用的破產、無力償還債權人權益的相關法律或有關執行力的公平原則對其執行力加以限制（統稱為“」）可執行性例外”).

l) 債務證券和保證該債務證券已獲得公司的正式授權，並依據契約書的規定，經適時簽署、認證、發行和交付後，按照本章程中所述的支付方式支付，將得到有效發行和有效生效，且將構成對公司的有效且具有法律約束力的債務，依據其條款對公司可進行強制執行，但依據可執行性例外狀況，且將享有契約書的條款所提供的各項利益；每一保證已獲得各保證人的正式授權，並在債務憑證依契約書的規定，經適時簽署、認證、發行和交付後，按照本章程中所述的支付方式支付，將對各保證人構成有效且具有法律約束力的債務，依據其條款對各保證人可進行強制執行，但依據可執行性例外狀況，且將享有契約書的條款所提供的各項利益。

 

8

m) 承銷協議本協議已經由公司和保證人的適當授權、執行和交付。

n) 交易文件的描述本協議、債券契約、債券和擔保在所有重要方面與註冊聲明書、定價披露包和招股說明書的描述相符。

o) 無違規或違約母公司擔保人及其子公司無以下情况：(i) 違反其章程、條款以及類似的組織文件; (ii) 違約，且無發生過須經通知或時間期限或兩者共同，將構成違約的情況，不履行或遵守任何合同、抵押、信託契約、貸款協議或母公司擔保人或其子公司受約束的其他協議或文件，或將潛在母公司擔保人或其子公司的任何財產或資產受約束; 或 (iii) 違反任何法律或規章或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，但對於子公司（不包括公司和保證人）的子公司的違約或違反，對於前述子款（i）、子款（ii）和子款（iii），對於不會個別或合計對其造成重大不良影響的違約或違規行為。 按照其章程和法律要求。 或類似的組織文件; (ii) 違約，且無發生過須經通知或時間期限或兩者共同，將構成違約的情況，不履行或遵守任何抵押、信託契約、貸款協議或其他協議或文件，或將潛在擔保人或其子公司的任何財產或資產受約束; 或 (iii) 違反任何法律或規章或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，但對於子(た)公司（不包括公司和保證人）的違約或違反，對於前述子款（た）、子款（た）和子款（た） ，對於不會個別或合計對其造成重大不良影響的違約或違規行為。

p) 沒有衝突公司和每個擔保方依據本協議、債券及債券發行和銷售以及擔保的執行和交付，以及每個人根據它們的義務行使行為，將不違反適用法律的任何規定，不違反公司或擔保方的章程、憲法或章程和章程以及公司或擔保方的任何對公司或其子公司整體而言至關重要的任何協議或其他文件的規定，或任何對父擔保人或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的判決、命令或法令，但在第(ii)、(iii)或(iv)條的情況下，不會產生重大不利影響。 章程 對於公司或任何擔保方履行其在本協議、債券和債券發行和銷售以及擔保中的義務，並無需獲得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或訂單，亦無需在適用法律或行政法規的指定期限內獲得或製作（除非在此之前公司或任何擔保人無需獲得或製作，但將於結束日或適用法律或行政法規的指定期限內獲得或製作），已經獲得（或在提交的情況下，已製作）並且有效力，可能對債券的提供和銷售所涉及的任何法域（除《證券法案》之外）進行的證券或藍天法律所要求，以及債券在證券交易所上市所需。

q) 無須徵得同意在本協議、債券和債券發行和銷售以及擔保的履行過程中，不需要就公司或任何擔保方的義務獲得或取得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或訂單，除非（i）公司或任何擔保方不需要在此之前獲得或製作，但將於結束日期或適用法律或行政法規的指定期限內獲得或製作，（ii）已經獲得（或在提交的情況下，已製作）並且有效力，（iii）可能根據任何管轄區域（美國證券法案之外的證券或藍天法）要求，以及（iv）與債券在證券交易所上市相關的事項。

 

9

r) 法律訴訟公司與擔保人所知，沒有正在進行或可能發生的法律或政府訴訟涉及擔保人母公司或其子公司，亦沒有任何擔保人母公司或其子公司財產的訴訟（包括但不限於在美國食品藥品監督管理局或相類似的聯邦、州、地方或外國政府機構前的訴訟） (i) 除了在定價洩漏協議中以實質上的形式準確描述的訴訟，並且這些訴訟不會合理預計對母公司或其子公司產生重大不利影響，或 (ii) 是根據證券法在登記聲明書、定價洩漏協議或招股書中要求描述且未予描述的訴訟；且在證券法規定的登記聲明書、定價洩漏協議或招股書中要求描述但未予描述的法規、規定、契約或其他文件也沒有；

s) 獨立會計師Ernst & Young LLP是獨立的註冊公共會計師事務所，根據美國證券交易委員會和美國公共公司會計監督委員會采納的適用規則和法規，以及證券法的要求，其對擔保人母公司及其子公司進行了一些財務報表的認證。

t) 知識產權所有權除在定價洩漏協議中另行描述的情況外，擔保人母公司及其子公司均擁有或擁有合法使用所有專利、商標、服務標誌、商號、版權、可專利的發明、商業秘密等知識產權的有效權利； 知識 等等知識產權（統稱為“知識產權所述實體在業務中使用的”）以及在 Pricing Disclosure Package 中提議進行的業務的物料，其擁有或使用知識產權的失敗不會個別或總體上對其產生重大不利影響。除非在 Pricing Disclosure Package 中另有描述，否則任何第三方對該實體的知識產權沒有重大侵權行為，且沒有任何法律或政府行動、訴訟、程序或索賠來對該實體提出威脅（i）挑戰該實體對任何知識產權的權利，（ii）挑戰該實體擁有的任何知識產權的有效性或範圍，或（iii）聲稱該實體目前進行的業務侵犯或其他違反任何專利、商標、版權、商業秘密或第三方的其他專有權利，且在（i）、（ii）和（iii）的情況下，侵權、無效、不足或違反權對其個別或總體上具有重大不利影響，並且既然它的保證人母公司擁有的，也沒有其子公司意識到任何形成合理的依據的事實可根據任何此類索賠。

u) 投資公司法案無論該公司還是任何保證人，在發行和銷售債券和債券收益的應用要求全面執行後，均不需要按照《1940年修訂投資公司法》的定義註冊為“投資公司”。

 

10

v) 稅收除他如收益披露套票所述外，除非对普母基财报帶有重大不利影響，且除具有当前在恰当程序下善意争议且会计报表中按美國通用会计准則要求配置准备金之税载除，普母基及其附属公司已在协议签署以前的时间内提交了所有报税表格（考虑合法延期期限），已支付所有实质税费、评估、罚款和罚金（包括代扣情形下的实质税费），且未曾发生过税负缺失明显不利的决定， 亦无任何关于对普母基或其附属公司当前可以预期的具有重大损失的税负缺失的书面通知。

w) 許可證和批文普母基及其附属公司（以下简称公司）持有合法有效和当前的证书、许可、执照、批准、同意书和其他由适当的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的授权，用以从事现有或拟从事的业务，除非这些证书、许可、执照、批准、同意书和其他授权的缺席会不会对个人或总体造成重大不利影响，且普母基或其任何附属公司未曾接收与上述证书、许可、执照、批准、同意书和其他授权的吊销、修改或相关诉讼的通知。 未遵守環境法 该类证书、许可、执照、批准、同意书和其他授权未曾被正面决定、裁定或发现问题，否则这样决定、裁定或发现问题，将产生重大不利影响。

x) 沒有勞資紛擾普母基或其任何附属公司不存在与员工的争议，并且根据普母基或其任何附属公司的知悉范围，没有普母基的任何主要供应商、承包商或客户的员工存在现有或即将出现的劳动纠纷，否则普母基或其任何附属公司有可能产生个人或总体重大不利影响。

y) 遵守和承擔環境法律除非在定價揭示文件中另有描述，母公司擔保人和其子公司均遵守與環境保護、有害或有毒物質或廢棄物、污染物或污染物（“環境法”）或人體健康和安全（就與有害物質的暴露有關的範疇而言）（“人體健康”）有關的所有國外、聯邦、州和地方法律和法規，並且已經獲得了所有根據適用的環境法律所要求的許可證、牌照或其它批准，並且在(i)、(ii)和(iii)的情況下，該許可證、牌照或批准的所有條款和條件均符合，除非有關環境法律的不符合、未獲得必要的許可證、牌照或其它批准或未遵守該許可證、牌照或批准的條款和條件不會單獨或合計對基本報表產生重大不利影響。除非在定價揭示文件中另有描述，根據公司和擔保人的了解，按照環境法的要求，沒有經營賬戶的清理、費用或負債情況（包括不限於清理、物業關閉或遵守環境法律或任何許可證、牌照或批准所需的資本或營運支出，以及對第三方的任何潛在負債），這些清理、費用或負債情況不會單獨或合計對基本報表產生重大不利影響。危險物質（環境法律及其相關承擔責任）環保母基法律（人類健康） 清理 關閉物業或遵守環境法律或任何許可證、牌照或批准所需之費用，以及對第三方的任何潛在負債

 

11

z) 披露控制。母擔保人及其每一間附屬公司維持 有效的披露控制和程序系統（規則所定義） 13a-15 和規則 15d-15 《交易法》）旨在確保 在委員會的規則和表格所指明的時間內記錄、處理、總結和報告的報告中必須披露的資料，並根據《交易法》提交的報告中，以及 已累積並通知母擔保人的管理層，包括其首席執行官和首席財務主任 (視適當情況)，以便有關披露及時決定。

阿) 會計控制。母擔保人及其每一間附屬公司對財務保持有效的內部控制 報告（規則所定義） 13a-15 和 15d-15 根據《交易法》），並且母擔保人及其附屬公司維持內部會計系統 有足夠的控制，以提供合理保證：(A) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行；(B) 在必要時記錄交易，以便準備財務 符合美國 GAAP 的聲明，並維持對資產負責；(C) 僅在管理層的一般或特定授權下允許存取資產；(D) 對資產的記錄責任 在合理時間隔與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動；及 (E) 在母保證人的情況下，包括可擴展業務報告語言的互動數據，或 在註冊聲明中以參考文獻納入，公平地呈現所有重要方面所需的資料，並按照委員會的適用規則和指引編制。除非另有情況 在《定價披露套件》中描述，自最近經審核的財政年度結束以來，(1) 母擔保人對財務報告的內部控制並沒有任何重大弱點（無論是否） 已修正），以及 (2) 母擔保人對財務報告的內部控制沒有任何變更，這些情況對母擔保人對財務報告有重大影響，或合理可能會實質影響母擔保人對財務報告的內部控制 報告。

bb) 沒有非法付款。在過去五年中，母擔保人或其任何其中一個都沒有 子公司、母擔保人或其任何附屬公司的任何董事、官員或僱員，或根據本公司或任何擔保人、任何代表母擔保人行事的代理人、附屬公司或其他人士，或 其任何附屬公司已 (i) 使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、贈品、娛樂或其他非法開支；(ii) 作出或採取行動以推動提供、承諾或 授權任何直接或間接非法支付或利益予任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何行事的人士 具有上述任何人或代表上述任何人士的官方身份，或任何政黨或黨官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反 1977 年《外國貪污行為法》的任何條文，作為 修訂或執行《經合組織關於在國際商業交易中打擊外國公職官員貪污公約》的任何適用法律或規例，或根據愛爾蘭刑事司法（貪污罪行）法案所犯罪 2018 年、《英國貪污法》或任何其他適用的反貪腐法；或 (iv) 為促進任何非法貪污或其他非法利益而作出、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何 回贈、償還、影響付款、回饋或其他非法或不當的付款或福利。母擔保人及其每一間附屬公司已設立、維護和執行，並將繼續維護和執行政策和 合理設計的程序，以促進遵守所有適用的反貪腐法律的反貪污法律。

 

12

cc) 遵守反洗錢法母公司及其子公司的業務在始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括《銀行保密法》（2001年美國愛國者法案第三條修正案）和母公司及其子公司業務所在地的適用洗錢防制法律，以及相關或類似的法規和指南，由任何政府機構發布、管理或執行（統稱為“...）"反洗錢法律母公司擔保人及其子公司在反洗錢法律方面未涉及任何未了結或對母公司擔保人及其子公司提起的訴訟、訴願或行政訴訟，據知公司或擔保人了解。

dd） No Conflicts with Sanctions Laws.

 

1)

母公司擔保人或其子公司，董事、高級職員或員工，據知公司或擔保人了解，母公司擔保人或其子公司的代理人、關聯公司或其他代表母公司擔保人或其子公司行事的人員目前不處於美國政府（包括但不限於美國財政部的國內資產控制辦公室）實施或執行的任何制裁的對象" OFAC （”）或美國國務院，包括但不限於“特別指定國家”或“封鎖人”的指定），聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或適用於母公司保證人及其子公司的其他相關制裁機構（總稱為“制裁”).

 

2)

母公司保證人及其子公司均不設立在或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、北韓、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、 所謂的 盧甘斯克人民共和國、 所謂的 頓涅茨克人民共和國、根據行政命令14065確定的烏克蘭其他涵蓋地區等任何涉及制裁的地區 非政府 烏克蘭的赫爾松和扎波羅熱地區（每個地區稱為“ 控制區域”制裁國家”).

 

13

3)

無論母公司擔保方或公司直接或間接使用本次發行債券的收益，或將該收益以出資、貢獻或其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人或實體， (i)用於資助或促進任何在資助或促進時正在成為制裁對象或目標的任何人或實體的活動或業務，但不涉及任何違反制裁的情況除外; (ii)用於資助或促進任何制裁國家的任何活動或業務，但不涉及任何違反制裁的情況除外; (iii)以公司或任何保證人的知識, 可合理地預料這樣的方式會導致承銷商違反制裁。

 

4)

自2019年4月24日起，母公司擔保方及其子公司據其所知未與任何在交易時正在成為制裁對象或目標的任何人或實體，或與任何受制裁國家從事交易或業務，但不涉及任何違反制裁的情況。

 

5)

在欧盟内，有关dd款项的陈述仅适用于符合以下要求的承销商，且前提是该陈述不违反1996年11月22日欧洲委员会第2271/96号法规（“阻断法规”）或欧盟任何成员国有效实施阻断法规的法律或法规；在英国，有关dd款项的陈述仅适用于符合以下要求的承销商，且前提是该陈述不违反《欧盟（退出）法案2018年》作为国内法的阻断法规或英国任何类似的阻断或反抵制法律；仅当适用承销商的规定适用于德国外贸令第7条（Außenwirtschaftsverordnung - AWV）或其他适用的阻断或类似法律或法规，有关dd款项的陈述仅在符合以下要求时适用。阻断规例EUWA

ee) 無登記權根據在證券交易委員會提交的註冊聲明書以及發行和銷售債券的情況，任何人都無權要求總保證人或其子公司根據證券法註冊出售任何證券。

ff) 沒有穩定操作。公司、擔保人或其任何關聯企業都沒有直接或間接地採取任何旨在或可能合理預期會導致或結果是對債券價格進行任何穩定或操縱的行動，也沒有發布任何含糊其辭的新聞稿或其他公開發表，關於債券的拟议发行，未充分披露穩定行動可能發生在歐元债券上。沒有公司、擔保人或其任何相關企業採取任何行動或遺漏任何行動，可能導致歐元承銷商失去依賴金融行為監管局根據2000年金融服務和市場法案提供的任何穩定避風港的能力。FSMA”).

 

14

gg) 薩班斯-奧克斯利法案。父母有並未發生任何失敗 擔保人或任何母擔保人的董事或官員，以其身份具體而言，必須在所有重大方面遵守《2002 年薩班斯-奧克斯利法案》(如已修訂) 的任何條文，以及在以下公布的規則和法規 與它的連接（」薩班斯-奧克斯利法案」)，包括與貸款有關的第 402 條以及與認證有關的第 302 及 906 條。

嗯） 重要子公司。每個「重要子公司」，如此術語在規則中定義 1-02 法規 S-X 根據交換法（每個「重要附屬公司」），母擔保人的已妥善組織，有效存在為 公司、有限責任公司、上市無限公司、上市有限公司、指定活動公司、合夥人或其他類似實體（如適用）擁有良好狀況（在該概念在法律規定存在的範圍內） 相關司法管轄權）根據組織司法管轄權的法律，具有公司或類似的組織權力和權力，以擁有或租賃其財產，以及如註冊聲明中所述的業務， 價格披露套件和招股章程，並且具有以外國公司或其他實體的身份進行業務的適當資格，並在每個地區均擁有良好的地位（在相關司法管轄區的法律下存在此概念的範圍內） 其經營業務或物業所有權或租賃需要該等資格的司法管轄區，除非個別或整體不具備該等資格或良好地位的情況外，除非該等資格或具備良好信譽的範圍。 重大不利影響；母擔保人每個重要附屬公司的所有已發行的資本股份或其他所有權益均已獲得正確有效的授權和發行，已全額支付，並且 不可評估 並由母擔保人直接或間接擁有，並且沒有任何抵押、擔保、股票或索償，除任何董事合資格股份外，除外 在註冊聲明、價格披露套件和招股章程中另有說明。

ii) 證券下的狀態 法案。在提交註冊聲明及其生效後的任何修訂時，之後最早在母擔保人或任何發售參與者提出真誠的報價時（規則 164 (h) (2)）的含義 根據債務證券的《證券法》）及於本公告日期，母擔保人並非「不符合資格的發行人」，而且是一名經驗豐富的發行人，在每個情況下均按照《證券法》第 405 條所定義。

jj) 印花稅。除非政府共和國對承保人徵收的任何淨收入、資本收益或特許經營稅。 愛爾蘭 (」愛爾蘭」) 或其任何政治部門或稅務機關因現在或以前的關係而導致的任何政治部門或稅務機關（除本協議規定的交易所產生的任何關係除外） 在承保人與徵收該等稅的司法管轄區之間，在愛爾蘭、美國或任何政治分部或稅務機關的承包商不會代表或代表簽發稅或其他發行或轉讓稅 其僅與 (A) 本協議的執行、交付和履行，(B) 以本協議和招股章程所規定的方式發行和交付債務證券僅通過 DTC 或 (C) 承保人出售和交付本文章程序所述之債務證券的便利，僅透過轉讓與該等債務證券有關的 DTC 書權益而實施， 通過 DTC 的設施。

 

15

kk) 沒有豁免權。對於父公司擔保人或其任何子公司，以及其在愛爾蘭、美國聯邦或紐約州法律下，不得豁免任何法律訴訟、訴訟或訴訟進程中的任何救濟、反訴、愛爾蘭、美國聯邦或紐約州法院的司法管轄權、訴訟送達、判決之前的扣押或執行之前的扣押，或判決執行、或在此事項下向任何該等法院提出的任何其他法律程序或訴訟方面的豁免；並且，就父公司擔保人或其任何子公司或其任何資產、資產或收入可能擁有或日後可能有權在該等法院中豁免的任何該等豁免權利，依照本協議第15(d)條的規定，父公司擔保人已經放棄，並將放棄，或將使其任何子公司放棄，法律允許的程度。（16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。 或訴訟反訴、愛爾蘭、美國聯邦或紐約州法院的司法管轄權、訴訟送達、判決之前的扣押或執行之前的扣押，或判決執行、或在此事項下向任何該等法院提出的任何其他法律程序或訴訟方面的豁免；並且，就父公司擔保人或其任何子公司或其任何資產、資產或收入可能擁有或日後可能有權在該等法院中豁免的任何該等豁免權利，依照本協議第15(d)條的規定，父公司擔保人已經放棄，並將放棄，或將使其任何子公司放棄，法律允許的程度。

ll) 強制執行外國判決。在愛爾蘭進行的任何訴訟中，針對在紐約市曼哈頓區美國聯邦或紐約州法院對公司或任何擔保人獲得的判決的執行（一個"外國判决在愛爾蘭，如果可以獲得愛爾蘭法院的命令，該外國判决將被承認和執行。該命令應在無需對案件價值進行任何審查的情況下進行，僅需提供該外國判决的適當證據。 重審 但有以下限制：(i) 外國法院在愛爾蘭法律依據下具有管轄權；(ii) 外國判决經非詐騙方式取得；(iii) 外國判决不違反愛爾蘭法律所理解的公共政策或自然正義；(iv) 外國判决是最終且結論性的；(v) 外國判决確定金額；(vi)外國法院所遵循的程序規則已得到遵守。

mm) 合法的法律選擇將紐約州法律作為本協議的適用法律是合法的選擇，根據愛爾蘭法律這將受到愛爾蘭法院的認可，但需遵循《註冊聲明》、《定價披露文件》和《招股說明書》中“訴訟程序和責任執行”的限制。公司和擔保人有權提交，并根據本協議第15(d)條的規定，根據第15(d)條的規定，在紐約市的紐約州和美國聯邦法院的個人司法管轄區域內有效進行提交，並有效且不可撤回地放棄對在該法院提起的任何訴訟、行動或程序劃定訴訟地點的異議。

nn) 賠償和貢獻本協議第 7 條規定的保障和撥款條款不違反愛爾蘭法律或公共政策。

 

16

是） 愛爾蘭批准。除註冊聲明中所述的情況外，價格 披露套件和說明書，愛爾蘭目前不需要批准，才能支付債務證券的本金、利息和保費（如果有）。根據愛爾蘭現行法律法規以及任何政治 其細分，有關本公司清盤或贖回債券時應付的任何金額，以及就債務證券支付的本金、利息及保費（如有），可由該等債務證券支付的本金、利息及保費（如有） 公司以美元或歐元為單位，並自由轉移至愛爾蘭境外，除註冊聲明、價格披露套件和招股章程中所述的情況外，不會向其持有人或其中的持有人進行此類付款 是 非居民 愛爾蘭將根據愛爾蘭或其任何政治行政區或稅務機關或其他法律法規而繳納收入、預扣或其他稅款，而且沒有 在愛爾蘭或其任何政治行政區或稅務機關獲得任何政府授權的必要性。

頁) 合法性。任何註冊聲明、定價的合法性、有效性、可執行性或可接納為證據 公司和擔保人組織或經營業務的任何司法管轄區內的披露套件、招股章程書、本協議或債務證券不取決於該等文件被提交、提交或記錄在任何任何司法管轄區的債務證券 該等司法管轄區的法院或其他機關於本條文日期或之前，或在任何該司法管轄區在該等管轄區上或有關任何該等文件支付任何稅款、徵收費或費用。

qq) 法律行動。債務證券持有人及每位承保人均有權向原告人向法院提出訴訟 本公司或任何擔保人在執行本協議和債務證券下各自的權利，以及該等法院的成立及居所的司法管轄權，並且該等法院接觸該等法院的任何條件將不受任何條件約束。 適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司，除非居住在愛爾蘭的原告人可能需要保證支付可能支付費用或損害賠償的命令，以支付費用或損害賠償 被告。

rr) 網路安全。除非單獨或總計，合理預期不會有 重大不利影響，(A) 根據本公司及擔保人知道，未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或對母擔保人或其他涉及或與其有關 附屬公司的資訊科技及電腦系統、網路、硬體、軟體、資料及資料庫（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商、供應商及維護的任何第三方資料的資料及資料； 由母擔保人及其附屬公司處理或存儲）、設備或技術（統稱，」資訊科技系統與資料」）及 (B) 母擔保人及其附屬公司均沒有通知，並且沒有通知 對其各自的 IT 系統和數據有關的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他侵害的知識。母擔保人及其附屬公司已採取合理措施以實施適當的措施 設計的控制、政策、程序和技術保護措施，旨在保持和保護其 IT 系統和資料的完整性、持續運作、備援性和安全性，與業界標準和實務合理一致，或 根據所有重要方面遵守適用法律的要求。母擔保人及其附屬公司目前實質遵守所有適用法律或法規，以及任何法院的所有判決、命令、規則和規例或 仲裁員或政府或監管機構，與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務

 

17

ss) 父公司擔保人及其子公司對所有不動產擁有良好且可交易的所有權，對於對父公司擔保人及其子公司業務具有重要性的所有個人財產也擁有良好且可交易的所有權，所有這些財產均不受任何留置權、負擔和瑕疵的影響，這些瑕疵不會對這些財產的價值造成實質性影響，也不會妨礙父公司擔保人及其子公司對這些財產的利用和預期的利用；只有在這種情況下，無法獲得良好且可交易的不動產擁有權而不受任何留置權、負擔和瑕疵的影響，才不會單獨或合計對重大不利影響並除了根據信貸協議授予的留置權之外；父公司擔保人及其子公司租用的任何不動產和建築物均通過有效、現存且可執行的租約保有，其中不重要的例外並不妨礙父公司擔保人及其子公司對這些財產和建築物的使用和預期的使用，只有在這些情況下，這些失敗才不會單獨或合計對重大不利影響。

tt) 父公司擔保人及其子公司已獲得承認的金融責任的保險人對損失和風險進行保險，保額適當且符合所從事的業務的慣例，只有在無保險時對單獨或合計的重大不利影響才不具有保險。

uu) 父公司擔保人及其子公司在合併基礎上是，且在收盤日期後將成為，清償負債能力強財務狀況正常的。在此中，“清償負債能力強”一詞表示對於特定日期上的任何人，該人在該日期上的情況是：(i) 該人的資產公允市值大於該人的全部負債（包括條件性負債），(ii) 該人資產的公平可售價值大於將要支付該人的發生且到期的債務的金額，(iii) 該人能夠給其資產實現價值並支付其到期的債務和其他負債，包括條件性負債，並且 (iv) 該人沒有過大程度的資本。

vv) FSMA母公司保證人或其子公司，以及母公司保證人或其子公司的任何董事、高級主管、代理人、員工或附屬機構，在發行債券的最後完成日期(包括(i)成交日期和(ii)債券發行完成日期)之前，未分發或將不分發任何與債券發行和銷售有關的重要材料，除了預覽版招股說明書或招股說明書或其他可能獲得金融服務管理局(FSMA)允許的材料(或根據該法案或FSMA頒布的法規或立法要求分發的材料)，或紐交所要求分發的材料。

4. 公司和保證人的進一步協議公司和每個保證人共同承諾並同意與每位承銷商協議如下:

a) 必要的申報文件公司和母公司保證人將根據證券法的424(b)和430A、4300億或430C條款指定的時間內向美國證券交易委員會提交最終的招股說明書；根據證券法的433條款要求，提交任何發行人自由書面說明(包括本附錄A所述的定價期限表)；母公司保證人將及時提交公司與委員會根據交易所法案第13(a)、13(c)、14條或第15(d)條的規定後續日期的詳細委託書或信息聲明，並在與債券銷售有關的招股說明書提交期間或銷售債券所需的期間內，公司將及時向承銷商提供招股說明書和每份發行人自由書面說明(如之前未提供)，數量如代表人合理要求。公司或母公司保證人將在證券法456(b)(1)(i)條所要求的時間段內支付此次發行的註冊費用(不考慮其中的附則)，並在成交日期之前支付。

 

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b) 複印件送遞公司將免費交付（i）給代表們已於原始文件上簽署的注冊報告副本及其所有相關附件和同意書，並且文中引用的已按照文件同意書中所載的文件全部送到；和（ii）給每個承銷商（A）原始文件上簽署的注冊報告副本及其每一個相關附件（無展示物）和（B）在說明書交付期間（下文有定義），送給代表們合理需求的說明書副本（包括全部修訂和補充以及文件中包含的同意書）和每個發行人自由記述說明書。文中使用的 “招股說明書發送期間意味著，在首次公開發行債務證券之后的一段時間，在承銷商的律師看來，根據法律要求，與債務證券有關的說明書需交付（或因證券法第172條規定需交付）以便繼續出售債務證券的任何承銷商或經紀商。

c) 修正案或補充資料，發行人自由記述說明書在準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由記述說明書之前，以及在提交任何注冊報告的修訂或補充資料或說明書之前，公司將向代表們和承銷商的律師提供拟議的發行人自由記述說明書、修正案或補充資料，并且如代表們合理理由反對，將不會準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由記述說明書或提交任何代表們合理反對的證據。

d) 給代表們的通知公司將及時告知代表們，並以書面形式確認，（i）注冊報告的任何修訂已經提交或生效；（ii）說明書的任何補充或發行人自由記述說明書的任何修訂已經提交或分發；（iii）證券監管委員會對注冊報告的任何修訂或說明書的任何修訂或補充的要求，或者對注冊報告的任何附加信息的任何評論；（iv）證券監管委員會發布（a）根據證券法第401(g)(2）條的規定，證券監管委員會對于使用注冊報告或其任何事後生效的修訂的任何對象的反對通知，或（b）證券監管委員會對于暫停注冊報告生效或阻止或暫停任何初步說明書、定價信息包或說明書的使用的任何命令，或在證券法第8A條的頒布或威脅舉行的任何程序，以及（v）有事實事件或發展導致在說明書交付期間，根據當時情況，說明書、定價信息包或任何修訂或補充會包含任何明顯虛假的重要事實陳述或省略其中應該包含的任何必要的重要事實，以使發給購買者的說明書、定價信息包或這些發行人自由記述說明書不具有誤導性；以及（vi）公司接收到有關停止在任何司法管轄區內提供和銷售債務證券或提起或威脅提起任何處理程序的通知。公司將盡最合理的努力阻止發布任何這樣的命令，暫停注冊報告生效，阻止或暫停任何初步說明書、定價信息包或說明書的使用，以及暫停債務證券的任何此類資格；如果發布這樣的命令，公司將儘快獲得撤回。

 

19

e) 價格公開套餐如果在任何時候，價格披露套裝用於招攬購入債務證券的要約，而此時，招股書尚未交付給潛在購買者時，(i) 若發生任何事件或情況，導致價格披露套裝如當時修訂或補充的話，將包含任何不實重大事實陳述或遺漏必要的重大事實，使得當招股書交付給購買者時，根據當時情況，其中的陳述不會誤導或( ii) 必須修訂或補充價格披露套裝以符合法律，公司將立即通知承銷人，並立即準備，並在不違反段(c)的情況下，向委員會申報並提供承銷人和代表可能指定的經銷商這些必要的修訂或補充文件，以使得價格披露套裝經過修訂或補充後的陳述(包括應當納入其中的文件)在當時情況下不會誤導，或者使得任何價格披露套裝符合法律。

f) 持續遵循合規要求如果在招股書交付期間內，但不超過90天的時間內，(i)若發生任何事件或情況，導致招股書如當時修訂或補充的話，將包含任何不實重大事實的陳述或遺漏必要在其中或者使得根據當時情況，招股書交付給購買者時，其中的陳述不會誤導，或( ii) 必須修訂或補充招股書以符合法律，母公司擔保人將立即通知承銷人，並立即準備並在不違反段(c)的情況下，向委員會申報並提供承銷人和代表可能指定的經銷商這些必要的修訂或補充文件，使得招股書經過修訂或補充後的陳述(包括應當納入其中的文件)在招股書交付給購買者時的當時情況下，不會誤導，或者使得招股書符合法律。

g) 藍天合規該公司和保證人將對債務證券根據代表人合理要求的擔保條款或Blue Sky法律資格進行發行和銷售，並會在需要債務證券發行期間繼續保持此資格； 提供 公司和任何保證人不會被要求在任何不需要資格證實的司法管轄區做為外國公司或其他實體或證券經紀人，也不需要在任何這樣的司法管轄區中提供一般訴訟程序同意書、也不需要在任何這樣的司法管轄區中使自身在稅收上受到約束，只要它不是其他方面受到約束。

 

20

h) 收益報表母公司保證人將於可行的時候向其安防持有人和代表提供符合《證券法》第11(a)條規定的盈利報表，前提是公司通過在EDGAR提交符合《證券法》第158條“盈利報表”要求的報告被認為已經達到了該要求。

i) 清晰的市場自本日起至結算日（包括結算日）期間，公司和保證人不得提供、賣出、合約出售或以其他方式處置公司或任何保證人的債務證券或購買或以其他方式獲得與債務證券（除了（i）債務證券，（ii）經營過程中發行的商業票據或（iii）獲得代表事先書面同意的證券或認股權證）基本相同的認股權證。

j) 資金用途公司將根據定價資訊披露文件和招股說明書中“款項用途”標題下的說明，將債務證券的凈收益用於指定的用途。

k) 存管：歐洲結算公司和清算公司公司將協助美元承銷商安排美元票據通過銷售和結算系統進行結算。 公司將協助歐元承銷商安排歐元债券通過歐洲交換所和Clearstream的設施進行清算和結算，並在歐元證券仍然待支付時保持這種合格性。

l) 無穩定操作。公司、任何擔保人或其各自的關聯方不會（i）直接或間接地採取任何旨在或可能合理預期導致債務證券價格穩定或操縱的行動（理解為公司和擔保人不對本次招股所涉及的任何承銷人代表采取的行動作出陳述）；或（ii）採取任何行動或遺漏採取任何行動，並要求其各自的子公司不採取任何行動或遺漏採取任何行動，這可能導致歐元承銷人失去依賴英國金融管理局根據FSMA提供的穩定操作安全港的能力。

m) 交易所上市總擔保人將盡合理最大努力，在發行通知的前提下，將債務證券列入紐約證券交易所（"紐交所”).

n) 儲存記錄根據誠信訂定的合理程序，公司將保留未根據《證券法》第433條款規定向美國證券交易委員會提交的每份發行者自由書面說明的副本。

 

21

5. 內幕人士的某些協議每位承銷商特此分別同意並承諾︰

a) 除非是 (i) 在初步說明書或先前已提交的發行人自由書面說明書中包含了且（包括通過引用）未在《登記聲明》中納入（包括《美國證券法》下的第433(h)(2)條中定義的“發行人信息”）的不包含“發行人信息”的發行人自由書面說明書， (ii) 在附件A所列出的發行人自由書面說明書或根據本協議中的第3(c)或第4(c)條準備的任何發行人自由書面說明書（包括任何電子路演），或 (iii) 經由公司事先書面批准的承銷商所準備的任何發行人自由書面說明書（在第(i)或第(iii)條的每個發行人自由書面說明書中，稱為“」承銷商自由撰寫招股書 在下文中所指之其中一份套價簡表，承銷商可無需經公司同意。

b) 對於發行債券的提議，在《證券法》第8A條下，承銷商並無任何待決程序（如在發行說明書交付期間對其發起任何該等程序，則承銷商將立即通知公司）。

6. 承銷商義務的條件每位承銷商根據本協議所提供的，在結算日期按約向公司購買債券的責任，須服從公司和保證人根據本協議的各自約定和其他責任以及以下其他條件：

a) 符合註冊規定；沒有止損市價單未生效的註冊聲明暫停之任何訂單皆不得生效；不存在任何根據Rule 401(g)(2) 或根據證券法第8A條所在進行的或威脅將在證券交易委員會進行的程序。招股說明書和各發行人分拆書已按照證券法之要求（在分拆書為發行人分拆書時，根據證券法第433條）和本協議第4(a)條的要求準時提交給證券交易委員會；已依據證券交易委員會的要求提供補充資訊並已得到代表團隊合理滿意地遵守。

b) 陳述與保證公司和擔保人所包含在此的陳述和保證應自本協議簽署之日起至結束日均為真實且正確；在依據本協議交付的任何證明文件中，公司、擔保人及其各自的高級主管所作出的陳述均應自結束日起為真實且正確。

c) 無下調評級在此協議簽署和交付後的時間點（A）之前（或（B）協議簽署和交付）之後，（i）未有任何“國際認可的統計評定機構”（根據證券交易法第3(a)(62)條所定義的評級機構）對債券或由公司、母公司擔保或由母公司擔保子公司發行或擔保之其他債券或優先股進行降級，（ii）未有任何此類組織公開宣布對其對該等債券或優先股的評級進行監測、審查或改變其展望（除了可能改善的正面宣布）。

 

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d) 無實質不利變動。未發生或存在於第3(g)條所描述之類型的任何事件或情況，該事件或情況未分別列於定價披露文件（不包括任何修訂或補充）和招股書（不包括任何修訂或補充），而代表機構認為該事件或情況使得按照本協議、定價披露文件和招股書所擬訂的條款和方式進行債券的發行、銷售或交付變得不切實際或不適當。

e) 證明書。（1）代表機構應於結算日當日收到保證人家長公司的首席財務長或首席會計主管以及另一位高級執行官的證書，證實這些官員據其了解，本協議第3(a)條和第3(b)條所載的陳述屬實和正確，確認本協議中公司和擔保方的其他陳述和保證均屬實確且公司和擔保方已履行所有在結算日或之前本協議在他們端履行或滿足的協議和所有條件，以及（iii）如本協議(a)、(c)和(d)條所規定。

f) 安慰函。在本協議生效日和結算日，Ernst ＆ Young LLP應根據保證人家長公司的要求，向代表機構提供信函，信函日期據交付當日為準，並寫信給承銷商，其形式和內容應合代表機構合理滿意，包含會計師對於在登記申報書、定價披露文件和招股書中所包含或引用的財務報表和特定財務資訊習慣性包括於承銷商的“保證信函”中的聲明和資訊；惟應注意，根據可能的情況，在結算日交付的信函應使用 「截止日期」 日期不得遲於該結算日期前的三個業務日

g) 意見和 10b-5 美國律師聲明 關於公司（i）Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP律師，為公司和擔保人，應根據公司和擔保人的請求向代理人提供其書面意見和基本報表，時期不得遲於結算日期，且致函於承銷商，形式和實質應合理令代表滿意；（ii）股份母公司擔保人副總法律顧問Brad Lorden應根據公司和擔保人的請求向代理人提供其書面意見，時期為結算日期或相應日期，並致函於承銷商，形式和實質應合理令代表滿意。10b-5 聲明，日期為結算日期，並致函於承銷商，形式和實質應合理令代表滿意，（ii）股份母公司擔保人副總法律顧問Brad Lorden應根據公司和擔保人的請求向代理人提供其書面意見，時期為結算日期或相應日期，並致函於承銷商，形式和實質應合理令代表滿意。

 

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h) 公司地方律師的意見(i) A&L Goodbody，作為公司和母公司擔保人的愛爾蘭律師，應根據公司和母公司的要求，於結算日前向代表提供其書面意見，並寄予承銷人，在形式和實質上合理滿意代表。(ii) Stibbe BV/SRL，作為公司和母公司擔保人的比利時律師，應根據公司和母公司的要求，於結算日前向代表提供其書面意見，並寄予承銷人，在形式和實質上合理滿意代表。(iii) Warner Norcross& Judd LLP，作為公司和母公司擔保人的密歇根律師，應根據公司和母公司的要求，於結算日前向代表提供其書面意見，並寄予承銷人，在形式和實質上合理滿意代表。

i) 意見和 10b-5 承銷商律師聲明代表應於結算日當天收到律師意見書和聲明 10b-5 Cahill Gordon& Reindel LLP作為承銷商的法律顧問，應於結算日提供關於代表可能要求的事項的意見書，並且該律師應收到他們可能要求的文件和信息，以便他們對此事項作出判斷。

j) [預留]

k) 發行無法律障礙在結束日期前，未採取任何行動，也未頒布任何聯邦、州或外國政府或監管機構的法規、規則、法令或訂單，防止債務證券的發行或銷售，以及保證的發行；並且截至結束日期未獲得任何聯邦、州或外國法院的禁制令或訂單，防止債務證券的發行或銷售，以及保證的發行。

l) 良好的信譽代表應於結束日期當天或之前收到有關公司和各保證人在其各自註冊地區的合格身份的滿意證據（如該等概念適用於該等司法管轄區），均應為書面形式或任何標準電信形式，來自該等司法管轄區的適格政府機關。

m) DTC美元票據應符合通過DTC的結算條件。

n) Euroclear和Clearstream歐元票據應符合通過歐洲中央存管銀行和Clearstream的結算條件。

o) 附加債券文件和債務證券其補充契約已由公司、每個連帶保證人、信託人和支付代理（如適用）的正式授權官員正式簽署並交付，而債券已由公司和母公司連帶保證人的正式授權官員正式簽署並經信託人和支付代理（如適用）正式認證。

 

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p) 額外文件在收盤日期之前，公司和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明書和文件。

所有上述或本協議其他地方提到的意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質上對承銷商的法律顧問相對合理滿意時，才視為符合本協議的規定。

7. 賠償 和貢獻.

a) 承銷商的賠償公司和每個擔保人共同並各自同意賠償並使豁免每位承銷人、其聯營公司、董事及高級管理人員以及在任何情況下控制該承銷人的人（如有）依據證券法第15條或交易法第20條之義務，免受因，或基於，(i) 在登記聲明中包含的任何虛假陳述或所指稱的虛假陳述或由於任何省略或所指稱的省略，而未載入必要的、使其中的陳述不誤導的重要事實，或(ii) 在招股書（或任何修訂或補充）中包含的任何虛假陳述或所指稱的虛假陳述或由於任何省略或所指稱的省略，而未載入必要的、使其中的陳述不論在其提出之情況下不誤導的重要事實，任何發行人自由書面招股書，根據證券法第433(d)條規定或要求須要提供的“發行人資訊”，或定價資訊揭露套件（包括隨後已修訂的定價資訊揭露套件）而引起的任何損失、索賠、損害或責任（包括但不限於在任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的任何法律費用和其他開支），在每種情況下，除非這些損失、索賠、損害或責任是因承銷人提供予公司的任何與該承銷人相關的資訊而引起或基於而使其損失、索賠、損害或責任，在代表通過書面向公司明確用於其中的擔保人提供其中唯一的這些資訊─如節（b）所述。

b) 公司和擔保方的賠償每位承銷人均同意自行並非共同承擔，就任何基於或源於依賴其透過代表明確供給給公司或擔保方、用於註冊聲明書、招股說明書（或其任何修正或補充資料）、任何發行人自由書面招股書、任何路演或任何定價揭露文件（包括後來經修正的任何定價揭露文件）的資訊，因且與任何與承銷人有關的損失、索賠、損害或責任，就任何基於、或源自、或指控基於、或源自註冊聲明書或證券法第15條或交易法第20條的含義內對公司或擔保方所做的任何不實陳述或遺漏或被指控的不實陳述或遺漏承擔與上述第(a)段所載賠償同等範疇的發生的，但以便所提供的設有條件：唯獨就任何承銷人所提供的資訊僅包括在代表各承銷人提供的招股說明書中：出現在“承銷”標題下第五段第一句的銷售傭金數字，以及出現在“承銷”標題下第九和第十段的資訊。

 

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c) 通知和程序如果對於可以根據上述第(a)或(b)款尋求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、程序（包括任何政府或監管機構的調查）、索賠或要求，則該人（“被保護人”應立即通知可能尋求此種賠償的人（“另一方的賠償人書面通知賠償人失敗不會免除其根據本第9條各款的任何責任，除非賠償人已經因此失敗而受實質損害；進一步說明，未能通知賠償人不會免除其對於除了本第9條各款以外的任何受保險人的責任。 提供 未通知賠償人不得免除其根據上述(a)或(b)項下可能承擔的任何責任，除非因該未通知導致實質權利或防禦權的喪失而對其造成了實質損害；且 提供, 進一步說明對不受賠償人留下通知的失敗不會使其免除因其他情況下對受賠償人負有的任何責任（不包括上述（a）或（b）款）。如果任何此類訴訟或主張對受益人提出，並且已通知賠償人，則賠償人應保留滿意的代理律師以代表受賠償人在該訴訟中，並支付與該訴訟相關的該代理律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權保留自己的代理律師，但該代理律師的費用和開支將由該受賠償人承擔，除非：（i）賠償人和受賠償人已經互相同意相反的事情；（ii）賠償人未能合理時間內保留與受賠償人滿意的代理律師；（iii）受賠償人合理地認為它可能有不同於或超出賠償人可以利用的法律辯護，或（iv）在任何此類訴訟（包括任何被引入的方）中明名的各方包括賠償人和受賠償人，由同一代理律師代表兩方將因其之間的實際或潛在差異利益而不恰當。瞭解並同意，不會因同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，而為所有受賠償人支付超過一家獨立公司的代理律師的費用和開支（除了任何本地律師），並且所有這些費用和開支將隨著其產生的情況被償還。任一獨立律師事務所將為任一銷售商、其聯屬公司、董事和高級主管，以及任一銷售商的控制人，得由代理人書面指定，並且任一獨立律師事務所將為公司、每個保證人、其各自在登記聲明中簽署的董事，以及既包括公司和保證人的控制人分別由公司和／或保證人書面指定。未經賠償人書面同意，賠償人對沒有其書面同意達成的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果在獲得賠償人收到此類請求之後超過30天，且在此類和解日期之前，賠償人未按照此請求償還賠償人，賠償人同意對支付此類訴訟的和解，按此類要求將遭受損失或負有的任何責任向每個受賠償人進行賠償。不可動搖的是，未經受賠償人書面同意，賠償人不應對正在進行中或可能對任何受賠償人構成當事人的、可在此向受賠償人尋求賠償的訴訟效果進行任何和解，除非該和解（x）包括一份對這些訴訟的主體為無條件免除賠償人的文件，並且（y）不包含任何有關由或代表任何受賠償人的人的過失、有罪或不行事情的聲明。

 

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d) 貢獻如果(a)和(b)條款中提供的賠償對一名受保護人不可用或對其中所述的任何損失、索賠、損害或負債不足，則根據該條款的每一個提供保證的人應代替向該受保護人提供賠償，以賠償該受保護人支付或應支付的金額，該金額為損失、索賠、損害或負債的結果(i)應相應地反映公司和保證人一方以及承銷商另一方從發行債務證券中獲得的相對利益，或(ii)如果法律不允許條款(i)所提供的分配，應以適當比例反映公司和保證人一方與承銷商另一方與導致該損失、索賠、損害或負債的聲明或遺漏有關的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和保證人一方與承銷商另一方獲得的相對利益應被視為與公司和保證人從銷售債務證券所獲得的凈收益（在扣除費用之前）以及承銷商在此連同總承銷費用和佣金，按照專案書封面上的表格所示的比例。公司和保證人一方與承銷商另一方的相對過失將根據是否對材料事實的不實陳述或被指控的不實陳述或有關信息的省略或被指控的省略與公司和保證人提供的信息有關或與承銷商提供的信息以及雙方相對意圖、知識、信息訪問權和更正或防止此類陳述或遺漏的機會等方面來確定。

e) 有关责任的限制公司、每个保证人和承销商一致同意，如果按照上述第(d)段规定的按比例分配（即使承销商作为一个实体来处理该问题）或者任何不考虑第(d)段所提到的公平考虑因素的分配方法来确定根据第(d)段规定的损失、索赔、损害和责任产生的分担，则不会公正和公平。由于第(d)段规定的损失、索赔、损害和责任而由受保护人支付或应支付的金额应被视为包括该受保护人在与任何此类行动或索赔相关的任何法律或其他费用，但受上述限制规定的费用。尽管第(d)和(e)段的规定，但不论如何，任何承销商都不需要对根据未能证明或被指称未能证明的陈述或未能证明的遗漏而就此已被要求支付的任何损害金额之外的金额进行分摊。在《证券法》第11(f)条的意义下有欺诈性陈述的人不得向对欺诈性陈述不负有过错的任何人寻求分担。承销商根据第(d)和(e)段的义务为各自根据本协议中的购买义务按比例分别承担，而非共同承担。

 

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f) 非排他性 其他補救措施本第7條所提供的補救措施並非獨有，不得限制任何受保護人在法律或權益上可能享有的其他權利或補救措施。

8. 協議的生效本協議在各方簽署並交付之時生效。

9. 終止本協議可由代表全權酌情終止，若通知公司，在簽署並交付本協議後，但在結算日期之前(i)紐約證券交易所、納斯達克交易所、倫敦證券交易所或盧森堡交易所概括性停止交易或有實質限制；(ii)公司或任何擔保人發行或擔保的任何證券在任何交易所或市場停止交易。場外交易和美國的幾家交易所上的交易。 (iii) 聯邦或紐約州當局、英國政府或監管當局或其他歐盟當局宣布對商業銀行活動實施總暫停；或(iv) 發生與金融市場或任何災難或危機有關的戰爭爆發或升級，或者在美國境內或境外發生任何與美國代表判斷為重大不利的金融市場變化，使按照本協議、價格披露文件和說明書的規定進行發行、銷售或交付債券變得不切實際或不適宜。

10. 拖欠承銷商.

a) 如果在結算日期，任何承銷商不履行根據協議同意購買的債券的責任，則承銷商行使自由裁量權，安排其他對公司滿意的人按照本協議的條款購買此類債券。如果在任何承銷商的違約事件發生後的36小時內，承銷商未安排購買該債券，則公司將享有另外36小時的時間，以便找到對公司滿意的其他人。 非違約的 在結算日期，任何承銷商不履行根據協議同意購買的債券的責任，則承銷商行使自由裁量權，安排其他對公司滿意的人按照本協議的條款購買此類債券。如果在任何承銷商的違約事件發生後的36小時內，承銷商未安排購買該債券，則公司將享有另外36小時的時間，以便找到對公司滿意的其他人。 非違約的 在結算日期，如果任何承銷商不履行根據協議同意購買的債券的責任，則承銷商行使自由裁量權，安排其他對公司滿意的人按照本協議的條款購買此類債券。如果在任何承銷商的違約事件發生後的36小時內，承銷商未安排購買該債券，則公司將享有另外36小時的時間，以便找到對公司滿意的其他人。 非違約的 若其他人同意購買違約的承銷商的債券，則承銷商或公司可以將結束日期延遲最多五個完整工作日，以便根據公司的法律顧問或承銷商的法律顧問的意見做出必要的變更，包括在登記聲明、定價披露文件和招股說明書或任何其他文件或安排中，並且公司同意立即準備任何對登記聲明、定價披露文件和招股說明書所做的修改或補充，以反映任何此類變更。根據本協議，"債券承銷商違約"一詞在本協議的所有目的中（除非上下文另有要求），都包括未在附表1中列出的人士，根據本第10條約定但未能購買的債券承銷商。 非違約的 債券承銷商或公司可以根據公司的法律顧問或承銷商的法律顧問的意見，將結束日期延遲最多五個完整工作日，以便對登記聲明、定價披露文件和招股說明書或任何其他文件或安排進行任何必要的變更。並且公司同意立即準備任何對登記聲明、定價披露文件和招股說明書所做的修改或補充，以反映任何此類變更。保險公司根據本協議，除非上下文另有要求，在本協議的所有目的中，"人士"一詞指的是未在附表1中列出的任何人，根據本第10條約定但未能購買的債券。

 

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b）如果在根據（a）項下，承銷商和公司安排購買違約承銷商或承銷商的債券證券後，剩餘未購買的該等債券證券的總面額不超過所有債券證券總面額的％，則公司有權要求每個承銷商購買其根據本協定同意購買的債券證券的本金金額，以及該等尚未安排的違約承銷商或承銷商的債券證券的按比例份额（基於該等承銷商根據本協定同意購買的債券證券的本金金額）。 非違約的 承銷商和公司根據上述（a）項的安排後，剩餘未購買的該等債券證券的總面額不超過％，則公司有權要求每個承銷商購買其根據本協定同意購買的債券證券的本金金額，以及尚未安排購買違約承銷商或承銷商的債券證券的按比例份额（基於該等承銷商根據本協定同意購買的債券證券的本金金額）。 所有證券的匯總本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的權利，則本協議將終止，並且無須承擔任何責任。 c）如果在根據其他安排購買違約承銷商或承銷商的債券證券後，剩餘未購買的該等債券證券的總面額不超過所有債券證券總面額的％，則公司有權要求每個承銷商購買其根據本協定同意購買的債券證券的本金金額，以及該等尚未安排的違約承銷商或承銷商的債券證券的按比例份额（基於該等承銷商根據本協定同意購買的債券證券的本金金額）。非違約的 如果在根據（a）項的安排後，剩餘未購買的該等債券證券的總面額不超過％，則公司有權要求每個承銷商購買其根據本協定同意購買的債券證券的本金金額，以及根據其購買該等債券證券的本金金額計算的按比例份额，該等債券證券是違約承銷商或承銷商的尚未安排購買的債券證券。

d）如果在根據其他安排購買違約承銷商或承銷商的債券證券後，剩餘未購買的該等債券證券的總面額不超過所有債券證券總面額的％，則公司有權要求每個承銷商購買其根據本協定同意購買的債券證券的本金金額，以及該等尚未安排的違約承銷商或承銷商的債券證券的按比例份额（基於該等承銷商根據本協定同意購買的債券證券的本金金額）。 非違約的 在上述第(a)段文中，承銷商和公司未購買的此類債券的總面額超過所有證券的匯總本金之一十一，如果公司不行使上述第(b)段所述的權利，則本協議將終止，並且無須承擔任何責任。 所有債券的總面額的%，或者如果公司不行使上述第(b)段描述的權利，則本協議將終止，並且 非違約的 承銷商將不承擔任何責任。根據本第10條，因此終止本協議對公司或任何保證人無損害責任，但公司和每一保證人將繼續對本第11條的支付費用負有責任，並且本第7條的規定不會終止，將繼續有效。

d) 本文中的任何內容都不會解除負有對公司、任何保證人或任何 非違約的 承銷商因其違約行為造成的損害仍有責任對公司或其他承銷商負責。

為了避免疑義，就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义），以及该欧元承销商在结算时未能购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。 保護免於虧損 就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义）以及该欧元承销商未能在结算时购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。 紓困 就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义），以及该欧元承销商未能在结算时购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。 保護免於虧損 就其欧元承销商根据本协议购买欧元债券所构成的BRRD责任（下文定义）或英国责任（下文定义），以及该欧元承销商未能在结算时购买其根据本协议同意购买的全部欧元债券，因相关决议当局（下文定义）或相关英国决议当局根据相关法律第21条对该BRRD责任或英国责任行使其权力，该欧元承销商将被视为在根据本协议购买但未购买该欧元债券的义务上违约，且本第16节将继续对其他欧元承销商的义务保持充分的效力。

 

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11. 支付費用.

a) 本協議規定的交易是否已完成或本協議終止，本公司及其中各項 擔保人共同同意支付或讓其履行本文各自義務而發生的所有費用和開支，包括但不限於 (i) 授權、發行事故發生的費用， 出售、準備和交付債務證券以及其相關的任何應繳稅款；(ii) 根據證券法根據《證券法》註冊聲明、初步招股書的擬備、印刷及提交所引致的費用； 任何發行人自由書面說明書、任何價格披露套件及本章程（包括其所有展品、修訂及補充文件）及其分發；(iii) 本公司及母公司的費用及開支 擔保人律師及獨立會計師；(iv) 與國家或外國債務證券的登記或資格資格及確定投資資格而產生的費用和開支 代表可指定之司法管轄區的證券或藍天法律，以及準備、印刷和發布藍天備忘錄（包括承保人的相關費用和律師費用）不得超過 15,000 元；(v) 評級機構就債務證券評級而收取的任何費用；(vi) 受託人和支付代理人的費用和開支（包括任何律師對該等方的相關費用和開支）；(vii) 所有開支和 有關向 FINRA 提交及通過發售而產生的申請費用（包括承保人律師的相關費用和開支），以及 DTC 批准債務證券進行書籍權益轉讓 或批准歐元債券，以便通過 Euroclear 和 Clearstream 進行清算和結算（如適用）；(viii) 與債務證券在紐約證券交易所上市有關的費用和開支； (ix) 本公司因向潛在投資者進行任何「road show」展示而產生的所有開支，以及 (x) 本公司根據本協議向承保人支付任何繳交的任何增值稅（ 出示適當的增值稅發票）。

b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 本公司 任何原因未投標債務證券交付給承保人，或 (iii) 承保人因本協議允許的任何原因而拒絕購買債務證券（第 9 (i) 條除外）， 公司及每位擔保人共同同意向承保人賠償所有 自助手提 成本和開支（包括合理費用和 其律師的費用）承保人因本協議及本協議所擬的發售而合理產生的費用。

c) 每位歐元承保人同意支付由該歐元代表的歐元承保人支付任何費用的部分 承保人的比例股份（根據附表中每個歐元承保人名稱對面的證券本金額所列出的比例計算 1-B 對總本金額的負擔 歐元債券的歐元債券與所有承保人名稱相對的歐元債券（對每個歐元承保人而言，」按比例費用」)。儘管國際資本市場協會所包含的任何內容 主要市場手冊，每位歐元承保人特此同意結算主管經理（如下所定義）可將比例費用分配到該歐元承保人的帳戶，以便結算賬戶（包括支付該歐元） 交收主管理人的承保人費用）盡快，但在任何情況下不遲於截止日期後 90 天。

12. 有權享受協議的人士。本協議適用於本協議的利益，並對本協議具有約束力，以及 其各自的繼任人，以及本文第 7 條所述的高級人員及董事，以及任何控制人士。本協議中的任何內容都不旨在或應被解釋為賦予任何其他人任何合法或公平權利、補救或 根據或有關本協議或本協議所包含的任何條文的索賠。任何承保人的債務證券購買者不得只因購買該等原因而被視為繼承人。

 

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13. 生存。各自的賠償，供款權，陳述， 本協議中或由本公司、擔保人或承保人根據本協議或根據本協議發出的任何證書由本公司、擔保人或承保人作出的擔保和協議 本協議的任何終止或由本公司、擔保人或代表本公司、擔保人或 承保人。

14. 某些定義術語。就本協議而言，(a) 除另有明確規定外， 「附屬公司」一詞具有《證券法》第 405 條所載的含義；(b)「營業日」一詞指任何銀行允許或要求在紐約市或倫敦關閉的日期以外，以及 第二級制度或其任何繼任何其繼承者為開放的地方；及 (c)「附屬公司」一詞具有《證券法》第 405 條所載的含義。

15. 雜項.

a) 代表權。美元承保人在本文下所採取的任何行動 (i) 均可由美元承保人代表美元承保人採取的任何行動，而 BofA 證券有限公司採取的任何行動均具約束力 美元承保人及 (ii) 歐洲保險公司可以代表歐元承保人採取的歐元承保人及 (ii) 歐元承保人，而 BofA 證券歐洲股份有限公司採取的任何行動均對歐元具約束力 承保人。

b) 通告。本文所述所有通知及其他通訊均須以書面形式進行，並視為已合理 如果郵寄或傳輸並通過任何標準形式的電信確認，則提供。向美元承保人的通知須向美元代表人發出給美元代表人士及美國寶發證券股份有限公司 7 樓 W 47 街 114 號 紐約 8-114-07-01 紐約，紐約 10036，注意：高收益法律部；電子郵件：BofA_HY_Legal_Notices@bofa.com。通知 歐元承保人將向法國巴黎 75008 路拉博蒂街 51 號 BofA 證券歐洲股份有限公司頒發歐元代表，注意：高收益集團辦公室；電子郵件：levfin_hy_paris@bofa.com。向本公司發出通知 它位於密歇根州阿萊根東大道 515 號佩里戈公司 49010（傳真：(269) 673-8451); 注意：托德·金馬（Todd Kingma）並向弗里德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗 & 的副本（不構成通知） 雅各布森 LLP，紐約紐約廣場一號，紐約，紐約 10004，（傳真：(212） 859-4000), 注意：馬克·海耶克。

c) 適用法。本協議以及根據本協議或與此協議有關產生的任何索賠、爭議或爭議均受以下規管： 並根據紐約州的法律解釋，適用於在該州簽訂和執行的協議。

 

31

d) 判決貨幣該公司和擔保人共同且無分別地同意，對於因這裡所述的任何金額而導致的任何判決或命令所引起的損失，承擔連帶賠償責任。這個判決或命令的金額以及支付方式都是以一種貨幣（“判決貨幣”）表達和支付的，這種貨幣是不包括美元的其他貨幣。同時，對於這種判決或命令的金額，以及這種受保護人能夠用實際收到的判決貨幣購買美元的匯率變化，由該公司和擔保人共同且無分別地對每個承銷商、其董事、高級職員、關聯企業以及根據證券法第15條或交易法第20條的含義而控制該承銷商的任何人（如有）提供賠償。上述賠償構成該公司和擔保人的獨立且獨立的責任，無論任何這樣的判決或命令如上所述，該賠償都將繼續全面有效。"匯率"一詞將包括與購買或兌換有關的任何溢價和匯款費用。具體而言，關於歐元票據，如果為了在任何法院中獲得判決，有必要將此處應支付的款項換成歐元以外的任何貨幣，則合約各方最大限度地同意，根據正常銀行業務程序，所使用的匯率應該是歐元承銷商在紐約市在最後一個工作日之前用該種其他貨幣購買歐元的匯率。該公司和每個擔保人對於任何到期應支付的金額的義務，將不受任何以歐元以外的任何貨幣計價的判決的影響，除非在該等判決任何這種其他貨幣的金額給予某個歐元承銷商且根據正常銀行業務程序，該歐元承銷商只有在之後的第一個工作日內將此類金額以這等其他貨幣兌換成歐元時，相應的義務才得以履行。該公司和擔保人共同且無分別地同意，對於因這裡所述的任何金額而導致的任何判決或命令所引起的損失，承擔連帶賠償責任。這個判決或命令的金額以及支付方式都是以一種貨幣（“判決貨幣”）表達和支付的，這種貨幣是不包括美元的其他貨幣。同時，對於這種判決或命令的金額，以及這種受保護人能夠用實際收到的判決貨幣購買美元的匯率變化，由該公司和擔保人共同且無分別地對每個承銷商、其董事、高級職員、關聯企業以及根據證券法第15條或交易法第20條的含義而控制該承銷商的任何人（如有）提供賠償。上述賠償構成該公司和擔保人的獨立且獨立的責任，無論任何這樣的判決或命令如上所述，該賠償都將繼續全面有效。"匯率"一詞將包括與購買或兌換有關的任何溢價和匯款費用。 具體而言，關於歐元票據，如果為了在任何法院中獲得判決，有必要將此處應支付的款項換成歐元以外的任何貨幣，則合約各方最大限度地同意，根據正常銀行業務程序，所使用的匯率應該是歐元承銷商在紐約市在最後一個工作日之前用該種其他貨幣購買歐元的匯率。該公司和每個擔保人對於任何到期應支付的金額的義務，將不受任何以歐元以外的任何貨幣計價的判決的影響，除非在該等判決任何這種其他貨幣的金額給予某個歐元承銷商且根據正常銀行業務程序，該歐元承銷商只有在之後的第一個工作日內將此類金額以這等其他貨幣兌換成歐元時，相應的義務才得以履行。

e) 豁免免責。就公司或擔保人目前或將來可能取得的任何豁免權利（不論主權或其他），不受（i）愛爾蘭或其任何政治劃分、（ii）美國或紐約州、（iii）擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或從任何法律程序（無論通過通知服務、判決前附帶的扣押、執行等方式）的管轄或對自身或其資產和財產或本協議的任何法律程序豁免，公司和擔保人各自特此放棄其根據適用法律允許的完整程度在本協議下的義務方面豁免權。 （16）作為抵押品的商品，相關貨運文件和/或公司業務或運營中因債務而造成的限制，直接涉及存在抵押物或文件上的銀行或財務機構的债务的只有为债务之目的的留置權。 。公司和每位擔保人特此提交至美國聯邦法院和紐約州法院，接受紐約市曼哈頓區的專屬管轄權，就與本協議或相應交易所產生的訴訟或程序進行。公司和每位擔保人放棄因此時或將來對此等訴訟或程序在該等法院進行的地點提出異議。公司和每位擔保人同意在該法院訴至終局的任何該等訴訟、行動或程序中取得的法院判決將對公司和擔保人具有約束力並得在公司或擔保人受其管轄的任何法院對該判決提起訴訟時執行。公司和每位擔保人特此不可撤回地任命位於密歇根州阿萊根市東大道515號的百利高公司為其可能在此等訴訟或程序中接受訴訟的授權代理人，並同意當事人向本條款第15(f)部分提供的地址發送的授權代理人的訴訟程序和書面通知將被視為對公司和擔保人在該等訴訟或程序中的有效訴訟程序。公司和每位擔保人特此聲明和擔保此等授權代理人已接受該任命並同意擔任訴訟程序的授權代理人。公司和擔保人進一步同意採取一切必要行動，以在本協議簽署之日起七年內確保此等指定和授權代理人的任命保持完全有效。

f) 管轄權之提交。公司和每位擔保人特此提交至美國聯邦法院和紐約州法院，接受紐約市曼哈頓區的專屬管轄權，就與本協議或相應交易所產生的訴訟或程序進行。公司和每位擔保人放棄因此時或將來對此等訴訟或程序在該等法院進行的地點提出異議。公司和每位擔保人同意在該法院訴至終局的任何該等訴訟、行動或程序中取得的法院判決將對公司和擔保人具有約束力並得在公司或擔保人受其管轄的任何法院對該判決提起訴訟時執行。公司和每位擔保人特此不可撤回地任命位於密歇根州阿萊根市東大道515號的百利高公司為其可能在此等訴訟或程序中接受訴訟的授權代理人，並同意當事人向本條款第15(f)部分提供的地址發送的授權代理人的訴訟程序和書面通知將被視為對公司和擔保人在該等訴訟或程序中的有效訴訟程序。公司和每位擔保人特此聲明和擔保此等授權代理人已接受該任命並同意擔任訴訟程序的授權代理人。公司和擔保人進一步同意採取一切必要行動，以在本協議簽署之日起七年內確保此等指定和授權代理人的任命保持完全有效。

 

32

g) 對照合約本協議可以按照各自對應的方式簽署（其中可能包括電子交付或任何其他標準形式的電信），每份都應視為原件，全部一起構成同一文件。 對手可以通過傳真、電子郵件（包括符合美國聯邦電子簽名法2000年、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何這樣交付的對手都應被視為已經適當且有效地交付，並對所有目的有效。

h) 修正或放棄除非同樣以書面形式並由各方簽署，否則不得對本協議的任何條款進行修改或放棄，也不得對任何偏離行為給予同意或批准，任何這樣的事件都不得生效。

i) 標題本文件中包含的標題僅供方便參考，並不擬作部分，也不擬影響本協議的含義或解釋。

16. 承認美國特別清算制度.

a）如果任何作為被覆蓋機構的承銷商成為美國特殊解析制度的程序主體，則將本協議及本協議下的任何利益和義務轉讓給該承銷商，將與如果本協議及任何該等利益和義務受美國法律或一個美國州的管轄，該等轉讓具有同等效力。

b）如果任何作為被覆蓋機構或該承銷商的銀行控股公司行為聯營企業的承銷商成為美國特殊解析制度的程序主體，對該承銷商的預設權利允許使用的範圍不得超過如果該協議受美國法律或一個美國州的管轄處理，該預設權利可被行使的程度。

 

33

c) 就本第16條的目的，適用以下定義：

 

(i)

「BHC Act Affiliate」具有『聯屬公司』一詞之涵義，並應根據12 U.S.C. § 1841(k)進行解釋。

 

(ii)

“被保護實體”指以下之一：

 

a.

12 C.F.R. § 252.82(b)所定義之「掩護實體」，並依該規定解釋；

 

b.

12 C.F.R. § 47.3(b)所定義之「掩護銀行」，並依該規定解釋；或

 

c.

12 C.F.R. § 382.2(b)所定義之「掩護金融機構」，並依該規定解釋。

 

(iii)

「Default Right」在相關的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中給予該術語的意思和解釋。

 

(iv)

“美國特殊解決制度”包括（i）《聯邦存款保險法》及其制定的相關法規和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》及其制定的相關法規。

17. 本協議書下，當事人同意並接受根據本協議書所產生的BRRD負債可能受到 債務削減工具的效力。

a) 歐洲經濟區 債務削減工具。 儘管其他任何條款、協議、安排或者書面或口頭協議，以及本協議書下任何 主導歐洲債務工具保證人和其他任何方當事人之間的協議，本協議書的每一方承認該BRRD負債可能面臨 保護免於虧損 相關決議機構授權的償還風險權力，並承認、接受並同意受其約束：

 

(i)

行使債務削減工具的影響。 保護免於虧損 有權依據有關的決議權力，對於本協議下歐元承銷商的任何BRRD負債，可能包括並導致以下的任何一種或其某種組合：

 

a.

減少BRRD負債或其所欠金額的全部或一部分；

 

b.

將BRRD負債全部或部分轉換為股份、其他證券或歐元承銷商或其他人的其他債務，並為公司發行或授予該等股份、證券或債務；

 

c.

取消BRRD負債；

 

34

d.

根據需要修改或變更任何利息，包括適用的利息，以及到期日或付款日，包括暫停付款一段時間；

或

 

(ii)

經相關解決機構認為必要，變更本協議條款，以落實行使 保護免於虧損 相關解決機構行使權力。

b）本第17條中所指的：

(i) “保護免於虧損 立法”指与欧洲经济区成员国有关，该成员国已实施或任何时候实施过BRRD，根据欧盟立法进度表所描述的相关实施法律、法规、规则或要求。 保護免於虧損 ”指根据欧盟立法进度表不时描述的任何时间内实施过的相关法律、法规、规则或要求。

(ii) “保護免於虧損 權力”指欧盟规定的任何减记和转股权力。 保護免於虧損 法律安排中的 保護免於虧損 立法。

(iii) “BRRD“” 是指2014/59/EU指令，旨在建立金融機構和投資公司恢復和解決框架。

(iv) “BRRD負債“” 是指相應的資產減記和轉換權力在適用的法規中的一項負債。 保護免於虧損 立法中可以行使的權力。

(v) “歐盟 紓困 立法時間表「」代表由貸款市場協會（或任何後繼機構）不時所述並發布的文件。 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.

(vi) “「相關解決機構」是指有能力行使與相關受益人有關的任何「解救計劃權力」的解決機構。” 意味著擁有行使任何 保護免於虧損 權力。

c) 英國 保護免於虧損。不論本協議或其他協議、安排或理解條款的任何其他條款，每個本協議的其他方確認並同意，英國 紓困 責任可能受到相關英國解約機構的英國權力行使的約束，並確認、接受並同意遵守： 紓困

 

(i)

對於英國行使權力的影響 紓困 由相關英國決議機構行使權力，與任何英國責任有關 紓困 歐元承銷人的責任（即所謂的“相關英國”）相關英國責任 紓困 當事人根據本協議，向該其他方支付的金額可能包括、並可能產生以下任何或某些結果，但不限於：

 

a.

對英國的所有或部分負責或未清償金額的減免； 紓困 責任或未清償金額的減少。

 

35

b.

所有板塊的轉換，或部分轉換成英國的負債 紓困 以股份、其他證券或相關BRRD方或其他人的其他義務，發行或授予本協議之外的當事方股份、證券或義務；

 

c.

英國的負債的取消； 紓困 以及

 

d.

根據情況修改或變更其利息、到期日或任何支付日期，包括暫停支付一段時間；和

 

(ii)

為使英國的行使生效，根據相關解散機關的視為必要，修改本協議的條款； 紓困 由相關解決機構授權

d) 根據本第17條的解釋：

 

(i)

“英國 紓困 立法”指英國銀行法2009年第一部分以及其他適用於英國的與解決不健全或崩潰的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營機構（非通過清算、管理或其他破產程序）有關的法律或法規；

 

(ii)

“英國 紓困 責任“責任”指的是英國可能行使權力的一項責任； 紓困 英國金融機構可以行使的權力；

 

(iii)

“英國 紓困 權力「」表示英國給予的權力，用於取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或變更此類人士的負債的形式或根據該負債產生的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為此類人士、該公司或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或工具的效力為當作其下已行使權利或暫停對該負債的任何義務。 紓困 凡是銀行、投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，可以根據英國的立法來取消、轉讓或稀釋股份，以取消、減少、修改或改變此類人士的負債形式，或者根據該負債產生的任何合同或工具，將負債的全部或部分轉換為股份、證券或其他人的債務，或者規定任何此類合同或工具通過行使權利或暫停對負債的義務。

 

36

18. 合作製造商 協議.

(a) 就歐盟委派指令2017/593所規定的《資本市場產品治理規則》第9(8)條的要求而言，關於產品治理規則下製造商之相互責任，包括Bank of America Securities歐洲分行和Goodbody股票經紀有限公司（各自為“產品治理規則”)之責任製造商合稱為「承擔合約製造商對於歐元票據相關的產品審批過程、目標市場和預計的分銷渠道，給每個製造商都承認自己明白根據產品管理規則給予其的責任。此外，在定價披露封包和說明書中提供的相關信息中，每個歐元簽約人（除了那些不受產品管理規則約束的人）、公司和保證人都注意到產品管理規則的應用，並確認歐元票據的目標市場和分銷渠道由製造商確定。

(b) 英國 共同製造商 協議僅為滿足英國金融監管局規章產品干預和產品管理手冊（以下簡稱“ FCA手冊產品干預和產品管理守則”）3.2.7R要求的目的（即英國麥福對英國金融產品管理規則下製造商的相互責任）：英國，Morgan Securities PLC和HSBC Securities（美國）股份有限公司（每個“英國MiFIR產品治理規則”）。英國製造商該公司在歐元指數日報價包裝和說明書中關於歐元債券的產品批准程序、目標市場和預計的分銷渠道方面，已對其所承擔的在英國MiFIR產品監管規則下賦予的責任有所了解；並且(b)每一位歐元承銷商、發行人和擔保人都注意到英國MiFIR產品監管規則的適用性，並認可英國製造商所確定的歐元債券目標市場和分銷渠道，以及關於歐元債券的定價披露包和說明書中的相關信息。

19. 經理之間的協議。各承銷人同意自行約束並遵守國際資本市場協會經理協議第一版/紐約法律附表（以下簡稱“協議經理協議”），如下所述進行修訂。對於協議經理協議，“”指的是歐元承銷人，“”指的是主經理經理之間的協議”在以下方式被修改。對於協議經理協議，“”指的是歐元承銷人經理”是指歐元承銷人，“”是指主承銷商首席經理“” 指的是歐元代表， “結算首席經理“” 指的是BofA Securities Europe SA，穩定經理“” 指的是BofA Securities Europe SA，和“Subscription Agreement” 表示本協議。協議之對經理人的第3條款應予全部刪除，並以本市場承銷協議第10條款取而代之。

20. 遵守美國愛國者法案根据美国PATRIOT法案的要求（Pub. L.的第三标题），承销商有义务获得、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址以及其他信息，以便承销商能够正确识别其各自客户。 107-56 (於2001年10月26日生效之法律)，承銷人需要獲取、驗證和記錄能識別其各自客戶的信息，包括公司和擔保方的名稱和地址等其他信息，以便讓承銷人能夠正確識別其各自的客戶。

[簽名頁面如下]

 

37

如果上述內容符合您的理解，請在下方提供的空間簽署，表示您接受本協議。

 

 

 

[臨時代碼致富金融 承銷協議簽署頁]

 

[簽名頁面 承銷協議]

 

[簽名頁面 承銷協議]

如果以上與您的理解一致，請在下方提供的空格中簽署，表示您接受本協議。

 

BOFA證券有限公司。
由李在旁所述，		/李在旁
		授權代表
為自己和所多個 在清單中列出的美金承銷商 1-A 此處的

 

[承銷協議之簽署頁面]

美國銀行證券歐洲 SA
By Fabian Ansorg,		/s/ Fabian Ansorg
		授權代表

 

[簽署頁面 承銷協議]

滙豐證券（美國）股份有限公司。
根據上下文翻譯		/s/ 阿希什·馬斯卡拉
		阿希什·馬斯卡拉
		董事總經理

 

[簽署頁面至承銷協議]

富國摩根證券有限公司
根據上下文翻譯		Marimba Odundo-Mendez
		Marimba Odundo-Mendez, 副總裁

 

[承銷協議的簽名頁面]

ING FINANCIAL MARKETS LLC
根據上下文翻譯		/s/ Robert Londrigan
		Robert Londrigan 董事總經理 授權代表
根據上下文翻譯		/s/ Christophe Dugardyn
		Christophe Dugardyn 董事總經理 授權代表

 

[簽署頁面至保薦協議書]

摩根士丹利＆CO. LLC
根據上下文翻譯		/s/ Mark Scioscia
		Mark Scioscia 授權代表人 簽署人

 

[Underwriting Agreement簽署頁]

富國銀行國際有限公司證券部
根據上下文翻譯		/s/ Patrick Duhig
		董事Patrick Duhig，DCm授權簽署人

 

[簽署頁面 承銷協議]

法國巴黎銀行證券公司。

 

根據上下文翻譯		/s/ Albert Arencibia
		Albert Arencibia 授權代表人 簽署人

 

[簽署頁面 承銷協議]

高盛及Co. LLC

 

根據上下文翻譯		/s/ 阿黛拉·沃利安斯基
		阿黛拉·沃利安斯基，副總裁 授權代表人 簽署人

 

[承銷協議的簽名頁面]

瑞穗國際銀行股份有限公司

 

根據上下文翻譯		/s/ 柴谷 學
		授權代表

 

[簽名頁面 承銷協議]

資本市場一證券有限公司。

 

根據上下文翻譯		/s/ Sam Baruch
		授權代表 Sam Baruch 債券資本市場主管

 

[承銷協議之簽署頁面]

好博迪股票經紀人 UC

 

通過		/s/ 芬巴爾·格里芬
		授權簽署人

 

[簽名頁面至 承保協議]

亨廷頓證券有限公司。

 

根據上下文翻譯		/s/ David Dwyer
		授權代表

 

[Underwriting Agreement簽署頁]

日本三菱UFJ證券（歐洲）N.V.

 

根據上下文翻譯		/s/ Yuji Tokuhiro
		授權代表 Yuji Tokuhiro

 

[Underwriting Agreement簽署頁]

PNC 資本市場有限公司

 

通過		/s/ 瓦萊麗·沙德克
		授權簽署人

 

[簽名頁面至 承保協議]

SG AMERICAS SECURITIES, LLC

 

根據上下文翻譯		/s/ David Sharp
		授權代表

 

[Underwriting Agreement簽署頁]

行程安排 1-A

 

		2034年的總本金 金額 美元鈔票即將到來 每股購買價格（a）
美國銀行證券有限公司		$	176,980,000
J.P. Morgan Securities LLC		$	141,584,000
富國證券有限責任公司		$	141,584,000
摩根士丹利股份有限公司		$	49,555,000
匯豐證券（美國）股份有限公司		$	49,555,000
ING金融市場有限責任公司		$	28,317,000
巴黎銀行證券公司		$	28,317,000
高盛公司		$	28,317,000
瑞穗證券美國有限公司		$	28,317,000
Capital One Securities, Inc.		$	7,079,000
Goodbody Stockbrokers UC		$	7,079,000
Huntington Securities, Inc.		$	7,079,000
三菱日聯證券美國股份有限公司		$	7,079,000
PNC Capital Markets LLC		$	7,079,000
SG 美洲證券有限責任公司		$	7,079,000
總計		$	715,000,000

行程安排 1-B

 

		2034年的總本金 金額 歐元指數將會 每股購買價格（a）
美國美洲銀行證券歐洲股份有限公司		€	76,828,000
匯豐證券（美國）股份有限公司		€	59,756,000
摩根大通證券有限公司		€	59,756,000
ING金融市場有限責任公司		€	21,341,000
摩根士丹利股份有限公司		€	21,341,000
富國華美證券國際有限公司		€	21,341,000
巴黎銀行證券公司		€	12,805,000
高盛公司		€	12,805,000
瑞穗國際銀行股份有限公司		€	12,805,000
資本一證券股份有限公司		€	8,537,000
Goodbody股票經紀人有限公司		€	8,537,000
Huntington Securities, Inc.		€	8,537,000
三菱UFJ證券（歐洲）N.V.		€	8,537,000
PNC Capital Markets LLC		€	8,537,000
SG 美洲證券有限責任公司		€	8,537,000
總計		€	350,000,000

日程表2

附屬擔保人

 

實體

雅典娜神經科學有限責任公司

Chefaro Ireland Designated Activity Company

愛能製藥有限責任公司

嘉欣保健有限公司

Galpharm International Limited

Gr8ness有限責任公司

Perrigo 公司

Medgenix Benelux NV

OCE-BIO BV BV

百利高比利時公司

百利高資本比利時公司

歐米茄製藥創新發展比利時公司

Omega Pharma International NV

Omega Pharma Limited

Omega Pharma Trading NV

Omega Teknika Designated Activity Company

PBm Canada Holdings, LLC

PBm營養品有限責任公司

PBm產品有限責任公司

Perrigo美洲控股有限公司

百利高公司

perrigo company plc指定活動公司

perrigo糖尿病護理有限責任公司

百利高直接有限公司

百利高歐洲投資有限責任公司

百利高金融（美國）有限責任公司

百利高佛羅里達有限公司

百利高控股荷蘭公司

百利高控股無限公司

百利高國際金融指定活動公司

百利高國際控股二公司

百利高國際控股有限責任公司

百利高國際股份有限公司

百利高投資有限責任公司

百利高愛爾蘭1指定活動公司

百利高愛爾蘭10無限公司

百利高供應鏈國際指定活動公司

百利高愛爾蘭13指定活動公司

百利高愛爾蘭2無限公司

百利高愛爾蘭4無限公司

百利高愛爾蘭5有限公司

百利高愛爾蘭6無限公司

百利高愛爾蘭9無限公司

百利高管理公司

百利高墨西哥投資控股有限公司

百利高紐約有限公司

百利高藥品國際指定活動公司

百利高藥品有限公司

百利高研究開發公司

百利高銷售公司

百利高英國收購有限公司

PMI品牌藥品有限公司。

Ranir全球控股有限公司。

Ranir（控股）有限公司。

Ranir有限責任公司。

Wrafton Laboratories 有限公司

附錄 A

 

•

2024年9月11日的價格條款表，基本上是附件b的形式。

附件 b

根據第433條規定提交的發行人自由書面說明書

補充於2024年9月9日日期的初步說明書補充

註冊聲明 編號333-282001

百利高財務無限公司

到期日為2032年的7億1,500萬美元6.125%償還債券（“美元指數債券”）

到期日為2032年的3億5,000萬歐元5.375%償還債券（“歐元指數債券”），與美元指數債券合稱為“債券”

定價條款表格。

2024年9月11日

定價概要，日期為2024年9月11日，被用於2024年9月9日的初步招股補充（以下稱“初步招股補充”），其內容為Perrigo Finance Unlimited Company。此定價概要中的資訊是對初步招股補充的補充，並且在與初步招股補充的內容不一致的範圍內取代初步招股補充中的資訊。本定價概要中使用的大寫術語在此並未進行定義，請參見初步招股補充。

適用於美元指數備忘錄

 

 

發行人：		Perrigo Finance Unlimited Company
保證人:		Perrigo公司plc（以下簡稱“母公司”）及提供資產負債表保證的母公司子公司，包括母公司在美國、愛爾蘭、比利時和英格蘭和威爾士等地組織的特定直接和間接全資子公司
評級*：		由Moody's Investors Service, Inc.評為Ba3級。 由Standard & Poor's Ratings Services評為B+級。 由Fitch Ratings Inc.評為Bb級。
證券：		6.125％到期於2032年的債券。
本金金額：		$715,000,000
交易日期：		2024年9月11日
預計交割日期：		2024年9月17日（T+4**）
到期日：		2032年9月30日
付息日期：		每年3月30日和9月30日，自2025年3月30日起每半年支付

優惠券：		6.125%
發行價格：		2024年9月17日起，本金金額百分之100.000，以及應計但未支付的利息（如有）
到期收益率：		6.125%
總收益：		$715,000,000
發行人獲得的淨收益（未扣除費用）：		$707,778,500
可選贖回：		自2027年9月30日起，在該日起的十二個月期間，發行人可以隨時全額或部分贖回美元票據，按照以下所示的贖回價格（以被贖回的 美元票據本金金額的百分比表示），並支付應計但未支付的利息（如有），但不包括適用的贖回日期。該贖回價格適用於每年9月30日開始的十二個月期間。
		年份：		價格：
		2027		103.063%
		2028		101.531%
		2029年及以後		100.000%
		在2027年9月30日前，發行人可以選擇在任何時候全額或部分贖回美元票據，贖回價格等於贖回的美元票據本金金額的100%，加上截至贖回日止但不包括贖回日的應用優勢（如下所定義）以及應計但未支付的利息（如有）。   “應用優勢”指的是關於任何贖回日的美元票據，以下二者中較大的數值：(1)該票據本金金額的1.0%；(2)以下情況之差額（a）該票據在2027年9月30日的贖回價格的現值（該贖回價格詳見上述表格），加上該票據在2027年9月30日前應支付的所有利息（不包括該利息在贖回日之前應計但未支付的利息）的現值，該現值以以該贖回日為基礎的經調整國庫利率再加上50個基點的折扣利率計算；（b）該票據本金金額。
根據權益出售選擇性贖回：		在2027年9月30日前，發行人可以在一個或多個場合選擇性贖回美元票據總本金金額的最高40%，贖回價格等於該部分美元票據總本金金額的106.125%，加上在應用贖回日之前但不包括該應用贖回日的已計及未支付的利息，該部分美元票據所獲得的淨現金收益之金額。

更改控制觸發事件：		101%
最低面額：		$2,000以及其後每$1,000為一單位的整數金額
CUSIP / ISIN：		7142900萬AD7 / US71429MAD74
美元指數共同主承銷商：		美國銀行證券有限公司 摩根士丹利證券有限責任公司 富國證券有限責任公司 摩根士丹利及公司 匯豐證券（美國）股份有限公司
。 共同經銷商：		ING金融市場有限責任公司 巴黎銀行證券股份有限公司 高盛公司 瑞穗證券美國有限公司 Capital One Securities, Inc. Goodbody Stockbrokers UC Huntington Securities, Inc. 三菱日聯證券美國股份有限公司 PNC Capital Markets LLC SG 美洲證券有限責任公司
歐元備忘錄適用條款
發行人：		Perrigo Finance Unlimited Company
保證人:		提供高級保證的母公司及那些母公司的子公司包括一些母公司在美國、愛爾蘭、比利時和英格蘭及威爾斯組建的直接和間接完全擁有的子公司。
信用評級*：		由穆迪投資者服務公司評定為Ba3。 由標準普爾信用評級服務評定為B+。 由惠譽評級公司評定為Bb。
證券：		到期日為2032年的5.375%債券
本金金額：		€350,000,000
交易日期：		2024年9月11日

預計交割日期：		2024年9月17日（T+4**）
到期日：		2032年9月30日
付息日期：		每年3月30日溢舊息，起始日期為2025年3月30日
優惠券：		5.375%
發行價格：		自2024年9月17日起，本金金額的100.000％以及累計且未支付的利息（如有）
到期收益率：		5.375%
總收益：		€350,000,000
發行人純收益，扣除費用之前:		€346,412,500
可選贖回：		自2027年9月30日起，發行人可以全額或部分贖回歐元票據，按照下面的贖回價格（以贖回的歐元票據的本金金額的百分比表示），加上累計且未支付的利息（如有），但不包括應用贖回日期，如果在每年9月30日開始的12個月期間內贖回，可隨時選擇贖回。
		年份：		價格：
		2027		102.688%
		2028		101.344%
		2029年及之後		100.000%
		在2027年9月30日之前的任何時間，發行人可以自行選擇在任何時間以全額或部分贖回歐元債券型，並按贖回日期時的贖回價格加上適用的溢價（如下所定義）和應計及未支付的利息（如有），但不包括贖回日期。   「適用溢價」指的是任何贖回日期上的任何歐元債券型，其中較大者為：（1）該票面金額的1.0％；和（2）該票面金額在2027年9月30日之前的贖回價格的現值（該贖回價格已在上面的表格中訂明），加上2027年9月30日之前該票上的所有必需支付的利息（不包括到贖回日期為止的應計未付利息），使用利率等於贖回日期時的可比政府債券利率加50個基點的折現率；減去該票面金額。

利用股權籌集的款項進行選擇性贖回：		在2027年9月30日之前，發行人可以選擇性地在一次或多次買回最多40%的歐元票面總金額，買回價格等於其總票面金額的105.375%，再加上應計但未支付的利息（如有），但不包括適用的贖回日，金額等於一次或多次股權發行的淨現金收益。
控制變更觸發事件：		101%
最低面額：		100,000歐元及其超額部分的整數倍數
ISIN / Common Code：		XS2903463987 / 290346398
歐元聯合實體簿記運行經理：		美國美洲銀行證券歐洲股份有限公司 匯豐 證券 (美國) corp。 摩根大通證券有限公司
歐元聯席首席承銷商：		ING金融市場有限責任公司 摩根 士丹利及 Co. LLC 富國華美證券國際有限公司
歐元 共同經銷商：		巴黎銀行證券公司 高盛股份有限公司 瑞穗國際銀行股份有限公司 資本一證券股份有限公司 Goodbody股票經紀人有限公司 Huntington Securities, Inc. 三菱UFJ證券（歐洲）N.V. PNC Capital Markets LLC SG 美洲證券有限責任公司

 

*	備註：證券評級並不代表對於賣出、持有證券的建議，並且評級可能會在任何時候修訂或撤回。

**	發行人預計于2024年9月17日或之前將票據交付給投資者，這將是本招股章程補充書（以下稱為「T+4交收」）簽署之日後的第四個工作日。根據規則 15c6-1 在交易所法案下，二級市場交易要求在一個工作日內結算，除非交易雙方明確同意其他安排。因此，希望在交割前一個工作日之前交易本招股的買家，由於本招股票據最初的交割為T+4，將被要求在任何此類交易時指定另外的結算安排以防止未能結算。希望在該期間交易本招股票據的買家應請教他們的顧問。

母公司、發行人和子公司擔保人已向證監會提交了一份註冊申報文件（包括招股說明書和招股說明書補充資料），以就本次通訊涉及的發行進行申報。在您進行投資之前，您應該閱讀該註冊申報文件和母公司向證監會提交的並被引用於註冊申報文件中的其他文件的招股說明書和招股說明書補充資料，以獲取關於母公司、發行人、子公司擔保人和該發行的更完整信息。您可以免費通過訪問SEC網站上的EDGAR獲取這些文件。 www.sec.gov或者，發行人、任何承銷人或參與發行的任何交易商將安排通過致電BofA Securities免費要求發行說明書和發行說明書補充資料。 1-800-294-1322 或者通過發送郵件至dg.prospectus_requests@bofa.com向BofA Securities發送郵件要求發行說明書和發行說明書補充資料。

本通訊不構成出售票據的要約，也不是對任何禁止發售或銷售票據的司法管轄區的要約，也不是對未有資格提出要約的人，或對法律上不能獲得證券要約的任何人的招攬。

製造商的目標市場（MiFID II 產品治理）僅限於合格對手和專業客戶（所有分銷渠道）。根據《歐盟規例》（EU）1286/2014，尚未準備基於零售在EEA不適用的PRIIPs關鍵資訊文件（KID）。

製造商的目標市場（英國 MiFIR 產品治理）僅限於合格對手和專業客戶（所有分銷渠道）。根據《歐盟規例》（EU）1286/2014，由於《歐盟退出法》的條文，尚未準備作為在英國零售不適用的Uk PRIIPs關鍵資訊文件（KID）。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於此通訊，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博郵件或其他通訊系統自動生成的結果。