展品10.2

註冊權協議

本登記權協議（以下簡稱「本協議」協議”) is made and entered into as of September 16, 2024, by and between Dermata Therapeutics, Inc., a Delaware corporation (the “公司）與各個簽署人（每個購買人稱爲「買方」買方子公司購買者”).

本協議是根據證券購買協議而訂立的，該協議日期爲本協議日期，該協議是公司與每位購買者（以下簡稱“購買協議”).

公司和每位買方在此達成以下約定：

1. 定義.

本文中使用的已大寫的術語，並且沒有在此作其他定義的，即指出售協議中對該術語所給的定義。 本協議中使用的以下術語應具有如下含義：

“建議「」應按照第6(d)條所述含義解釋。

“生效日期「45」意味着，就此處要求提交的首次註冊聲明而言，自此日起45日內完成^th 自此日起的日曆日第45天（或者，在委員會進行「全面審查」的情況下，第75日曆天）；就根據第2(c)或第3(c)款可能需要的任何額外註冊聲明而言，額外註冊聲明要求根據此處提交文件的日期提前45天提交（或者，在委員會進行「全面審查」的情況下，提前75日曆天）^th 自根據此處提交文件需要提交額外註冊聲明的日期起45日內完成（或在委員會進行「全面審查」的情況下，第75日曆天）；就可能根據第2(c)或第3(c)款需要的任何額外註冊聲明而言，額外註冊聲明要求根據此處提交文件的日期提前45天提交（或者，在委員會進行「全面審查」的情況下，提前75日曆天）^th 自此日起的日曆日第45天（或者，在委員會進行「全面審查」的情況下，第75日曆天）^th 日曆日是指該附加註冊聲明根據本協議應該被提交的日期的下一天； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但在公司收到委員會通知，有一個或多個上述註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和意見時，則關於該註冊聲明的有效日期應爲公司收到該通知之後第五個交易日，如果該日期在上述日期之前，進一步提供，如果該有效日期是非交易日，則有效日期應爲下一個交易日。

“有效期「」應符合第2(a)節中的含義。

“2024年6月4日發佈的新聞稿。「」應按照第2(d)節中所規定的含義解釋。

“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。「」應按照第2(d)節中所規定的含義解釋。

“歸檔日期意味着，就必需遵守此規定而言，就15個日曆日是在此之後，對於根據第2（c）條或第3（c）條可能需要的任何額外註冊聲明，公司可以根據SEC指導進行許可的最早可行日期來提交與可登記證券相關的任何額外註冊聲明。^th 就必需遵守此規定而言，對於根據第2（c）條或第3（c）條可能需要的任何額外註冊聲明，公司可以根據SEC指導進行許可的最早可行日期來提交與可登記證券相關的任何額外註冊聲明，是在此之後的15個日曆日。

“持有人「」或「」持有人「持有人」指登記證券的持有人或持有人。

“受保護方”在第5(c)條中有所述的含義。

“賠償方”在第5(c)條中有所述的含義。

“初始註冊聲明「」表示根據本協議提出的初始註冊聲明。

“損失「」應按5(a)部分中所述的含義解釋。

“分銷計劃「」應符合第2(a)節中的含義。

“招股書”在註冊聲明內(包括但不限於，註冊聲明中的任何此前因依據美國證券法第430A條規定依靠而被省略的信息的補充註冊聲明)中包含的招股說明書，以及任何關於註冊聲明所覆蓋的可註冊證券部分的發行條款的招股說明書補充材料，以及關於招股說明書的所有其他修訂和補充，包括事後生效的修訂和引用或視爲引用的所有材料。

“可登記證券在任何確定日期，"全部"的含義是(a) 所有的股份，(b) 所有在行權權證時已經發行或可以行權的權證股份(假定在該日期上，權證已經完全行使而不考慮其中的任何行使限制)，(c) 任何在權證中與防稀釋條款相關的普通股額外發行或可發行的股票(不考慮權證中的行使限制)，以及(d) 以上述股份爲基礎的任何股票分割、股息或其他發放、回購或類似事件所發行或可發行的證券； 提供， 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在按照本條款出售的任何可註冊證券，只要(a)與該可註冊證券的銷售相關的註冊聲明已經在美國證券交易委員會根據《證券法》認定爲有效，並且該可註冊證券已按照有效的註冊聲明進行了處置，(b)該可註冊證券已根據《144條款》之規定進行過先前銷售，或者(c)該證券在《144條款》中出售無需成交量或銷售方式限制，並且無需按照《144條款》所規定的保留針對當前公開信息的限制，如該等效果的書面建議函，地址投遞並獲得過過戶登記機構和相關持有人的認可(假設該等證券及其通過行使、轉換或交換或者作爲其分紅的可行使或可發行證券在任何時間均未由公司的任何執掌股份的關聯人士持有，如由公司在合理情況下依法律顧問的建議所確定。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“指根據2(a)條款要求根據本條款規定進行的任何註冊申報，以及根據2(c)或3(c)條款擬議的任何額外註冊申報，包括（在每種情況下）招股說明書，任何該等註冊申報或招股說明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修正案，以及其中的所有陳列清單，以及被該等註冊申報中所合併或視爲合併的所有資料。

“規則415「」指的是證券法規發佈的第415號規定，該規定可能會不時修訂或解釋，或者是證券委員會隨後採納的具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“條款424「」是指根據證券法由委員會規定的第424條規則，該規則可能會不時修改或解釋，或者是委員會在此後採納的具有基本相同目的和效果的任何類似的規則或法規。

“股票持有人問卷「」應按照第三條款(a)中所規定的含義解釋。

“SEC指南「」表示（i）委員會工作人員提供的任何公開可得的書面或口頭指南，或者委員會工作人員的任何意見、要求或請求，以及（ii）《證券法》。

2. 架下注冊.

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415持續進行發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格在S-3表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文件以另一種適當的形式進行，但須遵守第2（e）節的規定），並且應包含（除非持有人至少85％的利益另有指示）”分配計劃” 隨函附上 附件 A 而且基本上是”出售股東” 此處所附部分爲 附件 B; 提供的, 然而，未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定爲 「承銷商」。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力促使根據本協議（包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在提交後儘快宣佈根據《證券法》生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到該註冊涵蓋所有可註冊證券之日爲止聲明 (i) 有根據該規則或根據第144條出售，或 (ii) 可以根據第144條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司的法律顧問根據向過戶代理人和受影響持有人發出的書面意見書確定（以下簡稱”生效期”）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）以電話方式要求註冊聲明生效。公司應在公司通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一交易日，即要求該註冊聲明生效的日期，通過電子郵件立即將註冊聲明的有效性通知持有人。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前向委員會提交最終招股說明書。根據第2（d）節，未能在一（1）個交易日內向持有人發出此類生效通知或未能提交前述的最終招股說明書應被視爲事件。

(b) 儘管在第2(a)款中規定了登記義務，如果委員會通知公司，由於適用第415條規定，所有可登記證券都無法在單一登記聲明中作爲二次發行進行登記，公司同意立即通知各持有人，並盡商業上的合理努力按委員會要求提交修正初次登記聲明，覆蓋委員會允許登記的最大數量的可登記證券，採用S-3表格或其他可用形式進行登記，作爲二次發行的登記，但受第2(e)款規定的限制；有關採用S-3表格或其他適當形式進行登記，並受第2(d)款規定的限制，涉及支付清償損害賠償的情況； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在提交此修訂前，本公司有義務盡力向委員會倡導，根據證券交易委員會的指導方針要求註冊所有可登記證券，包括但不限於合規和披露解釋612.09。

(c) 不考慮本協議的任何其他規定，並且在根據第2(d)條支付違約賠償的前提下，如果委員會或任何SEC指導文件規定了在特定註冊聲明中允許登記的作爲二次發行的可登記證券的數量限制（儘管公司已努力勸說委員會註冊所有或更大部分的可登記證券），除非受讓人就其可登記證券以書面形式另行指示，否則在該註冊聲明上可登記的可登記證券數量將按照以下方式減少：

在根據本協議進行縮減的情況下，公司應在至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並提供計算各個持有人份額的計算結果。在根據前述修改初步登記說明的情況下，公司將盡最大努力根據美國證券交易委員會的指南，或根據公司或註冊證券的發行人的證券委員會規定的時間，儘快申請提交一份或多份S-3表格或其他形式的登記說明，以登記供銷售的那些未在初步登記說明中登記供銷售的可登記證券。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明不是在其提交日期之前或之日內進行提交（如果公司在未按照本條款3(a)要求給予持有人查看和評論的情況下提交初始註冊聲明，或者公司隨後撤銷註冊聲明的提交，則認爲公司在提交日期時未滿足本款(i)的要求），或者(ii) 公司未在獲悉（口頭或書面，以先到者爲準）委員會不會「審核」或不會有進一步審核的日期之後的五（5）個交易日內，根據證券法規制定委員會規則461提交給委員會加速註冊聲明的申請，或者(iii) 在註冊聲明的生效日期之前，公司未能根據委員會的意見向其提交前生效修正案並以書面方式回應，該委員會的意見要求提交該修正案以確保該註冊聲明能夠被宣佈生效，或者(iv) 註冊所有可轉讓證券的註冊聲明在初始註冊聲明的生效日期之前未被委員會宣佈生效，或者(v) 在註冊聲明生效日期之後，因任何原因使得該註冊聲明不再持續對所有包括在該註冊聲明中的可轉讓證券有效，或者持有人無法使用其中的招股說明書轉售此類可轉讓證券，超過連續十（10）個自然日或者在任何12個自然月的期間內累積超過十五（15）個自然日但無需連續（任何此類失敗或違約均稱爲“2024年6月4日發佈的新聞稿。”，對於（i）和（iv）款項的目的，發生該事件的日期，對於（ii）款項的目的，超過五（5）個交易日期限的日期，對於（iii）款項的目的，超過十（10）個日曆日期限的日期，對於（v）款項的目的，超過十（10）或十五（15）個日曆日期限的日期，簡稱爲“蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。在每個「事件日期」（定義見《認購協議》），以及持有人可能在本協議下或適用法律下享有的任何其他權利之外，如果在任何事件日期未針對該事件進行補救，公司應向每位持有人支付現金金額，作爲部分清償損害而非罰款，金額爲該持有人根據認購協議支付的認購額度總數的2.0%乘積。各方一致同意，根據本協議向持有人支付的最高累計清償損害金額爲該持有人根據認購協議支付的認購額度總數的12.0%。如果公司未能在應付日期後七天內全額支付根據本條款的任何部分清償損害，公司應向持有人支付每年18%的利息（或適用法律允許支付的較低最高金額），自部分清償損害到期之日起，按日計至該金額及所有利息全部全額支付爲止。根據本協議條款的部分清償損害金額應根據月份的每日比例計算，直至補救事件爲止。

(e) 如果本協議下可供轉售的可登記證券不適用於S-3表格進行登記，公司應（i）在其他適當的表格上登記可登記證券的轉售，以及（ii）承諾在S-3表格可用時立即登記可登記證券，但公司應保持註冊聲明的有效性，直至S-3表格上的可登記證券的註冊聲明已被委員會宣佈生效爲止。

(f) 不論這裏面的任何條款有何規定，任何情況下公司均不得未經持有人書面同意將任何持有人或持有人關聯方指定爲承銷商。

3. 公司承諾.

根據公司在此項註冊義務中的要求，公司應當：

在提交每份註冊聲明及其相關招股說明書或其任何修訂版或補充版（包括任何以引用方式合併或視爲合併於此的文件）之前不少於五（5）個交易日，並在提交任何相關招股說明書或其任何修訂版或補充版（包括任何以引用方式合併或視爲合併於此的文件）之前不少於一（1）個交易日，公司應（i）向每個持有人提供擬提交的所有文件的副本，這些文件（除了那些被合併或視爲合併於此的文件）將由該持有人審核，並且（ii）使其高管、董事、法律顧問和獨立註冊會計師回答各種必要的問題，以便根據各持有人的法律顧問的合理意見進行合理調查，該合理調查符合證券法的意義。該公司不得提交大多數可登記證券持有人有合理且善意的異議的註冊聲明或任何這樣的招股說明書或其任何修訂版或補充版，前提是，該公司收到該異議的書面通知的時間不遲於持有人收到註冊聲明副本後的五（5）個交易日或收到相關招股說明書或其任何修訂版或補充版副本後的一（1）個交易日。每個持有人同意向公司提供按照本協議附件所示的問卷。 附件C (a “股票持有人問卷在申報日期前至少提前2個交易日或在持有人根據本條款接收草案材料後的第4個交易日結束前提交。^th)交易日期之後不少於兩（2）個交易日或五（5

(b) (i) 準備並向委員會提交修正案，包括後有效修正案，以保持註冊聲明在有效期內始終有效，適用於生效期限內的可登記證券，並準備並向委員會提交其他註冊聲明，以便根據證券法註冊出售所有的可登記證券， (ii) 導致相關的招股說明書根據需要被修訂或補充（受本協議條款的約束），並以修訂或補充後的招股說明書根據424條例提交， (iii) 儘快對收到的委員會關於註冊聲明或其修正案的任何意見做出回應，並儘快向持有人提供關於與註冊聲明有關的來自委員會的真實完整的所有通信副本（前提是，公司應刪除其中包含的可能構成關於公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及 (iv) 在所有重大方面遵守證券法和交易法適用的規定，就在適用期限內處置所有註冊聲明涵蓋的可登記證券，根據（受本協議條款的約束）在修訂過的註冊聲明中所述的持有人的預期處置方法，或者在補充後的招股說明書中所述。

(c)如果在生效期間，可登記證券的數量在任何時候超過已在註冊聲明中登記的普通股數量的100％，那麼公司應儘快但在適用的申報日期之前，提交一份額外的登記聲明，涵蓋持有人不少於這些可登記證券數量的轉售。

(d)儘快通知將要出售的可註冊證券持有人（根據此第（iii）至（vi）款，該通知需附有暫停使用招股說明書指示，直到所需變更完成）（如爲（i）（A）下情況，距離提案提交不得少於一（1）個交易日）並（如果任何該等人士要求）在擬提交招股說明書或任何招股說明書補充文件或註冊聲明生效後的一（1）個交易日內以書面形式確認該等通知，（A）在提交招股說明書或招股說明書補充文件或註冊聲明的一（1）個交易日前，以確認美國證券交易委員會是否將對該註冊聲明進行「審查」，併發出書面評論，以及（C）對於提交的註冊聲明或任何後續生效的補充文件，當其同意時，(ii) 提示美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府機構要求對註冊聲明或招股說明書進行修正或補充，或要求提供額外信息，（iii）提示美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府機構發出任何停止令中止註冊聲明生效的一部分或全部可註冊證券，或者提起任何訴訟以達到此目的，（iv）提示公司收到有關在任何司法轄區中暫停資格或取消不再適用可註冊證券的通知，或者涉及提起或威脅提起此類訴訟的通知，（v）提示任何導致註冊聲明內納入的財務報表不符合要求的事件或經過一段時間，或者讓註冊聲明、招股說明書或其他文檔中陳述有誤（包括被引入或視爲引入其中的文檔），使得其在基本事實面前不會產生誤導性或遺漏任何必要陳述基於任何事實這樣的聲明，或使得註冊聲明、招股說明書、或其他文檔需要進行任何修訂，以使其在基於製表時的情況下，不再包含任何不實陳述或遺漏任何必要陳述，以及（vi）提示公司認爲可能對公司利益不利其進行允許繼續提供註冊聲明或招股說明書的任何進行中的重大公司事務或重大公司事件的發生或情況存在。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，任何這樣的通知都不得包含有關公司或其子公司的重要但未公開的信息，公司同意持有人對公司或其子公司沒有任何保密義務，並且不得對公司或其子公司的交易基於此類信息而進行。

(e) 盡最大努力避免發佈任何訂單，或者如果已發佈，則儘快撤回：(i) 任何停止或暫停註冊聲明有效性的訂單，或者(ii) 任何暫停在任何司法管轄區出售可登記證券的資格(或豁免資格)。

(f) 免費向每位持有人提供至少一份經過確認的每份註冊聲明和各自的修訂版本，包括財務報表和時間表，所有被引用或視爲被引用的文檔，並根據該人的要求提供全部展覽（包括之前提供的或通過引用的展覽），並在將這些文件提交給委員會後及時提供；但是，任何在EDGAR系統（或其後繼者）上可獲得的文件無需以實體形式提供。

(g) 根據本協議的條款，公司特此同意每位持有人在提供任何根據第3(d)款發出的通知之前，根據此招股說明書及其每份修訂或補充資料，與擬發行及出售的可登記證券有關的使用。

(h) 在任何轉售持有人轉售可註冊證券之前，商業上合理努力將其註冊或合格，或與出售持有人合作，以符合在美國內任何持有人合理書面要求的各個司法管轄區內的證券法或藍天法規的註冊或合格（或免於註冊或合格），並保持每個註冊或合格（或免除）在有效期內有效，並進行任何其他合理必要的行爲或事項，以使在這些司法管轄區內處置每個註冊聲明所涵蓋的可註冊證券成爲可能; 不過，公司不須在其尚未具有資格的任何司法管轄區通常限制資格；不在任何它不屬於的司法管轄區承擔實質性納稅義務；以及不在任何這樣的司法管轄區面對一般保全服務的提供。

（i）如果持有人要求，合作以便及時準備和交付代表應根據註冊聲明交付給受讓人的可註冊證券的證書，該證書在盡購買協議所允許的範圍內無限制地。和使這些可註冊證券可以以任何持有人可能要求的面額和註冊名稱註冊。

(j) 在發生第3(d)條所規定的任何事件時，根據公司對提前披露該事件可能對公司及股東帶來的任何不利後果的誠信評估，儘快根據情況準備一份補充或修正文件，包括修訂後的註冊聲明或相關招股意向書的補充材料，或任何以引用或被視爲引用於其中的文件，並提交其他所需文件，以便作爲提交後的文件，無論是註冊聲明還是招股意向書均不包含任何虛假陳述或遺漏需要在其中聲明的重大事實或必要的陳述，在製作陳述時根據其所做陳述的情況而言，並非具有誤導性。如果公司根據第3(d)條的第(iii)項至第(vi)項的規定通知持有人暫停使用任何招股意向書，直到對該招股意向書所作的必要更改已完成，則持有人應暫停使用該招股意向書。公司將盡最大努力確保可以儘快恢復使用招股意向書。公司有權根據本第3(j)條行使暫停註冊聲明和招股意向書的可用性的權利，但在12個月內的任何時間段內，該暫停的期限不得超過60個日曆日（不必是連續的日子）。

(k) 否則，我們將盡商業上合理的努力，遵守證券法和交易所法規管轄之委員會的所有適用規則和法規，包括但不限於證券法172條規定，在證券法424條規定的期限內，根據證券法規424之規定及時向委員會提交任何最終招股說明書，包括其任何補充或修訂版本，並在生效期間任何時候，如公司未滿足172條規定的條件，以書面形式及時通知持有人，因此，持有人必須在與可登記證券的任何處置有關的情況下交付招股說明書，並採取其他合理必要的措施以方便根據本協議註冊可登記證券。

(l) 公司將盡最大努力確保符合使用S-3表格（或任何其後繼表格）註冊可轉讓證券的資格。

（m）公司可能要求每個轉讓股東向公司提供一份證明文件，說明該股東擁有的普通股份的數量，如果證券交易委員會要求，還需說明擁有這些股份的自然人對股份擁有表決和決定性控制權。在公司因任何股東未能在公司要求的三個交易日內提供此類信息而無法滿足對註冊證券的註冊義務的期間內，任何按期提醒的違約金（僅適用於該股東）都將暫停計息，任何可能因此延誤而發生的事件（僅適用於該股東）都將暫停，直到該信息被提供給公司。

4. 註冊費用. 公司在履行或遵守本協議所涉及的一切費用和費用應由公司承擔，無論是否根據註冊文件出售任何可註冊證券。 前述句子中提到的費用和費用包括但不限於：(i)所有註冊和申報費用（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊公共會計師的費用和費用），包括但不限於對提交申報給委員會，提交任何交易市場需要的申報以及符合公司以書面形式合理同意的適用州證券法或藍天法規定的申報的費用和支出，(ii)印刷費用（包括但不限於爲可註冊證券印刷證書的費用），(iii)信使、電話和交付費用，(iv)公司法律顧問的費用和費用，(v)證券法責任保險，如果公司希望購買此類保險，和(vi)與履行本協議所涉及的一切交易相關的所有其他人員由公司僱傭的費用和費用。 此外，公司將負責與完成本協議所涉及的交易相關的所有內部費用（包括但不限於執行法律或會計職責的公司官員和員工的薪水和費用），進行年度審計的費用以及在此要求下將可註冊證券上市的費用和費用。 在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人或類似佣金，除非交易文件中另有規定，否則不負責任何法律費用或其他費用。

5. 賠償.

(a) 公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加按金追加下任何不履行義務而作爲本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他與持有此類所有權的人具有同等職能的人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），並使他們免受損害他們每個人的其他頭銜），控制任何此類內容的每個人在適用法律允許的最大範圍內，每個控股人的持有人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）以及每個控股人的高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）（包括但不限於合理的律師費）和費用（集體，”損失”)，由於 (1) 註冊聲明、任何招股說明書或任何形式的招股說明書或其任何修正案或補充文件中或任何初步招股說明書中包含的關於重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述，或因其中必須陳述或據稱遺漏任何重要事實而產生或與之相關的任何遺漏或涉嫌遺漏（如果是招股說明書或其補充文件，視其製作情況而定）不具有誤導性或（2）任何公司違反或涉嫌違反與履行本協議義務有關的《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的、明確用於本協議的有關該持有人的信息，或僅限於此類信息與此類信息相關的範圍內持有人或該持有人提議的分配方法可註冊證券，並經該持有人以書面形式審查並明確批准用於註冊聲明、此類招股說明書或其任何修正或補充（據了解，持有人已批准） 附件 A 出於此目的）或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節中規定的類型的事件，則在公司書面通知該持有人招股說明書已過期、有缺陷或無法由該持有人使用之後，以及在該持有人收到第 6 節所述建議之前，該持有人使用過期、有缺陷或其他不可用的招股說明書 (d)。公司應將本協議所涉交易引起或與本協議所涉交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第6（h）條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、每位控制公司的個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）以及這些控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償，使其免受損害，但以適用法律允許的最大限度爲限僅限於：任何內容中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、任何招股說明書、其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股說明書中，或因遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或據稱遺漏的重大事實（就任何招股說明書或補充文件而言，根據其製作的情形）不具有誤導性 (i) 但僅限於這種不具誤導性的程度，但僅限於此類不具誤導性該持有人以書面形式向公司提供的任何信息中包含真實的陳述或遺漏明確要求將其包含在該註冊聲明或此類招股說明書中，或 (ii) 僅限於此類信息與賣出股東問卷或擬議的可註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息有關，並經該持有人以書面形式審查和明確批准用於註冊聲明（據了解，持有人已批准） 附件 A 爲此目的）、此類招股說明書或其任何修正案或補充文件中。在任何情況下，出售持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償義務的註冊證券時收到的收益金額（扣除該持有人爲與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額）的美元金額。

(c) 進行賠償程序如果有任何訴訟與有資格在此獲得賠償的人 (以下簡稱「申請人」) 有關，申請人應及時以書面形式通知尋求賠償的人 (以下簡稱「賠償人」)，賠償人有權承擔該等訴訟的辯護，包括聘請申請人合理認可的律師並支付與該等辯護有關的所有費用和支出；但任何申請人未提供上述通知均不免除賠償人根據本協議的義務和責任，除非經有管轄權的法院 (該決定不得上訴或受進一步審查) 終局確定該等不通知將嚴重並不利地損害賠償人。受保護方賠償程序的實施被維權方以書面形式提請維權。保險人在此獲得賠償權的人時，對保險人以書面方式提請賠償，保險人有權對該賠償案件進行辯護，包括支付一切相關費用和費用，只要該金額合理，並且滿足維權方的要求。倘若維權方沒有給保險方做出書面通知的話，不會免除保險人根據本合同所擔負的責任，同意仲裁併不影響賠償人作爲有效法院的最終決定賠償方賠償人對於任何進行賠償的人有權負擔起訴案件的辯護，還包括提供讓被賠償的人滿意的律師和支付與該辯護的費用與費用。需要提供注意的是，儘管如此，任何被賠償的人未能提供該等通知不應解除賠償人根據此協議的義務或責任，除非有權威的法院 (該裁定不得上訴或再次審查) 最終確定這樣做將以實質性和不利的方式損害賠償人。

被保障方有權在此類訴訟中聘請獨立律師並參與其辯護，但獨立律師的費用和開支由被保障方自行承擔，除非：（1）保障方書面同意支付該費用和開支，（2）保障方未能及時承擔該訴訟的辯護並聘請令被保障方合理滿意的律師參與此類訴訟，或（3）任何一方或多方參與此類訴訟（包括任何反訴方）的命名當事方同時包括被保障方和保障方，並且被保障方的律師合理地相信同一律師代表被保障方和保障方可能存在重大利益衝突（在這種情況下，如果被保障方以書面形式通知保障方選擇聘請獨立律師並由保障方承擔費用，保障方將無權承擔該辯護，且一名獨立律師的合理費用和開支將由保障方承擔）。未經保障方書面同意，保障方不對任何未經其書面同意的此類訴訟的和解承擔責任，該同意不得以不合理方式被拒絕或推遲。除非獲得被保障方的事先書面同意，否則任何保障方不得在任何尚未決定的在訴諸一方爲被保障方的待決訴訟中就該訴訟達成和解，除非該和解包括對該訴訟的主題的所有索賠對被保障方的無條件釋放。

根據本協議的條款，在不違反本章節的前提下，對所有合理的賠償方的費用和開支（包括爲調查或準備辯護此訴訟而產生的費用和開支）應在書面通知遞交給賠償方後的十個交易日內支付給合理的賠償方；但是，在經過有管轄權的法院的確定（該確定不可上訴或進一步審查）後，賠償方將迅速償還合理的賠償方所適用於此類行動的部分費用和開支，對此類行動，最終確定不享有此處賠償的權利。

(d) 貢獻如果在第5(a)或5(b)節的賠償對任何被賠償方不可用或不足以使被賠償方免於任何損失，那麼每個賠償方應根據相對於其在導致該損失的行爲、陳述或遺漏方面的相對過失以及其他相關的公平因素，按適當比例向被賠償方支付或應支付的金額進行貢獻。賠償方和被賠償方的相對過失應根據多種因素進行決定，包括與任何問題的任何行動有關的事實或被聲稱事實的不準確或聲稱的遺漏或事實的遺漏是否已由賠償方或被賠償方採取或提供的信息，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息和糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。由於任何損失由一方支付或應支付的金額應被視爲包括任何合理的律師費或費用，該費用由該方爲與任何訴訟有關的費用或費用而發生，但如果根據本協議的規定，如果根據本節的賠償對該方可用，該方將獲得對該費用的賠償。

各方都同意，如果根據第5（d）條確定貢獻金額的方法是按比例分配或其他不考慮在上一段落中提到的公平因素的方法，那將不是公正和公平的。在任何情況下，持有人對可登記證券的貢獻義務的金額不得超過其根據可登記證券銷售產生的款項淨額（扣除該持有人就與本第5條有關的任何索賠而支付的所有費用以及該持有人因此類不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏所需支付的任何損害賠償金額）。

本節包含的賠償和協作協議除了賠償方對受償方可能承擔的任何責任之外，還有其他責任。

6. 其他.

(a) 救濟措施如果公司或持有人在本協議項下違約，每位持有人或公司，除享有法律和本協議賦予的所有權利，包括損害賠償權利外，還有權根據本協議要求實施其在本協議項下的權利。公司和每位持有人都同意，金錢賠償無法對其因違反本協議規定而遭受的損失提供充分的補償，並進一步同意，在針對此類違約的具體履行措施中，不主張或放棄認爲法律補救足夠的辯護。

(b) 不得利用註冊; 禁止申請其他註冊聲明除了根據購買協議進行的交易中發行給放置代理商的認股權證所能行使的普通股份外（如果有），公司及其安防-半導體持有人（除了根據本協議依此規定的持有人）不得在任何其他註冊申報中包括公司的證券，而註冊證券除外。 除了在第6（乙）條中規定的以外，公司將不會在所有註冊證券根據證券交易委員會宣佈生效的註冊申報中註冊之前註冊任何其他的註冊申報。 允許公司在本協議日期之前註冊的申報文本進行修改，只要任何這些現存的註冊申報中不註冊新證券即可。 附表 6(b)在所有註冊證券根據證券交易委員會宣佈生效的註冊申報中註冊之前，公司不得提交任何其他的註冊申報，除非在本協議出具日期之前已提交的註冊申報進行修訂時不註冊任何新證券。

(c) [保留]

(d) 已中止處置通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到公司的通知後，將立即停止根據註冊聲明轉讓該等可登記證券，直到公司書面通知（「 知會 」）恢復使用適用的招股說明書（如有必要，經過補充或修訂）。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股說明書。公司同意並承認，在此期間，持有人被要求根據本文在此處停止轉讓可登記證券的任何期間應受本文第2(d)條款的約束。建議公司同意並承認，在此期間，持有人被要求根據本文在此處停止轉讓可登記證券的任何期間應受本文第2(d)條款的約束。

(e) 修正與豁免本協議的條款，包括本句的條款，不得經修訂、修改或增補，也不得放棄或同意偏離本協議的條款，除非書面並由公司和持有已發行普通股50.1%或更多的股東簽署（爲澄清起見，這包括任何可行使或轉換的可登記證券），但如果任何修訂、修改或放棄不成比例地且不利地影響某一股東（或某一群股東），則需要當事受影響的股東（或股東組）的同意。如果依據前述句子完成的放棄或修訂未註冊所有可登記證券，那麼將按比例減少應爲每位股東註冊的可登記證券數量，並且每位股東有權指定其可登記證券中哪些將從該註冊聲明中省略。儘管前述，僅由涉及某一股東或一些股東的權利且不直接或間接影響其他股東權利的事項與本協議的規定偏離的同意或放棄只能由相關股東或涉及此類同意或放棄的所有可登記證券的股東給予； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不得修改、修改或添加本句的條款，除非根據本第6（e）條的第一句的規定。不得向任何人提供或支付任何報酬來修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非同樣的報酬也提供給本協議的所有各方。

(f) 通知任何通知或其他通信或交付應根據購買協議的規定進行。

(g) 繼承人和受讓人本協議適用於各方的繼任者和被許可受讓人，並對每個持有人有利。未經所有持有人書面同意，公司不得轉讓（除非通過合併）其在本協議項下的權利或義務。每個持有人均可按照《購買協議》第5.7節所允許的方式將其各自的權利轉讓給相應的人。

(h) 沒有不一致的協議截止日期前，公司及其附屬公司未簽訂，也不會在本協議日期後簽訂任何涉及其證券的協議，這些協議將影響本協議中授予持有人的權利或與本協議中的規定相沖突。公司及其附屬公司以前未與任何人簽訂任何未完全滿足的註冊權協議。

(i) 履行和對手方本協議可以分爲兩個或兩個以上副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一協議，並在每個方簽署並交付給對方時生效，雙方不需要簽署同一副本。如果有任何簽名通過電子郵件發送「pdf」格式數據文件或符合美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名（例如www.docusign.com）進行交付，則該簽名應視爲有效並具有約束力的義務，與紙質簽名具有同等效力。

(j) 管轄法所有有關本協議的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據採購協議的規定確定。

(k) 累積救濟措施本處所提供的補救措施是累計的，而且不排除法律所提供的其他任何補救措施。

(l) 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應保持完整有效，並且不以任何方式受到影響、損害或失效，各方應商業上合理的努力，尋找並採用替代方法，以實現與該條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。茲聲明並約定各方的意圖是，他們將在未包括任何後來被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行剩餘的條款、規定、契約和限制。

(m) 標題本協議中的標題僅供方便參考，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

(n) 持有人義務和權利的獨立性每個出讓人根據本協議的義務是各自的，與其他出讓人的義務沒有共同性，任何出讓人對其他出讓人的義務履行不負任何責任。本協議中的任何內容或任何其他在任何交割時交付的協議或文件中的任何內容，或出讓人根據本協議或根據其他協議採取的行動，均不得被視爲出讓人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體的成員，也不得導致出讓人在義務履行或本協議所規定的交易或任何其他事項上以任何方式共同行動或作爲團體或實體行事的推定，公司承認出讓人在義務履行或交易方面沒有共同行動或作爲團體行事，公司不得對此提出任何主張。每個出讓人均有權保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議產生的權利，其他出讓人不需要作爲附加當事人加入任何爲此目的的訴訟程序。僅僅爲便於公司而不是出讓人的行動或決策，公司完全控制了將公司義務包含在單一協議中的使用，並不是因爲任何出讓人的要求或要求而這樣做。明確理解並同意本協議中的每一條款僅僅是公司和出讓人之間的約定，而不適用於公司和出讓人集體之間或出讓人之間。

********************

(隨附簽名頁)

由此，雙方已於上述日期簽署本註冊權協議。

【持有人簽字頁如下】

[DRMA RRA持有人簽名頁]

持有人姓名：__________________________

授權簽署人簽名: __________________________

授權簽署人姓名：_________________________

被授權簽字人姓名：__________________________

[簽名頁繼續]

附錄 A

分銷計劃

該股票的每個賣方股東（簡稱「賣方股東」）及其抵押權人、受讓人和繼承權人可以不定期地在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易場所上出售其擬銷售的全部或部分證券，或以私下交易的形式出售。這些銷售可能以固定價格或協商價格進行。賣方股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：銷售股東證券所有者及其抵押人、受讓人和受讓權人可以隨時在主要交易市場或其他證券交易所、市場或交易場所上以固定或議定價格出售此處涵蓋的任何或所有證券，或者進行私下交易。這些銷售可能以固定或議定價格進行。出售股東在出售證券時可以使用以下一個或多個方法：

賣出股票的股東也可以根據1933年修訂版本的《證券法》下的規則144或任何其他豁免條款出售證券，而不是根據本招股說明書。證券法），如果可能的話，而不是根據本招股說明書。

由買方持有人委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可以從買方持有人（或者如果任何券商作爲證券購買方的代理人，則可以從買方）獲得佣金或折扣，金額可以協商確定，但在本招股說明書補充刊登的情況下，在代理交易中不超過符合金融業監管局規則2121的慣例佣金；在主要交易中則依照金融業監管局規則2121的標準進行標記或折價。

就證券或其利益的出售而言，賣出股東可能會與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，而這些經紀商或其他金融機構可能反過來在對沖他們所承擔的頭寸時進行賣空證券。賣出股東也可能會開空賣出證券，並交付這些證券以平倉其空頭位置，或將證券出借或質押給經紀商，後者反過來可能賣出這些證券。賣出股東也可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，該衍生證券要求向經紀商或其他金融機構交付本招股說明書提供的證券，而這樣的證券經紀商或其他金融機構可能根據本招股說明書（經補充或修訂以反映該等交易）轉售。

出售證券的售股人及任何參與出售證券的經紀商或代理商可能被視爲《證券法》所定義的「承銷商」。 在此情況下，經紀商或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券的再銷售利潤可能會被視爲《證券法》下的承銷佣金或折扣。 每位售股人已經告知公司，他們與任何人沒有書面或口頭協議或理解，直接或間接地分銷證券。

公司需要支付由公司就證券註冊所發生的某些費用和開支。 公司已同意對可轉讓股東進行賠償，以抵銷某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》下的責任。

我們同意保持本招股說明書的有效性，直至以下情況發生較早的一種：（i）根據144條例，無需公司符合144條例及其它類似法規下的當前公開信息的要求，無需考慮任何成交量或銷售方式的限制，即可由轉讓股東轉售證券；或者（ii）所有證券均已根據本招股說明書或《證券法》144條例或任何其他類似法規出售。轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或經銷商進行銷售（如適用州證券法所要求）。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或取得銷售資格，或者符合豁免登記或資格要求並遵守相關規定，否則不得銷售本處所覆蓋的轉售證券。

根據交易所法案下適用的規則和法規，任何從事轉售證券分銷的人在適用的限制期間，如規定的m條例中所定義，不得同時從事與普通股票有關的做市活動。此外，出售股東將受適用的交易所法案和其下的規則和法規的約束，包括m條例，可能會限制出售股東或任何其他人購買和銷售普通股票的時間。我們將爲出售股東提供本招股說明書的副本，並告知他們需要在銷售時或之前將本招股說明書的副本交付給每位購買者（包括遵守《證券法》第172條的規定）。

附錄B

銷售股東

本公司將註冊該普通股，以便出售股東隨時可以將其轉售。除了擁有普通股和權證外，過去三年以內出售股東與我們沒有任何重大關係。有關發行這些普通股和權證的詳細信息，請參見上文「發行普通股和權證」部分。

下表列出了售股股東及其持有的普通股的有利所有權等其他信息。第二列列出了每位售股股東根據其對普通股和認股權的所有權，並假設在_______，2024年，售股股東持有的認股權在那天行使，而不考慮任何行使限制，持有的普通股數量。

第三列列出了本招股說明書中銷售股東所提供的普通股份。

根據與售股股東簽署的註冊權協議的條款，該招股說明書一般涵蓋了（i）按照上述「普通股和認股權私募發行」向售股股東發行的普通股的數量以及（ii）相關認股權的最大普通股可股票行權數量，作爲在提交本註冊聲明之前的交易日向SEC初始提交日期的前一交易日完全行使尚未行使的認股權的情況，每個日期如前一交易日決定並且所有相關條款依照註冊權協議的規定進行調整，不考慮任何對認股權行使的限制。  根據本招股說明書，第四列假設所有售股股東根據本招股說明書進行銷售的股票全部出售。

根據認股權證的條款[以及其他持有認股權證的股東]，賣出股東可能無法行使[任何此類]認股權證，以免行使該等認股權證使該賣出股東及其關聯方和歸因方在行使後有權實際持有的普通股數量超過公司實際流通普通股數的4.99%或9.99%，具體情況視情況而定，，但不包括公司已行使但尚未行使的認股權證行使後應發行的普通股。第二和第四列中的股份數量不反映這一限制。 賣出股東可以在本次發行中全部、部分或不出售他們的股份。詳見「分銷計劃。」

附件C

德瑪達治療股份有限公司

股票出售人通知和問卷調查

本人作爲普通股的受益人（以下簡稱“可登記證券Dermata Therapeutics, Inc.（以下稱爲「公司」）是一家德拉華州的公司公司”）了解到公司已向證券交易委員會（以下簡稱“委員會:美國證券交易委員會（SEC）蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據1933年修正案的證券法第415條規定，進行註冊和轉售（"證券法根據《註冊權協議》（"註冊權協議本文件所附的）的一部分。註冊權協議的副本可根據以下提供的地址向公司申請獲取。除非在本文件中另有定義，否則所有大寫字母的術語應按照註冊權協議的定義進行解釋。

作爲註冊聲明和相關招股說明書中被列爲出售股東會產生一些法律後果。因此，建議持有人和有益所有人諮詢他們自己的證券法律顧問，了解在註冊聲明和相關招股說明書中被列爲或未列爲出售股東的後果。

通知

本名義所有人（「」出售普通股的股東”）在本登記聲明中選擇包含其所有的可登記證券。

本人特此向公司提供以下信息，並承諾並保證該信息準確無誤：1.姓名。

問卷調查

2. 通知售股人的地址：

3.券商地位：

4. 出售股東所持有的公司證券的受益所有權。

5. 與公司的關係：

受託人同意在本協議生效期間，一經發現任何重大錯誤或變更與本文件所提供的信息不符，應即時通知公司，但無須通知公司受託人或其關聯方所持有或擁有的證券數量的變化。

在下方簽字即表示簽署人同意按照第1至第5項的回答披露本文中的信息，並將該信息包括在註冊聲明、相關招股說明書及其修訂版或補充版中。簽署人了解該信息將被公司依賴於編制或修訂註冊聲明、相關招股說明書及其修訂版或補充版。

在此證明，根據合法授權，在人或其授權代理人的見證下，已執行並遞交此通知和問卷。

請將完成並執行的通知和調查表的.pdf副本發送至：