展品10.2
供應鏈管理服務協議
本供應鏈管理服務協議（以下簡稱「協議」）於2024年9月15日（以下簡稱「生效日期」）由以色列法律下成立的公司REE Automotive Ltd.（以下簡稱「REE」），而薩姆瓦達納·摩瑟森國際有限公司（以下簡稱「Motherson」，曾用名Motherson Sumi Systems Limited）是一家根據印度適用法律成立並註冊辦公地址位於孟買馬哈拉斯特拉邦400051的Unit No. 705，C Wing，ONE BKC的公司。REE和Motherson在本協議中分別被稱爲「方」或「party」，集體稱爲「雙方」或「parties」。曾用名Motherson Sumi Systems LimitedMotherson
鑑於，REE是電動汽車平台設計和製造的市場領導者；
鑑於，Motherson是全球汽車和其他行業的原始設備製造商（個別稱「OEM」；集體稱「OEMs」）的可持續解決方案供應商；
鑑於 REE 和 Motherson（包括其附屬公司）希望共同改進 REE 的供應鏈和採購活動，以支持 REE 的未來發展和成功；
現在，鑑於上述聲明，本協議的相互條款和條件，以及其他有價值的考慮，其收據已得到確認，各方同意如下：
| 1. | 指定Motherson爲約定人。 REE特此指定Motherson（包括其任何關聯公司）以獨家方式爲REE提供服務（以下定義），Motherson（代表其自身及其關聯公司）特此接受此指定，並接受本協議中規定的條款和條件。 |
| 2. | 服務範圍。 提供給Motherson（包括其任何附屬公司）的服務範圍 （包括其任何附屬公司） 根據本協議，Motherson（包括其任何附屬公司）向REE提供的服務 附件1 附件所述，此附件已通過此引用併入本協議中（「服務」）。 |
| 3. | 角色和責任。 各方應盡其最大努力支持和合作，以執行本協議的服務並實現協議的目的。有關各方在服務方面的詳細角色、責任和義務在附錄3中已載明。 附錄3附屬於本協議的責任矩陣（「RASIC」）已附於本協議，並由此引用。此外，各方應遵守並履行本協議附錄2所載的責任。 附錄2 並已納入並引用。 |
| 4. | 成本 審核。 在有效日期前，Motherson對當前合同和業務關係進行了高層次的審核（包括與REE的問答環節），如附表5中所述，對REE與其供應商/供應商之間的當前合同和業務關係進行了審核，包括對零部件和原材料的現有和未來價格、最低訂購量（MOQs）、付款條款和貨運/交貨條款、物流和包裝成本和有效稅款、合同有效性、遞增和轉嫁條款、報價的有效性、報價與當前設計的關聯性、交貨條件、供應商投資（包括工具、設計/開發）（「成本數據」）進行了審核。現在，雙方已經達成協議，在有效日期當天，Motherson將對上述成本數據進行詳細審計，以確保準確了解所有成本因素（「成本審計」）。該成本審計還將包括對REE的當前採購訂單的審核，以及根據供應商的書面承諾對未來成本預測的驗證。REE同意向Motherson或其提名人提供一切必要支持，特別是在合理的時間內提供Motherson要求的成本審計和採購訂單驗證的所有文件和信息。雙方一致同意，根據成本審計確定的零部件和原材料的價格和合同條款（包括任何遞增理解）將被視爲基準 附錄5 附上 。立即在生效日期之前，Motherson對RE和其供應商/供應商之間的當前合同和業務關係進行了高層次審查（包括與REE的問答環節），並對部件和原材料的現有和未來價格、最低訂購數量（「MOQs」）、付款條件和運輸/交貨條件、物流和包裝成本和有效稅款、合同有效性、遞增和轉嫁條款、報價的有效性、報價與當前設計的關聯性、交貨條件、供應商投資（包括相關的工具和設計/開發）進行了審查。現在，各方已經達成一致意見，立即在生效日期之後，Motherson將對上述成本數據進行詳細審計，以確保準確了解所有成本因素（「成本審計」）。該成本審計還將涵蓋對REE的當前採購訂單的審查，並驗證基於供應商書面承諾的未來成本預測。REE同意向Motherson或其提名人提供一切必要的支持，特別是在合理的時間範圍內，提供Motherson要求的審計成本和驗證採購訂單和成本預測的所有文檔和信息。雙方同意，根據成本審核確定的零部件和原材料的價格、合同條款（包括過程通過的任何理解）將被視爲基準 或作爲本協議項下應支付給Motherson的成本改進費的計算尺度。 |
| 5. | 質量保證。 根據下文第6條的規定，雙方同意REE對質量保證負有責任和義務。REE將提供Motherson足夠的技術設計和質量規範以及驗證要求，使其能夠採購零部件和/或元件，包括提供Motherson所有合理請求的文件和信息。REE有責任檢查和批准由其供應商交付的零部件，而Motherson對任何不當交付或零部件的缺陷對REE不承擔責任。REE可以根據REE的要求，在REE的成本下，支持REE識別和委任第三方質量保證服務提供者，在供應商的端對質量進行檢驗，包括生產零件批准程序（PPAP）和開發。. |
| 6. | 服務和質量保證的資源配置： 雙方同意，在成本審計完成之前，REE和Motherson將共同工作並最終確定與資源配置相關的組織計劃（包括現場人力資源和第三方資源），以提供服務並對零部件和/或元件進行質量保證，爲正常生產提供服務，如上文第5條（質量保證）所述。在成本審計期間，雙方將共同確定並最終確定與資源配置相關的組織計劃（包括現場人力資源和第三方資源），以提供服務並對零部件和/或元件進行質量保證，爲正常生產提供服務，如上文第5條（質量保證）所述（「資源配置計劃」）。這個資源配置計劃還將包括REE現有的人力資源，以及根據資源配置計劃確定的資源將被配置到REE的製造設施（包括英國和美國的設施）上。資源配置計劃的一個指導原則將是REE的質量計劃要求以及產品的複雜性和第三方機構對零件檢驗、REE供應商的定期審計以及第三方實驗室對質量測試的要求。REE有責任提供檢驗和測試設備以及與質量保證流程相關的齊全設施安裝。 |
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儘管有相反的規定，但方案雙方還約定，在全面構建車輛的商業生產日期開始的三（3）個月的初始期間內，REE應對產品和/或部件的質量保證和測試負責和責任（「初始期間」）。在初始期間完成後的三（3）個月內，關於產品和/或部件的質量保證和測試，REE應向Motherson提供必要的現場培訓、知識和其他所需信息，以便Motherson可以建立所需的組織，同時建立一個質量保證體系（「過渡期」）。明確的是，在過渡期間，REE應對產品和/或部件的質量保證和測試負責和責任。過渡期完成後，Motherson將接管REE的質量保證流程，方案雙方同意Motherson將變爲質量保證的責任方和負責方，而不是REE。另外，雙方還約定REE應向Motherson報銷根據資源部署計劃以及爲產品和/或部件的質量保證和測試發生的所有費用和開支。
| 7. | 付款。 |
| (a) | REE應當按照《附件》中規定的條款支付服務的所有費用、費用和開支（「費用」），並無權對莫瑟森提出的任何索賠進行抵消。 附錄4 附表所載內容附後，通過此引用納入本協議。如果REE真誠地質疑發票上列明的金額，REE應支付未質疑的金額，並應及時通知莫瑟森，並真誠地與莫瑟森合作，儘快解決有爭議的金額。所有費用將以美元計費和支付。 |
| (b) | 各方承認並同意費用不包括雙方合理控制範圍之外的情況（例如指數波動、物流波動等），並已列明在第 5(附件3的f）中附錄（「排除情形」）任一排除情形發生重大變化（a）實質性增加提供服務的一方的義務或成本，或是在本協議項下發生變化的費用，另一方應書面通知對方，說明排除情形變化對雙方造成的不利影響並提出針對當前費用的建議變化以解決這種影響。若另一方對受影響方根據本節提出的建議變更提出異議，各方應盡最大努力協商並在十（10）個工作日內達成有關擬議費用的仲裁協議。 |
| (c) | REE應負責支付所有銷售、使用、個人財產、總收入、消費稅、特許經營稅和業務稅，包括任何罰款、罰金或利息，但不包括馬森公司所賺取的營業收入應由其繳納的聯邦、州或地方政府或徵稅機構徵收的稅款。 馬森公司應盡合理努力及時通知REE可能導致在本協議項下需要支付新的或增加的稅款的稅法變化，並在合理範圍內與REE合作，努力減輕此類稅收增加的不利影響。 |
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| (d) | REE應在發票日期後的30天內支付Motherson所列金額。如果REE未能及時付款，則未付金額將按每月1%的利率計算滯納金利息，直到付清爲止。 |
| (e) | 如果Motherson開始採取行動來收取未支付的費用，它有權從REE獲取與此類行動或訴訟有關的合理律師費、專家費、成本和費用。 |
| 8. | 沒有保修。 REE承認並同意：(a)Motherson根據REE的指示已被聘請提供服務，(b)Motherson對任何供應商或商品不作任何陳述或保證，該責任完全由REE承擔，(c)服務不包括提供任何專業或專家意見、建議或服務，包括但不限於財務審計、審計服務、法律建議、工程服務或產品設計。任何一方均不就供應商或商品的質量、適用性、可用性或適當性作出任何明示、法定或暗示的陳述或保證，不論是按法律規定還是在權益上，包括但不限於商品的適銷性、適合特定用途、所有權、無侵權、安靜享有權、不受擔保和通過交易方式或貿易用途產生的保證，Motherson特此明確否認任何及所有此類陳述和保證。 |
| 9. | 未來 安排。 在成本審計期間，各方同意在最大的努力基礎上探討、洽談和最終確定與製造業-半導體支持和卡車原始設備製造銷售支持相關的未來業務安排。如果各方同意進行一個或多個未來安排，各方將根據可接受的條款達成書面協議。 |
| 10. | 賠償。REE應對Motherson及其官員、股東、董事、僱員、子公司、關聯公司、母公司、代理人和受讓人免於任何第三方提出的所有損失、損害、訴因、索賠、責任、費用、支出、合理律師費和專家費用（每一個「索賠」統稱爲「索賠」），這些索賠直接來源於（1）REE與任何供應商的合作，（2）REE對貨物的使用，（3）聲稱這些貨物侵犯任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業祕密或版權的索賠；（4）貨物設計上的任何缺陷，或（5）REE違反本協議的任何重大條款。Motherson應及時書面通知REE任何索賠，並將索賠的辯護和解決權交由REE。 |
Motherson應對REE及其董事、股東、董事、員工、子公司、附屬公司、母公司、代理人和受讓人免責，並賠償、維護和持有任何第三方由此產生的所有損失、損害、訴因、索賠、責任、成本、費用、合理的律師費和專家費（每個爲「索賠」和總稱爲「索賠」），並且直接由（1）Motherson提供的服務，或（2）Motherson對本協議的任何重大違背所產生的索賠。REE應在任何索賠事項上，及時向Motherson發出書面通知，並將對該索賠的辯護權和和解權交給Motherson。
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| 11. | 責任限制。除非(i) MeetKai根據第9.1(vi)條款的承諾， (II)任何一方的重大過失、故意不當行爲(包括但不限於違反適用法律的行爲)，(III)任何一方違反第8條(保密)或(iv) MeetKai有意侵犯或侵佔客戶的知識產權，否則任何當事方均不對本協議中涉及的任何特殊、間接、依賴、附帶或後果性損害承擔責任，即使是可預見的，或(ii)在集中，總額上，超過客戶向MeetKai支付的費用在最近的12個月期間。此外，MeetKai不承擔任何替代技術或服務的購買成本(STANDARD CAP)。 根據本協議，任何一方在任何情況下對另一方不負任何附帶、間接、法定、特殊、懲罰性或代表性的損害賠償責任，包括但不限於利潤損失、使用時間損失、停機或放慢成本、不便、失去業務機會、損害信譽或聲譽、或其他經濟損失，無論此等責任基於違約、侵權、嚴格責任還是其他方式，即使已事先被告知可能發生此類損害或此類損害可能可以合理預見。同意根據本協議，任何一方在與本協議相關事項上的累計責任不得超過在首個引發索賠的事件發生前的十二個（12）個月中由REE支付給MOTHERSON的實際費用的100%。任何一方的責任被排除或限制時，該排除或限制也適用於該方的員工、工人、代表和代理人。 |
| 12. | 知識產權所有權。 |
| (a) | 每個方當事人在協議生效日期之前或與此協議同時進行且與此協議無關並且不依賴或包含其他方當事人機密信息的任何部分的活動的結果，保留其擁有或控制的與此協議無關的所有知識產權的所有權、標題和利益。背景知識產權”). |
| (b) | 根據本協議的規定，「知識產權」一詞包括但不限於版權、道德權利和掩膜作品，專有技術、模型、設計圖紙、規格、樣品、模型、方法、流程、技術、原型、程序、指導、技術、數據、數據權利、技術信息和相關數據及文檔、專利、專利物品、專利申請、設計、工業設計、算法、軟件、源代碼和其他工業財產權、發明、發現、改進和其他一切知識產權。 |
| (c) | 在本協議中規定的所有條款和條件下，REE在本協議的有效期內，僅授予Motherson使用REE的背景IP的有限、非獨佔、不可轉讓和不可再許可的許可權，專門用於提供服務和履行本協議項下的職責。Motherson不得：（i）未經REE事先書面批准，直接或間接地向任何第三方出售、製造或供應REE的產品或技術，或其任何部分；或者（ii）將REE的任何背景IP用於供應商向第三方提供、開發、製造或供應的任何產品、設備或服務。 |
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| 13. | 保密。 |
各方同意並確認，雙方於2024年7月2日簽署的保密協議條款應適用於本協議，必要修改。
| 14. | 條款和終止。 |
| (a) | 期限 本協議的期限（「期限」）應自生效日期開始，並在以下時間結束：（i）生效日期之後的三（3）年，或者（ii）Motherson已收到等值3000萬美元（三千萬美元）的成本改進費用，如附件4所述。該期限應自動續訂爲連續一個（1）年的期限（每個爲「續訂期限」），除非一方在期限或續訂期限結束前180天書面通知對方它終止本協議。儘管本協議的其他規定，Motherson可以以書面通知REE在一百八十（180）天后的任何理由終止本協議。 |
| (b) | 終止後的委託產品處理。在本協議終止生效之日起，（i）Motherson不再有向REE提供服務的義務，（ii）REE應支付Motherson在終止之日前所提供的所有服務費用，（iii）在REE提出要求時，Motherson應歸還REE當前由Motherson擁有、掌控或控制的所有材料和信息。 |
| (c) | 終止的影響。 除非雙方另有約定，否則莫瑟森將在提前通知終止之後繼續提供服務，直到終止日期爲止。 |
| 15. | 受讓人和受讓人；轉讓。 本協議應對各方及其各自的繼任人和受許可受讓人具有利益，並具有約束力。未經對方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓，但雙方同意，未來，Motherson可以自行決定將本協議以及本協議下的任何或所有權利和義務轉讓給其任何附屬公司，並且此轉讓不需要任何其他方的批准。 本協議所指的「附屬公司」應包括直接或間接持有其全部或實質性全部股份的實體。 |
| 16. | 管轄法律；地點。 所有與本協議有關的事項，以及本協議所涉及的所有交易，包括但不限於本協議的有效性、解釋、構建、履行和執行，應受美國德克薩斯州法律管轄並按照其進行解釋和執行，不包括（a）法律衝突規則，（b）聯合國《國際貨物銷售合同公約》，以及（c）國際商事合同聯合公約的規定。雙方在本協議的有效性、履行、解釋或構建方面無法友好解決的爭議應提交至德克薩斯州賀錦麗縣的州或聯邦法院進行專屬管轄。各方無法撤銷地提交德克薩斯州賀錦麗縣法院對所有此類爭議進行裁決，並同意該地爲適當的地點。 |
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| 17. | 通知。 所有通知或其他通信應在收到並以書面形式發送後生效，可以通過以下方式發送：(i)親自遞交，(ii)掛號郵件，(iii)要求回執的掛號信，或(iv)快遞郵件，發送至上述所示的通知方地址或由該方通過類似通知在此之下指定的其他地址。 |
| 18. | 整個協議，修改，放棄權利，可分割性。 本協議構成各方就本協議所涉及事項達成的完整協議，並取代各方之前的所有關於同一事項的口頭或書面協議。未經各方書面簽署的，任何對本協議的修改、補充均無效。未經放棄方的授權代表書面簽署的，本協議條款或權利的放棄均無效。任何一方未能執行本協議的任何條款，不應被視爲對該條款的放棄或修改，也不應損害其執行該條款或本協議其他任何條款的權利。如果本協議的任何條款或部分因有管轄權的法院認定爲非法、無效或不可執行，其餘條款或部分仍然完全有效。 |
| 19. | 獨立承包商地位。 各方均爲獨立承包商。本協議不會構成任何代理、僱傭、合夥、聯營、特許經營或其他類似或特殊的關係；本協議中任何內容都不得被解釋爲使任何一方成爲另一方的代理人、合作伙伴、代表人或負責人。任何一方均無權或權力假設或創造任何義務，或代表另一方作出任何聲明、保證或承諾，無論是明示或暗示，或以任何方式約束另一方。 |
| 20. | 不可抗力。 根據本協議，任何一方因不可抗力因素或無法控制的原因而導致未能履行本協議項下的義務，包括但不限於罷工或其他勞工糾紛、天災、瘟疫、嚴重天氣、政府行爲（包括拒絕發放必要的進口或出口許可證）、戰爭、暴動、禁運或無法獲得供應所導致的任何延遲或遺漏，各方對於對方不承擔任何責任。如果不可抗力事件妨礙或延遲一方履行本協議項下的任何義務，妨礙方應立即書面通知對方。 |
| 21. | 施工。 本協議中對「條款」、「章節」、「附件」和「展覽品」的所有提及均指本協議的條款、章節、附件和展覽品。本協議中出現的文章和章節標題僅作便利插入，且不定義、限制、解釋或描述該章節的範圍或程度，也不以任何方式影響本協議或其解釋。根據本協議的使用，中立代詞及其任何變體均視爲包括男性和女性，並且在需要時，所有以單數使用的術語均視爲包括複數，反之亦然。本協議中的「本文件」、「本協議」及其他具有類似效果的單詞指代整個本協議，可能隨時修訂或補充，而非指本協議中包含的任何細分。本協議中使用的「包括」一詞並不意味着獨佔，而是指「包括但不限於」。各方及其法律顧問已認真審查了本協議，因此，在解釋本協議時不適用任何解釋條款，即將本協議中任何不明確之處均以起草方之意旨來詮釋。 |
7
鑑此，各方已於生效日期簽署本協議。
| /s/ Avital Futterman | |||
| 簽字人： | /s/ Daniel Barel | ||
| 姓名： | Daniel Barel | ||
| 標題： | 創始人兼首席執行官 | ||
| Samvardhana Motherson International Limited | |||
| 簽字人： | /s/ 庫納爾·馬拉尼先生 | ||
| 姓名： | 庫納爾·馬拉尼先生 | ||
| 標題： | 集團首席財務官 | ||
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附錄1
服務項目
9
附錄2
種族的
10
附錄3
各方的角色、責任和義務
11
附錄 4
付款
12