展品10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）於2024年6月6日簽訂，雙方爲開曼群島法律規定下的 Gorilla Technology Group Inc. 公司（以下簡稱「買方」）以及在簽名頁上被確認的購買人（包括各自的繼承人和受讓人，以下簡稱「賣方」）協議”）的日期爲2024年9月15日，由以色列法律下成立的REE Automotive Ltd.公司（註冊號爲51-455733-9）與本協議簽署頁上確定的每位購買方（包括其繼承人和受讓人，“公司”），和買方”).

W I T N E S S E T H:

鑑於根據本協議的條款和條件，以及根據一份根據修訂後的1933年證券法生效的註冊聲明（「（「證券法」）」以及證券交易委員會（““「」), 公司希望向若干買方發行並出售公司的證券，若干買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。證券法「」或「」行動”） 以及規則和法規（以下簡稱“規則和法規我們代表Cayman Islands法律下設立的外國私人發行人NIP Group Inc.向證券交易委員會（「SEC」）的工作人員提交本函，以回應工作人員於2023年4月12日對公司於2023年3月17日機密提交的Form F-1註冊聲明的評論。委員會:根據該，公司希望向購買者發行和銷售公司的證券，而每個購買者都希望從公司購買，這些證券在本協議中有更詳細的描述。

因此，考慮本協議中包含的互相約定，並且爲了其他優厚的對價，已收到並確認 足夠的收據，本公司和每個購買者如下約定：

第一條
定義

1.1 定義。 除本協議其他條款定義的名詞外，本協議的所有目的，以下名詞具有以下含義所列出的含義 第1.1節:

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「任何日子」指的是除了星期六、星期日、美國聯邦法定節日以及紐約州或以色列國家授權或依法要求關閉的銀行機構的任何日子。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放，商業銀行就不被認爲是被法律要求關門的，也不會因爲「居家令」、「住在家裏」、「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制，或根據任何政府機關的指示關閉任何實體分支機構位置而不進行營業，

“結盤”意思是根據證券的購買和銷售的約定進行結算 第2.1節.

“交割日期「」表示交易日，即所有交易文件已由各方簽署並交付，並且已滿足或放棄了購買方支付認購額度和公司交付證券的前提條件，但絕不晚於本協議簽訂後的第二（2個交易日）。^nd交易日指所有交易文件已由各方簽署並交付，並已滿足或放棄了（i）購買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的前提條件，但絕不晚於本協議簽訂後的第二（2個交易日）。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間「若本協議簽署於非交易日或紐約時間上午9:00之後且截止至當天的交易日午夜以前，則爲本協議簽署日次交易日紐約時間上午9:01開始；若本協議簽署於紐約時間午夜至上午9:00之前的任何交易日，則須於本協議簽署日紐約時間上午9:01之前完成簽署。」

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“GDPR"在本協議中所賦予的含義"的意思是指 第3.1節(jj).

“擔保機構” 指任何形式的留置權、抵押、抵押、抵押、安防-半導體權益、索賠、負擔、優先購買權、優先購買權或其他任何種類的限制。

“重大不利影響「」應具有在中分配給該術語的含義。 第3.1節(b).

“普通股”表示公司的A類普通股，無面值，以及將來可能重新分類或變更爲的任何其他類別的證券。

“普通股等價物「」指的是公司或其子公司的任何證券，持有者可以在任何時間獲得普通股份，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。該證券在任何時間可轉換爲、行使或交換爲普通股份，或以其他方式使持有者能夠獲得普通股份。

“每股購買價格” 等於 $4.122，視情況調整爲逆向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併及其他類似於本協議簽署日期和交割日期之間發生的普通股交易。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每股預先融資認股權的購買價格將爲每股購買價格減去 $0.001。

“持有「 」表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“個人 數據「個人信息」是指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii）符合《聯邦貿易委員會法》（經修訂）下「個人識別信息」的任何信息；（iii） GDPR 中定義的「個人數據」；以及（iv）任何其他可用於識別自然人或其家庭，或允許收集或分析與已識別個人的健康或性取向相關的任何可識別數據的信息。

“預先撥款認股權「」表示在收盤時交由購買方的預融資普通股購買權證，根據本協議第‎2.2(a)條款的規定，在此處，這些預融資權證可立即行使，並將在行使完全時到期，形式爲 本文第 ‎2.2(a)款 此處，預融資權證可立即行使，並將在行使完全時到期，形式爲 附錄 A 附件所示。

“預籌資 認購權證股份”指的是預籌資認購權證行使後發行的普通股份。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」表示一種行動、要求、訴訟或調查，無論是已經開始還是威脅着。

“招股書”表示註冊聲明文件的最終基礎招股說明書，包括所有與或被引用到該招股說明書中的信息、文件和陳述。

“招股書補充資料”表示根據註冊聲明所提交的最終招股說明書，包括所有信息、文檔和附件，或以引用方式納入該最終招股說明書的文件。

“購買方 一方本協議第VIII.C.1條 第4.6節.

“註冊聲明書「」表示向證券交易委員會提交的有效註冊聲明書Form F-3（文件號333-266902），包括與該註冊聲明書提交的所有信息、文件和附件有關的，以及庫爾通向購買方出售股份、預先融資權證和預先融資權證股票的註冊。

“144條規定”是指美國證券交易委員會根據證券法制定的規則144，隨時可能會被修改或解釋，或者任何在此之後被委員會採納並具有相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“證券「」表示股份、預購權證和預購權證股份。

“股份「Ordinary Shares」指根據本協議對每個購買者發行或可發行的普通股。

“賣空榜「賣空榜」 具體定義爲 交易所法規SHO條例200條中所述的所有「賣空」，但不包括定位和/或借入普通股。

“認購額度對於每個購買人而言，"Purchaser" 指在本協議簽署頁上，購買人姓名的旁邊以及標題爲"Subscription Amount"的一欄下所指定的股票和預付權證（如適用）的總金額，以美元計價並以立即可用的資金支付（除非有明確說明，如果適用，預付權證的行權價格將在預付權證以現金方式行使時支付）。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」指的是在有關日期上普通股上市或報價交易的以下任一市場或交易所：紐約證券交易所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何這些交易所的繼任者）。

“交易文件「協議」指本協議、預付股證、所有附件和附表以及與本次交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理「」 表示大陸股份轉移信託公司。

第二條
認購和銷售

2.1 結盤在交割日期, 根據本協議條款和條件, 公司同意賣出股份, 買方分別同意購買4,500萬美元的股份; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，不得給任何買方發行普通股，在交割日期後，其持有的公司表決權不得超過45%，並且進一步提供，在發行和銷售的股份總數超過公司在此之前發行和流通的普通股份的19.99%的情況下，買方可以在發行前通過指示表示選擇購買預付的權證，以代替股份，價格將由買方向公司支付的總購買價格一致；而且，在股份發行和銷售超過任何單個買方的相應法定持股限制的情況下，買方可以選擇在發行前通過指示表示選擇購買預付的權證，以代替股份，價格將由買方向公司支付的總購買價格一致。DVP「有利益的所有權限制」即爲在股份交割日期後，對於每個買方來說，不能超過其擁有的公司普通股中的4.99% (或買方在交割時所選爲9.99%、16.5% 或19.99%)。每個買方的認購額度如在買方的簽署頁面中所示，通過公司或其指定人方進行「交割對付支付」(「」) 公司和每個買方應按照第2.2條款所示交付其他項目。所有載明的契約和條件後 第2.2節和頁面。2.3若非雙方另有約定，則結算將遠程進行或在雙方商定的地點進行。當購買方通過電匯以立即可用資金支付認購額度時，股票和/或預先融資權證的結算將通過DVP方式進行，並將款項轉入公司指定的銀行帳戶，公司將向轉讓代理直接以購買方指定的帳戶爲其登記的名義發行股票並放行。 公司將以購買方已登記的名義和地址，並由轉讓代理直接放行股票至購買方所指定的帳戶。

2.2 交付量.

(a) 在終止日期，公司應將以下文件遞交給每位購買方：

在收盤之前或當天購買方必須完成以下交付:(b)條款;

2.3 閉幕條件.

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

(b) 關閉相關的各購買方的各自義務視以下條件的滿足而定：

第三條
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在披露日程中另有規定，該披露日程應視爲本協議的一部分，並且應就披露日程對相應部分所包含的披露限定本章所做的任何陳述或其他內容。公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司所有板塊以及所包含的直接和間接子公司均在SEC報告（如下定義）中列出。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或股權，全部不受【留置權】的約束，而且每個子公司所發行的全部已發行普通股都是有效的，並且都已足額支付且已償付，不可評估的，並且免除預購或購買證券的優先和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其子公司已按規定依法成立並有效存續（如適用），並在其所在法域內合法存續（至於合法存續的概念在該司法轄區是否適用）。公司及其子公司具有必要的權力和權限來擁有和使用其財產和資產，開展當前進行中的業務並如註冊聲明、招股說明書和招股補充說明書中所述。公司及其子公司已獲得符合法律規定的資格，可以作爲外國公司或其他依法存續實體在必要的每個業務經營或財產擁有所在的司法轄區進行合法經營，除非未獲得上述資格或未合法存續（至於合法存續的概念在該司法轄區是否適用），單獨或總體上，不能或無法合理地預期將產生以下結果：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司及其子公司的資產、業務、前景、管理、財產、業務經營狀況（財務或其他方面）或經營成果整體上產生重大不利影響，（iii）對公司在交易文件項下按時履行其重大義務的能力產生重大不利影響（上述任何（i）、（ii）或（iii）均稱爲“..."重大不利影響在任何此類司法轄區中，沒有提起訴訟限制或削弱或尋求撤銷、限制或削弱上述權力和權限或資格。

(c) 沒有違規或違約。無論公司還是其子公司(A) 都未違反各自的章程、公司章程、工商登記文件或其他組織文件，(B) 違反或以其他方式違約併發生的任何事件，無論是否需給予通知、時間限制或兩者都需，該等事項均不構成違約，未履行或觀察與其有關的任何條款、契約或條件，該等條款、契約或條件包括但不限於與其具有重大財產或資產關聯的任何合同、抵押、信託貸款協議、租賃合同或其他協議或工具，或(C) 在任何方面違反任何法律、法規、政府規則規定、執法法院裁決或判決，該等法律、法規、規章或判決可能適用於其或其財產或資產，包括薩班斯-奧克斯利法和交易所法；但，本條款(B)的情況除外，該情況下的違反或默認，即使單獨或合併在一起，也不太可能對其產生重大不利影響。 第3條第1條的第(c)款，對於任何單獨或合併在一起，合理預期不會產生重大不利影響的違約、違反或默認而言。

(d) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的法人權力和權威，以進入並完成本協議和其他交易文件所 contemplat 的交易，及履行其在此及其中所承擔的義務，包括本協議所 contemplat 的證券的授權、發行和銷售。 公司已經根據所需的行動，對公司的執行和交付本協議以及其他交易文件 和其所 contemplat 的交易予以了充分授權，除與所述的必要批准有關的情。 公司參與的本協議以及其他交易文件已經 (或在交付後將會) 得到公司的正式簽署，按照本協議和交易文件的條款交付後，將構成對公司具有完全約束力的有效、合法的義務，根據其條款對公司可強制執行，但 (i) 與此處的賠償和貢獻條款可能受適用法律的限制以及 (ii) 受普遍公平原則和適用的破產、清算、重組、停止支付或類似影響債權人權利執行的法律的限制。

(e) 沒有衝突公司根據本協議和與之有關的交易文件的執行、交付和履行，以及此處和其中所示的交易的完成將不會(A)與任何相關公司的任何債券、抵押、信託貸款協議或其他協議或文件相沖突或違反或構成違約（或一經通知或時間的流逝或兩者均可能成爲違約事件），或對任何相關公司的任何財產或資產造成任何物權、收費或附着（B)違反公司章程、公司章程、公司章程或其他組織文件的規定，(C)違反任何法律、法令或對公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或仲裁員或聯邦、州、地方或外國政府機構或監管機構的命令、法令、規則、法規或裁決「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。），除非在(A)情況下不會或合理預期不會產生重大不利影響。”

(f) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但以下情況除外：(i) 根據要求提交的文件 到 第‎4 .3 節 本協議中，(ii) 向委員會提交招股說明書補充文件，(iii) 通知和/或 向每個適用的交易市場申請股票上市和預先注資的認股權證股份在每個適用的交易市場進行交易 由此所需的時間和方式，（iv）發給特拉維夫證券交易所的通知（如果適用），以及（v）所需的申報 將根據適用的聯邦和州證券法（統稱爲”必填項 批准”）。公司擁有簽訂交易文件和完成交易的全部權力和權力 特此及由此設想，包括本協議所設想的證券的授權、發行和出售。

(g) 證券發行；註冊這些股份已經得到合法授權並且按照適用的交易文件進行發行和付款後，將被合法有效地發行，完全支付且不可評估，不負有任何公司規定的以外的全部抵押權。預融資權證也得到合法授權，並且根據本協議進行付款和發行後，預融資權證將構成公司的有效和有約束力的義務，並按照各自的條款要求對公司具有可執行性，除非破產、清算、重組或類似影響債權人權益的法律以及根據衡平原則的一般性原則的限制。預融資權證股票按照預融資權證的條款要求發行後，將被合法發行，完全支付且不可評估，不負有任何公司規定的全部抵押權。該公司已經從其合法授權的股本中保留了根據本協議和預融資權證可發行的普通股的最大數量。該公司已按照證券法的要求編制並提交了符合要求的註冊聲明，該註冊聲明於2022年8月25日生效，並根據此協議的日期至今所需要的修改和補充。該公司在提交註冊聲明的時間以及提交截至2023年12月31日的年度報告表格20-F之日，符合使用F-3表格並在F-3表格I.b.1的指導下銷售證券的要求。非關聯人持有的普通股的總市值超過了7500萬美元，並且符合註冊聲明生效的相關日期以及該公司最新的年度報告表格20-F的相關日期。註冊聲明符合證券法的要求，並且沒有阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止使用補充招股說明書的停止令已被委員會發出，也沒有該目的的訴訟，據公司（如下文第3.1（r）節中定義）所知，被委員會威脅。如果委員會的規則和法規要求，公司應根據424(b)條規按照規定提交附錄說明書。在註冊聲明及其任何修改生效的時間，協議簽訂之日以及交割日，註冊聲明及其任何修改在所有重要方面符合證券法的要求，沒有包含任何虛假陳述，也沒有忽略任何應在其中陳述的必需材料，也沒有在使其陳述不誤導的必要材料。附錄說明書及其任何修改或補充在發行附錄說明書或任何修改或補充之時以及交割日，在所有重要方面符合證券法的要求，不包含任何虛假陳述或遺漏以使其陳述根據其發佈時的情況，在充分考慮的情況下變得誤導。這些股份、預融資權證和預融資權證股票是根據註冊聲明發行的，並且根據證券法根據本協議註冊了這些證券的發售。一旦收到證券並支付購買價格，購買方將擁有這些證券的良好和可交易的所有權，並且這些股份在發行後，預融資權證股票一旦發行將立即自由流通。

(h) 資本化 公司於本文所記日期的資本化情況詳見 附表3.1(h)以除內所示的SEC報告,沒有任何人享有對交易文件所述交易的優先承購權、優先購買權、優先參與權或類似權利。除非是因爲出售證券或根據SEC報告規定，否則沒有任何待解決的期權、認股權證、申購權、買入或購買義務或與之有關的任何性質的合約、權利或義務可轉換或可行使或可交換的證券、權利或義務來爲任何人提供任何認購或購買普通股或任何子公司的資本股、或者公司或任何子公司有可能被認爲有義務發行額外的普通股或普通股等值物或任何子公司的資本股。出售證券不會使公司或其任何子公司有義務向任何人（除購買方外）發行普通股或其他證券。除SEC報告所規定外,公司或其任一子公司沒有任何證券或工具帶有任何條款,即當公司或其任一子公司發行證券時,能夠調整該證券或工具的行權、換股、交換或重設價格。公司或其任一子公司沒有任何尚未解決的股份或工具包含任何贖回或類似條款,沒有公司或其任一子公司需要履行贖回證券的合約、承諾、了解或安排。公司沒有任何股份增值權或「虛擬股票」計劃或協議或類似計劃或協議。公司已發行的全部已發行的股權,包括已發行的普通股,均已獲得適當的授權、有效發行,已付清且無需追加款項,並已依照所有聯邦、州和外國證券法規的規定發行,並未違反任何優先承購權或其他權利或有權獲得未以書面方式放棄的證券的權利或購買證券的權利,持有人由於作爲這種股東而沒有承擔個人責任；公司的全部股權, 包括普通股, 在註冊聲明、招股說明書和招股補充中對其描述方面已經在實質上符合。 附表3.1(h) 按照SEC報告或規定，（A）公司章程、憲章或任何協議或其他文件中未規定對普通股享有優先認股權或其他認股權，或有任何限制對普通股進行投票或轉讓；（B）註冊聲明的提交、本協議所 contempla的證券的發行或出售不會帶來任何普通股或公司其他證券的註冊權利或相關權利（統稱「」），除非與本協議 contempla 的證券出售相關的已被有效放棄或遵守。 除SEC報告和註冊聲明中規定的外，沒有任何人有權要求公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司的任何證券。對於證券的發行和銷售，不需要股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。除SEC報告中規定的外，公司未參與任何股東協議、投票協議或其他類似協議，也未知公司股東之間或之間簽訂了任何此類協議。註冊權按照SEC報告和註冊聲明中所述，並未放棄或遵守本協議在證券出售方面涉及的任何條件。除SEC報告和註冊聲明中所述外，沒有任何人具有要求公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司證券的權利。對於證券的發行和銷售，不需要股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。除SEC報告（下文定義）中規定的外，公司未參與任何股東協議、投票協議或其他類似協議，也未知公司股東之間或之間簽訂了任何此類協議。

(i) SEC 報告公司已按照《證券法》和《交易法》的要求提交了公司在本日之前的兩年（或法律或規定要求公司提交這些材料的更短時間段）的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（上述材料包括附件以及參考文獻中引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充材料在內，以下統稱「」）。 公司已按時提交了上述材料，或者獲得了有效的提交延期，並在任何延期到期之前提交了任何此類證券交易委員會報告。截至各自的日期，這些證券交易委員會報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求，且當時提交時，這些證券交易委員會報告中沒有包含任何重大事實錯誤陳述或未能陳述其中需要陳述的重大事實或在光環境下進行的陳述中有必要陳述的信息。SEC報告”及其之前的兩年滿足《證券法》和《交易法》的要求，包括根據第13(a)或15(d)節要求提交的所有報告、時間表、表格、聲明和公司文件，以及相關的附件和參考文獻文件，連同招股說明書和招股說明書補充材料，統稱爲「」。 獲得有效的提交時限延期或者在任何此類延期到期之前提交了任何此類證券交易委員會報告。截至各自日期，證券交易委員會報告在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求，並且提交時沒有包含任何重大事實錯誤陳述或未能陳述其中需要陳述的重要事實或必要陳述的事實使其陳述的真實情況不會具有誤導性。

(j) 金融 聲明。本公司的財務報表及其相關附註，以引用方式列出或納入 在美國證券交易委員會的報告中，註冊聲明和招股說明書補充文件在所有重大方面都符合適用的會計規定 要求以及提交時有效的委員會有關規則和條例.此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的 (”GAAP”) 在所涉期間持續適用，除非此類財務報表或附註中另有規定 除此之外，未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且可能不在所有材料中公允列報 尊重公司及其合併子公司截至其之日的財務狀況以及經營業績 以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整. 註冊聲明中包含的支持時間表正確地列出了其中所需的信息；全部爲非公認會計准則 註冊聲明和招股說明書補充文件中包含的財務信息符合監管要求 《證券法》第S-k條例G和第10項；以及，除註冊聲明中披露的外，招股說明書和 招股說明書補充文件，沒有重大的資產負債表外安排（定義見《證券法》第S-k條例，第 303 (a) (4) (ii)) 或與未合併實體或其他個人的任何其他可能產生重大當前影響的關係，或者 公司的知識、未來對公司財務狀況的重大影響、經營業績、流動性、資本 支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。無需其他財務報表或附表 將包含在註冊聲明、招股說明書或招股說明書補充文件中。據公司所知，損失，過去， Gabbay & Kasierer，該公司已對作爲註冊一部分提交的財務報表和附表發表了意見 報表幷包含在註冊聲明和招股說明書補充文件中的是（x）一家獨立的公共會計師事務所 《證券法》和《規章制度》的含義，(y) 註冊的公共會計師事務所（定義見第 2 (a) (12) 條） 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（”薩班斯-奧克斯利法案 法案”) 和 (z) 沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》的核數師獨立性要求。

(k) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自公開報告中包括的最新審計財務報表日期起，除了在本協議執行前提交給證監會的公開報告中載明或在招股書和招股說明書中披露的事項以外，（i）沒有發生過或可能出現嚴重不利影響的事件、情況或進展，（ii）公司及其子公司除按照普通業務慣例產生的應付貿易款和應計費用（A）之外，沒有負債（無論是否分期），（B）不必根據國際公認會計原則在財務報表中反映的負債，也沒有在提交給證監會的文件中披露。（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何股利或向股東購買、贖回或達成購買或贖回任何股本的協議，（v）公司沒有向任何董事、董事會成員或企業關聯方發行任何股權證券，除非按照現有的公司股權激勵計劃進行。此外，公司沒有向證監會申請任何信息的保密待遇。（i）公司股本沒有發生任何變動（除了由於行使未行使的期權或認股權、結算受限制的股票單位或可轉換證券而導致的流通普通股數目變動）；（ii）有關公司短期或長期債務沒有發生實質性變動（除非由於可轉換證券的兌付結果）；（iii）公司或其子公司沒有發行任何期權、權證、受限股票單位、可轉換證券或購買公司或其子公司資本股或任何其他權益的協議。除了本協議中擬發行的證券或在證監會報告中載明的事項外，公司或其子公司的業務、前景、資產、經營、財務狀況沒有發生或存在或合理預計發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發展，該事件、責任、事實、情況或發展在本聲明被視爲作出之前並沒有公開披露。

(l) 訴訟根據公司的了解，目前沒有任何未決的、威脅性的或擬議中的行動、訴訟、程序或調查（以下簡稱「」），（a）公司或其子公司是其所涉及的一方，該行動、訴訟、程序或調查影響其任何資產或財產，或（b）的主題是公司的任何董事或高級管理人員，或其子公司的員工福利計劃，或公司或其子公司擁有或租用的任何財產或資產由任何法院或政府機構，或任何仲裁員，該行動、訴訟、程序或調查，無論是單獨還是合計，合理地預計將導致任何重大不利影響，或會對公司履行交易文件項下的義務或與證券銷售的背景有實質性和不利的影響。公司目前沒有任何現行的或者據公司所知是尚未了結的法律、政府、監管行動、訴訟、程序或調查，（x）公司或其子公司必須承擔責任，或（y）以公司或其子公司的任何董事或高級管理人員、公司或其子公司的員工計劃、股權或租賃的任何財產或資產爲主題的法律行動、訴訟、程序或調查，這些信息要求在註冊聲明、招股說明書和招股附錄中描述，並且尚未如此進行描述。行動根據公司的了解，目前沒有任何法律、政府、監管行動、訴訟、程序或調查，（x）公司或其子公司需要負責，或（y）公司或其子公司的任何董事或高級管理人員、公司或其子公司的員工計劃、股權或租賃的任何財產或資產爲主題的法律、政府、監管行動、訴訟、程序或調查，這些信息需要在註冊聲明、招股說明書和招股附錄中描述，並且尚未如此描述。

(m) 勞資關係 與公司或其子公司的員工之間沒有勞動糾紛存在，或根據公司的了解，不存在威脅或即將發生的勞動糾紛，並且公司不知悉其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶的員工目前存在或即將發生會合理預期對公司產生重大不利影響的勞動糾紛。據公司了解，公司或任何子公司的高級管理人員均未違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的重要條件，也未違反任何與第三方有關的合同或協議或任何不利於第三方的約束性條款，繼續僱傭這些高級管理人員不會使公司或其子公司對任何上述事項承擔任何責任。

(n) 外國私營發行人公司是一家「外國私募發行人」，如證券法規405條所定義的那樣。

(o) 遵守規定。 公司及其各子公司均持有，並且在所有重要方面都遵守了政府機關或自律機構要求其業務進行的所有特許經營權、授權、許可證、許可證、財產權、同意、證書和命令，並且所有這些特許經營權、授權、許可證、許可證、財產權、同意、證書和命令都有效並全面有效；並且公司及其子公司都沒有收到註銷或修改任何這些特許經營權、授權、許可證、許可證、財產權、同意、證書和命令的通知，也沒有理由相信任何這些特許經營權、授權、許可證、許可證、財產權、同意、證書和命令不會在正常情況下續期；並且公司及其子公司在所有重要方面都遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令。此外，公司及其子公司：（i）未違約或違法（並且未收到任何未被豁免的事件的通知，該事件經過通知或經過時間或兩者都會導致公司或任何子公司違約）下的（並且公司或任何子公司未收到聲稱它違約或違反的索賠的通知），未違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，該協議或文書是其當事方或其任何財產受約束的（無論是否豁免）；（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機關的判決、裁定或命令；（iii）違反了任何政府機關的法令、規則、條例或法規，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭和勞動事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下，對公司及其子公司作爲一個整體來說均無法或合理預期爲重大。

(p) 環保法律除了在招股說明書和招股補充說明書中披露的情況外，公司及其子公司都沒有違反任何法規、政府機關或法院（國內或國外）的任何法令、規定、決定或命令，且不涉及化學品、污染物、污染物、有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅性釋放，也不涉及環境保護或修復工作或人類暴露於有害或有毒物質（統稱爲「化學品」）的保護或恢復。環保母基公司及其子公司沒有未能獲取或保持符合適用環保法規所需的任何許可證、執照或其他批准，且不存在任何受到適用環境法規約束的不動產及其上的污染物，也不存在任何根據適用環境法規進行的現場處置或污染，亦無涉及與適用環境法規有關的主張，且這些違規、污染、責任或主張在單獨或合計情況下沒有或合理預期將對業務造成重大不利影響；公司也未獲悉任何可能導致此類主張的待定調查。公司及其子公司預計不會因遵守環境法規而產生任何重大資本支出。

(q) 資產標題公司及其附屬公司對於在註冊聲明和招股說明書中描述爲其所有且對公司及其附屬公司作爲整體具有重要性的所有財產（不論是不動產還是動產）具有良好且可交易的所有權，除非在註冊聲明和招股說明書中描述或不能合理地預期會導致重大不利影響的抵押、索賠、擔保權益、其他負債或瑕疵，該財產均不受限制且清除。公司及其附屬公司租賃的財產均在有效、繼續有效和可執行的租賃協議下持有，只有在不對公司或其附屬公司的業務進行任何重要干擾的特定租賃方面存在例外情況。

(r) 知識分子 財產。公司及其每家子公司擁有、擁有或可以以合理的條件收購所有知識產權 （定義見下文）以及開展公司及其子公司業務所必需或要求的類似權利 按照目前的做法或美國證券交易委員會報告、註冊聲明和招股說明書補充文件中的描述進行的，但以下情況除外 如果不這樣做，將產生重大不利影響。此外，除註冊聲明中所述外，招股說明書 以及《招股說明書補充文件》，(A) 據公司所知，經過合理調查 (”知識”）， 第三方不侵權、挪用或侵犯任何此類知識產權，除非此類侵權行爲， 挪用或違規行爲不會造成重大不利影響；(B) 除非美國證券交易委員會報告中所述，否則沒有待處理的內容 或據本公司所知，其他人對公司或其中任何一項提出質疑的威脅、訴訟、訴訟或索賠 其子公司對任何此類知識產權的權利或對此類知識產權的權利，而公司不知道有任何客觀事實可以證明這一點 構成任何此類索賠的合理依據；(C) 公司及其子公司擁有的知識產權，據我所知 本公司許可給公司及其子公司的知識產權未被裁定爲無效或不可執行， 全部或部分，並且沒有其他人正在審理或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍；(D) 沒有待處理的知識產權或據公司所知受到威脅 他人就本公司或其任何子公司侵權、挪用或其他違規行爲提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 他人的任何知識產權或其他所有權，並且公司及其任何子公司均未獲得任何知識產權或其他所有權 關於此類索賠的書面通知；以及（E）據公司所知，公司或其任何子公司的員工不在或 曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止的任何條款 協議、非招攬協議、保密協議或任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性協議（以此爲依據） 此類違規行爲與該員工在公司或其任何子公司的工作或採取的行動有關 員工在公司或其任何子公司工作期間，除非此類違規行爲不會造成重大不利影響。 ”知識產權” 應指自始至終所有種類或性質的所有知識產權和工業產權 世界，包括所有美國和外國專利、專利申請、商標、商標註冊、服務標誌、服務標誌、服務標誌 註冊、商品名稱、版權、版權登記、許可證、發明、商業祕密、互聯網域名、互聯網 域名註冊、技術、註冊、商業祕密權利、專有技術和其他知識產權，以及 前述任何一項所象徵的善意，以及上述任何一項的所有申請和註冊。

(s) 保險公司及其各個子公司都獲得了擁有公認的財務責任的保險人提供的保險，以對抵禦損失和風險採取了務實和通常的方式，並根據公司和子公司所從事的業務情況採取了適當的額度。所有保險政策、以及保險公司爲保險公司或其子公司、業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供的保證或擔保保單都有效存在，公司及其子公司在所有重大事項上都遵守了這些保險政策和約定的條款；對於任何保險公司在保留權利條款下拒絕承擔責任或辯解拒付的保單或保險公司否認責任的情況下，公司和其子公司都沒有提出任何索賠；公司和其各個子公司在尋求或申請投保的情況下，並沒有被拒絕提供任何保險保單；公司及其子公司沒有任何理由相信在現有保險覆蓋範圍到期時將無法續保，或無法從類似的保險人那裏獲得類似的保險保單，而不會增加實質性的成本。

(t) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度公司及其子公司在此日期和交割日時遵守《薩班斯·奧克斯利法》以及委員會在此日期和交割日時制定的依據該法的所有適用規定和規章。公司及其子公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證，即：(i) 按照管理層的一般或特別授權來執行交易；(ii) 將交易記錄爲了便於製作符合普通會計準則並保持資產責任的財務報表；(iii) 僅按照管理層的一般或特別授權允許對資產進行訪問；(iv) 將記錄的資產會計與現有資產在合理的間隔內進行比較，並採取適當措施處理任何差異。公司及其子公司已建立起披露控制和程序（如《交易所法規》第13a-15I和15d-15(e)條款中定義的那樣），並設計了這些披露控制和程序，以確保公司根據委員會的規則和形式記錄、處理、彙總和報告的信息如期披露在交易所法所規定的時間段內。在最近一份根據《交易所法》備案的定期報告中，公司的認證主管已根據其評估於報告期末評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制（《交易所法》中所定義的）未發生對公司及其子公司的內部財務報告產生或有重大影響的變化，且理智上可能不會對公司及其子公司的內部財務報告產生或有重大影響。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。在根據交易所法備案的最近一份定期報告中，公司根據其評估於評估日期基於其評估結果向證明主管呈報了披露控制和程序的有效性結論。自評估日期以來，並未發生對公司及其子公司的財務報表內部控制（《交易所法》中定義的）的重大變化，且理智上可能不會發生對公司及其子公司的財務報表內部控制產生或有重大影響的變化。

公司的財務報告內部控制有效，公司及其董事會和審計委員會均無感知公司內部財務報告中的「重大缺陷」或「重要弱點」（由公共公司會計監管委員會定義），也無感知公司及其附屬公司的管理層或其他員工涉及的任何欺詐行爲（無論是否重要），這些員工在公司的內部控制中扮演重要角色。自最近審計的財政年度結束以來，公司的財務報告內部控制（無論是否補救）未發生重大變化，不會對公司的財務報告內部控制產生實質性影響，也不太可能對公司的財務報告內部控制產生實質性影響。董事會已經根據適用證券交易所規則的例外情況、糾正期和逐步實施期等規定，合法任命了一個監督內部會計控制的審計委員會，其組成符合適用的證券交易所規則，董事會和/或審計委員會已經採用了符合證券交易所規則要求的章程。交易所 規則公司已有效任命了一個審計委員會，以監督內部會計控制，其組成符合適用的交易所規則和董事會的要求，董事會和/或審計委員會已經採用了符合交易所規則要求的章程。

(u) 特定費用除另有在《簡章補充文件》中規定外，公司或其子公司對於交易文件所規定的交易不應向任何券商、理財顧問、諮詢師、尋找者、受託代理商、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商佣金、中介費或手續費。每位購買方對於本節中所涉及的類型的費用或以其他人的名義對於此類費用的索賠不負有任何責任，而此類費用是與交易文件所規定的交易有關的。

(v) 投資 公司該公司不是，並且在接收證券付款後，也不會是或者成爲其子公司，"投資公司" 的"投資公司" 定義在1940年修訂的投資公司法案中。該公司應以一種方式經營其業務，以便不成爲根據1940年修正的投資公司法案註冊的"投資公司"。

(w) 上市和維護要求普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司未採取任何旨在或據其所知可能導致終止《交易法》下普通股註冊的行動，也未收到任何有關委員會正在考慮終止該註冊的通知。公司在此前12個月內未收到任何交易市場的通知，該市場已上市或報價的普通股不符合該交易市場的上市或維持要求。公司目前符合，並且無理由相信將來能夠繼續符合所有此類上市和維持要求。普通股目前可以通過託管信託公司或其他已建立的清算機構進行電子轉讓，並且公司目前按時支付給託管信託公司的轉讓費用（或其他已建立的清算機構）

(x) 收購保護公司和董事會已經採取了一切必要行動，如果有的話，以使得不適用於任何關於控制股份收購、業務合併、毒丸條款（包括根據權益協議進行的任何分配）或其他類似反收購規定，這些規定可能適用於以色列公司章程（或類似文件）或以色列法律，因爲每個購買方履行其義務或行使其在交易文件中的權利，包括但不限於由於公司發行證券和購買方持有證券而可能適用於每個購買方的。

(y) 披露除了與交易文件規定的交易的主要條款和條件有關的事項外，公司確認沒有提供任何被認爲構成或可能構成未公開的重要信息的信息給每個購買方或其代理人或律師，並且這些信息在招股說明書補充中也沒有披露。公司理解並確認每個購買方將依賴上述聲明來進行公司證券的交易。公司及其代表向每個購買方提供的所有關於公司及其子公司、它們各自的業務和本合同所規定的交易的披露，包括《協議》的披露附件，在整體上是真實、正確的，沒有包含任何虛假陳述的重要事實，也沒有省略任何在特定情況下使其陳述不具有誤導性的重要事實。公司承認並同意，除特定約定外，沒有購買方就本合同所規定的交易作出或作出任何陳述或保證。 Section ‎3.2 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(z) 沒有 綜合報價假設購買方在此所述的陳述和保證的準確性的前提下 第3.2節， 公司，其任何關聯公司或任何代表其或其代表的任何人，均未直接或間接地對任何證券作出任何要約銷售或邀請購買任何證券的行爲，而這些行爲發生的情況可能導致這一證券發行與公司先前發行的證券整合在一起，目的是符合公司的任何證券交易市場獲得股東批准所規定的規定。任何公司的證券在其上市或指定的任何交易市場上。

（aa） 償付能力根據公司的合併財務狀況，截至交割日，考慮到公司從此次證券銷售中獲得的收益，（i）公司資產的公平可售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知應計負債）的到期支付金額，（ii）公司資產不構成經營業務的不合理小資本，包括考慮到公司所進行的業務的特殊資本需求、公司的合併和預計的資本需求及其資本可用性，（iii）公司目前的現金流量與公司所能獲得的收益，假設公司清算所有資產後，考慮到現金的全部預期使用情況，將足以支付所有債務在其要求支付的時候。公司無意承擔超出其償還能力的債務（考慮到其償還債務的時間和金額）。公司沒有獲知任何事實或情況使其相信自己將在交割日之後的一年內根據任何管轄區的破產或重組法律進行破產重整或清算。

(bb)稅收狀況該公司及其子公司（A）準時提交了所有聯邦、州、地方和外國的所得稅和特許稅申報表，所有必須提交的申報表都已提交到相關管轄機構（B），除了以下情況，即在本段（y）中所述的（A）和（B）款中，可能不會合理地產生重大不利影響的情況。公司及其子公司與任何稅務機構之間沒有關於該公司稅務的未決爭議，該公司也不了解任何關於對公司或其子公司的財產和資產徵收稅款的擬議責任，而在公司的基本報表、註冊聲明書、招股說明書和招股補充說明書中沒有充足的儲備來反映這些責任。

(cc) 外國腐敗行爲既不該公司，也不該任何子公司，也不應公司或任何子公司知情的任何代理人或其他代表使用任何資金進行非法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動相關的非法支出；也未直接或間接使用公司資金向國內外政府官員或僱員或向任何國內外政黨或競選活動作出任何違法支付；也沒有未充分披露公司或任何子公司作出的違法捐款（或公司知曉的代表公司作出的捐款），該捐款違反了法律；也沒有在實質性方面違反了1977年《美國外國腐敗實踐法》的任何條款。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。公司、其子公司、附屬公司及其各自的高管、董事、監管人員、經理、代理人或僱員在其各自的公司職責中，均未違反，並將不會違反，交易文件所設計的交易的相關規定，該公司及其子公司已制定並保持了旨在確保持續遵守以下各項法律的政策和程序：反賄賂法律，包括但不限於公司開展業務的任何地方制定的任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於1997年12月17日簽署的《反對國際商業交易中向外國公共官員行賄的OECD公約》實施的任何相關法律、規則或法規，包括《美國外國腐敗實踐法》、《2010年英國賄賂法》（在適用範圍內）或任何其他適用目的和範圍的法律、規則或法規，或反洗錢法律，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導有關反洗錢，包括但不限於《18 USC》法典第1956和1957節、《愛國者法》、《銀行保密法》和國際反洗錢組織的反洗錢原則或程序，例如美國參與的《金融行動特別工作組對洗錢的任務》或其他的有關的條例、指令或監管要求，或依據前述任何條例或法律權限發佈的任何命令或許可。

(dd) 關於購買證券的確認 公司承認並同意，每個購買方純粹作爲與本協議、其他交易文件以及旨在通過本協議和其他交易文件進行的交易有關的交易所的買方行事。公司進一步承認，每個購買方不作爲公司的財務顧問或受託人（或類似角色）行事，與本協議、其他交易文件以及旨在通過本協議和其他交易文件進行的交易有關。每個購買方或其各自的代表或代理人在與本協議、其他交易文件以及旨在通過本協議和其他交易文件進行的交易有關的事宜中提供的任何意見僅僅是爲了方便購買方購買證券。公司進一步向每個購買方聲明，公司決定與本協議和其他交易文件達成協議是基於公司及其代表對本協議所涉及的交易進行獨立評估。

（ee） 關於購買者的交易活動的確認不論本協議或本協議的其他條款爲此而表示相反（除了本條款3.2（f）），公司已理解並確認：（i）未要求每位買方同意也無任何買方同意戒除購買或出售，多或空，本公司的證券或基於本公司發行的證券的「衍生」證券，或持有證券的特定期限；（ii）買方在本或將來的私人配售交易結束前或結束後進行的過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括，但不限於，賣空榜或「衍生」交易，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）每位買方及每位買方是該「衍生」交易的交易對手的任何間接或直接地，在本公司普通股中可能有「空倉」頭寸，和（iv）每位買方在任何「衍生」交易中均不被視爲與任何非關係交易對手有關聯或控制。公司進一步理解並確認：（y）一位或多位買方可能在證券有效期內的不同時間從事保值活動，和（z）此類保值活動（如有）可能降低現有股東權益在保值活動進行期間和之後時的價值。公司承認前述保值活動不構成Transaction文件的任何違約。 第3.2(f)節 就公司而言，在本協議或本協議其他部分中的任何相反內容之外（除of外），公司理解並承認：（i）未要求買方同意購買或出售公司證券，或本公司發行的證券爲基礎的「衍生」證券，或持有證券的特定期限。購買者同意，也沒有購買者同意購買或出售長或短期本公司的證券，或基於本公司發行的證券的「衍生」證券，或者在特定的時間段內持有證券;（ii）未來或過去買方通過公開市場或其他交易，特別是賣空榜或衍生交易，會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響;（iii）購買者及購買者參加的衍生品交易的交易對方當前可能在公司普通股中有空頭寸;（iv）購買者不應被視爲與任何關係反對方在任何衍生品交易中具有任何關聯或控制。公司進一步理解和認可：（y）一個或多個購買者可能在證券有效期內的各個時期從事保值活動，以及（z）此類保值活動（如有）可能會降低公司現有股東權益在進行保值活動時及之後的價值。該公司承認，前述保值活動不構成Transaction文件的任何違約。

(ff) M條例合規性公司及其知情人士未直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司證券價格以促使任何證券的銷售或再銷售的行動，未出售、競價、購買或支付任何報酬以推銷公司任何證券，也未支付或同意支付任何報酬以推銷另外任何其他公司證券給任何個人。

（gg）網絡安全概念。 (i)(x) 公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供貨商及其代表維護的或代表其維護的第三方數據）、設備或技術（統稱爲“ 安防-半導體），尚未發生任何安全漏洞或其他妥協。 IT系統和數據”）和(y) 公司及其子公司未收到通知，並且對於可能導致其IT系統和數據存在安全漏洞或其他妥協的任何事件或 控件 沒有知識；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定，以及有關IT系統和數據的隱私和安全以及對這些IT系統和數據的保護免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的內部政策和合同義務，但不包括任何個別或總體上不會產生或可以合理預期不會產生重大不利影響的不符合規定；(iii) 公司及其子公司已採取並維持商業上合理的安全措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、連續運行、冗餘和安全性；以及(iv) 公司及其子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(hh) 與關聯企業和僱員的交易公司或任何子公司的高級職員或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員，目前不與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、高管和董事的服務之外），包括任何合同、協議或其他安排，提供向其提供服務或由其提供服務，提供租賃房地產或個人財產，提供借款或貸款，或以其他方式要求支付給或支付給任何高級職員、董事或該僱員或據公司所知，任何高級職員、董事或該僱員擁有廣泛權益的實體或是這些實體的高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每項交易限額超過120,000美元，除了（i）支付薪水或諮詢費用，以獲得提供的服務，（ii）報銷代表公司發生的費用，（iii）其他員工福利，包括根據任何公司股票計劃的期權協議。

(ii) 股票期權計劃除了註冊聲明書、招股說明書和招股說明書補充材料中描述的內容外，公司或其任何子公司不存在任何期權、warrants、受限股股權單位、協議、合同或其他權利，用於購買或獲取公司股票或其任何子公司股票。公司的期權、股票獎勵和其他股票計劃或安排（"公司 股票計劃股票期權、股票獎勵及其他股票計劃或安排中（「計劃」）規定的期權和其他權利在價值披露包和招股書中準確、公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利所要求的信息。Options”）或根據該等計劃授予的其他權利，如在註冊聲明書和招股說明書補充材料中所載，準確、公平地呈現了就該等計劃、安排、期權和權利所需展示的信息。每次期權授予（A）均已在任何法定公司行動，包括但不限於董事會（或董事會成員組成和授權的委員會）批准並獲得必要議程數或書面同意的股東批准後，依照規定得以生效，授權後的獎勵協議（如有）由各方適當簽署並送達，以及（B）均遵照條款進行。

(jj) 數據隱私法規合規(一) 公司及其子公司在過去三(3)年內始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法規，包括但不限於歐盟通用數據保護條例（「」）；GDPR”）（EU 2016/679）（統稱“隱私法律(二) 公司及其子公司已制定，並遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序，以及採取了合理措施以確保遵守這些政策和程序（「」）。政策（iii）公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供了準確的適用政策通知，這是隱私法要求的；並且（iv）適用政策對公司的隱私做法提供了準確和充分的通知，不含有任何公司隱私做法的重大遺漏，這是隱私法的要求。（A）在任何政策中做出或包含的這些披露均未違反任何隱私法，也未含有不準確、誤導或欺騙性內容；（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致任何隱私法或政策的重大違反。無論公司還是其附屬公司（i）均未收到公司或其附屬公司根據任何隱私法的任何實際或潛在的責任的書面通知；（ii）目前未全或部分進行或支付根據任何隱私法的任何調查、糾正或其他糾正性行動；或（iii）均不是任何法院或仲裁員或政府或監管機構要求的任何調查、糾正或其他糾正性行動的一方。也未與那樣的法庭或仲裁員或政府或監管機構達成任何要求根據任何隱私法施加任何義務或責任的命令、裁定或協議。

(kk)外國資產控制辦公室。公司及其子公司，以及公司董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，據公司所知，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的美國製裁措施的約束（“OFAC”).

(ll) 洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄和報告要求，包括1970年修訂的貨幣和外國交易報告法、適用的洗錢法規和相關規定（統稱爲「貨幣與外幣交易報告法」），無論何時，公司和其子公司未違反該法律，且不存在任何涉及洗錢法律的訴訟或爭議，這是我公司的了解。洗錢法規對於洗錢法律的任何訴訟或爭議，公司或其子公司沒有正在進行的或已知的。這些包括法院、政府機關或機構、仲裁員等。

(mm) 美國房地產控股公司該公司不是也從未成爲《1986年修改的美國國內稅收法典》第897節規定的美國房地產控股公司，在收購方的請求下，該公司將進行證明。

(nn) 銀行控股公司法。該公司及其子公司或關聯公司不適用於1956年修訂的《銀行控股公司法》（以下簡稱「該法」）,也不受聯邦儲備系統理事會（以下簡稱”該理事會“）監管。該公司及其子公司或關聯公司也不直接或間接擁有任何一類投票權證券的5%或更多，以及任何一家銀行或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的實體的總股權的25%或更多。該公司及其子公司或關聯公司也不對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制或影響。BHCA），或受到聯邦儲備系統理事會（以下簡稱「該理事會」）的監管。該公司及其子公司或關聯公司不直接或間接擁有任何一類投票權證券的5%或更多，以及任何一家銀行或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的實體的總股權的25%或更多。該公司及其子公司或關聯公司也不對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制或影響。聯邦儲備委員會）。該公司及其子公司或關聯公司不直接或間接擁有任何一類投票權證券的5%或更多，以及任何一家銀行或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的實體的總股權的25%或更多。該公司及其子公司或關聯公司也不對受《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制或影響。

(oo)FINRA 成員股東據公司了解，公司的官員、董事或持有百分之十（10%）或更多股份的股東與任何FINRA成員沒有關聯。

3.2 購買方的陳述和保證每個購買方僅代表自己並且不代表其他購買方，現在及本交割日，向公司做出以下陳述與保證（除非另有特定日期，否則將準確至該日期）：

(a) 組織；權威這樣的購買方可以是個人或已合法設立的實體，在其合法存在，並且在法律規定的註冊地或成立地是正常運營的。其具備充分的權力和授權，能夠依法和完整地進入並完成交易文件中所規定的交易，並履行其在此文件下和其他文件下的義務。在其合法行動的適用範圍內，交易文件的簽署和交付以及購買方根據交易文件所規定的交易的履行均已獲得所有必要的企業、合夥企業、有限責任公司或類似的授權。購買方按照其合法行動將使其成爲交易文件的一方，並在按照本協議或其它協議的規定交付後成爲購買方的有效和合法約束，可根據其條款予以執行，但受限於以下情況：(i)受一般公平原則和適用於一般情況下影響債權人權利執行的破產、破產、重組、停贏單和其他適用的法律的限制；(ii)根據可提供具體履行、禁令救濟或其他補救措施的法律的限制；(iii)因適用法律可能對賠償和貢獻規定設置限制。

(b) 理解或安排此買方作爲獨立帳戶，並無與任何其他人士直接或間接達成的協議或安排，以分銷或關於分銷這些證券(此陳述和保證並不限制該買方根據註冊聲明或以其他合規方式出售這些證券的權利，符合適用的聯邦和州的證券法）。該買方在日常業務中獲取這些證券。

(c) 購買者 狀態在向該買家提供證券時，該買家是，並且在行使任何預先定價權證的每個日期上，要麼是：（i）符合《證券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)規定的「合格投資者」，要麼是（ii）符合《證券法》第144A(a)規定的「合格機構買家」。

(d) 購買方具有相關領域的知識、經驗和能力，能夠評估購買股份的優點和風險，已經評估了此類投資的利與弊。購買方了解購買股份的投資存在高風險，且有能力承擔買入股份的經濟責任，在目前的情況下，能夠承擔完全損失的投資風險。此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 信息獲取購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附表和附件）、SEC報告，並獲得了以下待遇：（i）詢問公司代表有關證券發行條件的問題並得到回答，以及審慎考慮投資證券的優缺點；（ii）獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息，足以使其評估投資；以及（iii）獲得公司擁有或可在不合理努力或費用的情況下獲取的必要信息的機會，以便就投資作出知情決定。

(f) 某些交易與保密性除了與本協議有關的其他人員或這樣的購買方的代表，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，該購買方對與本次交易相關的所有披露信息保密（包括本次交易的存在和條款）。儘管上述，爲了避免疑問，本協議的任何內容都不構成任何陳述或保證，也不會阻止任何行動，即爲了以後的賣空交易或類似交易而找到或借入股份。

(g) 沒有 投票協議該買方與任何其他買方及有關本公司股東的協議或安排（無論是書面還是口頭協議）都沒有簽訂，也沒有與任何本公司股東截至本協議簽署之日之間的或本公司股東作爲股東的公司簽署的任何協議，該股東公司符合以色列股份公司法（5759-1999）中定義的「利害相關方」的定義，該協議規定了公司的管理、股東在公司中的權利、公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似的協議，即使其名稱不同或與本公司股東、董事或高管有任何其他關係或協議也不例外。根據以色列公司法（5759-1999）（以下簡稱"公司法"），截至本協議簽署之日，此買方並未與本公司的股東作爲股東的任何公司簽發的協議或安排（無論是書面的還是口頭的）有關本公司的管理、股東在本公司中的權利、公司股份轉讓等方面的協議。截至本協議簽署之日，此買方不是與任何本公司股東、公司董事或高級職員之間的協議或安排的一方。

公司承認並同意，本 部分的陳述不會修改、修訂或影響購買方依賴於本協議中公司的陳述與保證或任何在本協議或與本協議有關的任何其他交易文件中包含的陳述與保證或任何與本協議或本協議交易完成有關的其他文件或工具執行和/或交付的權利。不過，爲了避免疑義，無論前述，這並不構成任何陳述與保證，或阻止任何爲了在將來完成負債銷售或類似交易而尋找或借遍股票的行爲。 ‎3.2 節 不過，爲了避免疑義，此處並不構成任何陳述與保證，或阻止任何爲了在將來完成負債銷售或類似交易而尋找或借遍股票的行爲。

第IV條
其他協議。

4.1 法律聲明。證券應免除標註。

4.2 合併規定公司不得銷售、要約銷售或徵集購買或以其他方式進行與證券（根據《證券法》第二條的定義）有關的交易談判，這些交易可能與證券的發售或銷售在任何交易市場的規則和法規下整合，以至於要求 股東在其他交易完成前獲得 股東批准。

4.3 證券法規披露; 宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬定交易的重要條款，並且應當在交易法案要求的時間內向交易所提交6-k表格的報告，其中應當包括交易文件作爲附件。公司立約並同意，不會以及不會授權任何其他代表其行事的個人向任何購買方或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前每個購買方事先同意接收此類信息並與公司達成保密協議。公司明白並確認，每個購買方將依賴於前述約定以在公司證券交易中起作用。此外，自發布這樣的新聞稿之日起，公司承認並同意，在公司、其任何子公司、任何受益人、董事、代理人、僱員或關聯公司一方，與購買方或其關聯公司另一方之間的任何協議，無論是書面還是口頭，下的所有保密或類似義務應終止。公司和每個購買方應在發佈與本協議擬定交易相關的其他任何新聞稿時互相磋商，公司或任何購買方不得發佈此類新聞稿，也不得在未經公司事先同意的情況下發布任何公開聲明，就任何購買方的新聞稿而言，或未經每個購買方事先同意就涉及提及該購買方的公司的任何新聞稿而言，此類同意不得被以不合理方式拒絕或延遲，除非法律要求披露，屆時披露方應及時向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管前述規定，公司不得公開披露任何購買方的姓名，也不得在向委託監督委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報文件中包含任何購買方的姓名，除非經過該購買方的書面事先同意，例外情況包括（a）根據聯邦證券法要求在向委託監督委員會提交最終交易文件時以及（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內披露，屆時公司應提前通知購買方有關此類允許根據此子（b）進行披露並與購買方就此類披露合作。

4.4 信息披露公司承諾及時申報（或獲得相關延期並在適用的寬限期內申報）自本協議日期後公司根據交易所法案要求的所有報告，即使公司當時並不受交易所法案的報告要求約束，但除非公司完成以下事件：（a）任何交易或一系列相關交易，導致任何人（及其關聯公司）取得公司當時流通的證券中代表公司超過百分之五十（50%）的表決權控制；（b）公司與一個或多個其他實體進行合併或重組，其中公司不是存續實體；或（c）公司全部或幾乎全部資產的出售，導致該交易的完成使公司不再受交易所法案的報告要求約束。

4.5 使用收益公司將運用本次出售證券所得淨收益用於一般企業用途，包括償還公司的債務本金、資本支出以及資金週轉需要，但不得用於以下用途：(a)贖回任何普通股或相當於普通股的證券，(b)解決任何未決訴訟，或者(c)違反FCPA或OFAC法規。

4.6 賠償 買方的。在遵守本條款的前提下 第‎4 .6 節，公司將賠償並扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有同等職能的人員） 持有此類所有權的人的角色（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人 （根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人缺乏此種所有權或任何其他所有權）（每人，a”購買者 派對”) 不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響， 包括所有判決、和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用（合計） ”損失”) 任何這樣的買家 當事方可能因 (a) 在任何重大方面違反任何陳述、擔保或與之有關而遭受或招致的任何損失， 公司在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或 (b) 針對本公司提起的任何訴訟 本公司任何非股東以任何身份購買方，或其中的任何一方或其各自的關聯公司 就交易文件所設想的任何交易而言，此類買方的關聯公司（除非此類行動） 完全基於對此類買方在交易下的陳述、擔保或承諾的重大違反 此類買方可能與任何此類股東達成的文件或任何協議或諒解或該買方的任何違規行爲 州或聯邦證券法當事方或此類買方的任何行爲，最終經司法判定構成 欺詐、重大過失或故意不當行爲）。關於註冊聲明，公司將賠償每位購買者 在適用法律允許的最大範圍內，當事方應對由此產生、引起或相關的任何和所有損失 至 (i) 該註冊聲明、任何招股說明書或任何形式中對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 招股說明書或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股說明書（包括招股說明書和招股說明書）中 補編），或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中要求或必要的重大事實而產生或與之有關的 在其中發表聲明（如果是任何招股說明書或其補充文件（包括招股說明書和招股說明書補充文件）， 從製造情況來看）不具有誤導性，除非僅限於這種程度，但僅限於這種程度 不真實的陳述或遺漏僅基於以下各方以書面形式向公司提供的有關此類買方的信息 此類買方明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》的行爲， 《交易法》或任何州證券法，或與之相關的任何規則或法規。如果有任何訴訟 對於根據本協議可以尋求賠償的任何買方一方，該買方應立即 以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的律師進行辯護 也是每個購買方合理接受的。任何買方均有權在任何此類案件中聘請單獨的律師 提起訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 除非 (x) 公司以書面形式特別授權僱用該員工，(y) 公司有 在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師或 (z) 在此類訴訟中，在合理的時間內沒有聘請律師 法律顧問的意見，在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上的實質性衝突 當事方，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。 對於買方未經本協議 (1) 達成的任何和解協議，本公司不對任何買方承擔任何責任 公司事先的書面同意，不得無理地拒絕或延遲；或 (2) 在一定程度上，但僅限於 損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何陳述的程度， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 這是必需的 第‎4 .6 節 應在調查期間通過定期支付這筆款項來支付 或在收到或發生賬單時進行辯護； 提供的, 然而，如果隨後確定爲 具有司法管轄權的法院作出的最終的、不可上訴的判決，即每位買方無權獲得此類付款， 每位購買者應立即（但絕不遲於五（5）個工作日）將此類款項退還給公司。賠償 此處包含的協議是任何買方針對公司的任何訴訟理由或類似權利的補充，或 公司依法可能承擔的其他責任和任何責任。

4.7 普通股預訂 截至本日期，公司已預留，並公司將繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股，以便公司根據本協議發行股份，並根據任何行使預資劵發行預資劵股份。

4.8 A類普通股清單公司特此同意盡最大努力保持普通股在目前上市的交易市場上進行掛牌交易。與此同時，在交易結束時，公司將申請在該交易市場上掛牌所有股份和預售權證股份，並及時確保所有股份和預售權證股份能夠在該交易市場上掛牌交易。如果公司申請將普通股交易於其他交易市場，公司將包括所有股份在此申請中，並採取必要措施儘快使所有股份在其他交易市場上掛牌交易。公司將採取一切合理措施繼續在交易市場上掛牌和交易普通股，並全面遵守公司章程或交易市場規則下的報告、備案和其他義務。公司同意通過存管信託公司或其他已建立的清算公司維持普通股的電子轉移資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已建立的清算公司支付有關電子轉移的費用。

4.9 購買者平等待遇除非相同的考慮也提供給所有交易文件的各方，否則不得向任何人支付或提供任何對交易文件的任何規定進行修改或同意豁免的考慮。爲了說明清楚，該條款構成了公司向每個買方授予的獨立權利，並由每個買方單獨協商，旨在公司將買方作爲一個集體對待，並且在任何情況下都不得解釋爲買方在購買、處置或投票證券方面採取統一行動或作爲一個團體。

4.10 某些交易與保密性每個購買者都單獨而非聯合的承諾，在本協議的簽訂日至根據本協議首次公開宣佈的交易結束時，無論是它本身還是任何代表其行事或根據與其達成的任何理解行事的關聯公司，都不會執行任何購買或銷售，包括本公司證券的空頭銷售。第4.3節Section 4.6. 每個購買方單獨並非與其他購買方聯合，承諾直至根據初始新聞稿描述的此協議所述交易首次公開披露之時爲止，將保守此交易的存在和條款以及披露清單中包括的信息的機密性。 第4.3節每個購買者將維持對本交易的存在和條款的保密，以及包含在披露附表中的信息（不包括披露給其法律和其他代表的信息）。儘管前述內容，且儘管本協議中的任何內容相反，但公司明確承認並同意：（i）每個購買者不提供任何保證或承諾，即在根據本協議首次公開宣佈的交易結束之後，不會進行本公司證券的交易；（ii）每個購買者將不受限制或禁止根據適用證券法在根據本協議首次公開宣佈的交易結束之後進行本公司證券的交易。 第4.3節第4.3節 第 4.3 節，以及 (iii) 每個購買方對公司、其子公司或任何其相關的、無論是否限制，包括公司的財務顧問，在首次新聞發佈後，都沒有保密義務或不交易該公司的證券。 第 4.3 節.

第V條
其他。

5.1 終止本協議可由任何購買方終止，僅針對該購買方的義務，且不對公司與其他購買方的義務產生任何影響，只需書面通知公司，如果在本協議日期之後的第五（5）個交易日之前未完成結束交易；但是，任何一方起訴任何其他方（或多方）的違約行爲的權利不受此類終止的影響。

5.2 費用和支出除非在交易文件中明確規定，或者雙方另有約定，各方應自行支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的其他費用。公司應支付所有的過戶代理費用（包括但不限於爲滿足買方的任何指示信函和行權通知的當日處理而需支付的任何費用，以及與向買方交付證券相關的印花稅和其他稅費）。

5.3 全部協議本交易文件連同所附的陳述和附表，以及招股說明書和招股說明書補充材料，包含了各方對於本事項的全部理解，並取代了所有先前的口頭或書面協議和理解，各方確認這些協議已經被納入這些文件、陳述和附表中。

5.4 通知任何通知或其他通信或交付，應當以書面形式提供，並且被視爲在以下時間內被髮送並生效：(a) 如果通過傳真發送通知或通信，則在紐約市時間下午5:30或之前交易日，通過傳真號碼或電子郵件附件發送通知或通信，傳輸後立即生效；(b) 若通過傳真發送通知或通信，但在非交易日或紐約市時間下午5:30之後交易日發送，傳輸後次一交易日生效；(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務郵寄，傳輸後第二個(2nd)交易日生效；或(d)被要求提供通知的一方實際接收通知。此類通知和通信的地址應按照附有簽名頁面上所示的地址。在任何交易文件規定的通知構成或包含公司或任何子公司的重大非公開信息的情況下，公司應立即向證券交易委員會提交6-k表格的報告。

5.5 修改； 豁免本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修正，除非是由公司和購買了至少75%股權和/或預先資金認股權的購買者共同簽署的書面文件，對於修改的情況。不得被視爲對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約的豁免被認爲是將來的繼續豁免，或對任何後續違約的豁免，或對此處的任何其他規定、條件或要求的豁免，也不得使任何一方推遲或遺漏以任何方式行使其在此項下的任何權利，以損害行使任何此類權利。任何提議的修正或豁免，對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務造成不成比例的、重大且不利的影響，都將需要受到受到影響不利的購買者的事先書面同意。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對當事方及其繼承人和許可人具有約束力， 如無合併，未經每個購買人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。任何購買人可以將本協議下的任何或全部權利轉讓給購買人轉讓或轉移證券的任何人，並且該受讓人需書面同意受約束。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 適用於「購買人」的交易文件條款，任何購買人可將其在本協議下的任何權利轉讓給任何收購人轉讓或轉移證券的任何人，並要求該受讓人書面同意受約束。購買人”

5.8 沒有第三方受益人.本協議旨在使當事方及其各自的繼承人和受讓人受益，不對其他人受益，除非另有規定。 第4.6節 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.8節.

5.9 管轄法所有有關交易文件的施工、有效性、執行和解釋問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照其進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方均同意，所有與本協議及其他交易文件所述交易的解釋、執行和保護有關的法律訴訟（不論是針對本方或其各自的關聯方、董事、高級主管、股東、合作伙伴、成員、僱員或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院中開始。各方特此無可撤銷地提交併接受在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於解決本協議下的任何爭議或與此處所述的任何交易（包括關於執行任何交易文件的爭議）有關，特此無可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張它不是個人受到任何此類法院的管轄權，此類訴訟或程序不恰當或對這樣的程序來說是不便的地點。各方特此無可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意在任何此類訴訟或程序中，通過掛號信或掛號郵件或快遞（證明送達的情況下）將副本郵寄給相關方在本協議下有效接收通知的地址，同意此類送達將構成有效的送達和通知。本文所述任何內容不得視爲以任何方式限制按照法律許可的其他方式提起程序的權利。

5.10 司法管轄區所有關於交易文件的施工、有效性、執行和解釋的問題均受紐約州內部法律的支配、解釋和執行，不考慮其法律衝突的原則。每一方同意，有關本協議和任何其他交易文件所規定的交易的解釋、執行和軍工股股股事務（無論是否針對本方或其各自的關聯公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起訴訟），應當僅在紐約市的州和聯邦法院中進行。每一方此處不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決此協議下或與此有關或與任何本協議中規定的交易有關的任何爭議，並不可撤銷地放棄並同意不提出在任何訴訟、訴訟或訴訟中，宣稱它不是個人受到任何此類法庭管轄，該訴訟或訴訟是不當的或是不便利的地點進行訴訟。每一方此處不可撤銷地放棄個人遭到法律程序的服務，並同意通過寄送副本以註冊郵件或掛號信或隔夜遞送（附有交付證明）的方式在任何此類訴訟或訴訟中提供法律程序，並同意該服務構成充分的法律程序和通知。本協議中任何規定均不被視爲以任何方式限制法律允許的任何其他服務程序的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何規定，則除了公司根據 第4.6節如果在此類訴訟或進行中，占主導地位的一方將由另一方補償其在調查、準備和提起此類訴訟或進行中所發生的合理律師費和其他費用。

5.11 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.12 執行力本協議可用兩個或更多副本簽訂，共同構成同一份協議並在各方簽署並交付對方的副本後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件交付，則該簽名應視爲與傳真或「.pdf」簽名頁同等效力的有效且具有約束力的當事方承擔的義務。

5.13 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄的法院認定爲無效、非法、空洞或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制應繼續有效並且不應受到影響、削弱或無效，並且當事方應合理商業努力尋找和使用替代手段來實現與該等條款、規定、契約或限制有關的同樣或實質相同的結果。當事方在此明確聲明其意願，即在不包括任何可能被認定爲無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.14 取消和撤回權利儘管其他交易文件中可能有與此相反的內容，並且不限制任何類似的條款，在任何購買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇時，若公司未在其中規定的期限內履行相關義務，則該購買方有權根據自己的判斷，隨時書面通知公司取消或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部或部分，但不影響將來的行動和權利。需要指明的是，在取消提前融資權證的行使時，適用的購買方應同時將任何根據任何取消的行使通知購買的普通股歸還給公司，並恢復購買方根據該購買方的提前融資權證獲取這些股票的權利（包括髮行一份新的權證證書來證明恢復的權利）。

5.15 證券的更換如果任何證券的證書或文件在使用中被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應在收到合理可接受的證據後，發行或導致發行以作爲替代和替換對應的證書或文件（在損壞的情況下），或者作爲替代和替換的替代品，而這情況僅適用於對該損壞、丟失或毀壞的證書、文件的證據令人合理滿意。在這種情況下，申請新證書或文件的申請人還應支付與發行該替代證券相關的任何合理第三方費用（包括常規賠償）。

5.16 救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利外，包括賠償損失的權利，每位購買方和公司均有權要求交易文件項下的具體履行。各方一致同意，金錢補償可能無法足夠彌補任何因違反交易文件中包含的義務而導致的損失，並且特此同意放棄並不主張在任何訴訟或行動中就執行任何此類義務的抗辯，即法律救濟足以彌補。

5.17 支付 留存在公司根據任何交易文件向任何買方進行支付或支付的範圍內 或買方根據交易文件對其行使或行使其權利，並且此類支付或償還或此類行使或行使的收益 或其任何部分之後無效，被宣佈爲欺詐性或優先權，被撤銷，向... disgorged， refunded，repaid or otherwise restored to the Company, a trustee, receiver or any other Person under any law (including, without limitation, any bankrupt... state or federal law, common law or equitable cause of...，則在任何此類行使之外，恢復原則上原本打算滿足的義務或部分義務 方履行須得到完全恢復...如果未進行此類支付或未進行此類行使或抵消，...未發生。

5.18 星期六、星期天、假日等等。 如果任何行動或權利在指定的最後一天或約定的行動或權利到期日不是一個工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

5.19 獨立 購買者義務和權利的性質每個購買者在任何交易文件下的義務是單獨的，與其他購買者的義務不共同，任何一方購買者均不對其他購買者在任何交易文件下的義務履行或不履行負責。本文件或其他任何交易文件中的任何內容及任何購買者根據本文件或其他交易文件採取的措施，均不被視爲構成購買者作爲合夥企業、合作社、合資企業或任何其他實體，或者構成購買者在上述義務或交易文件所預期的交易方面以任何方式共同行動或作爲團體行動。每個購買者有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且對於此類目的訴訟，無需其他購買者作爲附加當事方加入。每個購買者已經由自己獨立的法律顧問代表其審查和談判交易文件。公司之所以選擇爲所有購買者提供相同的條款和交易文件，是爲了方便公司，而不是因爲任何一方購買者要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議和其他每個交易文件中的每一條款均僅爲公司和購買者之間的約定，不構成公司和購買者集體之間或購買者之間的約定。

5.20 施工各方一致同意，他們及/或其各自的律師已經審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不適用對起草方的不明確之處進行解決的一般施工規則。此外，任何交易文件中對普通股股價的所有引用都應受到本協議簽署日後發生的股票拆股並股、股票紅利、股票組合和其他類似交易的調整的限制。

5.21 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的與另一方有關的在任何司法管轄區進行的訴訟、起訴或程序中，各方特此明知並有意地在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件、不可撤銷地並明確地放棄了永遠的陪審團審判。

(隨附簽名頁)

在此，各方已於上述首次指定日由其各自授權代表正式簽署本證券購買協議，以示證明

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[RE 簽署 REE汽車有限公司證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

購買者姓名：____________________________________________________________

購買者授權簽署人簽名: _______________________________________

授權簽名人姓名：___________________________________________

授權簽名人職務：______________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________________

授權簽字人的傳真號碼：__________________________________________

購買者通知地址：___________________________________________________

交付預資劵給購買者的送貨地址（如果不同 作爲通知的地址）：

______________________________________________________________________________

認購額度：$_________________

A類普通股：_______________________________

預先籌集的權證股份：______________ 有益所有權阻礙 ☐ 4.99% ☐ 9.99% ☐ 16.5% 或 ☐ 19.99%

稅號: ____________________

附件A

預資金認股權形式

[見附件]

32