展覽5.2

2024年9月17日

REE汽車有限公司。

基布茲格利爾-亞姆4690500

以色列。

關於：根據F-3表格的註冊聲明出售證券

女士們，先生們：

與表格F-3註冊聲明（註冊號333-266902）（下稱「註冊聲明」）、2022年8月25日的招股說明書以及2024年9月15日的相關招股說明書一起，向您提供本意見。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），該招股說明書是由REE Automotive Ltd.（下稱「該公司」）（一個以色列公司）招股說明書增補提交或將要提交的。公司特拉Qi人工智能公司的CEO套現逾3億港元，大規模出售股票。委員會:證券法1933年修正案（“證券法在一筆註冊直接發行中，銷售了合計7,362,930股A類普通股（每股普通股無面值）普通股和3,639,893張預先認購權證，每張權證可購買一股普通股預先擬定的認股權證。普通股總共被售出證券普通股股份和預購的認購權證是根據2024年9月15日與各買方簽訂的證券購買協議（以下簡稱「購買協議」）進行發行的。購買協議”).

我們正在擔任公司美國證券法律顧問，就註冊聲明事宜進行工作。我們已經審查了註冊聲明和招股說明書的簽署副本，也審查了（i）購買協議和（ii）我們認爲對本意見所需或適當的其他決議、證明、文件和公共記錄的原件或副本。

在我們審查上述文件時，我們假定所有簽名爲真實、提交給我們的文件爲原件真實、抄本文件與原文件一致、後者文件原件真實，並且所有簽字人對這些文件具有合法能力。除了上述文件的審查外，我們沒有進行其他的審查工作。由於預付證券包含規定其受紐約州法律管轄的條款，因此我們根據紐約州法律提供此意見。我們獲得了在紐約州執業的資格，並對任何不受紐約州法律管轄的事項不發表意見。關於普通股和預付證券中的普通股的發行是否合法、已完全支付且不可索償，我們依賴於赫爾佐格 福克斯 & 尼曼（Herzog Fox & Neeman）律師事務所的意見，該意見作爲附件5.1提交給本公司在今日提交的外國私募發行人6-k表格的報告中。

基於並根據上述內容，我們認爲，如果事實發生並且按照購買協議的條款發行和支付預付擔保權證，將成爲公司的有效和具約束力的義務，並可按照其條款對公司進行執行。

本意見自即日起生效，並且我們不承擔更新該意見以反映事實或情況的義務，這些事實或情況可能在今後引起我們的注意或法律可能產生變化（可能具有溯及既往的效力）。此外，上述意見在以下範圍內受限：(a) 可執行性可能受到普遍公平原則的限制，不管該可執行性是在衡平訴訟還是法律訴訟中被考慮的（包括但不限於通知和重要性的概念），並受到破產、無力償還債務、重新組織、暫停償債和其他影響債權人和債務人權益的類似法律（包括但不限於任何州或聯邦法針對欺詐轉讓的法律）限制；以及 (b) 本意見不表明對於遵守或聯邦或州證券法或藍天法的效力有任何意見。

本意見是針對您在登記聲明中的情況而作出的。除非經我們事先書面同意，否則不得依賴本意見用於其他任何目的，也不得提供、引用或依賴於任何其他人、公司或企業，除非 (A) 可以向對您具有管轄權的司法或監管機構提供或引用本意見，以及 (B) 可以依賴於根據聯邦證券法的適用規定目前有資格依賴本意見的預先處理認購權證的持有人。

我們特此同意將此意見作爲公司在當日提交的《外國私募發行人報告》Form 6-k的附件5.2，並同意在招股說明書補充資料中以"法律事務"標題提及本所。在做出此等同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會法規中規定需要同意的人群。