展示文件5.1

2024年9月17日

REE汽車 有限公司

基布特斯·吉利爾-亞姆 4690500

以色列。

回覆：REE汽車有限公司。

女士們，先生們：

我們擔任以色列REx汽車有限公司的法律顧問。該公司依據以色列的法律組織成立（以下簡稱“公司”），與2022年8月16日提交的F-3表格註冊聲明（以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。證券和交易所委員會（以下簡稱「SEC」）SEC”）以及2024年9月17日提交的相關補充招股說明書有關（以下簡稱“招股說明書增補），關於公司向購買人（“投資者”)已在2024年9月15日的證券購買協議中，發行和銷售了7,362,930股A類普通股，無面額（“股份”)，以及可行使權證的3,639,893股額外的A類普通股，無面額，如附錄所述（“權證”和股份共同構成了“已註冊股份”).

關於此事，我們已審查了以下原件、複印件、認證複印件或其他形式的文件，這些文件已得到我們的滿意認定：（i）作爲展示物在此所附的註冊聲明；（ii）公司的章程，當前有效（「」，以下簡稱爲「章程」）；（iii）公司董事會（以下簡稱爲「董事會」）已批准並與公司的股份和認股權相關的決議，以及與發行和銷售股份和認股權、提交註冊聲明和招股說明書以及在此類發行和銷售中採取的其他行動有關的文件；（v）我們認爲相關和必要的公司其他企業記錄、協議、文件和其他文書，以及公共官員和公司官員的證書或類似文件作爲以下意見的依據。我們也已就以下意見的依據向相關公司官員進行了詢問，並已認爲這是相關和必要的。文章意見陳述的依據是：（iii）董事會（以下簡稱爲「董事會」）已批准並與公司的股份和認股權相關的決議，以及與發行和銷售股份和認股權、提交註冊聲明和招股說明書以及在此類發行和銷售中採取的其他行動有關的文件；（v）我們認爲相關和必要的公司其他企業記錄、協議、文件和其他文書，以及公共官員和公司官員的證書或類似文件作爲以下意見的依據。我們還向認爲相關和必要的公司官員進行了詢問，並已認爲這是以下意見的依據。董事會意見陳述的依據是：（iii）董事會（以下簡稱爲「董事會」）已批准並與公司的股份和認股權相關的決議，以及與發行和銷售股份和認股權、提交註冊聲明和招股說明書以及在此類發行和銷售中採取的其他行動有關的文件；（v）我們認爲相關和必要的公司其他企業記錄、協議、文件和其他文書，以及公共官員和公司官員的證書或類似文件作爲以下意見的依據。我們還向認爲相關和必要的公司官員進行了詢問，並已認爲這是以下意見的依據。

在這樣的檢查中，我們已經假定了所有簽名的真實性，所有自然人的法定能力，提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有文件的原件的一致性或確認爲複印件的真實性，以及這些後者文件的原件的真實性。我們也假設了公司向我們傳達的所有事實的真實性，以及向我們提供的公司董事會和股東會會議記錄的真實性和準確性，並且根據公司章程和所有適用法律正確地準備。

我們進一步假設，在發行時間和在任何超過公司當前授權的最大股本的發行之後，公司的股份數量將根據公司章程的規定適時增加，以確保公司有足夠的股份授權並可供發行。

根據前述，依賴於此，我們認爲已經授權了註冊股份下的股票，當任何認股權證按照其條款由任何投資者行使或轉換時，公司發行給投資者的註冊股份將被有效發行，全額支付並且免予進一步徵收。

我們律所的成員均被以色列州律師協會錄用，我們對任何其他司法管轄區的法律不表達任何意見。本意見僅限於上述事項，並且不暗示或可推論除上述明確說明的事項外的任何觀點。

我們同意將此意見作爲附件提交給註冊聲明，並在註冊聲明的發行說明中列明我們所在的公司爲「法律事項」。在給予此同意的同時，我們並不承認自己屬於《1933年證券法修正案》第7條所要求同意的人的範疇。證券法SEC依法制定的規章和規定，或SEC於證券法下頒佈的《S-k調節》第509條項中，未盡之事項，該公司的轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Company可依此意見，對於發行的註冊股份事宜，視同爲本函收件人。

本意見信函自本日起作出，並且我們不承擔在登記聲明日期之後可能會引起我們注意的事實、情況、事件或發展變化、影響或修改本意見所表達的義務。