展示4.1

預先融資-普通股份購買認股權證

REE 汽車有限公司。

認股權證股票：_____________

發佈日期：2024年9月[*]

初始行權日期：2024年9月[*]日

這種預先融資的普通股購買權證（“權證）證明，收到相應價值後，______________________或其受讓人（以下簡稱“持有人”）有權在上文所述日期（“初始行權日”)直到本權證完全行使爲止（“終止日期）但此後不得再向以色列法律組織的REE Automotive Ltd.認購和購買公司），最多可購買_______股A類普通股（根據調整的情況，在這個涵義下，稱爲“認股權股票”）。此認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價格，如定義於 第2(b)條.

第1節。 定義。 本協議中使用的大寫術語，除非本協議另有定義，否則應按《證券購買協議》（以下簡稱「協議」），即2024年6月6日簽訂的協議中所定義的含義解釋。購買協議根據2024年9月15日的協議，在公司和簽署該協議的購買方之間。

第2部分行權.

a) 行權 權證購股權的行使可以在初始行使日期以及終止日期之前的任何時間進行，可以全部或部分進行。通過電子郵件提交正式執行的PDF副本，按照補充附件中的行使通知的形式，將其發送給公司。在行使之日起，之前的兩個交易日或標準結算期所包含的交易日（如下所定義）內，持有人應通過電匯或美國銀行的已支票支取形式支付標明在適用的行使通知中的購股權股份的合計行使價款，除非適用的行使通知中指定了無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對行使通知進行任何證明保證（或其他類型的保證或公證）。儘管此處可能有任何相反的規定，但在持有人購買了此處可供的所有購股權股份並且購股權已全部行使的情況下，持有人在向公司交付最終的行使通知之後的三個交易日內，應向公司交付此購股權以便作廢。部分行使購股權將導致購買此處所提供的購股權股份的剩餘數量的減少，減少的數量等於購買的購股權股份的適用數量。公司和持有人應維護記錄，顯示購買的購股權股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一個交易日內提出任何異議。行使通知）".在行使日期之後的兩個交易日或者標準結算期所包含的交易日數量之內（如下所定義），持有人應通過電匯或美國銀行支付購股權股份指定在適用的行使通知中的行使價款。 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 行使通知的任何墨水原件都不需要，並且對行使通知也不需要任何保證保證（或其他類型的保證或公證）。儘管有任何與此相反的規定，但在持有人購買了此處可供的所有購股權股份並且購股權已全部行使的情況下，在向公司交付最後的行使通知後的三個交易日內，持有人應向公司交付此購股權以便作廢。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證時，承認並同意，由於本段規定的原因，在此之後根據本認股權證購買部分認股權證股份，任何特定時間內可購買的認股權證股份數量可能少於此處所述的金額。

b）行使價格本認股權證的總行使價格，除了每股認股權證名義行使價格爲$0.001之外，於初始行使日或之前，已向公司預付。因此，行使本認股權證無需向任何人支付額外的代價（除每股認股權證名義行使價格$0.001之外）。無論出於何種原因，行權人無權要求退還或返還預付的總行使價格的全部或部分金額，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。本認股權證項下每股普通股的未支付行使價格爲$0.001，根據本協議進行調整（“行使價格”).

c) 無現金行權這份權證可以在任何時間以「無償行權」的方式全部或部分行使，行權人將有權獲得的權證股票數量等於[(A-B)(X)]除以(A)的商，其中：

“買盤價對於任何日期，「」的意思是以適用的以下條款中居首的價格確定：“(a)如果普通股當時在交易市場上有上市或報價，在問題的時間（或最近的前一日期）按照Bloomberg報告的普通股的當時交易市場的買盤價格（以紐約時間上午9:30到下午4:02爲一個交易日）；(b)如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則是普通股在該日期（或最近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價格；(c)如果普通股當時不在OTCQb或OTCQX上作交易的上市或報價，且關於普通股價格當時在The Pink Open Market（或進而繼任其報告價格的類似機構）上有報告，則是所報告的每股普通股的最近買盤價格；或（d）在其他所有情況下，作爲佔已發行證券的利益的多數的持有人然後當時合理可接受的公司選擇的獨立評估人所確定的每股普通股的公允市值，評估人的費用和開支由公司支付。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”意味着對於任何日期，根據適用的以下條款第一條確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上已經上市或報價，根據彭博社報告的普通股在該日期（或最近的前一個日期）的交易市場上的日成交均價（紐約時間）9:30 a.m.到4:02 p.m.之間的交易日)， (b) 如果OTCQb創業市場（“ ）或OTCQX最佳市場（“ ）不是交易市場，則適用的日期的普通股的成交量加權平均價格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上進行交易的，則根據OTC市場運營的粉紅開放市場（“ ）報告的普通股價格，報告的每股普通股的最新買盤價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有的證券中持有多數利益的人選出的獨立估價師確定，並且對公司合理可接受，其費用由公司支付。OTCQB）意味着對於任何日期，根據適用的以下條款第一條確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上已經上市或報價，根據彭博社報告的普通股在該日期（或最近的前一個日期）的交易市場上的日成交均價（紐約時間）9:30 a.m.到4:02 p.m.之間的交易日）， (b) 如果OTCQb創業市場（“）或OTCQX最佳市場（“）不是交易市場，則適用的日期的普通股的成交量加權平均價格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上進行交易的，則根據OTC市場運營的粉紅開放市場（“）報告的普通股價格，報告的每股普通股的最新買盤價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有的證券中持有多數利益的人選出的獨立估價師確定，並且對公司合理可接受，其費用由公司支付。OTCQX）意味着對於任何日期，根據適用的以下條款第一條確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上已經上市或報價，根據彭博社報告的普通股在該日期（或最近的前一個日期）的交易市場上的日成交均價（紐約時間）9:30 a.m.到4:02 p.m.之間的交易日）， (b) 如果OTCQb創業市場（“）或OTCQX最佳市場（“）不是交易市場，則適用的日期的普通股的成交量加權平均價格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上進行交易的，則根據OTC市場運營的粉紅開放市場（“）報告的普通股價格，報告的每股普通股的最新買盤價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有的證券中持有多數利益的人選出的獨立估價師確定，並且對公司合理可接受，其費用由公司支付。「粉紅市場」（「」）”)意味着對於任何日期，根據適用的以下條款第一條確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上已經上市或報價，根據彭博社報告的普通股在該日期（或最近的前一個日期）的交易市場上的日成交均價（紐約時間）9:30 a.m.到4:02 p.m.之間的交易日）， (b) 如果OTCQb創業市場（“ ）或OTCQX最佳市場（“ ）不是交易市場，則適用的日期的普通股的成交量加權平均價格， (c) 如果普通股不是在OTCQb或OTCQX上進行交易的，則根據OTC市場運營的粉紅開放市場（“ ）報告的普通股價格，報告的每股普通股的最新買盤價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由持有的證券中持有多數利益的人選出的獨立估價師確定，並且對公司合理可接受，其費用由公司支付。

d) 鍛鍊的機理.

i. 行權時交付認股權股股份公司將通過轉讓代理商將本次購買的認股權證股份計入持有人的帳戶餘額中，通過其在存管系統（「Depository Trust Company」)的存入或取回custodian系統，或通過向持有人在行使通知中指定的地址交付由公司在其股份登記冊上登記的認股權證股份的證書，以便持有人依據此行使有權獲取的認股權證股份（前提是公司是該系統的參與者，且(A)有一份有效的註冊聲明允許發行認股權證股份或持有人對認股權證股份進行轉售，或(B)此權證通過無現金行使）；該日期可按照以下兩者中較早的日期規定：(i)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）的後一個交易日，或(ii)交付行使通知及綜合行使價格（不包括無現金行使情況）後的標準交收期間中時數的數量。DWAC如果公司是該系統的參與者, 並且(A)有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份,或者(B)通過無現金行使行使該認股權證，否則通過實際交付證書，註冊在公司的股份登記簿上，以持有人或其指定人的名義，按照行使行使通知中持有人指定的地址，最早在(1)持有人提交行使通知後的兩(2)個交易日或(2)持有人提交行使通知後的標準交收期交易日數量後的日期行使，到達應行使的認股權證股份數量的日期（「交割日期」）。認股權股份交付日期提交行使通知後，持有人在任何公司法律目的上視爲不論認股權證股份的交付日期，但需在認股權證股份交割日期之前收到對應行使價格的總額支付（非無現金行使的情況）。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前交付認股權證股份給持有人，則公司應向持有人支付現金，作爲實際損害金而非罰款，針對每$1,000的認股權證股份（根據認股權證通知日的普通股VWAP計算），每交易日$20（在認股權證股份交付日期後第三（3）個交易日增至每交易日$30），每此認股權證股份交付日期後的交易日，直到認股權證股份交付或持有人撤銷該行使。公司同意保持一家參與FASt計劃的過戶代理人，只要本認股權證仍然未行使並且可以行使。在此使用，“標準結算期”表示標準交割期，以交易市場交易日的數量表示，就公司普通股而言，其生效日期爲行使通知書籤收日期。 儘管前述如此，對於在即將到來的初始行使日期之前或之日的下午4:00 PM（紐約時間）交付的任何行使通知，該行使通知可以在 簽署購買協議後的任何時間交付，但公司同意在初始行使日期之前的下午4:00 PM（紐約時間）交付相關認股權證股份，並且初始行使日期應 爲本文目的下的認股權證股份交付日期，在此之前，付款將被收到（非無現金行使情況下）並交付該認購權。

ii. 行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii. 撤銷 權利如果公司未能要求過戶代理根據轉讓日期向持有人發送認股權股份，則持有人將有權在認股權股份交付日期之前向公司發出書面通知，以撤銷此次行權。 第2（d）（i）節中 如果在權證交付日期之前還沒有送達權證股票，持有人將有權撤銷此次行權。

iv. 補償 因行使時未能及時交付認股權證股份而買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過戶代理人根據以下規定向持有人轉讓認股權證股份 部分 2 (d) (i)) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，如果在該日期之後需要持有人 由其經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或由持有人的經紀公司以其他方式購買，普通 爲滿足持有人出售認股權證股份而交付的股份，持有人預計在行使認股權證時將獲得該認股權證股份 (a”買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付持有人（x）的金額（如果有） 如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司在行使時必須向持有人交付的認股權證股的數量 發行時間（2）執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及（B）由持有人選擇， 要麼恢復認股權證中未兌現的部分認股權證和同等數量的認股權證（其中 （如果這種行使被視爲取消），或者向持有人交付本應發行的普通股數量 公司及時履行了本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買普通股 總收購價爲11,000美元，用於支付試圖以總銷售價格行使普通股的買入 在產生10,000美元的購買義務時，根據前一句的第（A）條，應要求公司 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，說明應向持有人支付的相關金額 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的權利 依據法律或衡平法尋求本協議項下可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體履約令 和/或對公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。

v. 不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

vi. 收費、稅費和費用授權股票的發行應免費向持有人發行或轉讓稅或其他相關支出費用，所有這些稅款和費用應由公司支付，並且應以持有人的名義或持有人指示的名義發行此等授權股票； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在授予股權份額以非持有人姓名之名時，該認股權證在行使時應由附表所附的持有人及公司已執行的轉讓表格一併附上，並可能要求支付足以補償其任何轉讓稅的款項作爲條件。公司應支付所有轉讓代理費用，以便對任何行使通知進行當日處理，並支付所有證券託管公司（或其他經營類似功能的既定清算機構）所需的費用，以便當日以電子方式交付認股權股份。

vii. 結賬 公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，阻止按照本協議及時行使本認股權。

viii. 簽名這個。 第2節 本文附件中列出的行使方式爲持有人行使本認股權所需的全部程序。除了前述句子之外，不需要任何手稿式的行使表格。

e）持有人的行使限制本認股權證不得行使，認股權證持有人無權根據其它條款行使認股權證的任何部分 第2節 或其他方式行使，則在根據相應行使通知給出後，認股權證持有人（與認股權證持有人有關聯的任何關聯人和任何其他一起作爲一個組的人（稱爲「其他人」））將在超過有關受益所有權限制（如下所定義）的有益所有權數額上享有權益。對於上述句子的目的，認股權證持有人及其關聯人和歸因方擁有的普通股的數額將包括根據下列情況做出的決定而行使此認股權證所能行使的普通股的數額，但不包括在認股權證持有人或任何其關聯方或歸因方持有的剩餘未行使部分和未轉換部分的普通股的數量，以及根據類似於此處所包含的限制所限制的轉換或行使的任何其他公司證券（包括但不限於其他普通股等）的剩餘未行使或未轉換部分。除前述句子所規定的情況外，爲本歸因方”)), 將有利地擁有超過所定義的有利擁有限制（如下所定義）。對於上述句子，持有人及其關聯方和歸屬方有益地擁有的普通股數量將包括持有人或其任何關聯方或歸屬方有利持有的債券行使所需的普通股數量，但將不包括（i）持有人或其任何關聯方或歸屬方有利持有的本債券剩餘未行使部分的行使所需的普通股數量，以及（ii）公司其他證券未行使或未轉換部分的行使或轉換，例如，公司任何其他受此限制的限制有利地擁有的普通股等價證券或任何關聯方或歸屬方。除前述句子所載外，對於本 根據本次修正案的第2(e)節, 受益所有權應根據《交易所法》第13(d)條和相應的規則與條例進行計算，持有人承認公司未向持有人表示此計算符合《交易所法》第13(d)條的規定，並且持有人對根據此規定所需提交的任何附件負有唯一責任。在本【missing】的限制範圍內，決定本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯方和歸因方所持其他證券一同）以及本認股權證可行使的哪一部分由持有人自行決定，並提交行使通知將被視爲持有人決定本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯方和歸因方所持其他證券一同）以及本認股權證可行使的哪一部分，以上情況均受到受益所有權限制，並且公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，如上所述，任何集團狀態的確定應根據《交易所法》第13(d)條及相應的規則與條例進行。爲了本【missing】而確定的有效普通股數量，持有人可以依靠（A）公司向證券監管機構提交的最新定期或年度報告，（B）公司最新的公開公告，或者（C）公司或過戶代理提交的最新書面通知中體現的普通股數量。在持有人的書面或口頭請求下，公司應在一個（1）交易日內口頭和書面上向持有人確認當時的普通股數量。在任何情況下，普通股的數量將在報告該數量的基準日之後，考慮了持有人或其關聯方或歸因方行使或轉換公司的證券，包括本認股權證。"受益所有權限制"應爲在行使本認股權證時考慮發行的普通股數量的[4.99/9.99/16.5/19.99]％。持有人可通過向公司發出通知來增加或減少本第2（e）條中的受益所有權限制規定，但該受益所有權限制在任何情況下均不得超過發行本認股權證後，持有人持有的普通股數量的19.99％，並且本第2（e）條的規定將會繼續適用。受益所有權限制的增加將在將此通知交付給公司的第61天后生效。本段的規定應依法解釋和實施，但不得與本【missing】的條款嚴格一致。 ，在決定本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯方和歸因方所持其他證券一同）以及本認股權證可行使的哪一部分時，應完全由持有人自行決定，而行使通知的提交將被視爲持有人對本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯方和歸因方所持其他證券一同）以及本認股權證可行使的哪一部分的決定，但均受到受益所有權限制，在此情況下，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，在上述任何集團狀態的確定方面，應根據《交易所法》第13(d)條及相應的規則與條例進行。爲了本【missing】之目的，在確定未發行的普通股數量時，持有人可以依靠（A）公司向證券監管機構提交的最新定期或年度報告，（B）公司更近一次的公開公告，或者（C）公司或過戶代理寄給持有人的較新的書面通知中陳述的未發行的普通股數量。在持有人的書面或口頭請求下，公司應在一個（1）交易日內口頭和書面上向持有人確認當時的普通股數量。在任何情況下，普通股的數量將在報告該數量的基準日之後，考慮了持有人或其關聯方或歸因方行使或轉換公司的證券，包括本認股權證。"受益所有權限制"應爲在行使本認股權證時考慮發行的普通股數量的[4.99/9.99/16.5/19.99]％。持有人可以根據需要增加或減少本第2（e）條中的受益所有權限制規定，但該受益所有權限制在任何情況下均不得超過發行本認股權證後由持有人持有的普通股數量的19.99％，而且本第2（e）條的規定將繼續適用。待公司收到該通知並經過第61天后增加的受益所有權限制才生效。本自段的規定應依法解釋和執行，但不得與本【missing】的條款嚴格一致。，若爲本第2（e）條的適用情況，則決定本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯方和歸因方所持其他證券一同）以及本認股權證的哪一部分可行使完全由持有人自行決定，而行使通知的提交將被視爲持有人對本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯方和歸因方所持其他證券一同）以及本認股權證的哪一部分的決定，但均受到受益所有權限制，在此情況下，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，在上述任何集團狀態的確定方面，應根據《交易所法》第13(d)條及相應的規則與條例進行。爲了本【missing】之目的，在確定未發行的普通股數量時，持有人可以依靠（A）公司向證券監管機構提交的最新定期或年度報告，（B）公司更近一次的公開公告，或者（C）公司或過戶代理寄給持有人的較新的書面通知中陳述的未發行的普通股數量。在持有人的書面或口頭請求下，公司應在一個（1）交易日內口頭和書面上向持有人確認當時的普通股數量。在任何情況下，普通股的數量將在報告該數量的基準日之後，考慮了持有人或其關聯方或歸因方行使或轉換公司的證券，包括本認股權證。"受益所有權限制"應爲在行使本認股權證時考慮發行的普通股數量的[4.99/9.99/16.5/19.99]％。持有人可以根據需要減少或增加本第2（e）條中的受益所有權限制規定，但該受益所有權限制在任何情況下均不得超過發行本認股權證後由持有人持有的普通股數量的19.99％，而且本第2（e）條的規定將繼續適用。收到該通知後第61天后增加的受益所有權限制才生效。本自段的規定應依法解釋和執行，但不得與本【missing】的條款嚴格一致。 根據本次修正案的第2(e)節，在確定普通股的未流通數量時，持有人可以依靠（A）公司向證券監管機構提交的最新定期或年度報告，（B）公司更近一次的公開公告，或者（C）公司或過戶代理寄給持有人的較新的書面通知中陳述的未發行的普通股數量。在持有人的書面或口頭請求下，公司應在一個（1）交易日內口頭和書面上向持有人確認當時的普通股數量。在任何情況下，普通股的數量將在報告該數量的基準日之後，考慮了持有人或其關聯方或歸因方行使或轉換公司的證券，包括本認股權證。 根據本次修正案的第2(e)節 爲了更正此段（或其中任何部分），這可能存在缺陷或與擬定的有限受益所有權規定不一致，或者進行必要或有必要的變更或補充以正確地實施該限制。 本段所包含的限制將適用於本權證的繼任持有人。

f)  首次公開上市限制除非公司根據適用交易市場的適用規則獲得股東的批准，以超過該金額髮行普通股，在此情況下，公司將不得行使本權證的任何部分，持有人不得行使本權證的任何部分，根據 第二部分 或者其他方式，在執行適用行使通知之後，使得持有人與歸屬方合計擁有超過首次公開上市限制（以下定義）。對於上述句子，持有人及其關聯方和歸屬方所擁有的普通股數量將包括根據進行該決定而發行的本權證的普通股數量，但將不包括以下情況的普通股：（i）該持有人或其關聯方和歸屬方持有尚未行使的本權證的剩餘未行使部分的行使，（ii）該持有人或其任何關聯方和歸屬方所持有的公司其他證券（包括但不限於任何其他普通股等值物）的尚未行使或尚未轉換部分的行使或轉換，但有類似於本限制的轉換或行使限制。除前述句子之外，對於本 第2(f)條，是否有持股權益應按照 本協議第13(d)部分所規定的除外，在由被保護人發起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）方面。 根據交易所法案及其制定的規則和法規，承認持有人並不是該公司對於此計算是否符合規定的代表。 本協議第13(d)部分所規定的除外，在由被保護人發起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）方面。 根據交易所法案，持有人對於根據本公司提供的股票發行量以及已發行股票數量相關的文件負有唯一的責任（與依賴於此文件資料的持有人所持有的其他證券一併）。 第2(f)條如果本條款中的限制發生作用，則決定是否可以行使此認股權證（以及與Attribute Parties一同持有人所持有的其他證券）以及可以行使的認股權證部分由公司全權決定，必須出於公司的善意。第2(f)條 如上所述，關於任何集團地位的決定將根據公司的判斷來確定。 本協議第13(d)部分所規定的除外，在由被保護人發起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）方面。 根據證券交易法和根據其規定的規則及法規自由E證或持有者之酌情決定。在持有人的書面或口頭要求（可以通過電子郵件）之下，公司應在一個交易日內確認並口頭和書面通知該持有人目前所持有的普通股份數量。“一級市場的限制”應爲在行使本認股權期間可發行的普通股數量的19.99%。本段所述限制應適用於本認股權的繼任持有人。

第3節。 某些調整。.

a) 股票 紅利和拆分如果該公司在此權證有效期間的任何時候：(i) 發放股票股利或以任何其他以普通股或任何其他以普通股支付的權益或等價證券進行分配（請注意，這不包括公司行使此權證而發行的任何普通股），(ii) 將已存在的普通股股份細分爲更多股份，(iii) 合併（包括通過逆向股票拆細方式）已存在的普通股股份爲更少的股份，或者 (iv) 重新分類普通股發行公司的任何股份，那麼在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子是此事件發生前（如果有，不包括自家持普通股）的普通股份數量，分母是此事件發生後的普通股份數量，並且按比例調整可行使的此權證的股份數量，以使此權證的行使價格總額保持不變。根據此進行的任何調整將在確定有資格收到股利或分配的股東記錄日期後立即生效，在細分、合併或重新分類後立即生效。 本文中的其他與經銷商有關的條款 根據此進行的任何調整將在確定有資格收到股利或分配的股東記錄日期後立即生效，在細分、合併或重新分類的情況下則在生效日期後立即生效。

b）後續的權益發行除根據上述2.1條調整外，如果公司在任何時候向普通股股東按比例分配、發行或出售任何普通股、期權、可轉換證券或購股權、認股權、證券或其他財產，則持有人將有權按適用於此類購買權的條款獲得持有人如果在記錄股東的紀錄日之前立即行使或轉換本認股證可獲得的全部購買權總額；如果沒有這樣的記錄，那麼以確定普通股記錄股東的日期爲記錄日進行購買權的授予、發行或銷售； 另外，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過最高權益比例，則持有人不得參與此類購買權（或因此而產生的普通股受益所有權），此類購買權將暫停持有人的參與，直到其權利不會導致持有人超過最高權益比例爲止。儘管本證明中可能有相反規定，但持有人不得就本認股證的行使或轉換而向發行或出售的任何普通股股份獲得購買權。 本文中的其他與經銷商有關的條款 如果公司在任何時候向任何種類的普通股股東按比例發放、發行或銷售任何普通股等效物或購買股票、證券或其他財產（「股權證」）的權益，則持有人有權根據適用於該購買權的條款獲得持有人在完成行使本權證後可以獲得的全部購買權（不考慮任何行使本權證的限制，包括但不限於所有權限制）所能夠獲得的購買權，該日期爲發放、發行或銷售該購買權的記錄日期，或者如果沒有進行這樣的記錄，則爲確定發放、發行或銷售該購買權的普通股股東的記錄日期（但是，如果持有人對參與此類購買權的權益將導致持有人超出所有權限制，則持有人將沒有權利參與此類購買權，該程度（或作爲此類購買權的利益的普通股的所有權在那種程度上）的購買權將擱置，直到該時間爲止，如果有的話，那麼它對持有人的權利不會導致持有人超出所有權限制））購買權然後持有人將有權獲得相應的購買權，根據這些購買權適用的條件，如果持有人在爲授予、發行或出售這些購買權而採取記錄的日期之前，按簡化中文翻譯辦法以及公司向任何種類的普通股的股東的記錄取得的普通股數進行全面行使本權證（不考慮行使本證券的任何限制，包括但不限於所有權限制），或者如果沒有采取這樣的記錄，那麼決定爲授予、發行或出售這些購買權的普通股股東記錄的日期。（但是，如果持有人對參與任何此類購買權的權益將導致持有人超出每股受益所有權限制，則持有人將沒有權利就這種程度（或作爲此類購買權的利益的普通股的所有權在那種程度上）參與此類購買權，並且這種程度的購買權將擱置，直到持有人的權利無法導致持有人超出每股受益所有權限制的時間，如果存在這樣的時機）。

c) 按比例分配在本權證有效期間，若公司宣佈或發放任何（除現金之外的）股息或其他資產分配（或對普通股持有人提供獲取其資產的權益），包括但不限於通過股票或其他證券、財產或期權的股利、剝離、再分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易等方式（「融資」），則持有人有權參與該分配，參與程度應與持有人在確認記錄的日期之前完全行使本權證所能獲取的普通股數量一致（不考慮任何行使本權證的限制，包括但不限於受益所有權限制）。如果不確定存在何種分配，或者確定了持有普通股的記錄持有人的日期卻沒有參與程度的確認記錄，則將參與程度放置不變（帶驗證碼）用以持有人受益，直到其對其權利不會導致持有人超出受益所有權限制的時間（如果有）爲止。當期在發行本權證後的任何時間點上，若公司宣佈或發放任何（非現金的）股息或其他資產分配（或提供獲取其資產的權益）給普通股持有人，無論是通過資本回收或其他方式（包括但不限於通過股利、分割分離、重分類、企業重組、計劃方案或其他類似交易的方式）（「融資」），則在此類情況下，持有人有權以與其持有普通股數量相應的比例參與該分配，只要確認記錄日期之前完全行使本權證（不考慮行使限制，包括但不限於所得受益限制），如果沒有受益分配和參與程度的確認記錄，則要使用確認普通股的記錄持有人日期。然而，如果持有人蔘與該類分配可能導致超出所得受益限制，那麼持有人將不得參與該類分配（對從該類分配中所得受益的實際獲得權益也不得參與），而該類分配的相應部分將被暫時保留，爲持有人的利益而設，直到其對該部分權益的權利不會導致持有人超出所得受益限制的時間（如果有）爲止。

d) 基礎交易如果在本權證有效期內，(i) 公司直接或間接地進行一種或多種相關交易中，與他人進行合併或收購，(ii) 公司（或其任何子公司）直接或間接地通過一種或多種相關交易出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或處置公司的全部或幾乎全部資產，(iii) 通過公司或其他方完成的直接或間接的購買要約、招股要約或交換要約（無論是否公司或其他方干涉）已被公司普通股籌措55%以上的普通股或公司普通股投票權的股權持有人接受，(iv) 公司直接或間接地通過一種或多種相關交易進行普通股再分類、公司再組織或公司資本再利用，或根據此，普通股將有效轉換爲其他證券、現金或財產，或者(v) 公司直接或間接地通過一種或多種相關交易與其他公司或一組人進行股票或股份購買協議或其他業務組合完畢（包括但不限於公司再組織、公司資本再利用、剝離、合併或安排）當中，該公司普通股的發行股份或公司普通股投票權將超過55% (每個「交易」)，那麼，在任何隨後的行使本權證之後，持有人有權選擇以下選項獲得相應權證的股權：基本交易對於在發生此基本交易前，根據權證分配的每個權證股份的行使，持有人有權選擇以下選擇： 根據本次修正案的第2(e)節 就其掛牌權的行使，以及（如果該公司是剩餘公司）由繼任方或收購公司或公司的普通股票數量，以及由於此類重大交易而由權證持有人所收到的任何額外對價（以下簡稱「對價」）而言備選方案依據此類重大交易前可行使的普通股數量（不考慮對此類重大交易行使掛牌權的任何限制）向權證持有人支付的任何作爲結果而收到的對價 根據本次修正案的第2(e)節 爲了任何此類行使，行權價的確定應適當調整以適應該類重大交易中的任何替代對價，該替代對價基於該類重大交易中一股普通股可發行的替代對價數量，公司應合理地將行權價分配給替代對價的各組成部分，以反映替代對價的不同的相對價值繼任實體如果普通股持有人在重大交易中被給予任何關於所要收到的證券、現金或財產的選擇權，則權證持有人行使此類權證後所得到的替代對價的選擇權應與其持有的選擇權相同。公司應要求不是剩餘公司的任何繼任實體（以下簡稱「繼任實體」）根據本權證和其他交易文件的規定書面承擔公司的所有義務 第3(d)項 根據持有人合理滿意方式與持有人事先達成的書面協議，該基本交易發生之前（無需拖延），並且根據持有人的選擇，交換給持有人一份與此權證在形式和實質上相似的，由繼任實體證明的有價證券，該有價證券可以以相應數量的繼任實體（或其母公司實體）的股本進行行使（無論對此權證行使是否有限制），與此權證行使前這樣的股本具有可獲得和應收到的普通股的數量（但考慮到基本交易後的普通股相對價值和這樣的股本價值，該股本數量和該行使價格的目的是爲了保護這份權證在基本交易完成之前的經濟價值），並且對持有人而言在形式和實質上是可行的。在發生任何此類基本交易時，繼任實體將被添加到本權證項下的「公司」一項中（以便從基本交易發生或完成之後，本權證和其他交易文件中提及「公司」的每一條款將改爲同時提及公司和繼任實體或繼任實體），而繼任實體或繼任實體將有權行使公司此前的每一項權利和權力，且接管公司在本權證與其他交易文件項下的一切義務，與公司和繼任實體或繼任實體共同並各自具有相同效力，就象公司和這樣的繼任實體或繼任實體已在此處被命名一樣。需要明確的是，持有人應享受本 第3(d)條款。 無論公司是否擁有足夠的授權普通股份用於發行認股權股票，以及在初始行權日期之前是否發生基本交易。

e）計算。 所有在本第3節下進行的計算都應按最接近的分或最接近的1/100的份額進行。 根據本第3節的規定，在特定日期被視爲已發行和流通的普通股數量應爲發行和流通的普通股數（如有，不包括庫藏股）之和。

f)注意 持有人.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。每當行權價格根據本文件的任何規定進行調整時，公司應及時通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，詳細說明調整後的行權價格以及由此引起的認股權證股數的調整事實，並簡要陳述需要進行該調整的事實；但是，公司可以通過提交此通知向SEC遞交一份8-k表的最新報告，10-Q季度報告或10-k年度報告，以滿足此通知要求。 第3章。資格.在這種情況下，公司應及時通過電子郵件向持有人發出通知，說明經調整後的行權價格以及對權證股份數量的任何調整，並簡要列出需要進行調整的事實。

ii. 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈支付股息（或以任何形式進行的其他分配，無論是資本返還還是其他方式）給普通股股東。如果（B）公司宣佈對普通股進行一次特別的非週期性現金股利，或者對普通股進行贖回。如果（C）公司批准向所有普通股股東授予購買任何類別股本的權利或權證， （D）公司在普通股的任何重新分類，公司（或其子公司）參與的任何合併或收購，其所有或幾乎所有資產的任何銷售或轉讓，或者將普通股轉換爲其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換中，涉及任何股東批准公司的股東批准。如果（E）公司批准公司的主動或被動的解散、清算或關門，那麼在每種情況下，該公司應該通過電子郵件將通知發給持有人，電子郵件地址將出現在公司的權證註冊冊上， 與適用紀錄或後續指定日期至少20個日曆日，事先通知（x）爲此類股息、分配、贖回、權利或權證採取的記錄日期，如果不採取記錄，則普通股股東的記錄日期確定此類股息、分配、贖回、權利或權證的日期，或（y）預計進行此類重新分類、合併、銷售、轉讓或股票交換的日期，以及預計普通股股東將根據該日期有權交換普通股進行此類重新分類、合併、銷售、轉讓或股票交換的日期；前提是未能發送此類通知或發送通知中的任何缺陷或傳遞缺陷不應影響應在此類通知中指定的公司行動的有效性。在此權證中提供的任何通知在涉及公司或其子公司的非公開信息時，公司應同時向證券交易委員會提交6-k形式的報告。在此類通知日期至引發此類通知的事件的生效日期期間，持有人將仍有權行使此權證，除非此處另有明確規定。

第4節。 轉讓 權證.

a) 可轉讓性受適用證券法的規定限制，此權證及其下全部權利（包括但不限於任何登記權利）可在公司或其指定代理人的主要辦公室出示此權證的情況下全部或部分轉讓，並附有由持有人或其代理人或律師執行的權證書轉讓書的書面附件，以及足以支付轉讓所需的任何轉讓稅的資金。在此種情況下的交出和必要時的支付後，公司應在權證書轉讓書規定的名稱下，執行並交付一張或多張新的權證，適用的面額應指定在該轉讓書中，並向轉讓人發行一張新的證明未轉讓部分的權證，然後此權證將被迅速註銷。不論本處的任何規定，除非持有人已全部轉讓此權證，在此種情況下，持有人應在向公司遞交完全轉讓此權證的轉讓書的日期後的三（3）個交易日內將此權證交還給公司。如果按照本處規定進行妥善轉讓的權證，新持有人可以行使權證購買權，而無需發行新的權證。

b）新的認股證 本權證可在公司上述辦公室出示本權證並附上書面通知，指明新權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽名後進行分割或組合。須遵守 根據第4(a)條款，在進行分割或組合時，涉及的任何轉讓，公司應根據該通知執行並交付新的權證或權證，以交換相應的被分割或組合的權證或權證。所有在轉讓或交換中發行的權證應在初始行使日期進行，並且除了可根據其發行的權證股票數量而發行的部分，與本權證完全相同。關於任何可能涉及的轉讓、分割或合併，公司應根據通知執行並交付新的權證或權證，以換取要分割或合併的權證。所有在轉讓或交換中發行的權證應當以本權證的發行日期爲日期，並且除了可發行的權證股數之外，應當與本權證相同。

c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

第5節。 其他.

a) 在行權之前，持有人無股東權利；不得以現金結算。本權證不授予持有人任何投票權、分紅派息或其他股東權利，在行權之前。 第2（d）（i）節中除非在第3條中明確規定，否則不限制持有人以「無現金行權」方式獲得權證股。 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 或者按照 此處的規定獲得現金支付，但公司無須以淨現金結算方式行使本認股權證。 第2（d）（i）節中和頁面。第2(d)(iv)條款 公司在行使本認股權時無需以現金結算。

b）損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 週六、週日、節假日等 如果任何行動的最後或指定日期，或任何在此規定的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日上採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權股份本公司承諾，在認股權證有效期內，將從其授權未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，其發行本認股權證應構成充分授權給負責在行使本認股權證項下的購買權時發行相應的認股權證股份的官員。本公司將採取一切合理行動，以確保依照本約定發行的認股權證股份不違反適用法律、法規或普通股可能上市的交易市場的要求。本公司承諾，在行使本認股權證項下的購買權並按照本證書的規定對該認股權證股份支付款項後，所發行的所有認股權證股份應合法授權、有效發行、全額支付、不可索取，並且不受本公司在發行過程中所創建的任何稅、留置權和費用的約束（除了與發行同時發生的轉讓稅務）。

除非持有人另外同意或豁免，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免履行本認股權中任何條款，但將在所有情況下，與本認股權中所規定的針對持有人的權利保護所涉及的所有條款的遵守和實施上，全面以誠信的方式協助，並在保護持有人權利的同時，採取所有必要或適當的行動。毫不限制前述，公司不會（i）將任何認股權股票的票面價值增加到在進行該增加前，公司支付其行使所需權利的金額；（ii）採取體現在本認股權行使時可以發放已經全部支付並且不需追加清償的認股權股票的行動；（iii）採取所有必要的或適當的行動，以便公司可以根據本認股權行使購買權地有效頒發已全部支付並且不可追溯的認股權股票；和（iv）以商業上合理的努力從任何公共監管機構中取得所有必要的授權、豁免或同意，以便公司能夠履行本認股權項下的義務。

在進行鍼對本認股權行使的認股權股票噸位數量調整或行權價調整的任何行動之前，公司應從任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或對此予以同意。

e）司法管轄區。 所有關於此認股權的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的規定確定。

f)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

g)免除其它而導致的費用債權人不採取任何行動或延遲或未能行使任何權利，在此不構成對該權利的放棄或以其他方式損害債權人的權利、權力或補救措施。 在不限制本認購證的任何其他規定的情況下，如果公司故意或故意違反本認購證的任何規定，導致債權人遭受任何實質性損害，公司應向債權人支付足夠的金額，以支付債權人在根據本認購證應付的任何金額，或以其他方式執行其在此文件中的任何權利、權力或補救措施時發生的所有成本和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

h)通知。 按照購買協議的通知條款傳送，公告、請求或其他需要或允許公司向持有人提供或交付的文件應當傳送。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權購買認股股份的情況下，本處的任何規定以及對持有人權利或特權的羅列均不得使持有人對購買任何普通股的價格或公司的股東身份承擔任何責任，無論是公司還是公司的債權人主張該等責任。

j)救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

l)繼承人和受讓人根據適用的證券法律，本權證應對各方及其繼任者和被許可的受讓人具有約束力，併產生效益。公司未經持有人事先書面同意（不包括合併）不得轉讓本權證或根據本權證產生的任何權利或義務。持有人可以將本權證下的任何或全部權利轉讓給任何個人，前提是每個受讓人同意書面遵守本權證對持有人適用的條款， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於轉讓的權證或權證股份，受讓人應書面同意受本權證對持有人適用的條款約束。

l) 修改。本認股權證可以在公司與本認股權證持有人之間書面同意的情況下進行修改、修訂或免除其條款。從本日起，公司不得與任何具有以任何實質方面更有利於此等其他人的權利或利益的，同時通過協議修改、修訂或免除本認股權證之條款的任何人（「對抗方」）達成協議，除非，無論如何，在任何情況下，持有人根據公司與持有人之間的正式書面協議獲得了此等權利和利益。

m) 可分割性如果本權證的任何條款被具備法院管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，此處所載其他條款應保持完全有效，不受影響、損害或使無效，並且本各方應商業上可行的努力尋找並採用替代方法，以達到與該條款所預期的同樣或基本相同的結果。特此約定並聲明，各方將在不包含任何此後被宣告無效、非法、無效或不可執行的條款的情況下執行剩餘條款。

標題本認股權證所使用的標題僅供方便參考，不構成本認股權證的一部分，並不被視爲限制或影響本認股權證的任何條款。

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(簽名 頁面如下)

公司已經授權其官員，在上述首次指定日期簽署此認股權證明書。

行使通知書。

收件人： /s/ Avital Futterman

(1) 下方簽名者特此選擇購買 公司警戒權根據所附權證條款（僅在全部行使時），並隨附全額支付行使價格，以及如有的所有適用轉讓稅。

(2) 付款方式如下（請勾選適用的選項）：

(3) 請將所述認股權股份以被指定的訂戶名義或下文所指定的其他名義發行：

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認股權證股份將交付如下的DWAC帳戶號碼：

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[持有人簽名]

投資實體名稱：__________________________________________________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: ____________________________________________________

經授權簽字人姓名：_____________________________________________________________

授權簽署人頭銜：_______________________________________________________________________

日期:__________________________________________________________________________________________

展覽B

轉讓表格

(爲了指定上述的權證，執行此表格並提供所需的信息。請不要使用此表格來行使購買股票的權證。)

爲獲得相應報酬，特此轉讓前述權證及其所代表的所有權益給：

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