展品10.2

證券購買協議

本證券購買協議（本「協議」）於[_______]2024年生效，由開曼群島豁免公司Ryde Group Ltd（「公司」）和簽名頁上確定的每位購買者（每個，包括其繼承人和受讓人，一個「」協議該協議自2024年9月12日生效，由特農醫療公司（以下簡稱「公司」）公司並簽署頁上每位購買方（包括其繼任人和受讓人，以下統稱「購買方」）買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

前言

鑑於本協議所列條款和條件及根據《證券法》（如下文所定義）項下有效的註冊聲明，本公司希望向每個購買方發行和銷售本公司的證券，而每個購買方根據同等條件下有別的情況下選擇從本公司購買本公司的證券，具體情況在本協議中有更詳細的敘述。

協議

現在，因此，考慮到本協議中包含的相互約定，並且對於其他的良好和有價值的考慮，其收受和足額性在此承認，公司和每位購買者同意如下：

第I條
定義

1.1 定義。 除本協議其他條款定義的名詞外，本協議的所有目的，以下名詞具有以下含義所列出的含義 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：:

“收購人本協議第VIII.C.1條 第4.5節.

“行動「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1(k)節.

“附屬公司“ 意味着任何一個通過一個或多箇中間人，直接或間接地控制，或被另一人所控制，或在法律義務下與另一人一起受控的人，這些術語在《證券法》第405條規定下使用並解釋。

“協議「在本序言中的任何一方面都應具有所指定的含義。」

“適用法律本協議第VIII.C.1條 第3.1節（pp）.

“授權「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節（頁）.

“BHCA「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節（nn）.

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“BSA / PATRIOT法案本協議第VIII.C.1條 第3.2(e)條.

“工作日”指的是除星期六、星期日、美國聯邦法定節假日或紐約州的銀行機構依法或其他政府行動被授權或要求關門的任何日子。

“結盤”意思是根據證券的購買和銷售的約定進行結算 第2.1節.

“交割日期「交易日」是指所有交易文件已由相關方執行和交付，並且已滿足或放棄了（i）認購額度付款義務和（ii）公司交付證券的前提條件，但在此後的首個（第一）交易日（或第二）交易日（如果本協議簽署在非交易日或下午4:00（紐約時間）至午夜（紐約時間）之間）之前，必須滿足或放棄所有條件。^nd）交易日”是指所有交易文件已由相關方執行和交付，並且（i）認購額度付款義務和（ii）公司交付證券的前提條件已滿足或放棄，但在此之後的首個交易日（或第二個交易日）（如果本協議簽署在非交易日或下午4:00（紐約時間）至午夜（紐約時間）之間）的交易日。

“代碼“ 意味着1986年修正版的美國內部稅收法案。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股票」表示公司的普通股，每股面值爲$0.001，並且任何其他類別的證券，以後可以重新分類或更改成爲這些證券。

“普通 股票等價物「」表示任何公司證券，持有人隨時可以獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他轉換、行使或兌換成普通股，或者以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證股份「」表示可以通過行使普通認股權獲得的普通股份。

“共同認股權「」指的是根據本協議在收盤時交付給每位購買者的普通股購買權證，該權證應採取的形式爲 第2.2（a）節 本書面文件，其中權證應爲 附錄 A 附件所示。

“公司「在本序言中的任何一方面都應具有所指定的含義。」

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”指的是Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，地址位於紐約美洲大道1185號31樓，紐約，NY 10036。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”即：（i）如果本協議在非交易日或9:00 a.m.（紐約時間）之後至任何交易日午夜（紐約時間）之前簽署，在此之後立即的交易日上午9點01分（紐約時間）之前，除非經銷商另有指示，並且（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）和上午9:00 a.m.（紐約時間）之間簽署於任何交易日，則最遲在本日上午9點01分（紐約時間）之前簽署，除非經銷商另有指示。

“DVP「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第2.1節.

“DWAC「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第2.2(a)(iv)節.

“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。EDGAR（電子數據收集、分析和檢索系統）是指電子數據收集、分析和檢索系統。

“ERISA 「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.2(g)節.

“環保母基 法律”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“評估日期本協議第VIII.C.1條 第3.1節（t）.

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“豁免 發行” 指 (i) 普通股、限制性股票單位或期權的發行，包括普通股 向公司的顧問、員工、高級職員、董事或顧問提供限制性股票單位或期權的標的股票 根據董事會大多數非僱員成員爲此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排 董事或爲提供服務而爲此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員 向公司提供，(ii) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他證券時的證券 可行使或可兌換爲本協議簽訂之日已發行和流通的普通股， 提供的 自本協議簽訂之日以來，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外） 或其中包含的反稀釋條款（如美國證券交易委員會報告和招股說明書中所披露的那樣）或延長此類證券的期限， (iii) 根據大多數無利益董事批准的合併、收購或戰略交易發行的證券 公司的， 提供的 此類證券作爲 「限制性證券」 發行（定義見規則144）並附帶 在禁令期間，沒有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 期限在 第 4.11 (a) 節 在這裏，以及 提供的, 更遠的 任何此類簽發只能向符合以下條件的人發放（或 向本身或通過其子公司、運營公司或企業資產所有者的個人（個人的股權持有人）的股權持有人披露 與公司的業務具有協同作用，除了任何資金投資外，公司還將獲得收益，但應 不包括公司主要爲籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向以下實體發行證券的交易 主要業務是投資證券，（iv）用於結算未付應付賬款或負債的證券 提供的 那個 此類證券作爲 「限制性證券」 發行（定義見規則144），不具有所需的註冊權 或允許在禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明 第 4.11 (a) 節 在這裏， 以及（v）根據招股說明書與市面收盤價同時向其他買方發行的多達1,786,927美元的證券 股票購買價格，減去本協議規定的總認購金額。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“聯邦儲備委員會本協議第VIII.C.1條 第3.1節（nn）.

“有害物質”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“負債「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節(bb).

“知識產權本協議第VIII.C.1條 第3.1節(q).

“發行人 自由撰寫招股說明書本協議第VIII.C.1條 第3.1（f）（ii）節.

“IT系統和數據本協議第VIII.C.1條 第3.1節(kk).

“留置權” 指抵押、負債、抵押、擔保、限制、優先購買權、優先權或其他限制。

“封閉協議”指的是截至本文件日期，由公司的每一位高管、董事和持有公司股份達到五個百分點（5%）的股東（基於發行證券前的已發行股份）執行的鎖定協議，形式爲 展覽 C 附件所示。

“重大不利影響本協議第VIII.C.1條 第3.1（b）節.

“材料 許可證本協議第VIII.C.1條 第3.1節(p).

“洗錢法規本協議第VIII.C.1條 第3.1節(oo).

“非合作 司法管轄權本協議第VIII.C.1條 第3.2(f)條款。.

“OFAC「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.1節(ll).

“增發計劃「」表示在此處提供證券。

“每股購買價格”等於$3.68，其中包括在本協議簽署日期和閉幕日期之間發生的拆股並股、送轉、合併股票和其他類似交易等因素進行調整； 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。每張預先融資權證的購買價格應爲每股購買價格減$0.0001。

“持有” 意味着個人或法人、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構），或任何其他類型的實體。

“擺放 代理人「」表示A.G.P./百聯全球合作伙伴。

“放置代理協議「」表示公司與放置代理之間的特定放置代理協議，日期爲本日。

“初步招股書「」指的是註冊聲明生效時包含在註冊聲明中的初步招股意向書。

“預付款權證股份「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

“預資本型認股權證「」表示在收盤時按照約定交付給購買方的預先資金化普通股購買權證 第2.2（a）節 本文件所規定的，大致上與 附件B 附件

“結算前期間本協議第VIII.C.1條 第2.1節.

“預結算 證券本協議第VIII.C.1條 第2.1節.

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。“ 表示針對公司或其任何物業而在任何法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或由其而進行中或據公司所知以書面形式威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， 如證詞）

“招股書「 」指註冊聲明所提交的最終招股說明書。

“買方「在本序言中的任何一方面都應具有所指定的含義。」

“購買方 一方本協議第VIII.C.1條 第4.8節.

“註冊聲明書”公司的S-1表格註冊聲明（文件號333-281531）。

“所需審批 審批本協議第VIII.C.1條 第3.1(e)條款.

“144條規定”是指美國證券交易委員會根據證券法制定的規則144，隨時可能會被修改或解釋，或者任何在此之後被委員會採納並具有相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“被制裁的人本協議第VIII.C.1條 第3.2(e)條.

“制裁「在本文中，該術語的意思如下所定義」 第3.2(e)條.

“SEC 報告本協議第VIII.C.1條 第3.1(h)部分.

“證券「 」指的是股票、權證和權證股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「 」是指根據本協議向每個購買者發行或可發行的普通股份。

“殼牌 銀行本協議第VIII.C.1條 第3.2(e)條.

“賣空榜「賣空榜」指證券交易法下證券借貸限制法規第200條規定的所有賣空（但不應被視爲包括定位和/或借入普通股）。

“認購額度「Subscription Amount」指對於每個認購人而言，購買本協議項下的股票或預付款權證（代替股票）以及普通權證的總額，根據該認購人在本協議的簽字頁上以及「Subscription Amount」標題旁邊的指定金額，在美元即時可用資金中支付（如適用，減去預付款權證的綜合行權價格，此綜合行權價格將隨着預付款權證的現金行權時支付）。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場「」指的是在問題日期，普通股被列入或報價交易的市場或交易所之一：紐約證券交易所, 紐交所 美國交易所, 納斯達克資本市場, 納斯達克全球市場, 納斯達克全球精選市場，或者任何這些市場或交易所的繼任者。

“交易文件「本協議」指本協議、預付授予權證、普通權證、封鎖協議和放置代理協議，包括與本項交易相關的所有附件和計劃以及本協議或本協議簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理「」表示Vstock Transfer, LLC，該公司的當前股份過戶代理，郵寄地址爲紐約州Woodmere，Lafayette Pl 18號，NY 11598，以及該公司的任何後繼股份過戶代理。

“美國GAAP「GAAP」指的是美國通用會計原則。

“變量 利率交易本協議第VIII.C.1條 第4.11(b)節.

“認股權股票「」表示可通過行使權證獲得的普通股股份。

“權證”表示共同認股權證和預融資認股權證的整體。

第二條。
買賣

2.1 結盤在收盤日期，根據本協議規定的條款和條件，公司同意出售，購買者分別而非共同同意購買認購的股票和/或預先資助的權證以及相應的普通權證。儘管本協議中的任何規定相反，但在購買者依其自行決定認定，該購買者的認購金額（連同該購買者的關聯公司以及任何作爲一組行事的個人與該購買者或該購買者的任何關聯公司中的任何一個）可能導致該購買者對普通股的有益所有權超過有益所有權限制，或者購買者可能選擇，購買者可以選擇購買預先資助的權證，而非根據 第2.2（a）節「有益所有權限制」應爲該公司發行股票的收盤日期後立即增加的普通股份的數量的4.99%（或對於每個購買者，由購買者在收盤時自行選擇爲9.99%）。在每種情況下，選擇接收預先資助的權證完全由購買者的選擇決定。每個購買者在此簽署的簽字頁上規定的認購金額將通過「交割與支付」（“DVP”）與公司或其指定人安排結算。公司和每個購買者應交付第2.2節規定的其他可交付項目，作爲收盤交割的滿足。 Section 2.2可交付。在滿足所有載明的契約和條件後 交付合同的滿足（或放棄）。和頁面。2.3關閉交易將通過文件和簽名的交換或者雙方商定的其他地點遠程進行。除非指示不同，股票的交割將通過交割對付（DVP）（即，在交割日，公司將將股票發行註冊在購買者的名字和地址下，並由轉讓代理直接釋放到每個購買者所指定的交易所帳戶；收到這些股票後，交易所將立即向相應購買者電子交付這些股票，支付給公司的付款將通過交易所（或其清算公司）進行電匯）。每個購買者承認，在交割同時且根據招股說明書的規定，公司可能向不是本協議的買方出售最多1,786,927美元的額外股票和普通認股權證，並向這些買方發行相同形式和相同每股購買價格的普通股票和普通認股權證或預先融資的認股權證和普通認股權證。儘管協議中有任何相反的規定，如果在公司和適用的購買者簽署本協議之後的任何時間，直到交割之前，任何購買者向任何人出售在交割時根據本協議發行給該購買者的一切或任何部分股票（合稱爲「」，買方應在交割時自動地（不需要買方或公司採取任何其他的行動）被視爲無條件地承擔購買這些預結算股票。Pre-Settlement期間）,如果此類購買者依最終股票確認股去購買發售股，しかし。「」結算前股份在此協議中，如果在合約簽署的時間或交割之後的，通過或包括交割之前的時間段視爲沒有其他要求的情況（“"買方將本協議項下的所有或部分股票賣給任何人，將被自動視爲無條件地在交割時購買這些預解決股票。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司在收到預定價款之前，不需要向購買方交付任何待結算股份； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外 公司特此確認並同意，上述事項並不構成購買方是否在待結算期間將任何普通股出售給任何人的陳述或契約，購買方決定是否出售任何普通股完全是在購買方決定進行任何此類出售，如果有的話。儘管如前所述，關於在截止日期12:00 pm（紐約時間）或之前交付的行權通知（根據預定期權定義）對於本協議的執行時間之後的任何時間交付的行權通知，公司同意在截止日期的下午4:00 pm（紐約時間）交付待定行權股份，並且截止日期將成爲本協議中所定義的待定股份交付日期（根據預定期權定義）； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在待定股份交付日期之前收到合計行權價格的支付（現金行權除外）。除非放置代理要求，即使在截止日期之後儘快合理地交付，認股權證也將以原始簽名形式發給每個購買方。

2.2 交付量.

(a) 在結束日期之前（除非下面有說明），公司應向每位購買者交付或導致交付以下文件：

公司已執行本協議(i)條款;

(ii) 公司律師的法律意見書，以Placement Agent合理滿意的形式和內容，向Placement Agent和買方指示；

(iii)一封公司法律顧問的負面保證信，以形式和內容合理令銷售代理滿意;

(iv) 公司函頭上，由首席執行官或致富金融(臨時代碼)出具的公司匯款指示;

(v) 信託 受到倒數第二個句子的影響 第2.1節，不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理以加速的方式通過存管銀行存款或取款系統("DWAC) 將每位認購者的認購額度除以每股認購價格，（減去如適用的預先融資認購權的普通股數量），以認購者的名義登記的股票。

(vi) 如果適用的話，對於每一名購買優先認購權證的認購人，其預先認購權證的數量應等於其認購金額中適用於預先認購權證的部分除以每股購買價格減去$0.0001後得到的股份數，並以行權價格爲$0.0001，受其中調整的限制而簽發一份以該認購人名義登記的預先認購權證。 第2.1節在適用的條件下，對於每一個購買優先認購權證的認購人，應簽署一份以其名義登記的預先認購權證，其數量應等於該認購人的認購金額中適用於預先認購權證的部分除以每股購買價格減去$0.0001後得到的普通股數量，其行權價格等於$0.0001，在其中進行調整。

(vii) 爲每個購買方登記的一張已簽名的普通權證，用於購買其所持股票數量的4.99%，行權價格爲3.55美元，可在其中進行調整；

(viii) 公司的每位高級主管、董事和持有公司份額達5%的股東都簽署了鎖定協議；

(ix)經辦人證書，表格和內容應合理滿足放置代理商的要求；

(x)一份秘書證明書，其形式和內容應合理滿足放置代理商的要求；以及

(xi) 初步招股說明書和招股說明書（根據證券法第172條的規定可能交付）。

在收盤之前或當天購買方必須完成以下交付:(b)條款;

購買方需簽署本協議後才能交付(i)條款;

(ii)這樣的認購額度（扣除如適用的預融資認購權證認購人的總共行使價格，這些額度應在這些預融資認購權證兌現爲現金時支付），並可用於與公司或其受託人進行DVP結算。

2.3 閉幕條件.

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

(i) 在此（或者，如果陳述或擔保取決於實質性或重大不利影響，則在所有方面）於做出時和收盤日期具有準確性的買方在此所載陳述和擔保（除非該陳述或擔保是針對其中特定日期的，在那種情況下，它們應在該日期之前具有準確性）；

(ii)每個購買者在結算日之前需要履行的所有義務、契約和協議均應履行完畢；以及

(iii)每個買方按照規定交付所需的物品 第2.2(b)條本協議第

（b）購買人在交割方面的各自義務如下列條件得到滿足：

(i) 在此處含有的公司的陳述與保證在發出時和交割日上具有所有實質性的準確性（或在重大性或重大不利影響決定性地限制陳述與保證的範圍時，在所有方面具有準確性）（除非該陳述或保證爲其中特定日期的，那麼它們應在該日期上所有實質上準確（或在重大性或重大不利影響決定性地限制陳述與保證的範圍時，在所有方面具有準確性））；

(ii) 所有在交割日前或交割日當天需履行的公司義務、契約和協議已履行； 和

(iii) 公司交付所述項目 第2.2（a）節 。

自此日起到結算日，公司不存在重大不利影響；

(v)自本日至交割日，證券交易委員會或公司的主要交易市場應未暫停普通股的交易；在交割日前的任何時間，按Bloomberg L.P.報告的股票交易普遍未被暫停或限制，或者未對該服務所報告的證券或任何交易市場設定最低價格；美國或紐約州當局未宣佈銀行停業期，亦未出現任何重大敵對行動或其他全國或國際性災害，其對金融市場的影響相當巨大，或出現任何（不包括波動性）重大不利變化；在此類情況下，在購買方的合理判斷下，購買證券在交割時將是不可行或不可取的。

第III條
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 該公司沒有子公司。

(b) 組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司是合法成立或組織的實體，存在有效且合法，並依法具備所需的權力和權限來擁有和使用其財產和資產，並進行其當前所從事的業務。公司沒有違反或違約其各自的證書或章程、章程、或其他組織或憲章文件的任何規定。公司已經合法資格在每個業務性質或財產所在的法域中以外國公司或其他實體的身份經營，並處於良好地位，除了未能取得或保持合法資格或良好地位可能不會導致或合理預期會導致的情況下：（i）對於任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對於公司的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他）產生重大不利影響，或（iii）對於公司及時履行任何交易文件項下的實質義務產生重大不利影響（上述任何情況中的任何一個，均稱爲“ 致使成交量或普通股票的市場價格變動將自身視爲「不構成重大不利影響」。在任何此類法域內沒有啓動訴訟來吊銷、限制或削減或尋求吊銷、限制或削減該等權力和權限或資格。Material Adverse Effect”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 不會單獨被視爲「構成重大不利影響」而使市場價格或成交量變化

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具備簽署和完成本協議及其他交易文件所設定的交易，並履行其在此約定下和根據該文件所承擔的義務的必要公司法人權力和權限。公司通過進行此協議和其他交易文件的簽署和交割，並根據此約定和該文件所設定的交易進行了必要的授權，公司、董事會或公司股東無需在此或與此相關之外採取進一步行動，除非在必要批准方面有所要求。公司是本協議和其他公司作爲一方的交易文件已經（或在交付時已經）由公司按照本協議和交易文件的規定進行了正式的執行，並在按照本協議和交易文件的規定交付時，將按照其條款對公司具有約束力的有效和可執行的義務，除非（i）受一般公平原則和影響債權行使普遍權利的普通法律適用的破產、無力償還、重組、暫停償債和其他普適性法律的限制，（ii）受到與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可行性有關的法律的限制，以及（iii）因應適用法律而可能對補償和貢獻條款進行限制。

(d) 沒有衝突公司因本協議及其他相關交易文件的執行、交付和履行、證券發行和銷售以及根據本協議及相關交易文件所規定的交易的完成而不會違反公司的公司章程或產生違約或債務留置權，也不會使他人擁有終止權、修改權、防稀釋權或類似調整權力，也不會導致任何協議、信用設施、債務或其他影響公司債務或公司財產的文件（證明公司債務或其他文件）或公司作爲當事方或影響公司財產或財產的其他了解的加速或取消（有或無須通知，期滿或這兩者都有）的違約情況，也不會與既有批准文件相沖突，也不會違反任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或法院或政府機關的其他限制，此限制適用於公司（包括聯邦和州證券法和法規），也不會影響與公司財產或財產有關的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但是在(ii)和(iii)各項中，不會發生或合理地預期不會產生實質性逆境的情況除外。

(e) 提交、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件方面，無需獲得任何法院或其他聯邦、州（包括州藍天法）、地方或其他政府機構或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何註冊或申報，僅限於：（i）根據協議所需的申報，（ii）向委員會提交招股說明書，（iii）向每個適用的交易市場申請股票和認股權證的上市交易，並在規定的時間和方式內執行，（iv）金融行業監管機構要求的申報（統稱“ 第4.4節 協議的申報依賴於的幾項文件或文件的申報所需審批 審批”).

(f) 證券發行；資格；註冊.

(i)股份已得到適當授權，並且根據本協議的規定發行並支付後，將被適當而有效地發行，完全支付，並且不可評估，不受公司加諸的除交易文件規定的轉讓限制之外的任何留置權的約束，並且不受股東的優先購買或類似權利的約束。權證在根據本協議支付併發行後，將構成公司的有效和有約束力的義務，根據各自的條款對公司具有強制執行力，除非由於破產、無力償還債務、重組或影響債權人權利的類似法律而受限制，並受到一般公平原則的約束。在權證的條款規定下發行的權證股，將被適當地發行，完全支付，並且不可評估，不受公司加諸的除交易文件規定的轉讓限制之外的任何留置權的約束，並且不受股東的優先購買或類似權利的約束。公司已經從其適當授權的普通股中保留了根據本協議和權證可發行的最大股份（不考慮其中規定的對權證行使的任何限制）。

(ii) 公司依照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該聲明於2024年生效，包括初步招股說明書以及截至本協議簽訂日所需的任何修訂和補充。該註冊聲明已在《證券法》下生效，並未受到委員會的任何止損或暫停生效的止損市價單，也未受到委員會爲此目的而發起或威脅的任何程序。 9月12日， 2024年，包括初步招股說明書在內的股票材料已按照證券法的要求進行準備和提交，並已生效，並且並未受到委員會的止損市價單的限制或暫停使用初步招股說明書或正式招股說明書，並且尚未有關於此目的由委員會發起的程序或據公司所知且即將發起的程序。 公司將按照424(b)規定提交初步招股說明書或正式招股說明書給委員會。在註冊聲明及其任何修訂生效時，根據證券法確定的時間。 公司將按照424(b)規定提交初步招股說明書或正式招股說明書給委員會。在註冊聲明及其任何修訂生效時，根據證券法確定的時間。 公司將按照424(b)規定提交初步招股說明書或正式招股說明書給委員會。在註冊聲明及其任何修訂生效時，根據證券法確定的時間。 公司將按照424(b)規定提交初步招股說明書或正式招股說明書給委員會。在註冊聲明及其任何修訂生效時，根據證券法確定的時間。 公司將按照424(b)規定提交初步招股說明書或正式招股說明書給委員會。在註冊聲明及其任何修訂生效時，根據證券法確定的時間。在本協議日期和交割日期，註冊聲明及其修訂均在實質上符合證券法的要求，並且未包含任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述，以使其中的陳述不具誤導性；招股說明書及其修訂或補充在發行時及交割日期均在實質上符合證券法的要求，並未包含任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述以使其中的陳述不具誤導性，考慮到其發出時的情況。 初步說明書， 招股說明書或其修訂或補充在發行時及交割日期均在實質上符合證券法的要求，並未包含任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述以使其中的陳述不具誤導性。

任何與證券相關的「發行人自由書面意向書」（根據證券法規則433定義）以下簡稱爲“發行人自由撰寫招股說明書。”本文件對於初步招股說明書和招股說明書的任何引述應被視爲指代幷包括其引用文件，截止其備案日期；本文件對於任何對初步招股說明書和招股說明書的「修正」或「補充」的引述應被視爲指代幷包括（i）在初步招股說明書或招股說明書備案日期之後，與委員會文件中引用的或視爲被引用的任何文件的備案，以及（ii）任何如此備案的文件。

所有板塊 在本協議中對於註冊聲明、初步招股意向書、招股意向書或任何發行人免費書面招股意向書，或對上述任何文件的修訂或補充，應視爲包括在EDGAR提交給委員會的任何副本。

(iii) 註冊聲明在所有重要的方面符合證券法的適用規定，招股說明書以及有關注冊聲明或招股說明書的任何後續修訂或補充在所有重要的方面均符合證券法的適用規定，並且在適用的生效日期關於註冊聲明的各個部分以及適用的提出日期關於招股說明書及其任何修訂或補充的情況下，不包含任何虛假陳述或不包含必要陳述的虛假陳述，或者未包含必要陳述以使其陳述在確定環境下不具有誤導性。

(iv) 沒有證券委員會發出阻止或暫停使用招股說明書的命令。

(g) 資本化。 截至所示日期，公司的股權資本如註冊聲明和美國證券交易委員會報告所述 其中。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本，除了 根據員工股票期權的行使或公司股權下的限制性股票單位的歸屬和結算 激勵計劃，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股，以及 根據截至最近提交定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況 根據《交易法》進行報告。所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可估稅，並且已支付 經適當和有效的授權和發行，符合所有聯邦和州證券法，不違反或受其約束 任何使任何人有權從公司收購任何普通股或其他證券的任何優先權或類似權利 公司或任何可轉換爲普通股或任何其他此類證券或可行使或可兌換成普通股或任何其他此類證券的證券， 但在本協議發佈之日之前可能已完全滿足或放棄的權利除外.本公司沒有未償還的期權、認股權證 與證券、權利或債務有關的任何性質的認購、看漲或承諾的股權或可轉換證券、權利或債務 轉爲任何普通股或合約的、可行使或可交換的，或賦予任何人認購或收購任何普通股或合約的權利， 公司有義務或可能必須發行額外普通股的承諾、諒解或安排，或 普通股等價物。除非另有規定 附表 3.1 (g), 沒有人有任何優先拒絕權, 先發制人的權利, 參與權，或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。此次發行 證券的出售不會使公司有義務向任何人發行普通股或其他證券（除外 購買者），不會導致任何公司證券持有人有權調整行使、轉換、交換或重置 任何此類證券的價格。本公司沒有未償還的證券或工具，但有任何可調整的準備金 公司發行證券時行使此類證券或工具的轉換、交換或重置價格。那裏 不是本公司包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同， 公司有義務或可能必須贖回公司證券的承諾、諒解或安排。該公司 沒有任何股票增值權或 「幻影股票」 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。除了 如需獲得必要批准，則無需進一步批准或授權本公司、董事會或其他股東 是發行和出售證券所必需的。沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作爲當事方的公司股本而言，或據公司所知，介於兩者之間 公司的任何股東。

(h) 報告公司已按照證券法和交易所法（包括根據該等法律或法規要求公司在此之前兩年（或根據法律或法規要求公司提交這些材料的較短期限）內提交的所有報告、計劃、表格、說明、和其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條的規定提交的報告和任何此等報告附帶的展示文件和引用的文件，以及初步招股說明書和招股說明書，在本處統稱爲「所有材料」）的要求提交了所有必須提交的文件。SEC報告公司以準時的方式提交了所有這些SEC報告，或者已獲得委託（或豁免）將這些報告提交的時間，並在任何此等委託期滿之前提交了這些SEC報告。截至各自的日期，這些SEC報告在所有重要方面都符合證券法和交易所法的要求，並且這些報告在提交時不包含任何虛假陳述的重要事實，也沒有省略在其中必須說明的重要事實，也無任何嚴重誤導之處。

(i) 財務報表公司的合併財務報表（包括相關附註）在適用會計要求和委員會規定的規則下，符合所有重大方面，如同在提交註冊聲明和招股書時的效力一樣。這些財務報表遵循美國普遍公認的會計原則（"US GAAP"），並在所涉及的期間內一貫地應用，除非財務報表或相關附註另有規定，以及非經審計的財務報表可能沒有包含美國GAAP所要求的所有腳註，並以所有重大方面公平地呈現了公司的財務狀況截至和日期，期間的業績和現金流量，對於非經審計的報表而言，可能會受到年末常規、不重大的審計調整的影響。美國通用會計準則在所涉及的期間內，公司的財務報表和現金流量符合美國普遍公認的會計原則（"US GAAP"），並且在財務報表或相關附註中另有規定之外，在所有重大方面公平地反映了公司的財務狀況截至和日期的業績和現金流量結果，非經審計的財務報表可能沒有包含美國GAAP所要求的所有腳註。

(j) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自納入或引用註冊聲明和招股說明書的最新合併財務報表之日起，（i）沒有發生或可能合理預期導致重大不利影響的事件、事態或發展，（ii）除了（A）與過往慣例一致的業務過程中發生的應付賬款和應計費用以外，公司沒有承擔任何負債（或有的或其他），（B）不需要根據美國通用會計準則在公司財務報表中反映的負債或披露在提交給證券交易委員會的文件中，（iii）公司沒有變更其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股利或資產分配給其股東，或購買、贖回或訂立購買或贖回公司股本的任何協議，（v）公司沒有向任何董事、董事或關聯方發行任何權益證券，除非根據現有的公司股權激勵計劃進行，或與公司以前的證券發行有關，其中某些董事、董事和關聯方有參與。除本協議規定的證券發行外，目前公司沒有向證券交易委員會提交任何機密信息的申請。除本協議規定的證券發行外，未發生或存在任何可能發生的與公司或其業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、發展或存在，根據適用的證券法在此表示或被視爲作出之時，公司必須披露的，至少在此表示之前一（1）個交易日前沒有公開披露。

(k) 訴訟除非在SEC報告中另有規定，否則沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、程序或正在進行的調查威脅針對或影響公司或其財產的，或其知識範圍內的在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前（總稱爲「」行動如果有不利決定，任何一個不利決定將單獨或合計對公司或其財產造成或有合理預期的對公司或其財產造成或合理預期的重大不利影響。SEC報告中列明的任何行動都沒有對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰。公司或任何董事或高級管理人員本人都不存在，也沒有曾經是與違反或承擔聯邦或州證券法責任或違反受託責任的索賠有關的任何行動的主體。公司或任何現任或前任董事或高管正在進行調查，委員會沒有就公司或任何現任或前任董事或高管發出任何停止命令或其他暫停由公司根據《交易法案》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。

(l) 勞資關係 關於公司員工情況，公司尚無勞資糾紛存在，或者據公司所知，即將發生，可能導致重大不利影響的。公司的員工中沒有任何人是與公司有關的工會成員，公司也不是集體談判協議的一方，公司認爲與員工的關係良好。據公司了解，公司的任何高管現在或預料中都沒有違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、或者競業禁止協議，或者任何其他合同或協議或對任何第三方有利的限制性約定，這些高管的繼續僱傭不會使公司對上述任何事項承擔任何責任。公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與僱傭和僱傭實踐、僱傭條件、工資和工時相關的法律和法規，除非不遵守不可能單獨或者合計地合理地導致重大不利影響。

(m) 合規性 公司：（i）違約或違反了並且沒有發生會導致公司違約的事件（而且已經豁免的事件除外，帶有通知或時間間隔 或兩者的事件），也未收到公司違約或違反的任何債券、貸款或信貸協議，或任何其他協議或文件的通知，其中公司是協議 方或其財產受其約束的，（無論此類違約或違反是否已被豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的判決、仲裁裁決、或命令，或（iii）違反或曾違反 任何政府機構的法規、條例或法規，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、僱傭和 勞動事務相關的所有國外、聯邦、州和地方法律，只要在每種情況下，這都不可能或理應造成重大不利影響。

(n) 環保母基 法律據公司了解，公司(i)遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，涉及對人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）的污染或保護，包括涉及化學品、污染物、污染物、有毒或有害物質或廢物（統稱「危險物質」）向環境中排放、釋放、泄漏或威脅排放，以及與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及在此類法律下籤發、輸入、發佈或批准的所有授權、法規、法令、要求、要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、訂購、許可證或批准的條款和條件等；(ii)已獲得所有在適用的環境法律下從事各自業務所需的許可證、許可證或其他批准；(iii)遵守所有此類許可、許可證或批准的條款和條件，在每個(i)、(ii)和(iii)子句中，未能遵守將合理預計會產生單獨或合計的重大不利影響。

(o) 資產標題公司不擁有任何房地產。公司對所有對公司業務重要的個人財產擁有良好的、有市場價值的所有權，均沒有任何留置權，除非（i）對這些財產價值沒有實質影響且不會對公司已經實施或擬實施的使用造成實質干擾的留置權和（ii）爲聯邦、州或其他稅款而設立的留置權，根據美國通用會計準則已經爲此做了適當的準備金，並且不拖欠付款或面臨處罰。公司持有的任何房地產和設施均根據有效、現存和可執行的租賃合同持有，公司遵守這些租賃合同，除非不遵守不合規定不會合理地預期造成重大不利影響。

(p) 監管 許可證公司擁有所有所需的聯邦、州、地方或外國監管機構發放的證書、授權和許可證，以便開展其在SEC報告中描述的各自業務，除非未擁有此類許可證不會合理地導致重大不利影響（"材料許可證）公司未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的通知的訴訟。

(q) 知識產權公司根據其所知擁有、掌握或可以合理條件獲取所需的所有知識產權（下文定義），以便進行公司正在進行或SEC報告中所描述的業務，並且對公司擁有的任何專利都沒有未公開抵押或被申請的安全權益。此外，（i）據公司所知，沒有第三方對任何此類知識產權的侵權、侵佔或違規行爲；（ii）據公司所知，並無對公司在這些知識產權方面的權利提出挑戰的訴訟、法律行動、訴訟、訴訟或其他索賠，公司也不知道任何可能構成此類索賠的事實；（iii）公司擁有的知識產權，據公司所知，授權給公司的知識產權，沒有被判定全部或部分無效或不可執行，並且沒有任何正在進行或據公司所知，有關他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出挑戰的訴訟、法律行動、訴訟、訴訟或其他索賠，公司也不知道任何可能構成此類索賠的事實；（iv）沒有正在進行或據公司所知，有關他人聲稱公司侵犯、侵佔或違反他人的任何知識產權或其他專有權的訴訟、法律行動、訴訟、訴訟或其他索賠，公司也沒有收到任何關於此類索賠的書面通知，對此類索賠的任何其他事實公司也不知情；（v）公司已經遵守了每項授權知識產權給公司許可的協議的主要條款，所有這些協議均有效且生效；（vi）SEC報告中描述的任何由公司開發的產品候選人均屬於任何產品候選人的聲明範圍，並且其擁有或獨家許可給公司的一項或多項專利或申請與之相關；以及（vii）據公司所知，沒有公司僱員違反與以前僱主訂立的任何僱傭合同、專利披露協議、發明分配協議、非競爭協議、非招攬協議、保密協議或與前僱主達成的任何限制約束條款，該違反的基礎與該僱員在公司工作期間的工作或行動有關，但對於第（vii）款的情況除外，這種違反不會合理地預計對公司造成重大不利影響。知識產權“所謂所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可、發明、商業祕密、域名、技術、專有技術和其他知識產權。

(r) 保險公司已通過認可的具有充足財務責任的保險人，針對此類損失和風險投保了合適且常規的金額。公司所從事的業務包括但不限於董事和高管保險，保險額度至少應等於累計認購額度。公司沒有理由認爲自己將無法在保險到期時續約現有的保險或從類似的保險人處獲得類似的保險覆蓋，以便在不顯著增加成本的情況下繼續經營業務。

(s) 與關聯方和員工的交易除非在SEC報告中另有說明，公司的執行官或董事，據公司所知，公司的僱員沒有參與任何與公司的交易（除了作爲僱員、執行官和董事提供的服務）、包括任何與執行官、董事或僱員或據公司所知的任何實體存在的任何超過120,000美元的交易，或對任何執行官、董事或員工有重大利益或是執行官、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體的借款或貸款，或要求支付或收取款項的合同、協議或其他安排，但不包括（i）支付已提供的工資或諮詢費用，（ii）代表公司發生的費用的報銷，和（iii）其他員工福利，包括任何公司的股票期權計劃下的股票期權協議。

(t) 薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度除非在證券交易委員會報告中另有規定，公司在所有重大方面都遵守2002年修訂版的薩班斯-奧克斯利法案。除非在證券交易委員會報告中另有規定，公司設有內部會計控制系統 ，足以提供合理的保證：(i)所有交易按照管理層的一般或具體授權進行執行，(ii)所有交易按照適用的證券法和美國公認會計准則的要求記錄，以及維護資產的責任，(iii)只有在管理層的一般或具體授權下才能訪問資產，以及(iv)對資產的記錄會定期與現有資產進行覈對，並對任何差異采取適當的行動。除非在證券交易委員會報告中另有規定，公司已建立起披露控制和程序(如證券交易法規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義)，並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在證券交易所提交的報告中所要求的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員已經評估了截至最近一份按證券交易法規定的定期報告的期末封面之日爲止，公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近提交的證券交易所定期報告中，根據他們在評估日期作出的評估，介紹了認證官員對披露控制和程序有效性的結論。 自評估日期以來，公司或附屬公司財務報告內部控制(依據證券交易法所定義)未發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司在交易所法規規定的時間內，在最近提交的證券交易所定期報告中，根據它們對評估期日有效性的評估，提出認證官員關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司或附屬公司對其財務報告內部控制(如交易所法規所定義)未發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。

(u) 特定費用除了向放置代理支付的費用外，公司對於交易文件所規定的交易不會向任何券商、投資顧問、顧問、搜尋者、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付券商費用或中介費用。購買者無需對任何費用或與交易文件所規定的類型的費用有任何義務，也無需對其他人代表的任何費用要求負責。 第3.1（u）節 可能與交易文件所規定的交易有關的款項。

(v) 投資 公司公司在收到證券款項並對證券款項作出支付之後，不是也將不成爲根據1940年修訂版的《投資公司法案》所定義的「投資公司」。只要認股權證仍然有效，公司將盡其合理努力以不會成爲根據1940年修訂版的《投資公司法案》要求進行註冊的「投資公司」方式開展業務。

(w) 註冊權除本協議規定的每個購買者外，無其他人有權要求公司根據證券法登記公司的任何證券。

(x) 上市和維護要求普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，公司未採取任何旨在終止普通股註冊的行動，也未知道可能產生終止普通股註冊效果的行動。公司未收到證券交易委員會發出的任何終止該註冊的通知。除《SEC報告》中另有規定外，在本協議簽署之前的12個月內，公司未收到任何交易市場發出的通知，稱公司不符合該交易市場的上市或維持要求。普通股目前符合通過The Depository Trust Company或其他建立的結算機構進行電子轉讓的資格，並且公司及時支付The Depository Trust Company（或其他建立的結算公司）與此類電子轉讓有關的費用。

(y) 收購保護公司和董事會已採取所有必要行動（如有），以使在交易文件項下履行其義務或行使其權利後，公司發行證券和買方持有證券的結果不致使買方受制於公司章程（或類似憲章文件）或其註冊地法律項下適用或可能適用的任何控制股份收購、企業合併、毒丸條款（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似反收購條款。

(z) 披露除了與交易文件所規定的交易的重要條款和條件有關的事項外，公司確認未向任何購買者或其代理或法律顧問提供任何公司認爲構成或可能構成未在定價說明書和招股說明書中另行披露的重要、非公開信息。公司理解並確認，購買者將依賴上述聲明進行公司證券交易。公司向購買者或代表購買者提供的有關公司及其業務以及本協議所規定的交易的所有披露，包括根據SEC報告和本協議的披露附表提供的披露，均爲真實且準確，並不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏任何在作出上述陳述時，考慮到其作出時的情況下，有必要說明的重大事實。公司在本協議簽署日前十二（12）個月內發佈的新聞發佈材料作爲整體，不包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏有必要在其中陳述的重大事實，也未在作出上述陳述時，考慮到其作出的情況及作出時，有必要說明的重大事實，爲誤導。公司承認並同意，除了本協議中明確列明的內容外，任何購買者均未作出或作出任何與本協議所規定的交易相關的陳述或擔保。 第3.2節 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

(dd)沒有 綜合報價。假設買方在此處所述的陳述和保證的準確性，公司向買方出售證券無需根據證券法進行註冊，如本處所 contemplat 的那樣。在此處發行和出售證券並不違反交易市場的規則和規定。 第3.2節公司及其關聯公司，以及代表公司或其關聯公司行事的任何人，均未直接或間接地作出任何證券的購買或銷售要約，或者在任何交易市場上公司所列出或指定的任何證券中，以使這些證券發行項目與公司先前發行的項目在適用的股東批准規定方面融合在一起的情況下，對任何交易市場的股東批准規定構成影響。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。償付能力根據檔案截至日期公司的綜合財務狀況，在公司在此次證券銷售的收益生效後，(i) 公司資產的公平銷售價值超過了公司將要償還的債務和其他負債的金額（包括已知的附帶債務）和成熟負債的金額（ii）公司資產不構成不合理的小資本來開展其現有和擬進行的業務，包括考慮公司經營的具體業務的資本需求，綜合和預計的資本需求以及資本可用性(iv)公司當前的現金流，加上公司將獲得的收益，若公司處置其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，足以支付到期需支付的所有負債。公司不打算承擔其能力無法償還的債務，公司對有關公司的任何特定的文件中，會使公司相信公司在交割日期後的1年內將要根據任何司法管轄區的破產或重整法申請重整或清算的任何事實沒有披露。公司沒有違約與任何債務有關。對於本協議，""": "負債”指的是（x）借款或超過50000美元的金額的負債（除了從事普通業務的應收賬款），（y）爲他人的負債提供擔保，背書和其他擔保責任，其中是否或應反映在公司的綜合資產負債表中（或其附註），但不包括因日常業務存入或託收的可轉讓票據進行的背書擔保或類似交易；和（z）本金化應付租金超過10萬美元的租賃付款的現值，按照美國通用會計準則計算。

(cc) 稅收 狀態除了不會個別或合計導致重大不利影響的事項外，公司（i）已經制定或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國稅務申報和報告，（ii）已經支付了所有在這些申報、報告和聲明中顯示或確認應支付的重大稅費和其他政府性評估和費用，（iii）在其賬簿上已經設立了合理充分的準備金，用於支付跨越這些申報、報告或聲明適用期之後的所有重大稅款。任何司法管轄區的稅務機關都未要求支付的未支付稅款並無重大金額，並且公司的主管知道沒有任何依據支持任何此類要求。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助非法腐敗行爲；刑事行爲公司，任何董事或該公司的任何董事，或公司知道的情況下，任何代理人，員工，附屬公司或代表公司的其他人，在公司業務所在的美國或任何其他司法管轄區，包括但不限於使用郵件或任何國內貿易方式或工具，通過行賄違反FCPA或任何適用的反腐敗法律，規則或法規，無論是直接還是間接地行賄，以進一步發出，支付，承諾支付或授權支付任何款項或其他財產，禮品，承諾給予或授權給任何「外國官員」（按照FCPA的定義），任何外國政黨或政黨官員或任何外國政治職位的候選人，違反FCPA，公司及其關聯公司，公司知道的情況下，其業務符合FCPA的要求，並且已經制定並採用了旨在確保並有合理預期能夠繼續確保遵守FCPA的政策和程序。公司未參與或將參與（i）任何違反美國聯邦或州刑事法律的直接或間接交易或交易，包括但不限於受控物質法案，刑事影響和腐敗組織法案，旅行法案或任何反洗錢法規，或（ii）任何「協助和教唆」違反美國聯邦或州刑事法律的行爲。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。會計師。 公司的獨立註冊證券會計師事務所如擬於招股說明書中所示。據公司所知和相信，該會計師事務所是交易所法案所要求的註冊證券會計師事務所。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每個購買方在交易文件和相關交易方面僅以一方長矛長度的購買者身份行事。 公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件和相關交易方面以金融顧問或公司的受託人（或任何類似職務）的身份行事， 並且任何購買方或其各自代表或代理人在交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是購買者購買有價證券時的附帶性質。 公司進一步向每個購買方聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件是基於公司和其代表對此事項的獨立評估。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規關於買方交易行爲的確認本協議中或其他地方的任何內容，儘管有相反的約定（但不包括第4.14款），但公司理解並承認： 第3.2(f)節 公司理解並承認：（i）未要求任何購買方同意，也未要求任何購買方同意停止購買或賣出公司證券，無論是開多還是開空，以及基於公司發行的證券的「衍生」證券，也未要求任何購買方持有證券的指定期限；（ii）任何購買方在本或未來私募交易之前或之後的過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，可能對公司的公開交易證券的市場價格造成負面影響；（iii）任何購買方及任何該等購買方舉辦的「衍生」交易的交易對手，直接或間接地，目前可能持有普通股的「開空」頭寸；以及（iv）每個購買方不會被認爲與任何「衍生」交易中的任何對手有任何隸屬關係或控制關係。 公司進一步理解並承認：（y）一個或多個購買方可能在證券未來的各個時期從事套期保值活動（符合適用法律），以及（z）這種套期保值活動（如有）可能會降低證券持有人在公司的已發行股權利益的價值，以及這種套期保值活動不構成交易文件的任何違約行爲。

(hh)M條例規避該公司未採取任何行動，據其所知，除了本公司代理商（對此不作任何聲明）以外的任何人未代表該公司採取任何措施，目的是爲了穩定或操縱該公司任何證券的價格，以促進該證券的出售或轉售；未出售、買入、出價、支付任何報酬來徵求購買該證券的意向；也未向任何人支付或同意向他人支付任何報酬，以便徵求購買該公司其他證券的意向，除了在第（ii）和（iii）款中，向本公司代理商支付與證券配售有關的報酬。

(ii) 股票期權計劃每一個公司在公司期權計劃下授予的股票期權，或者作爲期權激勵授予的部分，都是根據公司的股票期權計劃的條款或者根據其條款進行授予，並且其行權價格至少等於根據美國通用會計準則和適用法律在被視爲授予的日期上的普通股的公允市場價值。公司的股票期權計劃下授予的股票期權都沒有被回溯。公司並沒有故意授予過，並且也沒有公司的政策或做法是故意在公司或其財務業績的重大信息發佈或其他公告前授予股票期權或者故意協調股票期權的授予。

(jj) 保留。

(kk)網絡安全概念除非有合理預期不會對公司造成重大不利影響，公司（i）（x）據公司所知其信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商、以及作爲其代表或關於第三方數據的數據）：設備或技術的安全性曾遭到任何破壞或其他威脅；“（y）公司沒有被告知，並且對不會導致需要根據適用法律通知任何第三方，包括任何政府或監管機構的安全漏洞或其他對其IT系統和數據的破壞或取得知識事件的任何事件或狀況：（II）公司目前符合所有適用法律或法規以及法院或仲裁機構或政府或監管機構的所有判決，命令，規則和法規，內部政策以及有關對IT系統和數據的隱私和安全以及對此類IT系統和數據的未經授權使用，訪問，侵佔或修改的保護的合同義務，除非（III）公司已實施和維護了商業合理的保護措施以維護和保護其重要機密信息的完整性，持續運行，冗餘和IT系統和數據的安全性；並且（IV）公司已根據商業合理的行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據除非有合理預期不會對公司造成重大不利影響，公司（i）（x）據公司所知其信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客戶、員工、供應商、供應商、以及作爲其代表或關於第三方數據的數據）：設備或技術的安全性曾遭到任何破壞或其他威脅；“（y）公司沒有被告知，並且對不會導致需要根據適用法律通知任何第三方，包括任何政府或監管機構的安全漏洞或其他對其IT系統和數據的破壞或取得知識事件的任何事件或狀況：（II）公司目前符合所有適用法律或法規以及法院或仲裁機構或政府或監管機構的所有判決，命令，規則和法規，內部政策以及有關對IT系統和數據的隱私和安全以及對此類IT系統和數據的未經授權使用，訪問，侵佔或修改的保護的合同義務，除非（III）公司已實施和維護了商業合理的保護措施以維護和保護其重要機密信息的完整性，持續運行，冗餘和IT系統和數據的安全性；並且（IV）公司已根據商業合理的行業標準和慣例實施了備份和災難恢復技術。

(ll)外國資產控制辦公室。公司或公司現有的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司均未被美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁措施所約束（“OFAC”).

(mm) 美國房地產持有公司該公司不是，也從未成爲《稅收法典》第897條所規定的美國房地產持有公司，該公司應根據買方的要求出具相應證明文件。

(nn)銀行控股業務法規該公司不受1956年修改後的《銀行控股公司法》（以下簡稱「銀行控股法」）的約束。BHCA”) 並受聯邦儲備系統理事會（“聯儲局該公司不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券的5%或更多的已發行股份，也不擁有或控制任何一家銀行或任何受銀行控股法和聯邦儲備系統監管的實體總股本的25%或以上。該公司對任何受銀行控股法和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策均無控制力。

(oo)洗錢公司的運營始終遵守《貨幣和外匯交易報告法》以及相關規定的適用的金融記錄保存和報告要求，適用的反洗錢法律及其相關規定（統稱「反洗錢法」）的反洗錢法並且，據公司所知，沒有與反洗錢法律有關的任何法院、政府機構、權力機構、仲裁機構或任何仲裁員提起的或針對公司進行的訴訟或報告在進行中或即將進行

(pp)監管除了註冊聲明書、初步招股意向書和招股說明書中描述的內容外，公司(i)在所有時刻均嚴格遵守適用於所有產品的所有法規、規定和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化妝品法案》(21 U.S.C. § 301 et seq.)、《聯邦反回扣法令》(42 U.S.C. § 1320a-7b(b))、1996年修正的《健康保險便攜性和責任法案》，2009年健康信息技術經濟和臨床衛生法案修正案修正，2010年修正的《患者保護和支付可負擔性醫療法案》，根據這些法律頒佈的法規，以及任何繼任政府計劃和相對應的州法律，與公司監管相關的所有地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊規定、政策和行政指導等（合稱“適用法律”）；(ii)未收到任何法庭、仲裁員或政府或監管機構或第三方提出或斷言違反任何適用法律或任何許可證、豁免、證書、批准、清關、授權、許可、註冊以及所需的移交文件、補充或修改（“授權”）；(iii)擁有所有重要授權並且這些授權有效並且已經生效，不違反任何這些授權的條款；(iv)未收到任何書面通知，從任何法庭或仲裁員或政府或監管機構或第三方，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權法律，也沒有任何此類聲稱，訴訟，訴訟，程序，聽證會，執法，調查，仲裁或其他行動威脅；(v)未收到任何書面通知，任何法庭或仲裁員或政府或監管機構即將採取、正在採取或打算採取限制、暫停、重大修改或撤銷任何授權的行動，也沒有任何這類限制、暫停，修改或撤銷威脅；(vi)已提交、獲得、保留或提交所有根據任何適用法律或授權法律要求的重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修改，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交及補充或修改在提交日期時完整準確(或已通過後續提交進行修正或補充)；且(vii)不是任何公司誠信協議、監控協議、認罪判決書、和解令或類似協議的當事方，該等協議由任何政府或監管機構強加或施加。

3.2 買方的陳述和保證每位買方均代表自己，而不是其他買方，在此日期和交割日向公司陳述和保證如下（除非在其中特定的日期，否則它們應準確無誤地反映於該日期）：

(a) 組織；權威. 購買者可以是個人或已合法成立或組建、合法存在且有效地在其註冊或組建所在司法管轄區遵守法律條款、具有全部權力的法人、合夥公司、有限責任公司或類似權力和權威，以完成交易文件所預示的交易以及在此項交易文件下履行其義務，並進行其他操作。交易文件的執行和交付以及購買者按照適用法律和法規所必需的所有必要法人、合夥公司、有限責任公司或類似行爲的授權已由購買者公司、合夥公司、有限責任公司或其他任何適用方進行授權。購買者公司已按相應的適用法律和法規訂立每一個交易文件，並按照本協議條款交付給購買者，並在依照其中的條款進行交付時，將按照有效且具有法律約束力地構成購買者公司的法律義務，可根據其條款進行強制執行，但是：(i) 受普適的衡平原則和適用於普遍適用的債權人權利執行的破產、破產恢復、破產整頓、暫停償付條件或其他法律的限制，（ii）根據特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可用性的法律的限制，以及（iii）就可對適用法律進行的賠償和貢獻條款的限制而言可能存在的限制。

(b) 理解或安排此買方作爲主體購買證券，在其個人帳戶上購買，並且與其他任何人無直接或間接的安排或了解以分銷或關於分銷此類證券（此陳述和保證不限制此買方根據註冊聲明或其他符合適用聯邦和州證券法規的方式出售證券的權利）。

(c) 此購買者具有相關的經驗 該買方及其代表，具有足夠的商業和金融知識、工作經驗，並具備評估證券投資前景的能力，已經評估了該投資的優點和風險。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承擔該投資的全部損失。

(d) 信息獲取。此買方承認其已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並得到了（i）詢問公司代表有關證券發行條款和條件，以及投資證券的利弊風險的必要問題並得到答覆的機會；（ii）獲得關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理以及前景信息的機會，足以讓其評估投資；和（iii）獲取公司擁有或可以在不合理努力或費用的情況下獲得的必要額外信息，以便就投資做出知情的決定。 此買方承認並同意，發行代理或發行代理的任何關聯公司均未向此買方提供任何有關證券的信息或建議，也不需要或期望提供這些信息或建議。發行代理或任何關聯公司均未做出任何關於公司或證券質量的陳述，而且發行代理和任何關聯公司可能已獲取關於公司的非公開信息，此買方同意無需提供這些信息。與向此買方發行證券相關聯，發行代理或其任何關聯公司均未作爲此買方的財務顧問或受託人。

(e) 受制裁人員; 美國銀行保密法案購買方不是由受制裁人士或代表其（與本協議有關）擁有或受其控制。購買方不是接受貨幣存款的機構，（i）在其所設立或運營的司法管轄區內沒有實際存在，並且（ii）未與受統一監管的金融集團有從屬關係，並且這些金融集團提供銀行服務（“殼牌銀行”）或向殼牌銀行提供銀行服務。購買方聲明，如果它是受美國銀行保密法案（31美國法典第5311節等）修正案和其實施法規（統稱“BSA/PATRIOT法案”）約束的金融機構，購買方將保持合規的政策和程序，合理設計，以遵守美國銀行保密法案的相關義務。購買方還聲明，根據適用法律的要求，購買方將直接保持或通過第三方管理者使用，合理設計的政策和程序，以對購買方中的任何投資者進行篩查，以防止上了封鎖或受限制人員的制裁名單。購買方進一步聲明和保證（A）購買證券所用的購買方持有的資金不是直接或間接地從可能違反美國聯邦，州政府或非美國反洗錢，反腐敗或制裁法律和法規或可能被視爲犯罪的活動中獲取的經收益或與此相關，（B）購買方的投資收益不會用於資助任何非法活動。根據本協議的目的，“被制裁人員「」指任何受限、禁止或可制裁的交易對象，包括但不限於以下情況：（I）在任何制裁相關的列入或封鎖或限制對象名單上；（II）是作爲國家、政府或政府機構的國民、居民或組織在法律上受到時間上的全面制裁的國家或地區（截至本協議簽訂之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞地區）；或（III）與上述任何一方具有所有權、控制或代理關係。”制裁「」指那些由美國（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院和美國商務部）、歐洲聯盟及其成員國、聯合國和英國（通過法律強制執行）定期管理、制定或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制措施。

(f) 非合作 司法管轄權購買方不是居住在美國或者擁有美國法人資格的個人或機構（在本協議中以此作爲表）或代表居住在美國或通過美國的非合作國家、地區或實體轉移資金的個人或機構（任何非合作國家或地區均稱爲「非合作法域」或一個實體）非合作法域）或居住在、業務場所在非合作法域以及根據美國愛國者法案第311條規定由財政部部長指定的作爲洗錢關注事項的實體或個人

(g) ERISA 如果購買方是受1974年修正的僱員退休收入保障法（「ERISA第I標題」）約束的僱員福利計劃，是受稅收法第4975條約束的計劃，個人退休帳戶或其他安排，是政府計劃（如ERISA第3(32)條所定義），教會計劃（如ERISA第3(33)條所定義），是非美國計劃（如ERISA第4(b)(4)條所描述），或者不受前述約束但可能受到任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似條款的法律或法規規定的僱員福利計劃，帳戶或安排的買方代表並保證，證券的收購和持有將不會導致ERISA或稅收法第4975條下的免除禁止交易成爲違禁交易。ERISA 退休保障法案（ERISA）的第I標題修正案約束下的僱員福利計劃，個人退休帳戶或其他受稅收法第4975條約束的安排，政府計劃（如ERISA第3(32)條所定義），教會計劃（如ERISA第3(33)條所定義），非美國計劃（如ERISA第4(b)(4)條描述），或其他不受前述約束但可能受到任何其他類似於ERISA或稅收法第4975條的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的約束的計劃，帳戶或安排，或者其基礎資產被視爲包括任何此類計劃、帳戶或安排的「計劃資產」的實體，該買方代表並保證，證券的收購和持有不會導致在ERISA或稅收法第4975條下的免除禁止交易成爲違禁交易。

(h) 某些交易與保密性除了完成本協議約定的交易之外，每位購買者，本人、任何代表其或根據其與該購買者達成的任何諒解執行的人，均未直接或間接地進行公司證券或基於公司發行的「衍生」證券的任何購買或銷售，包括賣空榜，自該購買者初次與公司或代表公司的其他人就本協議約定的交易的重要條款進行討論（書面或口頭）之時起，至立即在執行本協議前結束的期間。除了本協議的其他簽署方或該購買者的代表，包括但不限於其高級主管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，該購買者已對與本次交易相關的所有披露進行了保密（包括本次交易的存在和條款）。儘管前述內容，但爲消除疑問，本協議中的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙與在本協議簽訂日期之後爲該購買者（或其經紀人或其他金融代表）借入、安排借入、確定可借入的證券，以及/或確保公司證券後進行賣空榜或類似交易有關的任何行動。儘管前述內容，在某購買者爲多重管理投資工具的情況下，其中各個投資組合經理管理該購買者資產的各個部分，且各投資組合經理對由管理該購買者其他部分資產的投資組合經理做出的投資決策沒有直接了解的情況下，上述規定僅適用於由作出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

(i) 沒有 政府審查。購買方明白，沒有任何美國聯邦或州政府機構或任何其他政府機構對證券的公正性或適宜性進行過審查、推薦或認可，也沒有這些當局對證券的發行優點進行過審查或認可。

公司確認並同意本文中所包含的陳述不會修改、修訂或影響購買者依賴公司在本協議中包含的陳述和擔保，或依賴其他交易文件中包含的任何陳述和擔保，或與本協議或本協議所涉及的交易的完成有關的任何其他文件或工具中包含的任何陳述和擔保。儘管前述，爲了避免疑問，本文中所包含的任何內容都不構成陳述或擔保，也不會阻止任何有關在將來爲了實施賣空交易或類似交易而找到或借入股票的行動。 第3.2節 儘管前述，爲了避免疑問，本文中所包含的任何內容都不構成陳述或擔保，也不會阻止任何有關在將來爲了實施賣空交易或類似交易而找到或借入股票的行動。

第四章。
其他協議。

4.1 法律聲明。 股份、權證和權證股將免除註記。如果在此次日期之後的任何時間內，註冊聲明無效或者無法用於出售股份、權證或者權證股，公司將立即以書面形式通知權證持有人，註冊聲明當前無效，以及當註冊聲明再次有效並可用於出售股份、權證或者權證股時，公司將及時通知權證持有人（理解並同意前述不限制公司按照適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售股份、權證或權證股的能力）。 公司將盡商業上合理的努力保持註冊聲明（包括註冊聲明）在權證的期限內有效，以註冊權證股的發行。

4.2 信息披露；公共信息。在以下時間之前，購買者不擁有證券，或者公共認股權證已過期時，公司承諾盡力維持根據交易法第12（b）或12（g）部對普通股票的註冊，並及時提交（或獲得擴展並在適用的寬限期內提交）公司在此日期後根據交易法所需的所有報告 即使公司當前不受交易法的報告要求約束 ，除非公司完成以下交易或一系列相關交易：（A）根據其關聯方一起取得公司代表公司50%以上表決控制的現有證券；（B）公司與一個或多個其他實體進行合併或重組並非公司成爲存續實體；或（C）公司全部或實質性地出售資產 。（)， .，在公司完成以下交易後除外：（A）根據其關聯方一起取得公司代表公司50%以上表決控制的現有證券；（B）公司與一個或多個其他實體進行合併或重組並非公司成爲存續實體；或（C）公司全部或實質地出售資產.

4.3 合併規定公司不得對任何證券（根據證券法第2條規定）進行出售、要約出售或以其他方式就與證券的出售有關的證券進行磋商（以滿足任何交易市場的規則和法規的要求），以便要求股東批准在其他交易完成之前的交易，除非在此類後續交易完成之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應（a）在公開時間前發佈一份新聞稿，公開披露擬議交易的重要條款；以及（b）在交易法案要求的時間內向證監會提交一份8-k表，包括作爲文件附件的交易文件。從發佈此類新聞稿之後，公司向購買方承諾已公開披露了公司或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人（包括但不限於配售代理）在擬議的交易文件中與購買方之間交付的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認和同意，在公司、其高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司等一方，與購買方或其關聯公司（包括但不限於配售代理）等另一方之間的任何協議（無論書面或口頭），所有的保密義務或類似義務將終止並失去進一步的法律效力。公司明白並確認，每一購買方將依靠前述承諾來進行公司證券交易。公司和每一購買方應就與擬議交易有關的任何其他新聞稿與對方進行磋商，並且公司不得發佈任何此類新聞稿，也不得作出任何這樣的公開聲明，除非在獲得公司的事先同意的前提下，對於任何購買方的新聞稿，在獲得每一購買方的事先同意的前提下，對於公司的任何新聞稿，但是，除非披露方有適用法律要求，屆時披露方應及時向對方提供有關此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管如前所述，公司不得公開披露任何購買方的姓名，也不得在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件或提交中包含任何購買方的姓名，除非事先獲得該購買方的書面同意，但是（i）在與提交給證監會的最終交易文件的提交或提交中根據聯邦證券法要求時，以及（ii）在法律或交易市場監管規定要求的範圍內，公司應提供購買方有關根據本款允許的披露的事先通知。

4.5 股東權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。在任何可獲得的控股份額收購、業務組合、毒丸（包括根據權益協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排生效或公司此後採納的情況下，或者由於根據交易文件或公司與購買者之間的其他協議接收證券的原因，任何購買者都可能被視爲觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了與交易文件所擬議的交易的物料定價條款和條件相關的內容應根據要求披露外，該公司承諾並同意，除非預先獲得該購買方書面同意接收該信息並與該公司書面同意保持該信息的機密性，否則它或任何其他代表其行事的人將不向任何購買方或其代理人或法律顧問提供構成或該公司合理地認爲構成的非公開信息。該公司理解並確認，每個購買方將依賴於上述承諾以進行公司證券的交易。在沒有該購買方同意的情況下，如果該公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯機構向購買方提供任何材料性的非公開信息，該公司在此承諾並同意，購買方對該公司、其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯機構沒有任何保密義務，也沒有在該材料性的非公開信息上進行交易的義務，而該購買方仍然應受適用法律的約束。在任何交易文件提供的通知構成或包含有關該公司的任何材料性的非公開信息的程度上，該公司應同時向證券交易委員會提交一份現行報告表格8-k，或發表一份包含該等材料性的非公開信息的新聞稿。該公司理解並確認，每個購買方將依賴於上述承諾以進行公司證券的交易。 第4.4節該公司承諾並同意，在與交易文件所擬議的交易相關的材料定價條款和條件以外的方面，除非預先獲得該購買方書面同意接收該信息並與該公司書面同意保持該信息的機密性，否則它或任何其他代表其行事的人將不向任何購買方或其代理人或法律顧問提供構成或該公司合理地認爲構成的非公開信息。該公司理解並確認，每個購買方將依賴於上述承諾以進行公司證券的交易。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在適用法律的限制下，如果交易文件中的任何通知構成或包含有關該公司的材料性的非公開信息，該公司應同時根據現行報告表格8-k向委員會提交這些材料性的非公開信息，或發佈一份包含這些材料性的非公開信息的新聞稿。該公司理解並確認，每個購買方將依賴於上述承諾以進行公司證券的交易。

4.7 使用收益公司將使用從本文件項下的證券銷售所得的淨收益用於一般公司用途，包括營業費用、運營資本和資本支出，不得將此類收益用於：（i）償還公司債務的任何部分（除了按照公司業務和以往慣例支付交易應付款項或按照註冊聲明披露的支付），（ii）贖回任何普通股或普通股等價物，（iii）解決任何未決訴訟，或(iv）違反FCPA或OFAC規定。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本條款的前提下 第 4.8 節，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） 證券法第15條和交易法第20條），以及董事，高級職員，股東，代理人，成員， 合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有此類頭銜的人員）（儘管缺乏） 此類控制人的此類所有權或任何其他所有權）（每人，a”買家聚會”) 對所有人無害 損失, 負債, 債務, 索賠, 意外開支, 損害賠償, 費用和費用, 包括所有判決, 在和解中支付的款項, 法庭費用，合理的律師費和任何此類買方可能因此遭受或產生的調查費用 與 (i) 違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的行爲或與 (i) 有關 或在其他交易文件中，或 (ii) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一項，或 他們各自的關聯公司，由非該買方關聯公司的公司股東就以下任一事項提出 交易文件所設想的交易（除非此類行動完全基於該買方的重大違規行爲） 交易方在交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，例如買方 一方可能與任何此類股東存在或此類買方違反州或聯邦證券法或任何行爲的行爲 由最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的購買方），公司 將在適用法律允許的最大範圍內，向每位買方賠償所有損失、索賠， 由此產生的損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用 與 (i) 該註冊聲明、任何招股說明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述有關或與之相關 或任何形式的招股說明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股說明書中，或由以下內容引起或與之有關的 任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 如果有任何招股說明書或其補充文件，則根據其製作情況）不具有誤導性，除了 此類不真實陳述或遺漏僅基於有關此類購買方的信息的程度，但僅限於該等不真實的陳述或遺漏 此類買方以書面形式向公司提供明確供其使用，或 (ii) 任何違規或涉嫌的違規行爲 《證券法》、《交易法》或任何州證券法的公司，或與之相關的任何規則或法規 隨之而來。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟， 該買方應立即以書面形式通知公司，並且，公司有權爲此進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由費用支付 此類買方除非 (x) 本公司以書面形式特別授權僱用該買方， (y) 公司在合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師，或 (z) 在這樣的行動中 法律顧問合理地認爲，在公司的立場與公司之間的任何重大問題上都存在重大沖突 此類買方的地位，在這種情況下，公司應承擔合理的實際和有據可查的費用和開支 這樣的獨立律師不超過一名。本公司不對本協議 (1) 下的任何買方承擔任何和解責任 由買方在未經公司事先書面同意的情況下生效，不得無理地拒絕或拖延該同意； 或 (2) 在損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方的情況下，但僅限於該範圍 違反該買方在本協議或其他協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議 交易文件。這要求的賠償 第 4.8 節 應通過定期支付其金額來支付 但是，在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，如果是隨後 根據具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決，認定該買方無權 要獲得此類定期付款，該購買方應立即（但絕不遲於五 (5) 個工作日）退還此類付款 向公司付款。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由或類似權利的補充 買方對本公司或其他人以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 普通股保留 截至本日期，公司已經預留，公司將繼續預留並隨時保留足夠的普通股股票，用於使公司能夠根據本協議發行股份和根據任何行使權證而發行的權證股票，如適用。

4.10 清單 普通股的。公司特此同意採取商業上合理的努力來維持普通股的上市 公司目前上市的交易市場，在收盤的同時，公司應申請上市所有股票 以及該交易市場上的認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易中上市 市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將 在此類申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他行動來導致所有 股票和認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將 採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將遵守所有規定 尊重公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。該公司 同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟信託公司進行電子轉賬的資格 清算公司，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的公司支付費用 與此類電子轉賬有關的清算公司。儘管如此，這個 第 4.10 節 不適用 如果公司完成：(i) 任何交易或一系列關聯交易 結果，任何人（及其關聯公司）收購了本公司當時所持的已發行證券，所佔比例更多 超過公司投票控制權的百分之五十（50％）；（ii）公司與另一個或多個公司的合併或重組 公司不是倖存實體的實體；或 (iii) 出售公司的全部或幾乎全部資產。

4.11 後續股權銷售.

(a) 從此日期起至結束日期後六十（60）天止，公司不得（i）發行、訂立任何發行協議，或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）除提交最終招股意向書或與員工福利計劃相關的Form S-8註冊聲明外，提交任何註冊聲明或其修訂或補充。

(b) 從本日起至結束日期後的六（6）個月內，公司禁止進行或達成協議進行任何發行普通股或普通股等價物（或上述單位的組合）的業務，包括涉及變量利率交易的業務。變量利率交易指公司（i）發行或出售任何可轉換爲、可交換或行使權利以獲得普通股額外股份的債務或股票證券，無論（A）其轉換價格、行使價格或交換比率或其他價格是基於並/或隨時期後的普通股的交易價格或報價變化，還是（B）其轉換、行使或交換價格受限於在其發行後的某個未來日期重新設定（與股票拆分、股票紅利或類似事件無關）或在公司業務或普通股市場相關的特定或有條件事件發生時；或（ii）進入或達成協議進行交易，包括但不限於股票信貸額度或「按市價發行」計劃，根據該協議公司可能以未來確定價格發行證券，無論根據該協議的股份是否實際發行以及該協議是否隨後被取消。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請保留使用moomoo帳戶訪問該功能。

(c) 儘管前述, 這個不適用於免稅發行, 除非 Variable Rate Transaction (除了定義中的 Exempt Transaction 中的 Exempt Transaction 指定的) 是免稅發行。 第4.11節 對於 Exempt Issuance，不適用此規定，但 Variable Rate Transaction (除 Exempt Transaction 定義中的 Exempt Transaction 指定的之外的任何 Variable Rate Transaction) 不得作爲 Exempt Issuance。

4.12 購買者平等待遇除非相同的對價也被提供給所有的交易文件當事方，否則不得向任何人支付任何對價（包括對任何交易文件的修改）以修改、同意或豁免交易文件的任何條款。爲了澄清，本條款是公司賦予每位購買人的單獨權利，並由每位購買人分別協商，旨在公司以集體對待購買人，並且不得以任何方式將購買人視爲在股份的購買、處置或投票等方面共同行動或集體行動。

4.13 某些交易與保密性每位購買方，各自獨立而不是聯合其他購買方，保證在本協議執行期間，不論是購買方自己還是其關聯方代表購買方行事或根據與購買方達成的任何理解，都不會進行任何購買或銷售交易，包括空頭交易，對公司的任何證券。此期間從本協議簽署開始，直至本協議所描述的交易首次公開宣佈，根據初始新聞發佈。 第4.4節每位購買方，各自獨立而不是聯合其他購買方，保證在公司根據初始新聞發佈所描述的本協議所預期的交易首次公開披露之前，不進行任何購買或銷售交易。 第4.4節在本次交易被公開披露前，購買方必須保密此交易的存在和條款，以及在信息披露資料（除了已向其法律和其他代表披露的信息）中包含的信息。儘管前述規定以及本協議中的任何內容與此相悖，但公司明確承認並同意：(i)任何購買方在本協議所描述的交易首次公開宣佈根據初始新聞發佈後將不作出任何表示、擔保或承諾，即其將不會進行任何該公司證券的交易；(ii)在本協議所描述的交易首次公開宣佈根據初始新聞發佈後，任何購買方將不受限制、不被禁止按照適用的證券法進行該公司證券的交易；(iii)在初始新聞發佈後，任何購買方對該公司、或者對其各自的高級職員、董事、員工、關聯方或代理人，包括，並不限於，承銷代理公司，都沒有保密義務或不得交易該公司證券的義務。儘管前述，對於購買方是多管理投資工具的情況，即分散的投資經理管理該購買方資產的不同部分，而這些投資經理對其他部分的投資決策沒有直接了解的情況，以上承諾僅適用於由做出購買本協議所涵蓋的證券的投資決策的投資經理所管理的資產部分。

4.14 行使 程序通知行使行使權證的表格闡明瞭行使行使權證所需的全部程序。行權人行使行使權證無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前述的情況下，行使權證無需提供墨水原件的通知行使，也無需提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）的通知行使表格以行使行使權證。公司應按照交易文件中規定的條款、條件和期限，履行行使行使權證的要求，並交付行使行權股票。

4.15 封閉協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何封閉協議的條款，除非延長封閉期限，並應根據各個封閉協議的條款執行封閉協議的規定。如果任何封閉協議的當事方違反任何封閉協議的規定，公司應立即採取商業上合理的努力尋求具體履行該封閉協議的條款。

第V條
其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可終止關於任何買方的義務，僅對該買方的義務產生作用，並且對公司和其他買方之間的義務毫無影響，如其在本協議簽訂之日起的第五個(5)交易日之前未完成交割，應以書面通知對其他各方終止。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,並且該終止不影響本協議各方就其他方的任何違約行爲進行起訴的權利。

5.2 費用和支出. 除非合同文件另有明確規定，各方自行支付其諮詢顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用及所有與談判、準備、簽署、交付和履行本協議有關的費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司提供的任何指示函件和購買方提供的任何行使通知當日處理所需的費用），蓋章稅和與向購買方交付任何證券相關的其他稅費和費用。

5.3 全部協議本次交易文件連同附件和附表、定價說明書和招股說明書，包含了各方就本事項的全部理解，並取代了關於此事項的所有先前口頭或書面協議和了解，各方承認這些協議和了解已合併到這些文件、附件和附表中。

5.4 通知。所有通信或遞送的任何通知或其他文件，必須以書面形式提供，並在以下時間內視爲發出並生效：（i）通過傳真在紐約市時間5:30 PM（交易日）之前或之前發送到附帶在本文件末頁上的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，在傳輸時；（ii）通過傳真在不是交易日或晚於紐約市時間5:30 PM（交易日）的時間發送到附帶在本文件末頁上的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址之後的下一個交易日；（iii）通過美國國內知名隔夜快遞服務郵遞，從郵寄日期開始的第二個（第2個）交易日；或（iv）對於應該收到該通知的當事方而言，自實際收到之日起。此類通知和通信的地址應如附在本文件末頁上所示。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含與公司有關的重大非公開信息的範圍內，公司應同時向證券交易委員會提交此類通知，並根據8-K表或發佈包含此類重大非公開信息的新聞稿。

5.5 修改； 豁免本協議的任何條款除非經由公司和購買者（根據初始認購金額在此之下購買了至少50.1%的證券的購買者或在交割之前，公司和每個購買者）雙方簽署的書面文件予以放棄、修改、補充或修訂，否則一律無效。而且，如有任何放棄條款的規定被執行，需由遭受不公正對待的一方（或一組購買者）同樣同意。針對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的規定放棄不得視爲對未來的持續放棄，也不得視爲對任何後續違約的放棄，也不得視爲對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄；任何當事方在任何情況下對行使本協議項下的任何權利的延遲或疏忽都不得損害行使該權利的任何方式。任何提議的修訂或放棄如與其他購買者的相應權利和義務相比導致不成比例、重大且不利影響的購買者必須事先書面同意。任何按照此進行的修訂將對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果任何修訂、修改或放棄對某個購買者（或一組購買者）進行了不成比例和不利的影響，則也需要該受到不成比例影響的購買者（或一組購買者）的同意。任何對本協議的任何條款、條件或要求的違約的規定放棄均不得被視爲未來持續放棄，或是對任何後續違約的放棄，或是對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄；任何一方延遲或疏忽行使本協議項下的任何權利均不得損害行使該等權利。任何不成比例、重大且對某一購買者的權利和義務相對於其他購買者的相應權利和義務產生不利影響的修訂都必須事先得到受到不利影響的購買者的書面同意。根據此進行的任何修訂對每位購買者和證券持有人以及公司均具有約束力。 第5.5節 根據此進行的任何修訂對每個購買者和證券持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對各方及其繼承人和被許可人具有約束力，且對各方具有利益。 未經每位購買方（合併除外）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或在本協議項下的任何權利或義務。 任何購買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給任何其將任何證券轉讓給的個人，前提是該受讓方以書面方式同意受「購買方」交易文件的規定所約束。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。前提是該受讓方以書面方式同意受「購買方」交易文件的規定所約束，該轉讓方可就所轉讓的證券與交易文件相關的規定。

5.8 沒有第三方受益人。放置代理人應是公司的陳述與保證的第三方受益人 第3.1節 以及買方對公司的陳述與保證事項的第三方受益人 第3.2節。本協議旨在使簽署方及其各自的繼承人和被允許的受讓人受益，而不是使其他人受益，除非另有規定 第4.8節 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第5.8節.

5.9 管轄法關於施工、有效性、執行和業績解讀文件的解釋，所有問題將受紐約州法律的管轄，並根據其法律進行解釋和執行。每一方同意，關於本協議和任何其他業績解讀文件所規定的交易的解釋、執行和軍工股辯護的所有法律訴訟（不論針對本方或其相關聯公司、董事、高級主管、股東、合夥人、會員、經理、僱員或代理）均應專屬地在紐約市的州和聯邦法院提起。每一方在此不可撤銷地提交到在紐約市曼哈頓區坐落的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決任何爭議的事項，無論是在本協議下還是與本協議有關的任何交易（包括關於執行任何業績解讀文件的事項），並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其不個人受制於任何該等法院的管轄權，任何該等訴訟或程序不適當或是不方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄個人接受訴訟程序並同意在此類訴訟或程序中發送副本通過掛號郵件或專遞（並提供交付證據）以向該方在本協議下的通知有效地址發送，且同意該服務將構成充分的訴訟程序和通知服務。本文所述內容不得視爲以任何方式限制按法律所允許的任何其他方式進行送達程序的任何權利。如果任何一方將啓動對業績解讀文件任何規定的訴訟程序，除了公司根據 第4.8節在此類訴訟或程序中，獲勝方有權獲得非獲勝方支付其合理的律師費和其他調查、準備和提起此類訴訟或程序所產生的費用和開支的補償。

5.10 生存本協議規定的陳述與保證在交割和交付相關證券後適用的訴訟時效期內仍然有效。

5.11 執行力本協議可用兩個或更多副本簽訂，共同構成同一份協議並在各方簽署並交付對方的副本後生效，各方無需簽署同一副本。如果任何簽名通過傳真傳輸或電子郵件發送「.pdf」格式的數據文件交付，則該簽名應視爲與傳真或「.pdf」簽名頁同等效力的有效且具有約束力的當事方承擔的義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院認定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其餘條款、規定、契約和限制仍然有效，並且不會受到任何影響、損害或無效，並且各方將商業合理努力找到並採用替代手段，達到與此條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。各方特此約定和聲明，他們將在未來宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、規定、契約和限制的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

5.13 解約及取消權儘管（並且不限於任何其他交易文件中類似的規定），無論其他交易文件中的任何規定，每當任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇，並且公司未能及時履行相關義務，則買方可自行決定在適當的時間通過書面通知公司，全部或部分撤銷或撤回相關通知、要求或選擇，而不損害其將來的行動和權利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在取消行使認股權證的情況下，適用買方應同時（如果該股票已交付給該買方）將任何受到取消行使通知的普通股份歸還給公司，並將購買該股票向公司支付的行權價格總額歸還給該買方，並恢復該買方根據其認股權證獲得該股票的權利（包括頒發證書以證明恢復的權利） 。

5.14 證券的更換如果任何證券或衍生工具被損壞、丟失、被盜或毀壞，公司應該發行或導致發行以交換和替代它們（在損壞的情況下進行取消），或者以此爲代替並替代其，但前提是隻有在向公司提供合理滿意的證據後（例如證明損失、被盜或毀壞）才能發行新的證書或工具。在此種情況下申請新證書或工具的申請人也必須支付與發行此替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償責任）。

5.15 救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利，包括損害賠償權之外，每位購買方和公司均有權在交易文件下獲得具體履行的權利。雙方同意，金錢賠償可能無法彌補因交易文件中的任何義務違約而造成的損失，因此同意放棄並不主張在任何要求履行具體義務的訴訟中作爲抗辯的權利，即法律救濟足以彌補的權利。

5.16 支付 留存在公司根據交易文件向任何購買方支付或支付款項，或者購買方強制執行或行使其在其中的權利，並且該支付或支付款項或其執行或行使的收益的任何部分隨後無效、被宣佈爲欺詐或優先順位、被撤銷、被追回、被沒收或被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平訴因），則在任何該等歸還的範圍內，原本打算滿足的義務或其部分將恢復並繼續完全有效，就好像未進行該等支付或該等強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的本質每位購買方根據任何交易文件下的義務均爲幾方獨立的，與其他購買方的義務並非共同承擔，任何購買方均不應對其他購買方根據任何交易文件下的履行或不履行承擔任何責任。本文件中或其他任何交易文件中所含內容，以及任何購買方根據本協議或其他文件所採取的行動，不得被視爲構成購買方間的合夥關係、聯盟、合資企業或其他實體，或產生購買方在履行此類義務或交易文件所述交易方面一起行動或作爲一組行動的推定。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，無需其他購買方就此目的加入作爲訴訟的額外一方。每位購買方在審查和協商交易文件時均由其自己獨立的法律顧問代表。基於行政方便考慮，每位購買方及其各自的律師選擇通過Thompson Hine LLP與公司進行溝通。Thompson Hine LLP不代表任何購買方，僅代表承銷代理。公司選擇出於便利性向所有購買方提供相同的條款和交易文件，並非因爲有任何購買方要求或要求其如此做。明確理解並同意本協議和其他交易文件中的每一條款僅存在於公司和一位購買方之間，而非公司與購買方集體之間，也非購買方之間。

5.18 違約賠償金公司根據交易文件所承擔的支付任何違約賠償金或其他應付金額的義務是一個持續的義務，直到所有未付款的違約賠償金和其他金額都已支付，即使產生違約賠償金或其他金額的有關債券或擔保已被取消。

5.19 星期六，星期日，假日等如果任何行動的最後或指定日期，或在此處規定的任何權利的到期日不是一個業務日，則可以在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.20 施工雙方同意，他們及/或各自的法律顧問已經評閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修改文件時，不得采用一般的施工原則，即任何不明確之處應由起草方負責解決。此外，任何交易文件中有關股票價格和普通股份的引用都應受到後期發生的逆向和正向股票拆股並股、股票送轉、股票合併和其他相似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由一方對另一方提起的任何司法管轄權內的行動、訴訟或程序中，各方都在適用法律允許的最大範圍內，明知而故意則說，無條件、不可撤銷地、明確地永遠放棄陪審團審判。

[簽名頁隨後]

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

附一份副本（該副本不構成通知）:

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，NY10036

注意： Jeffrey P. Wofford

郵箱：jwofford@srfc.law

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買者簽名頁給醫療公司Tenon Medical, Inc.
證券購買協議]

爲此，各方已由其各自的授權簽署人引起本證券購買協議，並於上述日期作爲證明。

認購人姓名：

購買者授權簽署人簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽署人頭銜：

授權簽署人的電子郵件地址：

通知投資人的地址：

證券交付地址 (如果不同於通知地址)：

認購額度：

股票：55,000

EIN：

☐儘管本協議中含有與之相反的任何條款，但勾選此框(i) 上述簽署者購買本協議中規定應從公司購買的證券的義務以及公司賣出此類證券給上述簽署者的義務將是無條件的，所有交割條件將被忽略，(ii) 交割將在本協議簽署之日後的第一個(1^{21世紀醫療改革法案}）個交易日內發生（如果本協議是在非交易日或下午4:00（紐約時間）之後及午夜（紐約時間）之前簽署的，則交割將在本協議簽署日後的第二（2）個交易日內發生），(iii) 本協議所預見的任何交割條件（但在上述第（i）款忽略前）要求公司或上述簽署者交付任何協議、工具、證書或類似物或購買價格（視情況而定）的，該條件將不再是交割條件，而將成爲公司或上述簽署者（視情況而定）在交割日向另一方交付該協議、工具、證書或類似物或購買價格（視情況而定）的無條件義務。

[簽名頁續]

附錄A

普通權證形式

(請查看附件.)

展示B

預先擔保的認股權證的形式

(請查看附件.)

附件C

鎖定協議格式

(請查看附件.)