展品4.2

普通股票購買認股證

TENON MEDCIAL，INC。

這個普通股票購買權證書（“權證”) certifies that, for value received, [__] or its assigns (the “持有人）根據以下條款和條件，在2024年9月16日後的任何時間內有權行使，但行使受限制。初始行權日）且在2029年9月16日（紐約時間）之前的5:00 p.m.之前有權行使。終止日期截至該日期（但在此日期之後），從特農醫療公司，一個特拉華州的公司 中訂購併購買該公司— 份（根據下面的調整，”交易名“）普通股。本權證規定的一份普通股的購買價格應等於行使價格，如以下所定義 公司至多訂購併購1,222,850股（根據此處調整，”交易名“）普通股。本權證規定的一份普通股的購買價格應等於行使價格，如以下所定義 權證 股票普通股的購買價格應等於行使價格，如以下所定義 第2條(b)款.

衝突礦物披露。. 定義在此未作其他定義的情況下，大寫詞彙所指爲特定的證券購買協議所規定的含義 （以下簡稱「協議」）購買協議該公司與簽署協議的購買人之間於2024年9月12日簽署的股票購買協議（以下簡稱「協議」）

第2節. 行權.

a) 行權 權證按照本權證條款，購買權利可在初始行權日期之後、終止日期之前的任何時間進行全部或部分行使，通過電子郵件（或電子郵件附件）發送的有效簽署的傳真副本或PDF副本遞交給公司，附有行權通知書，形式見附件 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。行使通知在（一）交易日或（二）成交日數量等於標準結算期的交易日之內（定義見 第2（d）（i）節中 在上述行使日期之後，持有人應以電匯或美國銀行的支票支付認股權股份的總行使價格，除非在附有的行使通知書中指定適用的免現金行使程序。 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。 公司無義務就任何行使通知書上包含的簽名真實性或簽署人的授權進行查詢或確認。不需要墨水原件的行使通知書，也不需要對行使通知書進行任何印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本文中的任何規定相反，持有人在未購買所有在此可獲得的認股權股份並且認股權已完全行使之前，不需要將本認股權實際交還給公司。在這種情況下，持有人應在交付給公司最終行使通知書的日期的三（3）個交易日內將本認股權交還給公司進行註銷。本認股權部分行使導致購買部分在此可獲得的認股權股份，將導致在此可獲得的認股權股份的未償還數量下降，下降金額等於已購買的認股權股份數量。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的認股權股份數量及購買日期。公司應在收到該通知的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 公司對於行使通知書上的任何簽名真實性或執行人的授權情況不負有詢問或確認的義務。不需要墨跡正本的行使通知書，也不需要行使通知書的任何紋章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管本協議中另有規定，但在持有人購買全部可行使的權證股份，並且權證已全部行使之前，持有人無需實際交付本權證給公司，屆時，持有人應在最後一份行使通知書交付給公司的日期後的三（3）個交易日內交付本權證予公司進行註銷。行使本權證部分股票導致可行使的權證股份總數減少，減少的數量應等於購買的權證股份數。持有人和公司應保留記錄，顯示購買的權證股份數及其購買日期。公司應在收到任何行使通知書後的一個（1）個交易日內提出對該行使通知書的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證書時，應承認並同意，根據本段的規定，根據本段規定，在購買本認股權證書下的一部分認股權證股份後，本認股權證書下的可購買認股權證股份的數量在任何給定時間可能小於本認股權證書上所述的數量。

b) 行使價格本權證下普通股的行權價格爲$3.55，根據下文進行調整（下稱“行使價格”).

c) 無現金行權僅當行使期權時，在此前沒有可註冊、或則註冊聲明中的招股書發佈中，發行權證股票給持有人的情況下，此權證可以全額或部分通過無現金行使進行行使，在此情況下，持有人有權獲得的權證股票數量爲[(A-B) (X)] 除以 (A) 後的商

“買盤 價格對於任何日期，「市價」是指適用以下第一款條款確定的價格：(a) 如果普通股票當時在交易市場上掛牌或報價，則爲問題時的普通股票的買盤價（或最接近的前一日期）由Bloomberg L.P.報告的交易市場上的買盤價（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日）； (b) 如果普通股票當時未在交易市場上掛牌或報價，並且普通股票價格當時是在OTCQb或OTCQX上報告的，適用的是該日期（或最接近的前一日期）在OTCQb或OTCQX上普通股票的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股票當時未在交易市場上掛牌或報價，也未在OTCQb或OTCQX上交易，並且普通股票價格當時是在粉紅開放市場（或類似的機構或機構繼任其價格報告職能）上報告的，則爲最近報告的普通股票每股買盤價； (d) 在所有其他情況下，則爲由持有的證券利益中的多數股東善意選定並對公司合理可接受的獨立估價師確定的普通股票的公平市價，估價師的收費和費用應由公司支付。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「 」表示對於任何日期，根據適用的以下第一個條款確定的價格：(a)如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，普通股在該日期（或最接近的前一日期）上的交易市場成交量加權平均價格，由彭博社報告（根據紐約市時間從上午9:30到下午4:02），(b)如果普通股當時未在交易市場上掛牌或報價，但普通股的價格當時適用於OTCQb或OTCQX報告，普通股在該日期（或最接近的前一日期）上的OTCQb或OTCQX加權平均價格，(c)如果普通股當時未在交易市場上掛牌或報價，並且普通股的價格當時適用於粉紅色開放市場（或類似機構或機構接管其價格報告職能），則普通股每股的最近買盤價格如所報告的，(d)在所有其他情況下，普通股每股的公允市場價值由公司選定的佔已發行證券利益大部分的持有人善意選定的獨立估價師確定，該估價師對公司而言是合理可接受的，該估價師的費用和費用將由公司支付。

如果以無現金行權方式發行認股權證股票，各方承認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，認股權證股票將具有行使的認股權證的註冊特性。公司同意不採取與此相悖的立場。 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。.

d) 鍛鍊的機理.

e) 持有人的行使限制本認股權證不得行使，認股權證持有人無權根據其它條款行使認股權證的任何部分 第2節 或其他方式行使，則在根據相應行使通知給出後，認股權證持有人（與認股權證持有人有關聯的任何關聯人和任何其他一起作爲一個組的人（稱爲「其他人」））將在超過有關受益所有權限制（如下所定義）的有益所有權數額上享有權益。對於上述句子的目的，認股權證持有人及其關聯人和歸因方擁有的普通股的數額將包括根據下列情況做出的決定而行使此認股權證所能行使的普通股的數額，但不包括在認股權證持有人或任何其關聯方或歸因方持有的剩餘未行使部分和未轉換部分的普通股的數量，以及根據類似於此處所包含的限制所限制的轉換或行使的任何其他公司證券（包括但不限於其他普通股等）的剩餘未行使或未轉換部分。除前述句子所規定的情況外，爲本歸因方”)), 在此下所定義的利益所有權限制（Beneficial Ownership Limitation）的額度之外擁有有利權益。就前述情況而言，持有人及其關聯方和歸因方所持有的普通股份數量將包括通過行使本權證所產生的普通股份數量，但不包括持有人或其關聯方或歸因方尚未行使的本權證剩餘未行使部分，以及公司其他證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等值證券）的行使或轉換將受到類似於本限制的限制的普通股份數量。除前述情況外，在本 根據本次修正案的第2(e)節，有利權益所有權應按照《證券交易法》第13(d)條及其頒佈的規則和法規進行計算，持有人承認公司未向持有人陳述此類計算符合《證券交易法》第13(d)條的規定，持有人應自行負責按照其規定需提供的任何計劃。至於本 根據本次修正案的第2(e)節 applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination and shall have no liability for exercises of the Warrant that are not in compliance with the Beneficial Ownership Limitation, except to the extent the Holder relies on a number of outstanding shares of Common Stock that was provided by the Company. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination and shall have no liability for exercises of the Warrant that are not in compliance with the Beneficial Ownership Limitation, except to the extent the Holder relies on the number of outstanding shares of Common Stock that was provided by the Company. For purposes of this 根據本次修正案的第2(e)節, in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written request of a Holder, the Company shall within two (2) Trading Days confirm orally and in writing to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the Holder or its Affiliates or Attribution Parties since the date as of which such number of outstanding shares of Common Stock was reported. The “有益所有權限制。「保守部分」應爲4.99％（或者，在任何認股權證發行之前，認股權證持有人選擇時，應爲普通股發行後立即有效個股數的9.99％）。認股權證持有人在書面通知該公司後，可以增加或減少該「有益所有權限」. 根據本次修正案的第2(e)節，但作爲受益所有權的限制規定中不會超過本認股權證有效後，加以行使本認股權證後持有人持有的普通股份的立即有效的流通普通股總數的9.99%的部分。本 根據本次修正案的第2(e)節 該「有益所有權限」將繼續適用。直到通知投遞給公司後的第61天，增加「有益所有權限」才會生效。本段條款的解釋和實施，除了與本條款的嚴格一致性外，將以其他方式進行。 根據本次修正案的第2(e)節

第3章。資格.. 某些調整。.

a) 股票 紅利和拆分如果公司在本權證有效期間的任何時候：(i) 發放股息或以其他方式向其普通股或任何其他股票或類似權益證券發放分配，以普通股支付（其中明確指出，不包括公司行使本權證時發行的任何普通股），(ii) 將現有的普通股細分爲更多股份，(iii) 合併（包括通過倒置股票分割）現有的普通股爲更少股份，或者 (iv) 以公司普通股重新分類發佈公司股本的任何股份，則在每種情況下，行權價格應該乘以一個分數，分子應該是此類事件發生前普通股（如有，不包括庫藏股）的數量，分母應該是此類事件發生後普通股的數量，並且應該相應調整行使本權證時應發行的股份數，以確保本權證的行權價格總額保持不變。根據此調整所做的任何調整應在", 本文中的其他與經銷商有關的條款 在確定股東有權獲得股息或分配的股東記錄日後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。

b) 後續的權益發行除根據上述2.1條調整外，如果公司在任何時候向普通股股東按比例分配、發行或出售任何普通股、期權、可轉換證券或購股權、認股權、證券或其他財產，則持有人將有權按適用於此類購買權的條款獲得持有人如果在記錄股東的紀錄日之前立即行使或轉換本認股證可獲得的全部購買權總額；如果沒有這樣的記錄，那麼以確定普通股記錄股東的日期爲記錄日進行購買權的授予、發行或銷售； 另外，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過最高權益比例，則持有人不得參與此類購買權（或因此而產生的普通股受益所有權），此類購買權將暫停持有人的參與，直到其權利不會導致持有人超過最高權益比例爲止。儘管本證明中可能有相反規定，但持有人不得就本認股證的行使或轉換而向發行或出售的任何普通股股份獲得購買權。 本文中的其他與經銷商有關的條款 上述, 如果在此認股權證持續期間，公司向任何一類普通股股東的全體記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票的權利、認股權證、證券或其他財產，則該"購買權）時，持有人將有權根據適用於該購買權利的條款獲取持股記錄數所對應的購買權利總額，即使持有人在記錄被採取的日期（用於授予、發行或出售該購買權利的日期）前立即持有本權證可獲得的普通股份數（不考慮本權證的任何行使限制，包括但不限於有利擁有權限制）。或者如果不採取這樣的記錄，則根據用於確定普通股份記錄持有人的日期，授予、發行或出售該購買權利的日期在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人的參與任何購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該程度的購買權（或因該購買權而持有的相應數量的普通股受益所有權限制），該購買權（以該程度）將暫停持有人，直到其對該權利的權利不會導致持有人超過受益所有權限制，（如有）持有人對其購買權的權利得到行使。

c) 按比例分配在本認股權證有效期內，若公司宣佈或作出任何股息或其他資產（或其資產收購權益）的分配給普通股持有人，無論是通過資本回收或其他方式（包括但不限於任何以股息、分拆、重新分類、公司重組、協議重組或其他類似交易形式的現金、股票或其他證券、財產或期權的分配）當期如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果持有人的參與權利使其超過持有有利所有權限額，則該持有人將無權參與此類分配的相應部分（或由於此類分配而對普通股份的持有利益超出持有權限）該部分分配將暫時擱置，以便爲持有人提供利益，直至其享有權利不會導致超出持有有利所有權限的情況下，

d) 基礎交易. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person, (ii) the Company (or any Subsidiary), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of the Company’s assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of greater than 50% of the voting power of the outstanding common and preferred stock of the Company, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property (other than a stock split), or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement (other than a stock split)) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires greater than 50% of the voting power of the outstanding common and preferred stock of the Company (each a “基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in 根據本次修正案的第2(e)節 對於這個認股權證的行使，作爲後繼或收購公司或者如果是存續公司的話，以及作爲這個認股權證在這個基本交易前可以行使的普通股份的持有人，根據任何額外的考慮事項（“）進行的結果備選方案在這樣一個重大交易導致的情況下，這個認股權證的行使數量減少了，在發生這個重大交易之前，這個認股權證是不受限制的 根據本次修正案的第2(e)節 在這個認股權證的行使過程中，行使價應當適當調整以適用於這種替代考慮的金額，根據這種基本交易中的一份普通股所發行的替代考慮，並且公司應當以合理的方式分配行使價，反映出其他替代考慮的相對價值。黑·斯科爾斯價值根據Bloomberg的「OV」函數所得，基於Black-Scholes期權定價模型，該認股權的價值爲每股。「OV」函數基於交易所公佈的適用基本交易日狀態和前提條件，由券商和投資者的要約交易及任何共同交易的結構信息所提供，達成的和適用於公司股權交易。「OV」函數適用於認股權，用於確定認股權的市場價值和確立其公允市場價值。繼任實體任何繼任者實體在公司不是倖存者的基礎交易中，需在書面協議中寫明承擔該認股權和其他交易文件項下所有公司責任的條款，並根據認股權持有人合理滿意的表格和實質上一致的書面協議進行相應的批准（不得不合理拖延）以符合認股權持有人的要求。在該基礎交易之前，公司應向認股權持有人交付與該認股權等效的繼任實體的價值證券，並以書面文件的形式對該繼任實體作出證明，該書面文件在形式和實質上與該認股權非常相似，且該價值證券可在行權之前以對應數量的繼任實體的股本證券（或其母公司實體）進行行權而無需考慮對該認股權行權的任何限制，並且該行權價格將根據此處的行權價格適用於該價值證券（但考慮到在該基礎交易中的普通股的相對價值和該價值證券的價值，這些股本證券的數量和行權價格旨在保護該認股權在該基礎交易完成之前的經濟價值），同時此書面文件的形式和實質對認股權持有人合理滿意。在發生任何此類基礎交易後，繼任實體將被添加到此認股權項下的「公司」一詞中（因此，在此類基礎交易發生或完成後，此認股權及其他交易文件中對「公司」的規定將改爲同時適用於公司和繼任實體，或者公司與繼任實體聯合和共同），繼任實體或公司（以及繼任實體）可在此之前行使公司的每個權利和權力，繼任實體或公司（以及繼任實體）必須同時承擔本認股權和其他交易文件項下公司在此之前的所有義務，其效力與如果公司和此繼任實體或繼任實體聯合和共同作爲公司具名的效力相同。 第3(d)條款。 根據認股證明書約定的條款，繼任實體在不合理拖延前需以適合的形式和實質讓持有人驗收以交換此認股權的證券，此證券必須與本認股權相當，即此認股權行權時可獲得到的普通股份數量（無論此認股權的行權是否受限制）以及基於此處的行權價格與適用於此證券的股本股票的相對價值（考慮到在此基礎交易中的普通股的相對價值和此股本股票的價值），此證券在形式和實質上對持有人合理滿意。一旦發生任何此類基礎交易，繼任實體將被添加到本認股權所指的「公司」一詞中（因此，自此類基礎交易發生或完成之後，本認股權中的規定及其他交易文件中對「公司」的規定將同時適用於任何公司和繼任實體，或公司和任何繼任實體，即聯合和共同作用），繼任實體或公司（以及繼任實體）可在此之前行使公司的每個權利和權力，同時繼任實體或公司（以及繼任實體）需承擔本認股權和其他交易文件項下公司在此之前的所有義務，其效力與如果公司和繼任實體或繼任實體聯合和共同作爲公司具名的效力相同。

e) 計算所有計算都應四捨五入到最近的分錢或最近的1/100股，具體情況而定。 第3章。資格. 對於本計算而言，計算結果應四捨五入到最近的分錢或最近的1/100股。 第3章。資格.在特定日期，被視爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股股份數量（不包括庫存股，如果有的話）的總和。

f) 持有人須知.

i. 行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。每當行權價格根據本文件的任何規定進行調整時，公司應及時通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，詳細說明調整後的行權價格以及由此引起的認股權證股數的調整事實，並簡要陳述需要進行該調整的事實；但是，公司可以通過提交此通知向SEC遞交一份8-k表的最新報告，10-Q季度報告或10-k年度報告，以滿足此通知要求。 第3章。資格.公司應及時通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，說明經調整後的行權價格以及由此調整產生的認股權股份數量，並簡要說明需要進行此類調整的事實；但是，公司可以通過向美國證券交易委員會在其電子數據獲取、分析和檢索（EDGAR）系統上提交8-k表格的最新報告、10-Q季度報告或10-k年度報告來滿足此通知要求。 本文第3條（a） 通過向美國證券交易委員會在其電子數據獲取、分析和檢索（EDGAR）系統上提交8-k表格的最新報告、10-Q季度報告或10-k年度報告來滿足此通知要求。

ii. 通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈對普通股進行股利（或以任何形式進行其他分配，而不是股票分拆），（B）公司宣佈對普通股進行特別的一次性現金股利或贖回（不包括根據股東配股權計劃向所有公司股東授予或發行的任何權利），（C）公司授權向普通股持有人授予訂閱或購買任何類別資本股或任何權利的權利或認股權證，（D）在涉及公司普通股重新分類、公司參與的任何合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的銷售或轉讓，或強制性的普通股置換中有關公司股東的任何批准將被要求，或者公司授權自願或強制性地解散、清算或結束公司事務，這些情況下，公司將導致按照下文指定的適用記錄日期或生效日期前至少4個日曆日通過傳真或電子郵件將通知交付給持有人，通知中根據（x）將爲了該股利、分配、贖回、權利或認股權證而採取記錄的日期或者如果不會採取記錄，則確定有權獲得該股利、分配、贖回、權利或認股權證的普通股記錄持有人的日期，或（y）預計會生效或結束該普通股重新分類、合併、出售、轉讓或股票置換的日期，以及預計普通股記錄持有人將在該日期之後換股或按規定換取應指定此類通知中列明的公司行動的有效性應不受該通知的未交付或任何其中的缺陷或交付方式的影響。在該認股權證中提供的任何通知涉及公司或公司任何子公司的重要非公開信息的程度，公司應立即根據第8-k表格向委員會提交此類通知。持有人在從此類通知的日期到觸發該通知的事件的有效日期期間仍有權行使此認股權證，除非下文另有明確規定。

g) 公司自願調整根據交易市場的規則和法規，公司在任何時間內都可以在本權證有效期內，在董事會事先書面同意的情況下，將當前行權價格降至任何合適的金額，並在任何適當的時間內維持。

(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。. 轉讓 權證.

a) 可轉讓性根據適用的證券法律規定，本權證及其所有權利（包括但不限於任何登記權益）可全部或部分轉讓，在公司的主要辦事處或其指定代理商處交還本權證，並附有與本附件形式大致相符的書面轉讓。同時，還需提供足額資金以支付任何需要支付的轉讓稅款。在此等交還和（如必要）支付完成後，公司將以指定轉讓人的姓名並按照轉讓文書中所指定的面額或面額發行新的權證或權證。同時向被轉讓人發行一張新的權證作爲未轉讓部分的證據，並迅速取消本權證。儘管本協議另有規定，但持有人不必將本權證實體交還給公司，除非持有人已將本權證全部轉讓，而持有人在將該轉讓轉讓形式交給公司的日期後三個交易日內，必須將本權證交還給公司。如果符合本協議的規定進行正確轉讓，則新持有者可以行使權證購買權證份額，而無需發行新的權證。 附件B 持有人或其代理人或律師正式執行，並提供足夠的資金支付該轉讓所需的任何過戶稅。 在這種情況下，公司將在轉讓人所指定的轉讓文書上以受讓人或受讓人的名義簽署和交付一份或多份新認股權證，並向轉讓人發出一份新認股權證，證明尚未轉讓的認股權之部分。此認股權將被及時註銷。 除非持有人已完全轉讓此認股權，否則持有人無需將此認股權實際交還給公司，但在此情況下，持有人應在將全權轉讓表格交付給公司之日起三（3）個交易日內將此認股權交還給公司。按照本證書的要求正確轉讓，新持有人可以行使該認股權購買認股權股票，而無需發出新認股權。

b) 新的認股證 本權證可在公司上述辦公室出示本權證並附上書面通知，指明新權證的名稱和麪額，由持有人或其代理人或律師簽名後進行分割或組合。須遵守 根據第4(a)條款，在進行分割或組合時，涉及的任何轉讓，公司應根據該通知執行並交付新的權證或權證，以交換相應的被分割或組合的權證或權證。所有在轉讓或交換中發行的權證應在初始行使日期進行，並且除了可根據其發行的權證股票數量而發行的部分，與本權證完全相同。對於可能涉及到此類分割或組合的任何轉讓，公司將根據該通知書爲將要分割或組合的權證執行並交付一份或多份新的權證，用以交換現有的權證。 所有通過轉讓或交換髮行的權證都應以該權證的日期爲準，與該權證除了權證所載的可行權股份數字之外，其他各方面完全相同。 發行日期 本權證的發行日期並且應與本權證除了可發行股份數量之外，其他各方面完全相同。

c) 認購證 註冊。公司應在記錄此認購證之專用帳戶（下稱「認購證 註冊」）上登記本認購證持有人的姓名。公司可視本認購證的 註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向 持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通 知相反。認購證 註冊公司可視本認購證的註冊持有人爲本認購證的絕對所有人，以便行使本認購證或向持有人分配好處，以及進行其他任何相關事宜，如未實際通知相反。

第5節. 其他.

a) 在行使權利前，不享有股東權利；不以現金結算。本權證在行使前不賦予持有人投票權、分紅派息或其他股東權利如 第2（d）（i）節中，除非顯式規定 第3章。資格.行使權證時，持有人只有按「無現金行使」方式獲得權證股份的權利 本協議中的條款和目的，用於購買額外的公司股票。，並根據計劃獲得現金支付 第2條(d)(i)款20,200,0002(d)(iv)在任何情況下，公司都不會被要求以淨現金結算行使本權證。

b) 損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司約定，一旦公司收到本認股權證書或任何與認股權證書有關的股票證明的遺失、盜竊、銷燬或毀損的合理證據，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下有合理的賠償或安全措施（不包括認股權證書的任何債券型），並在提交和註銷此類認股權證書或股票證明，如果被毀損，公司將製作並交付一份新的認股權證書或股票證明，與此前註銷的證書相同，並標註相同的日期，以取代此類認股權證書或股票證明。

c) 星期六，星期日，假日等如果任何行動或者在此規定的任何權利到期的最後一天或指定的最後一天不是交易日，則可在下一個交易日進行該行動或運用該權利。

d) 已授權股份公司保證，在認股權證有效期內，將從其已授權但未發行的普通股中保留足夠的股份，以提供在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份的股數。公司進一步保證，發行本認股權證將構成授予其負責在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證股份的官員們的充分授權。公司將採取一切合理行動，以確保可以按照本處提供的方式發行這些認股權證股份，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可能掛牌的交易市場的任何要求。公司保證，可能根據本認股權證行使的購買權發行的所有認股權證股份，在按照本處規定支付購買這些認股權證股份並行使購買權後，將被合法授權、有效發行、完全支付且不可調查，並且免除公司在發行這些股份方面所產生的所有稅款、留置權和負債（除了在與此類發行同時發生的轉讓相關的稅款）。

除非持有人同意或放棄，公司不得通過任何行動（包括但不限於修改公司章程或進行任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或其他自願行動）來規避或試圖規避遵守或履行本認股權證的任何條款，而應始終誠實地協助履行所有此類條款，並採取一切必要或適當的行動保護持有人在本認股權證中規定的權利，以免受損害（應理解，本認股權證不得在任何情況下阻止公司進行此類修改、重組、轉讓、合併、解散、發行或出售）。不限制前述內容的一般性，公司將（i）不得將任何認股權證股票的帳面（面值）價值提高至超過在此類帳面價值提高前立刻行使時應支付的金額，（ii）採取一切必要或適當的行動，以便公司可以有效併合法地在行使本認股權證時發行已全面支付且免予追索的認股權證股票，以及（iii）採取商業上合理努力，從任何有管轄權的公共監管機構處獲得一切必要的授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務。

在採取任何行動之前，可能會導致此權證可行使的交易權益數目或行權價格的調整，公司應從具有相關管轄權的任何公共監管機構或機構處獲得所有必要的授權或豁免，或獲得同意。

e) 司法管轄區。 所有關於此認股權的施工、有效性、執行和解釋的問題應根據購買協議的規定確定。

f) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。持有人確認，在行使本認股權所獲得的認股股份如果未經註冊，且持有人不採用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉讓限制。

g) 非棄權和費用。持有人未能行使本Warrant項下的任何權利，或對其進行任何延遲或失敗行爲均不得視作其放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施，儘管行使該Warrant的權利將在終止日期終止。在不限制本Warrant的任何其他規定的情況下，如果公司故意並知情地未能遵守本Warrant的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付持有人在收取根據本Warrant應付的任何金額或以其他方式執行本Warrant項下的任何權利、權力或補救措施而發生的任何費用和開支（包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費）。

h) 通知任何通知、請求或公司要求向持有人發出或交付的其他文件，應按照購股協議的通知條款進行交付。

i) 如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在沒有持有人採取任何肯定的行動行使本認購權購買認購股份的情況下，本約定的任何規定以及未對持有人的權益或特權進行枚舉，均不會導致持有人承擔任何普通股的購買價格的責任，也不會導致持有人作爲公司的股東承擔公司負債者提出的任何責任。

j) 救濟措施持有人除享有根據法律賦予的所有權利外，還有權獲得對本認股權證項下權益的具體履行。公司同意貨幣賠償不足以彌補由其違反本認股權證條款而造成的任何損失，並同意放棄並不提出在任何對具體履行的訴訟中，法律補救足夠的辯護。

k) 繼承人和受讓人受適用證券法的約束，本認股權證及其所證明的權利和義務應歸屬於公司的繼任者和被許可的受讓人，以及持有人的繼任者和被許可的受讓人。本認股權證的條款旨在使得任何時候持有本認股權證的持有人受益，並且應當得到持有人或認股權股份的持有人的執行。

l) 修改本授權證書可在公司和持有人書面同意下進行修改或修正，或者免除其條款。

m) 可分割性在可能的範圍內，本認股權證的每一條款應按照適用法律的規定解釋，以保持其有效性和合法性。但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，該條款在禁止或無效的範圍內將無效，但不影響其他條款的有效性，或本認股權證的其他條款。

n) 標題本權證中使用的標題僅爲方便參考，並不被視爲本權證的一部分。

********************

(簽名頁面後)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

[普通股購買權證的簽名頁，

天能醫療， 股份有限公司。]

附件A

行使通知書。

（1）本人特此選擇根據所附認股權的條款購買________認股權股份的公司，並提供完整的行使價格支付，以及所有適用的過戶稅，如果有的話。

以美國合法貨幣支付；或

（3）請將上述認股權股票發行給簽名人或以下規定的其他人名:

_______________________________

認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資實體名稱：______________________________________

投資實體授權簽名人簽名：: __________________________________

授權簽字人姓名：____________________________

授權簽署人職稱：__________________________________________________

日期：_____________________________________________________________________

展覽B

轉讓表格

（要分配上述權利證書，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購股權。）

根據相應的收益，特此轉讓上述認股權及其所有權益給