美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

第14A日程

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

（修正稿號 ）

提交人 ☒

由除註冊人以外的一方提交 ☐

請勾選適當的框:

Nukkleus股份有限公司。

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(申報代理人姓名，如果不是提交者)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

Nukkleus股份有限公司。

2024

2024年7月30日上午10點（東部標準時間）召開的年度股東大會通知

和

代理聲明

     *, 2024

在美國東部時間上午10點

將通過網絡直播進行虛擬會議

Nukkleus股份有限公司。

股東年度大會通知

於* 2024年舉行

Nukkleus股東2024年度會議（「會議」）將通過網絡直播的形式於*年*月*日東部時間上午10點召開，以討論以下議案。與近年來一樣，爲了提供安全、擴大訪問、改進交流、降低對環境的影響和節約成本的目的，該年度會議將以虛擬會議的形式在https://*上舉行。

由於這些提案對公司和股東的重要性，對於每位股東來說，在年度股東大會上親自出席或通過代理投票是至關重要的。

這些提案已詳細說明在隨附的代理聲明中，請務必仔細閱讀。基於代理聲明中所述的原因，貴董事會建議投票支持提案1中所提名的董事以及提案2、3、4、5和6。在年度股東大會前10天內，所有有權投票參加年度股東大會的股東名單將在公司的主要辦公室的正常營業時間內提供給任何股東審查，並且可供與年度股東大會相關的任何目的查閱。熱忱邀請股東參加年度股東大會。

爲了提供安全且擴大訪問範圍，改善溝通，減少環境影響和節約成本，我們很高興宣佈今年的年度股東大會將再次以完全虛擬的方式舉行，僅通過在線直播進行。您可以在線參加和參與年度股東大會，並在會議之前和期間提交您的問題，請訪問：https://*。會議日期和時間詳見附帶的委託書中。沒有年度股東大會的實際地點。

我們很高興採用最新的科技，爲我們的股東和公司提供安全和擴展的接入、改善溝通、減少環保母基影響和節省成本。如果您計劃通過互聯網虛擬參加會議，請按照代理人陳述書中概述的註冊說明進行操作。

然而，無論您是否計劃參加虛擬會議，您的股份都應該得到代表並進行投票。閱讀附上的委託書後，請在附帶的預付郵寄信封中及時簽署、日期並寄回，以確保您的股份得到代表。或者，您也可以通過電話或互聯網按照附上的委託卡上的指示提供您的回覆。如果您參加虛擬會議並希望親自投票您的股份，您可以撤銷您的委託。

關於舉行於*年*月*日的股東大會的委託材料的可用性的重要通知。除您已經收到的副本外，我們的委託聲明和2023年股東年度報告Form 10-K也可以在網站www.*上獲得。

無論您是否計劃參加會議的虛擬方式，請儘快投票以確保您的選票被計算。

Nukkleus股份有限公司。
525 Washington Blvd.

新澤西州澤西市07310
212-791-4663

代理聲明

本代理聲明與董事會獲得的股東委託有關，股東將於2024年*月*日（東部時間上午10點）通過網絡直播虛擬參加股東大會，屆時將進行股東投票，代理材料將於*月*日或之前提供給股東。

委託書可撤銷性和代理提案。

通過徵求呼叫此處的代理票權的任何股東都可以在投票之前撤銷它。 可以通過親自參加年度股東大會並以虛擬方式親自投票股份，或者在年度股東大會之前向公司的公司秘書遞交撤銷通知書或後期日期的正式執行的委託。 公司的董事，高級職員和其他員工可以通過個人訪談，電話，傳真或電子通信進行投票徵詢。 不會爲此類服務支付任何額外的報酬。 此項委託票的徵集由公司開展，由公司承擔與此委託聲明的郵寄和委託票的徵集相關的所有費用。

登記日期

2024年*月*日營業結束時持有股份的股東將有權收到年度股東大會通知，參加虛擬會議並進行投票。

關於股東大會和投票的信息

我爲什麼收到這些材料？

Nukkleus Inc.已向您提供了這些材料，以便在2024年*月*日上午10:00（東部時間）通過網絡廣播虛擬參加公司股東年度大會期間使用的代理投票。這些材料描述了公司希望您投票的提案，並向您提供了這些提案的信息，以便您可以做出明智的決定。我們將在2024年*月*日或前後向所有有資格在年度大會上投票的記錄股東提供我們的代理投票材料。

我怎樣參加年會？

股東年度會議將完全以網絡直播形式進行。只有在截至股東記錄日期之前持有公司股票的股東，或者持有有效股東大會代理人的股東，才有權參加年度會議。不會有實體會議。

您可以通過訪問https://*在線參加年度會議，並在會議期間提交您的問題。您還可以通過訪問www.*在線進行股東投票。

要參加年會，您需要仔細閱讀您收到的通知、代理卡上或附帶在您的代理材料上的說明信息。

如果您通過銀行或經紀人等中介持有股份，則必須按以下說明提前註冊。

在線會議將於美東時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在開始時間前登錄會議，留出充足的時間進行簽到。請按照代理聲明中概述的註冊指示進行操作。

我該如何註冊參加 通過互聯網虛擬參加年會？

在會議開始之前，請訪問https://*。您將被要求使用您的姓名、電子郵件地址和公司詳細信息註冊， 或者如果沒有，請填寫「個人」。

我們鼓勵股東在會議之前進行投票，但如果您希望在會議當天進行投票，您可以通過訪問www.*並按照下面的「」和您的委託卡上的指示進行在線投票。如何投票請按照下面的「」和您的委託卡上的指示投票。

爲什麼你們舉行虛擬會議而不是面對面會議？

爲了爲所有股東提供安全、擴大的訪問、改善溝通、減少環境影響和節省成本，我們非常高興地宣佈，今年的年度股東大會將再次舉行完全虛擬會議，將僅通過在線直播進行。您將能夠在線參加年度股東大會並在會議之前和期間提交您的問題，訪問網址：https://*，在附隨的代理聲明中描述的會議日期和時間。您可以通過訪問www.*來電子投票。年度股東大會沒有實體位置。如果您計劃在互聯網上虛擬參加會議，請按照代理聲明中概述的註冊說明。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

什麼是委託書選票？

董事會代理卡能讓您委任我們的首席執行官Menachem Shalom作爲您在年度會議上的代表。通過填寫和返回一個代理卡，或通過電子投票或電話投票，您授權這些人根據您在代理卡上的指示（或電子或電話投票提交的指示）來投票您的股份。這樣，您的股份將會被投票，無論您是否參加年度會議。

股東大會目的是什麼？

在我們的年度股東大會上，股東們將根據《代理人聲明書》封面上的《年度股東大會通知》中列出的事項進行決策，包括：

此外，管理層將回答股東的問題。

什麼構成法定人數？

在股東大會上，以親自出席或通過委託人出席的方式，持有在股東大會記錄日出具並有效的半數以上普通股的股東將構成一個法定人數，允許股東大會進行業務。截至記錄日，Nukkleus普通股已發行並流通的股票數量爲*股。因此，需要至少持有代表*票的普通股股東出席，才能確立一個法定人數。

股東名冊和街道名稱持股人有什麼區別？

我們的股東可以在券商、銀行或其他提名持有人的帳戶中持有他們的股份，而不是以自己的名義持有股份證書。 如下總結，持有記錄股份和以街道名稱受益所有股份之間存在一些區別。

如何才能獲取代理材料的電子訪問權限？

除了你可能收到的這份委託書的副本之外，網絡可得性通知書還提供了關於如何的說明：

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將爲公司節省打印和郵寄文件的成本，並減少公司年度股東大會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封包含相關材料鏈接和代理投票網站鏈接的電子郵件。您選擇通過電子郵件接收代理材料的選項將有效，直到您終止該選項。

記錄股東

如果在*，2024年，您的股份直接在我們的轉讓代理人康尼爾股份轉讓和信託公司【Continental Stock Transfer & Trust Company】處以您的名義登記，您將被視爲這些股份的股東記錄，並且公司將直接向您發送年會通知和代理聲明。 作爲名義股東，您有權通過互聯網或將代理卡退回給我們來指示您股份的投票權。無論您是否計劃參加年會，如果您不通過互聯網投票，請填寫、日期、簽名並退回一張代理卡，以確保您的投票被計入。

以街名持有的股份的受益人

如果在*2024年，你的股票存放在券商、銀行、經紀商或其他提名持有人的帳戶中，則你被視爲以"街名"持有股票的受益所有人，並且年度股東大會通知和代理聲明將由該機構轉發給你。持有你帳戶的機構被視爲年度股東大會投票記錄的股東。作爲受益所有人，你有權指示該機構如何投票你帳戶中持有的股票。然而，由於你不是投票記錄的股東，除非你從該機構收到有效的代理，否則你不能親自在年度股東大會上投票這些股份。

我該如何投票？

持股股東。如果您是記錄持股人，可以通過以下任何一種方式進行投票：

以街名持有股份的受益所有人。 如果您是以街名持有股份的受益所有人，您可以通過以下任一方式投票：

什麼是棄權和沒有投票的代理授權人？

選舉檢查員將把代理所代表的棄權或包括「經紀人棄權」的股份視爲出席和有權投票，以確定法定人數的出席情況，但棄權或「經紀人棄權」不構成對任何事項的「贊成」或「反對」投票，因此在任何「已投票數」的計算中將被忽略。然而，棄權和「經紀人棄權」將對某一事項的批准產生否定投票的效果，如果該事項需要以法定人數的多數或所有已發行和流通股份的特定比例獲得批准。

持有客戶名下股份的經紀人通常無權對「非例行」事項進行投票，除非他們收到客戶的投票指示。參見如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼如在本文中使用，「無投票指示的股份」意味着經紀人持有的股份未收到客戶對提案的投票指示。當代表持有受益所有人的無投票指示股份的提名人因爲在某項提案上沒有在非例行事項上行使酌情權而不投票時，就發生了「經紀人不投票」情況。

如果我沒有提供特定的投票指示會發生什麼？

持股股東。如果您是記名股東，並且您：

然後代理人將以董事會在本代理聲明中建議的方式投票，以及代理人在謹慎判斷時對年度股東大會上涉及的其他事項的決定。

持有在街頭名稱下的股票的受益所有人如果您是以街頭名稱持有股票的受益所有人，並且沒有向持有您股票的機構提供特定的投票指示，在各個國家和地區證券交易所的規則下，持有您股票的機構通常可以就例行事項進行投票，但無法就非例行事項進行投票。根據紐約證券交易所（「納斯達克」）的規則，如果您的股票由會員機構持有，則根據納斯達克規則，最終確定某項提案是否屬於例行事項還是非例行事項的責任由該機構或代表其行事的第三方來承擔。

董事會的建議是什麼？

董事會的建議與本授權書陳述的每一項的描述一同列出，在總結中，董事會建議投票：

關於任何其他事項，只要符合年度股東大會的，代理持有人將按照董事會的建議投票，或者如果沒有建議，則依據他們自己的謹慎判斷。

代理材料是如何送達到家庭的？

僅向同住在同一個地址並且具有相同姓氏或根據股東之前的明示或暗示同意是同一家庭成員的兩個或更多股東投遞一份截至2023年9月30日的年度10-K表和這份委託書。

根據書面或口頭要求，我們將及時提供公司 10-k 表格年度報告（截止日期爲2023年9月30日）或本代理聲明的單獨副本。如果您與其他股東共用一個地址，並且目前在您的住宅收到我們的 10-k 表格年度報告和代理聲明的一份副本，並且希望在未來的公司股東大會上收到我們的 10-k 表格年度報告和代理聲明的單獨副本，請書面說明此類要求，並將書面請求發送到Nukkleus Inc.，525 Washington Blvd.，Jersey City，New Jersey 07310； 注意：公司秘書。

董事和高級管理人員對將要採取的事項的利益

我們的任何董事或高管在年度會議上所涉及的任何事項中都沒有任何利益。

5%股東、董事和高管擁有多少股票？

下表列出了到2024年9月16日爲止，已知至少擁有Nukkleus流通普通股5%以上的所有持股人、公司董事、公司高管以及董事和高管整體所持有的股份數量。除非另有說明，表中列出的股東對所示股份具有獨立的投票和投資權力。

關於董事會和高管的信息

以下簡要介紹了我們現任執行官或董事的背景和業務經驗。

孟納赫姆·沙洛姆 自2024年9月以來，Shalom先生一直是我們的首席執行官和董事會成員。Shalom先生自2022年12月1日起擔任Motomova Inc (OTC Markets: MTMV)的董事和首席執行官，並於2023年5月24日擔任其秘書。Shalom先生自2022年1月起擔任MEA的共同首席執行官和董事會成員。自2017年以來，Shalom先生還擔任Hold Me Ltd.的首席執行官，Hold Me Ltd.是由Shalom先生創立的移動錢包和支付的數字平台。Shalom先生是Hold Me Ltd.的主要執行和財務官，也是一家在美國證券交易委員會註冊的公司的獨立董事。在加入本公司之前，Shalom先生是Wayerz Solutions, Ltd.的創始人和首席執行官，該公司是一個數字化的對應銀行和電匯路由優化平台，任職時間爲2014年至2017年；此前，他還在Dsnr Media Group Ltd.擔任業務發展、銷售和市場總監的副總裁。Shalom先生還曾是時尚和零售行業軟件即服務提供商Mipso Ltd.的創始人和首席執行官（2010年至2013年）、工業設計孵化器ooga studio Ltd.的創始人（2007年至2010年）和幹細胞冷凍保存領域初創公司Medifreeze Ltd.的創始人（2004年至2009年）。他於2003年獲得了耶路撒冷希伯來大學的工商管理碩士學位，並於2000年獲得哥倫比亞大學法學院的公司法碩士學位。

大衛·羅卡奇 曾是我們的董事會成員 自 2024 年 9 月起擔任董事。羅卡奇先生是託卡拉管理有限公司的創始人並自2014年起擔任首席執行官，該公司提供 對沖基金的投資管理服務。自一月份以來，羅卡奇先生還擔任X集團基金的高級投資經理 2020。X 集團基金已向公司提供貸款，並持有認股權證。Rokach 先生還曾在 Call 擔任過某些職務 金融。Rokach 先生於 1993 年畢業於耶路撒冷希伯來大學，獲得國際關係文學學士學位，並從 特拉維夫大學於1993年獲得金融投資管理文憑。羅卡奇先生於 1994 年就讀於紐約大學，學習 投資管理。

尼古拉斯·格雷戈裏 是一位數字貨幣的企業家、軟件工程師，自2012年以來一直與比特幣有關。在創業支持方面，尼古拉斯共同撰寫了比特幣規範BIP175，並在設計比特幣協議方面發揮了重要作用，如MainStay和Lawyer 2 Solutions。他曾在多家華爾街投資銀行擔任領導職務，建立了才華橫溢的團隊。尼古拉斯在整個職業生涯中爲衆多公司和行業開發了許多系統和軟件，包括verizon、Capgemini、Merrill Lynch和JP Morgan。他爲DGLD提供了首個受瑞士監管的黃金支持代幣，並在雲存儲系統如Google Drive和dropbox上提供了企業比特幣集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席執行官，並被許多主要出版物引用，涉及數字貨幣和爲政府貿易機構提供諮詢工作。

布萊恩·施威格可容納許多 在大宗商品和金融市場工作了30年後擔任非執行董事和諮詢職務，包括在Redburn Europe Ltd和 麥肯錫公司的高級顧問。在倫敦證券交易所集團任職的八年中，布萊恩負責股票市場 曾在倫敦和米蘭任職，同時擔任倫敦ETF和固定收益市場的聯席主管。他還曾是領先的MTS的非執行董事 歐洲固定收益交易平台。布萊恩曾在美國銀行美林證券擔任董事總經理，他在那裏幫助建造 並推銷他們的歐洲電子交易平台。此前，他曾在摩根士丹利（英國做市商，歐洲投資組合）任職 貿易商，電子貿易業務開發），以及BP和Continental Grain的丙烷和丁烷貨物的貿易商。大學預科 教育在美國、德國、澳大利亞和英國。Brian 擁有倫敦經濟學院理學士學位（經濟學）和碩士學位 倫敦商學院金融專業畢業。

丹尼爾·馬庫斯Dan是MarcX有限公司的首席執行官，該公司專注於金融市場基礎設施及相關產品和服務的諮詢。Dan就業務策略、公司結構、監管政策和法律問題提供諮詢意見。之前，Dan是Tradition UK Managed Business的聯席負責人，ParFX和Trad-X的首席執行官，以及Tradition的戰略和業務發展全球負責人。Dan負責全球範圍內的戰略計劃和全球監管變革的規劃與實施。他是一名合格的律師，於2007年加入Tradition擔任總法律顧問，擁有在金融市場中業務和法律角色方面豐富的經驗，包括在倫敦證券交易所的任職。Dan是Tradition的主要外部代表，並仍在多個諮詢委員會和工作組中任職。他在與行業合作伙伴一起創建了ICE互換利率和LIBOR的後繼者——SONIA期限利率，併爲Tradition的行業廣泛諮詢提交及各種出版物和書籍撰寫，並多次在電視上作爲專家出席。

Reuven Yeganeh自2024年6月13日起，他擔任董事，並擁有豐富的業務管理經驗，特別是在管理所有基金類型方面具有具體經驗，並在金融服務行業有着豐富的工作經歷。自2021年以來，Yeganeh先生一直擔任Inbar Group Finance Ltd的衍生品交易員。從2018年到2021年，Yeganeh先生是Fantazy Network（市場：TASE：WILK）董事會主席，該公司專門從事大麻股投資；2012年4月至2018年，他曾是從事房地產業投資的Direct Capital（TASE：DCI-M）董事會主席。在2012年之前，Yeganeh先生曾爲各種投資公司工作，負責管理投資策略。此外，從1998年到2001年，Yeganeh先生在以色列空軍擔任非委任軍官。2004年，Yeganeh先生獲得了以色列Ruppin College的金融專業經濟學和管理學學士學位，並於2006年獲得了以色列證券管理機構頒發的管理投資組合的許可證。

阿納斯塔西婭·科塔耶娃曾經當過董事 自 2024 年 6 月 13 日起。她是一位知名的業務經理和企業家。自2022年1月至今，Kotaieva女士一直擁有和 經營阿里金融，爲房地產行業和股票市場的客戶提供服務。從 2019 年 2 月到 2021年11月，科塔耶娃女士在保險公司梅諾拉擔任分析師，提供盡職調查和分析師服務。Kotaieva 女士 2015年1月至2018年10月擔任私人水井鑽探公司BSV的客戶經理。Kotaieva 女士收到了 烏克蘭基輔克羅克大學經濟學學士和碩士學位。

董事會與委員會

2023年日曆年度董事會會議

直至2023年9月30日年終前，委員會尚未成立。當時在職的每位董事均出席了董事會的所有會議和董事所服務的所有委員會的會議，除了有一位董事無法參加的一次會議。董事會還通過一致書面同意議案。

董事會組建的委員會

董事會設有常設的審計、薪酬和治理委員會。有關每個委員會職能的信息如下。

審計委員會。

公司的審計委員會由布萊恩·施韋格、尼古拉斯·格雷戈裏和丹尼爾·馬庫斯組成，他們都是獨立董事，並且符合納斯達克上市標準下的「財務素養」定義。布萊恩·施韋格擔任審計委員會主席。Nukkleus的董事會已經確認布萊恩·施韋格符合SEC的規定和法規下的「審計委員會財務專家」的條件。

審計委員會負責監督管理層有效實施內部會計和財務控制，監督與審計職能有關的事務，審查和制定內部關於審計、會計和其他財務控制的政策和程序，審查獨立註冊會計師執行的審計結果，以及評估和選擇獨立註冊會計師。審計委員會已採用審核委員會章程，該章程將在我們的網站上發佈，網址爲http://www.nukk.com。

薪酬委員會

補償委員會由布萊恩·施維格和丹尼爾·馬庫斯組成，兩人都是獨立董事。布萊恩·施維格擔任補償委員會主席。補償委員會的職能將在補償委員會章程中規定。

薪酬委員會決定與我們的高管薪酬事宜相關的問題，並管理我們的股票期權和激勵薪酬計劃，即股權激勵計劃。薪酬委員會已經通過了薪酬委員會章程，該章程將發佈在我們的網站上，網址爲http://www.nukk.com。在2023年，薪酬委員會沒有召開會議，因爲它是在2023年9月30日結束後成立的。

提名和公司治理委員會

提名和企業治理委員會由布賴恩·施韋格(Brian Schwieger)、尼古拉斯·格雷戈裏(Nicholas Gregory)和丹尼爾·馬庫斯(Daniel Marcus)組成，每個人都是納斯達克(Nasdaq)上市標準下的獨立董事。布賴恩·施韋格擔任提名和企業治理委員會主席。提名和企業治理委員會負責監督選定作爲董事會候選人的人員。提名和企業治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人員提名的人員。

治理委員會負責考慮潛在的董事會成員，提名董事參加董事會選舉，實施公司的企業治理政策，建議董事會的薪酬，以及其他在治理委員會憲章中概述的所有其他目的，該憲章將發佈在我們的網站https://www.nukk.com上。在2023年，治理委員會由於是在2023年9月30日結束後形成的，因此未召開會議。

董事提名

根據其章程規定，治理委員會負責確定具備資格成爲董事的人選。治理委員會力求根據多方提供的意見，包括（1）治理委員會成員，（2）我們的其他董事，（3）我們的股東，（4）我們的首席執行官或董事會主席，以及（5）諸如服務提供商之類的第三方，尋找董事候選人。在評估董事的潛在候選人時，治理委員會考慮每位候選人的全部資歷。

作爲董事提名候選人的資格可能會因爲所需求的專業領域而有所不同，以作爲現有董事會構成的補充。不過，至少，董事候選人必須具備以下條件：

董事會多元化

董事會認爲，多樣化的成員隊伍擁有各種技能、風格、經驗和能力，是一個良好運作董事會的重要特點。因此，董事會認爲，不同的觀點、背景和經驗（包括性別、年齡、種族和種族），應該成爲董事會繼任計劃和招聘的考慮因素。近年來，治理委員會在提名程序中將這一優先事項放在心上，董事會的多樣性顯著增長。目前的七名董事會成員中，一名爲女性，沒有人自認爲是一個不受代表性群體歡迎的少數群體，符合納斯達克證券交易所股票市場有限責任公司股票上市規則（「納斯達克證券交易所股票市場規則」）對上市公司具有至少兩名多元化董事的目標，其中一名爲自認爲是女性的人，另一名爲自認爲是不受代表性群體歡迎或LGBTQ+的人。下面的圖表提供了關於截至2024年9月16日時的董事會多樣性的相關信息。

家族關係

我們的董事和執行官之間沒有任何的家庭關係。我們的執行官和董事之間也沒有任何安排或理解，根據這些安排或理解，任何董事或執行官被選爲董事或執行官。

涉及某些法律訴訟

據我們所知，過去十年中，我們的董事和高管中沒有人：

據我們所知，我們的董事和高管在任何時候都沒有受到任何訴訟:

道德準則。

我們已經採用了一項《商業行爲準則和道德政策》（以下簡稱「道德準則」），適用於所有董事和高管，在我們的網站上進行發佈，網址爲https://www.nukk.com。道德準則描述了董事和高管必須遵守的法律、道德和監管標準，並制定了適用於每個董事和高管的高企業行爲準則。根據所採用的道德準則，制定了一套書面標準，旨在防止違法行爲，並促進其他方面的發展。

第十六條(A)受益所有權報告的合規性

《證券交易法》第16(a)條及其修正規定要求公司董事、高級管理人員和持有公司普通股超過10%的人士向SEC提交初始股權報告和後續變動的股權報告。根據SEC規定，高級管理人員、董事和持有超過10%股權的股東必須向我們提供其提交的所有16(a)表格的副本。據我們所知，僅通過對我們提供的這些報告副本的審閱和書面陳述，確認在2023財年結束之前，所有適用於我們的高級管理人員、董事和持有超過10%股權的股東的16(a)報告要求均已遵守，僅有一次提交遲交，由Broenniman先生和Gorriz先生無意間遲交了一次。

董事報酬

下表列出了截至2023年9月30日的非管理董事的報酬。

與Craig Marshak的協議

2016年8月1日，Mr. Craig Marshak與我們簽訂了一封協議，根據該協議他以每年2萬美元的費用被任命爲我們的董事。2023年10月27日，Marshak先生辭去了公司的董事職務。

與Emil Assentato的協議

2016年8月1日，Emil先生與我們簽訂了一封信函協議，根據該協議，他被任命爲我們的董事，年費爲20,000美元。Assentato先生於2024年7月24日辭職。

高管報酬

以下表格列出了截至2023年9月30日和2022年的財政年度期間授予、賺取或支付給我們首席執行官和首席運營官的所有現金和非現金補償信息。在截至2023年9月30日和2022年的財政年度期間，沒有其他高管收到超過10萬美元的補償。

薪酬摘要表

就業協議

2021年9月23日，公司與其前高管Jamal 「Jamie」 Khurshid簽訂了一份諮詢協議。根據該協議，Khurshid先生被聘爲公司的首席運營官，除非根據協議條款解除合同。在合同期內，Khurshid先生每年享有21.5萬歐元的報酬。Khurshid先生於2024年9月辭職。2022年，公司與Jamal 「Jamie」 Khurshid簽署了一份修正案，根據該修正案，公司同意授予Jamal 「Jamie」 Khurshid以期權形式獲得85,714股普通股，行權價格爲每股3.15美元。

期權行權及股票解禁

在截至2023年9月30日的一年期間，我們的高級職員未行使任何期權，也沒有股票授予給我們的高級職員。

未實現的股權獎勵

下表詳細列出了截至2023年9月30日的執行主管和財務主管的未清償股權獎勵情況，以及截至2023年9月30日擔任公司執行主管的每位人員：

沒有養老金福利

公司沒有維護 任何計劃，爲其高管提供養老金或其他福利，在退休時或與退休相關，包括 但不限於，任何符合稅收資格的定義利益計劃或補充行政退休計劃。

沒有非合格推遲補償

公司不提供任何明確定義的公司或其他計劃，可以用非稅合格的方式推遲薪酬。

董事酬金

特定關係和相關交易以及董事獨立性

該公司在納斯達克全球市場上市，因此公司遵守適用於董事獨立性的納斯達克上市標準。根據納斯達克證券市場的規則4200，獨立董事的定義之一是指一個公司的執行官或僱員以外的人員。納斯達克的規則要求公司董事會的多數成員是獨立董事。此外，補償委員會成員在與董事職責有關的事項上，不得與公司有任何實質性關係。審計委員會成員還必須滿足《交易所法案》第10A-3條規定的獨立標準。爲了符合第10A-3條的目的，上市公司的審計委員會成員除了在擔任審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員的能力之外，不能直接或間接地獲得上市公司或其子公司的任何諮詢、顧問或其他報酬費用；也不能成爲上市公司或其子公司的關聯人員。

公司的董事會已審查每位董事與公司的任何直接或間接關係的重要性。在此審查的基礎上，董事會確定了四（4）名獨立董事，其中包括審計、報酬和治理委員會的所有成員。

相關方提供的服務

Oliver Worsley是本公司的股東，不時爲公司提供諮詢服務。作爲提供專業服務的補償，公司在截至2023年和2022年9月30日止的年度分別確認諮詢費用爲55,140美元和45,310美元，在附帶的合併損益表的專業費用中列示出。截至2023年和2022年9月30日，未支付和應計的Oliver Worsley服務費用分別爲0美元和16,691美元，已包括在附帶的合併資產負債表中的應計專業費用中。

克雷格·瓦利斯是公司的股東，不時向公司提供諮詢服務。作爲提供專業服務的補償，公司在2023年和2022年分別確認了136,625美元和80,026美元的諮詢費用，並將其納入附帶的合併利潤與綜合損失表中的專業費用。

公司使用附屬職員提供各種服務，例如無償向公司提供會計師記錄公司的賬簿和賬目，這些被視爲不重要。

與相關方的辦公空間

公司使用關聯公司的辦公空間，免費使用，被視爲不重大。

與關聯方的營業收入和與關聯方的營業成本

公司的普遍支持服務是在與TCm簽署的GSA協議下運營，TCm提供人員和技術支持，市場營銷，會計，風險監控，文件處理和客戶關懷及支持。每月最低金額爲160萬美元。由於TCm未按照GSA協議支付，公司已通知TCm該協議已終止。公司歷來通過在GSA下提供的服務大部分產生收入。因此，公司將其重點轉向數字資產，因爲與TCm簽署的GSA協議產生的淨利潤有限。

公司的一般 壓力位服務是在與FXDIRECt簽訂的GSA下提供人員和技術支持、營銷、會計、風險監控、文件處理和客戶服務支持。月度最低應付金額爲$1,575,000。自2023年5月1日起，公司向FXDIRECt支付的最低 服務金額從每月$1,575,000減少至每月$1,550,000。

以上兩個實體是共同擁有的關聯方。

在2023年和2022年截至9月30日的年度，向關聯方提供的一般支持服務被記錄爲營業收入-一般支持服務-關聯方，列在隨附的綜合損益表上。

截至2023年和2022年9月30日的這幾年裏，我們從關聯方收到的服務被記錄爲營業成本-總體支持服務-關聯方，在附帶的合併利潤表和綜合損益表上如下：

在截至2023年9月30日和2022年期間，數字RFQ從關聯方獲得了收入，分別爲$138,419和$38,112，這些收入被包括在財務服務收入中，在隨附的合併損益表和綜合損益表中。

向關聯方應收款項

截至2023年9月30日和2022年，應收關聯公司款項如下：

2023年9月30日，截至日期維透Digiclear欠款餘額爲$229,837，該金額代表向Digiclear的預付款項和公司代表Digiclear支付的款項，在經過詳盡努力催收後被覈銷。

Jacobi和FXDD Mauritius所欠款項代表了公司爲Jacobi和FXDD Mauritius支付的金額。TCm所欠款項代表了與總務協議相關的未結算資金和公司爲TCm支付的金額。

管理層認爲，附屬公司的應收款項全都能夠收回。因此，在2023年和2022年9月30日對附屬公司的應收款項不需要進行壞賬準備。

歸屬於關聯方的負債

截至2023年9月30日和2022年，由以下附屬公司組成：

到關聯方的餘額 代表由Forexware LLC、FXDIRECt、FXDD Trading、Markets Direct Payments和Match Fintech Limited代表公司支付的費用以及CMH的預付款。到FXDIRECt的餘額可能還包括與一般服務協議相關的未結資金。

對附屬公司應付款項屬於短期性質，不計利息，無擔保，隨時可償還。

客戶資產和負債-相關方數字貨幣的資產

截至2023年9月30日和2022年，由數字RFQ控制的相關方數字貨幣分別爲$0和$248,214，分別計入附表合併資產負債表的客戶數字貨幣資產和負債中。

相關方應收款項，減去壞賬準備後呈現淨額。公司針對估計損失保持壞賬準備。公司定期對相關方應收款項進行審查，並在對個人餘額的收回存在疑問時做出一般和特殊準備。在評估個人應收款項餘額的收回能力時，公司考慮許多因素，包括餘額的年齡，借款人的歷史還款歷史，其當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在收集詳盡的努力後，應收款項將被註銷。在2023年12月31日結束的三個月內，有約$ [3]的金額被註銷，註銷相應的壞賬準備。註銷相關方應收款項隻影響負債表的帳戶。截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司根據對其未清餘額的審查，分別爲其相關方應收款項和其他事項保留了$ [5]的壞賬準備。

本票據

公司於2022年9月1日向股東發放了一張35,000美元的應收票據。該票據於2023年3月1日到期17,500美元，並於2023年9月1日到期17,500美元。該票據的固定年利率爲5.0%。目前，該貸款已逾期。

截至2023年9月30日和2022年，該票據相關的利息收入分別爲1,836美元和159美元，並已納入其他收入（費用）：附表中的其他收入（費用）

截至2023年9月30日和2022年，與這份票據相關的未結利息餘額分別爲$1,980和$159，並已包含在附表的其他流動資產中。

截至2023年9月30日，公司向Brilliant發放了總計299,650美元的貸款。該本金應在Brilliant完成初次業務組合與目標業務的日期後立即支付。這些貸款的固定利率爲0%每年。這些貸款不得轉換爲Brilliant的任何證券，而且公司對Brilliant轉換這些貸款爲Brilliant的任何證券沒有追索權（見附註16-合併）。截至2023年9月30日，經過詳盡努力收回，299,650美元被註銷。

授信額度

2023年7月31日，公司簽訂了一份信用協議（「信用協議」），爲Digital RFQ的客戶一家關聯公司提供了一億元的信用額度（「信用額度」）。信用額度允許關聯公司在金額達到一億元前請求貸款。在信用額度下提取的貸款按年利率8%計息，並將於2023年12月31日開始分期收款。信用額度以公司133,514股普通股作爲抵押。

2023年9月結束的這一年，透支額度的活動總結如下表所示：

截至2023年9月30日，與授信額度相關的利息收入金額爲10,246美元，並已列入附帶的綜合收益（費用）的其他收入中。

截至2023年9月30日，待付信用額度的相關應計未付利息爲10,199美元，公司根據對其未收利息的審查設立了10,199美元的壞賬準備金。

2023年12月27日，公司與相關方公司簽訂了一份股票轉讓協議，根據該協議，公司的普通股133,514股將轉讓給公司。儘管雙方簽署了股票轉讓協議，公司管理層判斷將133,514股轉讓給公司的可能性很小。

公司定期審查信貸額度及相應應計未付利息，並在對個別餘額的收回可能性存疑時作出一般和具體準備金。在評估個別應收餘額的收回能力後，公司於2023年9月30日結束的一年中增加了$650,285的壞賬準備。

應付關聯方貸款及利息 應付關聯方利息

2023年7月19日，Digital RFQ發佈了一份期票（「2023年7月貸款」），金額爲$75,619，發給公司的首席運營官兼董事Jamal Khurshid，以購買金額爲$75,619的現金所得。2023年7月貸款年利率爲5.0%，於2026年7月19日到期並償還。

2023年8月15日，Digital RFQ發行了一張期票（「2023年8月期票」），票面金額爲75,000美元，出借給公司首席執行官和董事長Emil Assentato，作爲現金款項的補償。2023年8月期票的利息爲5.0%，於2026年8月15日到期並支付。

2023年9月18日，公司發行了一份本金爲270,000美元的借據（以下簡稱「2023年9月借款」），以回報首席執行官兼董事長Emil Assentato提供的270,000美元的現金收益。2023年9月借款的年利率爲5.0％，於2026年9月18日到期並應償還。2023年12月，2023年9月借款的本金270,000美元被轉換爲公司普通股70,129股（見附註17-債務轉股發行普通股）。

截至2023年9月30日，未償還本金總額爲420,619美元。

截至2023年9月30日，上述貸款相關的利息費用爲1,776美元，並在附帶的綜合損益聯合財務報表中作爲利息費用-關聯方進行了反映。

截至2023年9月30日，上述貸款的相關應計未還利息爲1,771美元，並在附帶的合併資產負債表上作爲應付利息 - 關聯方進行反映。

清晰思維的信函協議

Nukkleus與ClearThink於2021年11月22日簽署了一封書面協議，根據該協議，ClearThink爲Nukkleus的業務合併提供服務（請參閱註釋16 - 白獅股票購買協議）。

Craig Marshak，公司前董事會成員，是ClearThink的董事總經理，一家交易諮詢公司。ClearThink受公司委託，擔任獨家交易財務顧問和尋找業務合併方面的顧問，爲公司提供業務合併方面的建議。該函約於2023年10月27日終止。截止業務合併的日期，公司已向ClearThink支付了21萬美元。

客戶

下表列出了截至2023年9月30日和2022年的每個客戶的收入佔公司收入的10%以上的信息。

與公司存在關聯關係的一家客戶，在2023年9月30日，其應收賬款佔公司總應收賬款和子公司應收款項的10%或以上，佔公司總應收賬款和子公司應收款項的95.2%。

2022年9月30日，有一家關聯方客戶的應收賬款佔公司對關聯方的總應收賬款的10%以上，該客戶佔公司對關聯方的總應收賬款的96.2%。

供應商

下表列出了截至2023年9月30日和2022年的各個供應商中，佔公司營業成本10%或以上的信息。

截至2023年9月30日，公司應付賬款中，佔比超過公司總應付賬款的10%或以上的兩家關聯方供應商，佔公司應付賬款和關聯方到期債務的81.7%。

兩家關聯方供應商，截至2022年9月30日，應付賬款中佔公司總應付賬款的10%或更多的關聯方應付賬款佔比爲79.2%。

會議上要採取的行動

提案1

選舉七位董事議案

在今年的年度會議上，董事會建議選舉下面列出的候選人擔任職務，直到下一次股東大會選舉出他們的繼任者並取得資格。所有候選人都目前擔任董事職位。所有候選人已同意在本委任書中被提名並在當選後擔任職務。

假設法定人數已到，獲得獲得股東權利的認股最多的七位提名人將被選舉爲公司董事，任期直至下次股東大會選舉產生繼任者併合格爲止。除非另有標記，收到的委託書將被投票「支持」以下提名人的選舉。如果有其他人被提名爲董事候選人，委託人打算以一種方式投票所有收到的委託書，以確保以下提名人被選舉，在這種情況下，將由委託人確定要投票支持的具體提名人。

關於董事提名的信息

以下是被提名參加董事選舉的候選人名單，顯示了候選董事的主要職業或僱傭信息，公司或其他組織的主要業務以及候選人過去五年的業務經驗。此類信息已由董事候選人向公司提供。

以下簡要介紹了我們現任執行官或董事的背景和業務經驗。

孟納赫姆·沙洛姆 自2024年9月以來，Shalom先生一直是我們的首席執行官和董事會成員。Shalom先生自2022年12月1日起擔任Motomova Inc (OTC Markets: MTMV)的董事和首席執行官，並於2023年5月24日擔任其秘書。Shalom先生自2022年1月起擔任MEA的共同首席執行官和董事會成員。自2017年以來，Shalom先生還擔任Hold Me Ltd.的首席執行官，Hold Me Ltd.是由Shalom先生創立的移動錢包和支付的數字平台。Shalom先生是Hold Me Ltd.的主要執行和財務官，也是一家在美國證券交易委員會註冊的公司的獨立董事。在加入本公司之前，Shalom先生是Wayerz Solutions, Ltd.的創始人和首席執行官，該公司是一個數字化的對應銀行和電匯路由優化平台，任職時間爲2014年至2017年；此前，他還在Dsnr Media Group Ltd.擔任業務發展、銷售和市場總監的副總裁。Shalom先生還曾是時尚和零售行業軟件即服務提供商Mipso Ltd.的創始人和首席執行官（2010年至2013年）、工業設計孵化器ooga studio Ltd.的創始人（2007年至2010年）和幹細胞冷凍保存領域初創公司Medifreeze Ltd.的創始人（2004年至2009年）。他於2003年獲得了耶路撒冷希伯來大學的工商管理碩士學位，並於2000年獲得哥倫比亞大學法學院的公司法碩士學位。

大衛·羅卡赫 自2024年9月以來，Rokach先生一直是我們董事會的成員。Rokach先生是Tokara Management Ltd.的創始人，並自2014年以來擔任CEO，該公司爲對沖基金提供投資管理服務。Rokach先生還自2020年1月起擔任X集團基金的高級投資經理。X集團基金爲公司提供了貸款，還持有認股權證。Rokach先生還曾在Clal Finance擔任過一些職務。Rokach先生於1993年畢業於耶路撒冷希伯來大學，獲得國際關係學士學位，並於同年在特拉維夫大學獲得金融投資管理文憑。Rokach先生於1994年在紐約大學攻讀投資管理。

尼古拉斯·格雷戈裏 是一位數字貨幣的企業家、軟件工程師，自2012年以來一直與比特幣有關。在創業支持方面，尼古拉斯共同撰寫了比特幣規範BIP175，並在設計比特幣協議方面發揮了重要作用，如MainStay和Lawyer 2 Solutions。他曾在多家華爾街投資銀行擔任領導職務，建立了才華橫溢的團隊。尼古拉斯在整個職業生涯中爲衆多公司和行業開發了許多系統和軟件，包括verizon、Capgemini、Merrill Lynch和JP Morgan。他爲DGLD提供了首個受瑞士監管的黃金支持代幣，並在雲存儲系統如Google Drive和dropbox上提供了企業比特幣集成。尼古拉斯是CommerceBlock的首席執行官，並被許多主要出版物引用，涉及數字貨幣和爲政府貿易機構提供諮詢工作。

布萊恩·施維格在商品和金融市場工作30年後，Brain擔任多個非執行董事和諮詢職位，包括Redburn歐洲有限公司和麥肯錫公司的高級顧問。在他在倫敦證券交易所集團的八年任職期間，Brian負責倫敦和米蘭的股票市場，同時還是倫敦ETF和固定收益市場的聯席主管。他還擔任歐洲主要固定收益交易平台MTS的非執行董事。Brian曾任美國銀行美林的董事總經理，在那裏幫助建立並推廣其歐洲電子交易平台。此前，他曾在摩根士丹利（英國市場製造商，歐洲投資組合交易員，電子交易業務拓展）擔任職務，並曾擔任BP和大陸穀物的丙烷和丁烷貨物交易員。大學前教育在美國、德國、澳洲和英國完成。Brian擁有倫敦政治經濟學院的經濟學士學位，以及倫敦商學院的金融碩士學位。

丹尼爾·馬庫斯Dan是MarcX有限公司的首席執行官，該公司專注於金融市場基礎設施及相關產品和服務的諮詢。Dan就業務策略、公司結構、監管政策和法律問題提供諮詢意見。之前，Dan是Tradition UK Managed Business的聯席負責人，ParFX和Trad-X的首席執行官，以及Tradition的戰略和業務發展全球負責人。Dan負責全球範圍內的戰略計劃和全球監管變革的規劃與實施。他是一名合格的律師，於2007年加入Tradition擔任總法律顧問，擁有在金融市場中業務和法律角色方面豐富的經驗，包括在倫敦證券交易所的任職。Dan是Tradition的主要外部代表，並仍在多個諮詢委員會和工作組中任職。他在與行業合作伙伴一起創建了ICE互換利率和LIBOR的後繼者——SONIA期限利率，併爲Tradition的行業廣泛諮詢提交及各種出版物和書籍撰寫，並多次在電視上作爲專家出席。

Reuven Yeganeh自2024年6月13日起，他擔任董事，並擁有豐富的業務管理經驗，特別是在管理所有基金類型方面具有具體經驗，並在金融服務行業有着豐富的工作經歷。自2021年以來，Yeganeh先生一直擔任Inbar Group Finance Ltd的衍生品交易員。從2018年到2021年，Yeganeh先生是Fantazy Network（市場：TASE：WILK）董事會主席，該公司專門從事大麻股投資；2012年4月至2018年，他曾是從事房地產業投資的Direct Capital（TASE：DCI-M）董事會主席。在2012年之前，Yeganeh先生曾爲各種投資公司工作，負責管理投資策略。此外，從1998年到2001年，Yeganeh先生在以色列空軍擔任非委任軍官。2004年，Yeganeh先生獲得了以色列Ruppin College的金融專業經濟學和管理學學士學位，並於2006年獲得了以色列證券管理機構頒發的管理投資組合的許可證。

Anastasiia Kotaieva自2024年6月13日起，她擔任董事。她是一位經驗豐富的業務經理和企業家。Kotaieva女士自2022年1月至今擁有並經營Ali Finance，爲房地產業和股票市場的客戶提供服務。從2019年2月至2021年11月，Kotaieva女士擔任保險公司Menora的分析師，提供盡職調查和分析服務。Kotaieva女士自2015年1月至2018年10月擔任私人飲用水井鑽探公司BSV的客戶經理。Kotaieva女士畢業於烏克蘭基輔Krok大學，獲得經濟學學士和碩士學位。

所需的投票

公司董事的選舉需要在年度股東大會上以公司普通股的多數股東投票通過，該選舉將選取獲得最多票數的候選人，該選舉結果可能或可能不構成多數。

董事會推薦第1號提案:

董事會建議投票選舉所有提名人 如上所述。

提議2

獨立核數師的任命批准

公司成立於2019年5月24日。公司成立的目的是爲了收購，進行股權交換，股份重組和併購，購買所有或幾乎所有的資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排，或從事任何其他類似的業務組合。2023年6月23日，英屬維爾京群島的Brilliant Acquisition Corporation（合併前的「Brilliant」，合併後的「Nukkleus」）與Brilliant BRIL Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司（合併子公司）和Delaware公司Nukkleus Inc.（「Old Nukk」）簽署了一份修訂和重訂合併協議（修訂協議修訂和重訂合併協議於2023年11月1日進行，稱爲「合併協議」），由Brilliant亦被稱爲BRIL Merger Sub, Inc.，Brilliant及合併後的一家Delaware公司（「Nukkleus」）等單位共同簽署。Old Nukk (前稱合規與風險管理解決方案公司Compliance & Risk Management Solutions Inc.)於2013年7月29日在特拉華州成立爲營利性公司，將財政年度截止日期設定爲9月30日。

併購協議規定，在交易的結束（「結束」）時，根據併購協議約定的交易，Merger Sub與Old Nukk合併（「合併」），Old Nukk作爲Brilliant的全資子公司存續。與併購相關，Brilliant將其名稱更改爲「Nukkleus Inc.」（「Nukkleus」或「公司」）。併購和併購協議約定的其他交易以下簡稱爲「業務組合」。

與業務結合相關，Brilliant更名爲「Nukkleus Inc.」該業務結合於2023年12月22日完成。

我們的董事會預先批准所有服務，包括既審計又非審計服務，由我們的獨立會計師提供。對於審計服務，每年獨立核數師都會向我們的董事會提供一封涵蓋審計服務範圍的委託函，該函須經董事會正式接受後，才能開始進行審計。

獨立核數師還需要提交審計服務費提案，此提案在審計開始之前也必須經董事會批准。

Rotenberg Meril Solomon Bertiger & Guttilla, P.C.（「Rotenberg」）於2021年9月30日結束的年度中，爲Old Nukk擔任獨立核數師。Old Nukk於2023年12月22日根據某合併協議合併到本公司。從2022年2月1日起，Rotenberg與Marcum LLP合併。Rotenberg繼續作爲Marcum LLP的全資子公司獨立註冊的上市會計師事務所運營。Rotenberg繼續擔任Old Nukk的獨立註冊的上市會計師，直到Old Nukk截至2022年3月31日季度的10-Q表格報告的提交。2022年7月26日，Old Nukk的董事會批准Marcum LLP擔任公司截至2022年9月30日年度的獨立註冊的上市會計師事務所。2023年5月22日，Old Nukk的董事會批准Gries and Associates, LLC（「Gries」）作爲Old Nukk新的獨立註冊的上市會計師事務所，負責截至2023年9月30日的財政年度。更改從簽署承諾函即時生效。與選擇Gries一同，董事會解除了Marcum LLP作爲Old Nukk的獨立註冊的上市會計師事務所。2023年11月3日，Old Nukk被告知Gries已將其業務出售給GreenGrowth CPAs（「GreenGrowth」）。2023年11月5日，Old Nukk與GreenGrowth CPAs（「GreenGrowth」）簽訂協議，並正式聘請其作爲Old Nukk的新獨立會計師，以取代Gries。Gries此前於2023年5月22日被Old Nukk聘請爲其獨立註冊的上市會計師事務所。由於Gries於2023年5月22日被Old Nukk聘請，因此Gries沒有發佈Old Nukk的財務報表。在合併完成後，GreenGrowth成爲公司的獨立核數師。

下表列出了我們的主要獨立會計師在過去兩個財務年度中按照所示服務類別所收取的費用。

審計費用。 包括對我們年度基本報表進行審計、審閱我們的10-K表格、審閱我們的10-Q表格中包含的中期基本報表以及會計師通常在年末法定和監管申報或合約中提供的服務費用。

審計相關費用。包括按合理關聯性與審核或審查基本報表的性能相關的保證和相關服務所收費用，不在"審計費用"下報告的費用，審核我們的8-k報告和一些通常由會計師提供的與非年末的法定和監管申報或任務相關的服務。

稅費。 包括我們會計師爲稅務合規、稅務諮詢、稅務規劃以及所得稅申報準備的專業服務。

其他費用。 我們會計師在這一類別提供的服務包括與SEC事務、註冊聲明審查、會計問題和客戶會議相關的建議和其他服務。

所需的投票

對於公司獨立核數師的任命必須獲得在場股東根據本議案表決通過的股份的多數的肯定投票。

董事會推薦第2號提案:

董事會建議投票批准將GreenGrowth CPAs任命爲我們2024年9月30日結束的獨立核數師。

提案3

批准對我們的證書進行修正
以實施股票逆向分割

總體來說

2024年9月16日，我們的董事會一致批准，待股東批准，修訂公司章程，將我們的普通股進行逆向股票分拆，將未發行的普通股合併爲較少數量的普通股，比率不低於1:2，不高於1:30，在2025年9月30日前任何時間內，由我們的董事會全權決定在此區間內設置確切比率。董事會可以選擇放棄該提議的修訂，並在其自行決定的情況下不進行股票拆分。一旦生效修訂我們的公司章程以生效逆向股票拆分，我們的普通股將被重新分類和合併爲較少數量的股份，以便一股普通股對應特定數量的股份。擬議的用於進行逆向股票拆分的章程草案附在 附表A此份代理聲明中。

如果這項第3提案獲得我們股東的批准，我們的董事會將有全權自行決定在2025年9月30日之前的任何時間執行修正和逆向股票分割，並確定逆向股票分割的具體比率，但比率不得低於1比2，也不得高於1比30。我們相信讓我們的董事會能夠確定逆向股票分割的具體比率在規定區間內，將爲我們提供靈活性，以便以旨在最大化預期於我們股東的利益的方式實施此分割。逆向股票分割比率的確定將基於多個因素，詳細描述在下文「應用逆向股票分割決策標準」下。

如果經我們的股東批准，公司董事會將根據其評估確定修正生效的確切時間，以利於我們和我們的股東，但不會晚於2025年9月30日。此外，我們的董事會保留在董事會批准的情況下，恕不另行通知股東的情況下，根據董事會自行酌情決定，在向國務卿歸檔修正生效之前的任何時間內，如果董事會確定不再符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，放棄該修正和反向股票拆分的權利。

逆向股票拆分的背景和原因

公司收到了納斯達克股票市場（"納斯達克"）有關以下缺陷的通知：

納斯達克的通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有即時影響。

如果公司在初始合規期間未能恢復合規，可能有資格獲得額外的180個日曆日的時間來恢復合規。爲了符合資格，公司將需要滿足持續上市要求和所有其他納斯達克初次上市標準，並需向納斯達克提供書面通知其打算在第二個合規期間內治癒不足。如果公司不符合資格，或納斯達克認爲公司無法在第二個合規期間內治癒不足，納斯達克將向公司發出書面通知，通知公司的普通股將被除牌。在收到此類通知的情況下，公司可以對納斯達克的除牌決定提出上訴，但不能保證納斯達克會批准公司的繼續上市請求。

公司打算積極監視其每一個缺陷，並在適當情況下，考慮可用的期權以恢復合規。不能保證公司能夠恢復符合上述缺陷或其他納斯達克上市標準的合規性。

董事會認爲反向股票拆股可能是爲了確保符合最低買價要求的必要條件。董事會認爲對於公司來說，保持在納斯達克的上市地位非常重要。從納斯達克退市可能會對公司的普通股的交易市場產生不利影響。此外，退市還會對公司獲得資本市場的能力或進行收購產生不利影響。

公司打算監控其普通股的收盤買盤價格。如果基於公司普通股的收盤買盤價格達到或高於每股1.00美元以及連續10個交易日以上，公司將滿足最低買盤價格要求並考慮是否需要進行逆股拆分。

即使公司能夠恢復符合最低買盤要求，也不能保證公司能夠重新符合最低公開持有股份市值要求或最低上市證券市值要求，或者維持其他上市要求的符合性。

逆向股票拆分的其他潛在好處

除了幫助重新符合最低買入價要求之外，我們相信股票合併會讓我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因爲我們得到的建議是我們當前的普通股市場價可能會影響它在某些機構投資者、專業投資者和其他投資公衆中的可接受性。許多券商和機構投資者內部都有禁止投資低價股的政策和做法，或者傾向於阻止個人經紀人向客戶推薦低價股。此外，其中一些政策和做法可能會導致券商在低價股交易的處理上經濟上不具吸引力。此外，由於低價股的佣金通常代表股票價格的較高比例，而高價股的佣金比例較低，所以當前普通股每股價格可能導致個股股東支付的交易成本佔其總股值的比例較高。我們相信股票合併將使我們的普通股對許多投資者更具吸引力和成本效益，這將增強我公司普通股股東的流動性。

通過反向股票拆分減少我們普通股的流通股數量是爲了在其他因素不存在的情況下增加我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，比如我們的財務業績、市場情況和市場對我們業務的認知可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，不能保證反向股票拆分（如完成）將會帶來上述預期的收益，也不能保證在反向股票拆分後我們普通股的股數減少（或其他方式）後的市場價格會上漲，或者會不會在未來下跌。因此，反向股票拆分後我們的普通股的總市值可能會低於或高於反向股票拆分前的總市值。

爲實施股票合併，對我們的修訂和重新修訂的公司章程進行任何修正，將包括由我們的董事會確定的股票合併比率，在股東批准的範圍內。

決定應用股票分拆的標準

如果我們的股東批准股票合併，我們的董事會將被授權繼續進行股票合併。在決定是否進行股票合併以及決定股票合併的比率時，我們的董事會將考慮許多因素，包括最低買盤要求、市場條件、現有和預期的我公司普通股交易價格，以及股票合併可能會鼓勵更多對我公司普通股的興趣、增強我公司普通股對金融界和投資公衆的可接受性和市場性，並促進股東的更大流動性。

拆股並股的影響

所有已發行的普通股將同時進行股票拆股。股票拆股將均等影響所有股東，並不會影響任何股東對公司的持股比例，除非股票拆股導致任何股東持有零股。股票拆股不會改變普通股的條款。在股票拆股後，普通股將具有相同的投票權利、股息和分配權利，並在其他方面與現有授權的普通股完全相同，不具備優先購買權或認購權，並不受變換、贖回或存續基金條款的約束。拆股後的普通股將保持充分支付和非可索賠狀態。股票拆股不是旨在成爲《證券交易法》第13e-3條下的「私有化交易」，也不會產生其效果。在股票拆股後，我們將繼續受到《證券交易法》的定期報告要求的約束。

在股票拆分的有效時間內，我們將調整並按比例減少普通股份的發行數量以及期權和權證的行權價格，調整轉股債券的轉股價格和可轉股份以及其他購買我們普通股權的權益。此外，在股票拆分的有效時間內，我們將調整並按比例減少我們的普通股份總數量，以供將來在我們的股票計劃下進行的授予。

假設1比2、1比25和1比30的股票合併比例分別代表我們股東被要求批准的區間的低端、中間和高端，下表列出了：(i)我們普通股的發行和流通股數，(ii)爲發行尚未行使的權證、期權和可轉換票據而預留的普通股數（不包括利息），以及(iii)根據截至2024年9月16日的未行使權證和期權的權證和期權的加權平均行使價格，各項均考慮到股票的合併，並基於已發行的證券。

如果這個反向股份拆細提案（提案3）得到批准，我們的董事會選擇實施股份拆細，普通股的已發行股份數量將與董事會選擇的拆細比例成比例地減少。因此，如果實施股份拆細，普通股的已授權股份數量將成比例增加。目前，我們的董事會沒有立即計劃、安排或了解要發行因股份拆細而產生的其他普通股。然而，我們希望有足夠的股份可供將來在業務和財務用途中使用我們的普通股，以及有足夠的股份來爲我們的員工提供適當的股權激勵。

此外，如果我們的董事會通過了這個反向拆股提案（提案3）並決定進行反向拆股，我們將在股票拆分生效日期之前向公衆傳達關於反向拆股的額外細節，包括我們的董事會選擇的具體比率。如果董事會沒有在2025年9月30日之前實施反向拆股，那麼本提案授予的實施反向拆股的權限將終止。

我們的董事和高級管理人員在本次擬議的修正事項中沒有直接或間接的實質利益，除非涉及到他們在我們的普通股和可轉換或可行權普通股方面的持股。

逆向股票拆分涉及一定風險和潛在劣勢

對於我們普通股的股價，逆向股票分割的影響無法準確預測，而類似情況下其他公司進行類似股票分割組合的歷史，包括我們之前的逆向股票分割，情況各異。如果進行逆向股票分割，我們的普通股的分割後市價可能低於分割前價格與逆向股票分割比率的乘積。

此外，流通股數量減少可能會對我們的普通股流動性造成損害，從而可能降低我們普通股的價值。此外，一些股東因此可能擁有少於一百股我們的普通股。購買或賣出少於一百股股票可能會導致某些經紀人（尤其是「全方位服務」經紀人）的交易成本逐步提高。因此，進行股票拆分後持有少於一百股股票的股東在決定賣出股票時可能需要支付稍高的交易成本。

反向股票拆分導致的未授權已發行股票發行可以用於阻止潛在的公司收購，否則有可能對股東有益，通過稀釋潛在購買方持有的股份或向將按照董事會意願投票的股東發行股份。收購對獨立股東可能是有益的，因爲潛在的購買方可能會爲這些股東的股票提供溢價，超過當時的市場價格。公司沒有采取任何計劃或提案來採用可能對防禦收購產生重大後果的規定或達成協議。

執行反向股份拆分並交換股票證書的程序

如果我們的股東批准這項提議以實施股票回購，如果我們的董事會仍然認爲股票回購對我們和我們的股東最有利，我們的董事會將確定實施股票回購的比例，並向Delaware州州務卿提交修改證書。在股票回購生效日期後，股東將收到通知表示股票回購已生效。

普通股的受益所有者。 在實施股票逆拆分後，我們打算將由股東以「持有人名義」（即，通過銀行、經紀人、託管人或其他代理人持有的股份），與以其名義註冊的股東股份一樣對待。 銀行、經紀人、託管人或其他代理人將被指示爲持有我們普通股的受益持有者進行股份逆拆分。 但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他代理人可能會有不同於註冊股東的程序來處理股份逆拆分以及支付碎股。 如果股東持有我們普通股與銀行、經紀人、託管人或其他代理人，對此有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀人、託管人或其他代理人。

普通股的註冊持有人。 我們大多數註冊持有我們普通股的股東以我們的過戶代理商以電子記賬的方式持有他們的部分或所有股份。這些股東沒有持有體現他們對我們普通股所有權的股票證書。 然而，他們會收到一份反映他們帳戶中註冊的我們普通股數量的賬單。如果一個股東以我們的過戶代理商名義以電子記賬的方式持有註冊的股份，那麼不需要採取任何行動來接收後置的股票拆分股份或者適用的碎股支付。如果一個股東有權獲得後置的股票拆分股份，他將會自動收到一份交易賬單，上面會顯示在反向股票拆分之後他所持有的我們普通股的數量。

持有普通股的持有人。 截至本代理聲明日，我們的某些普通股以證書形式持有。反向拆股時的股東，如果其持有我公司普通股的證書，則在生效後將由轉讓代理商發送一封轉交信函，其中包含所需材料和指示，說明股東應如何向轉讓代理商交還其持有的我公司普通股的證書（若有）。

碎股

在逆股份分割中，我們不會發行碎股。相反，公司將爲股東發行一份逆股份分割後的普通股，以替代他們本應獲得的碎股。

調整權證、期權和可轉債的股份數量、行使價格或轉換價格

在進行股票逆向拆分後，我們將調整並按比例減少普通股的發行數量，以便行使所有期權和認購權證的行使價格以及可轉換優先股票權債券和其他購股權的換股價格和股票發行數。公司將向持有任何期權、認購權證或可轉換債券的持有人發送調整通知，以指示由於股票逆向拆分導致的股數和適用價格的調整。

沒有估價權

沒有提議可以根據特拉華州法律或我們的公司章程或公司章程向我們的股東提供反對並獲得評估或支付其股份的權利。

會計後果

股票的逆向股權壓縮不會影響總資產、負債或股東權益。然而，每股淨利潤或虧損以及普通股票的賬面淨值會因爲普通股票的數量減少而在每個時期自動增加。

聯邦所得稅後果

反向股份拆細 拆分的聯邦所得稅後果概要如下，該概要基於現行法律，包括1986年修訂的《內部稅收碼》，僅供一般信息參考。對於股東的稅務處理可能因股東的特定事實和情況而有所不同，下面的討論可能未涉及特定股東的所有稅務後果。例如，未討論外國、州和地方稅務後果。因此，每個股東都應諮詢其稅務顧問，以確定反向股份拆細對其產生的特定稅務後果，包括聯邦、州、地方和/或外國所得稅以及其他法律的適用和影響。一般而言，對於聯邦所得稅目的，反向股份拆細不會導致損益的認可。新普通股的調整基礎將與作爲交換所得的普通股的調整基礎相同。實施反向股份拆細後所產生的新普通股的持有期將包括股東對先前反向股份拆細普通股的持有期。

所需的投票

根據特拉華州普通公司法，本提案必須獲得公司普通股的半數以上的持股人的肯定投票方能獲得通過。在確定法定人數的目的上，對於此提案而言，棄權和代理人不投票將也會被計算在內，如果有法定人數出席，則放棄投票將具有與反對票相同的實際效果。

提案3的董事會建議

董事會一致建議您投票「贊成」我們修訂後的公司章程修正案，以實現股票拆分。

提案4

公司要求股東批准並採納2024年股權激勵計劃（「激勵計劃」）及其相關重要條款。 激勵計劃的詳細描述如下。激勵計劃的副本已包含在本代理聲明中。 展覽 C.

激勵計劃

激勵計劃的目的是通過爲這些個人提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵那些做出（或預計會做出）重要貢獻的人的能力。

激勵獎勵計劃摘要

本節總結了激勵計劃的若干主要特點。該摘要完全符合對激勵計劃的完整文本的參考。附件D附屬於這份代理聲明的激勵計劃完整文本。

最佳實踐

激勵計劃包括一些特性，將加強激勵計劃參與者的利益與公司股東利益之間的契合。這些規定包括但不限於以下內容：

總體來說

根據激勵計劃，公司可以向公司及其子公司的僱員和顧問以及公司或其子公司的非僱員董事會成員授予其普通股相關的獎勵。獎勵可能包括受限股票、受限股票單位、股票期權、股票增值權利和其他基於股票的獎勵。每個獎勵將受激勵計劃和適用的獎勵協議的規定約束。激勵計劃不符合《稅收法典》第401(a)條的資格，並不受《僱員退休收入安全法》的約束。激勵計劃將獲得公司股東的批准後生效。

目的

激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵公司及其子公司的僱員、管理人員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立合同人員，通過爲他們提供機會來獲得公司的專有利益，以使他們的利益和努力與公司股東的長遠利益保持一致。

管理

激勵計劃由公司董事會管理，公司董事會有權根據激勵計劃和適用法律條款：(i) 選擇將根據激勵計劃獲得獎勵的僱員、顧問和非僱員董事；(ii) 確定將授予每位參與者的獎勵類型；(iii) 確定獎勵將與公司普通股掛鉤的股票數量；(iv) 確定根據激勵計劃授予的任何獎勵的條款和條件；(v) 批准在激勵計劃下使用的通知或協議形式；(vi) 判斷獎勵是否可以以現金、公司普通股或其他財產結算，或者取消或暫停，以及在何種情況下可以這樣做；(vii) 解釋和管理激勵計劃和任何證明獎勵、通知或協議的文件，或者在激勵計劃下籤訂或訂立的文件；(viii) 制定其認爲適當的規則和條例，以便妥善管理激勵計劃；(ix) 將部分公司僱員的行政職責授權給公司董事會決定的僱員；以及(x) 進行所有其他決定和採取其他行動，以便管理激勵計劃。

資格

所有公司的員工和顧問以及公司子公司的所有員工和顧問，以及公司董事會和子公司董事會（如適用）的非員工成員，都有資格根據激勵計劃獲得獎勵。

激勵計劃下可供股份

如果這個激勵計劃提案得到公司股東的批准，將有10,000,000股公司普通股可用於根據激勵計劃授予獎勵。

獎項 - 一般情況下

獎勵可能根據以下描述的條款和條件授予。此外，公司董事會可能於授予日期或之後，對任何獎勵或其結算或行使施加額外的條款和條件，其內容不與激勵計劃的規定相牴觸，這些條款和條件可能包括但不限於要求參與者在服務終止時放棄獎勵的條款。每個獎勵將由獎勵協議證明，其中可能包括適用於該獎勵的附加條款和條件。

獎項—獎項類型

期權。獎授權計劃下的期權可以是ISO或非限制性期權。期權的行使價格由董事會確定，但必須至少等於授予當日公司普通股的公允市場價的100%；但董事會可以授予非限制性期權，其每股行使價低於公司普通股的公允市場價，前提是該期權（i）不是《稅收法典》第409A款的「遞延補償」，或者（ii）滿足《稅收法典》第409A款將視爲「遞延補償」的所有獎勵的要求。如果參與者直接或間接擁有組成公司股票或任何子公司的股票類全部投票權總額超過10%，則激勵性股票期權的行使價格必須至少等於授予激勵性股票期權的當日一股普通股的公允市場價的110%。每份期權獎勵應指定期權行使的時間或時間，以及適用於該期權的任何條款和條件，包括（i）可能基於時間的流逝、實現績效目標或兩者結合的歸屬計劃（ii）規定期權行使價格是以現金、普通股、現金和普通股的組合，還是以其他法定對價支付的（iii）支付方法，其中包括適用法律允許的無現款和淨行使安排支付（iv）規定在行使期權時將如何交付普通股或視爲送達的普通股的方法和/或時間。期權的期限不得超過授予之日起十年（或對於直接或間接擁有公司所有股票或任何子公司的股票類全部投票權總額超過10%的參與者而言，不得超過授予日期之日起五年，激勵性股票期權）。

股票增值權（SAR）。 授予SAR的持有人在行使SAR時，根據薪酬委員會確定的授予價格，可獲得公司普通股在行使日的公允市值超出授予價格的部分。SAR將以現金、普通股份或上述兩者的組合方式結算。SAR的授予價格不得低於授予日普通股的公允市值的100%。SAR的期限不得超過自授予日起的十年。

股票獎勵、受限股票和限制性股票單位。通過受限股票或限制性股票單位獎勵，參與者將獲得普通股的股份授予，或者在限制性股票單位的情況下，獲得現金（如果在獎勵證書中規定），這些股份或現金受制於某些限制性條件，包括在某些事件發生時放棄此類股份或現金。除非獎勵協議另有規定，在限制性期間，持有受限股票的股東將享有與受限股票有關的股東的所有權益，包括但不限於獲得股息的權利（無論是以現金還是以額外普通股的形式）以及投票受限制股票的權利，前提是受限股票上宣佈的任何股息都應受制於與受限制股票的底層相關的相同限制，並且任何現金股息都將由公司持有，並在受限制股票的歸屬時釋放給參與者。

其他股權獎勵。 董事會經授權，在股權激勵計劃和適用法律限制下，可以授予參與者其他股份的現金或公司普通股票作爲激勵計劃的一部分。

變更控制和其他公司交易

除非董事會決定在證明獎項的適用文件中，或者在與參與者和公司或其適用子公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有規定，否則在公司發生控制權變更的情況下，如果獎勵未被轉換、承擔、替代或由繼任公司取代，則該獎勵將在控制權變更生效時終止。如果繼任公司轉換、承擔、替代或取代未來獎項，所有的授予限制和/或取消贖回條款將繼續適用於該獎項或繼任公司股票或可能就該獎項收到的其他對價。董事會可以選擇，在控制權變更發生時，決定參與者的未來獎項終止，並且每位參與者將獲得與之替代的現金支付，金額等於（若有）收購價格乘以公司普通股數量（無論該普通股在此時是否已授予和行使，或受限制和/或取消贖回，或者無論此時是否已授予和行使，或受限制和/或取消贖回，由公司董事會決定）超過（若適用）與該獎項相關的公司普通股的各自總體行權、授予或購買價格。

終止僱傭或其他服務

除非授權協議另有規定，參與者終止與公司或其子公司的僱傭或其他服務後，其未完全獲得的獎勵部分將停止獲得並被取消，已完全獲得的期權和股票獎勵將由參與者本人或參與者的受益人或法定代表行使，視情況而定，在公司或子公司無故終止或參與者因傷殘而終止的情況下，有效期爲（i）三個月，或（ii）因死亡而終止則有效期爲12個月，但在所有情況下，有效期均不超過期權或股票獎勵的正常到期日。參與者因公司或子公司原因終止時，無論是否獲得，參與者的所有期權和股票獎勵將立即被取消。

修訂和終止

激勵計劃沒有固定的到期日期。公司董事會可以在不徵得股東同意的情況下對激勵計劃進行修訂、修改、暫停或終止，但根據適用法律、法規或證券交易所規定的要求，Nu理府股東必須批准激勵計劃的任何修訂。

非美國參與者

未修改激勵計劃的情況下，可能會向外國公民或在美國境外工作或提供服務的參與者授予獎勵，其條件可能與激勵計劃中規定的條件有所不同，但依據董事會的判斷，這可能是爲了促進和推動激勵計劃目標的實現而必要或適宜的。董事會可以批准激勵計劃的補充條款、修改、重申或替代版本，只要出於前述目標的需要或適應，不會影響激勵計劃在其他任何目的上的條款。

美國聯邦所得稅概況 後果

以下討論是對激勵計劃參與者可能相關的某些美國聯邦所得稅考慮的總結。此討論僅供一般信息目的，並不打算涉及可能適用於參與者特定情況的具體聯邦所得稅考慮，也不涉及可能適用於參與者的州、地方或外國所得稅或其他稅收考慮。

鼓勵參與者就參與獎勵計劃所產生的特定聯邦所得稅後果，以及任何適用的州、地方或境外所得稅或其他稅務考慮事項，請諮詢自己的稅務顧問。

激勵期權。授予ISO時，期權持有人不需要確認任何收入。此外，如果滿足激勵計劃和法典的要求，包括但不限於期權持有人在發放日期開始並在期權行權日期之前的三個月內（或者對於期權持有人的殘疾情況爲一年內）保持爲公司或子公司的僱員，則在行使ISO期權時，也不會識別聯邦所得稅稅收。如果期權持有人在ISO發放日期開始和期權行權日期之前的三個月內（或一年內對於期權持有人的殘疾情況）未保持爲公司或子公司的僱員，則視爲行使非合格期權，並具有下文所述的稅務後果，詳見「非合格期權」一節。

行權ISO獲得股票後的交易所得稅後果取決於股票的交易時間和交易類型。

如果參與者需要繳納替代最低稅收（AMT），則參與者的稅務後果可能與上述描述不同。根據AMT，在可行最低稅收超過該稅務年份上的常規稅務的情況下，納稅人將需要支付一種替代最低稅收。爲了計算AMT的目的，當行使ISO時，納稅人需要在他所在的應納稅年份的「替代最低徵稅收入」中包含一個金額，該金額等於納稅人如果該選項不是ISO所應識別的收入金額（即，行使時的股票公平市值和期權行權價的差額）。因此，除非在行使ISO後的同一年將獲得的股票進行應稅交易，否則行權人可能因行使ISO而產生AMT稅。

除非在下文段落中另有規定，如果期權持有人選擇將股票作爲部分或全部支付ISO行權所需款項的方式進行投標，那麼期權持有人將不會對該投標股票產生任何收益或損失。只要滿足上述已修訂計劃和法典的要求，期權持有人在行使ISO時獲取的股票將不會讓期權持有人產生任何收入。獲得的股票數量等於投標股票的數量，其稅基將等於投標股票的稅基。超過投標股票數量獲得的股票將具有零稅基。獲得的股票持有期限與投標股票的持有期限相同，而超出部分股票的持有期將從行使日期開始計算。僅用於確定ISO行使後獲得的股票是否發生不合格處置的目的，所有股票均被視爲持有期從行使日期開始。

如果期權持有人提交之前通過行使中的ISO以部分或全部支付期權價格獲得的股票作爲獲得其他ISO行使的股票的部分或全部支付，在獲得該ISO兩年內或將這些股票轉讓給期權持有人的一年內獲得該ISO行使，提交這些股票將被視爲違規處置，併產生上述關於違規處置的稅務後果。獲得這樣行使所得到的股票將被視爲獲得ISO行使所得到的股票。

如果不滿足上述的持有規則，對於ISO行權所獲得股票的處置所產生的收益將被視爲普通收入，並且根據《稅法》第162(m)條的規定，公司或其子公司將有相應的扣除。這種收益的金額將等於行權價格與行權時股票的公允市值之間的差額。特殊規定可能適用於取消資格的處置情況，取消資格處置所確認的金額少於行權時的價值時。在這種情況下，對於此類處置時所確認的金額超過行權時的公允市值的部分，一般將視爲長期或短期資本收益，具體取決於持有期限。儘管如上所述，如果允許以非現金支付行權價格行權，會適用各種特殊的稅務規定。

非合格期權。 當授予一份非合格期權時，期權持有人不會確認應稅收入，公司或子公司（適用時）也無權獲得扣除。一旦行使非合格期權，期權持有人將認可作爲普通收入的補償性應稅所得，其數額等於所獲得股份的市價超過非合格期權的行權價格。根據《稅法》第162(m)節的規定，公司或其子公司將獲得相應的扣除。 期權持有人對於在行使非合格期權時所獲得的股份的稅基，將等於行使日當天的股份市場價值，持有期也從那時開始計算。在行使非合格期權所獲得的股份之後進行的出售，期權持有人將確認短期或長期資本收益或損失，具體取決於這些股份是否持有超過一年。這些收益或損失的數額將等於與出售股份有關的數額與期權持有人對這些股份的稅基之間的差額。

如果非合格期權部分或全部使用由期權持有人持有的股票進行行權，期權持有人將不會對這些交付的股票產生任何損益。期權持有人獲得的與所交付股票的數量相等的股票將保留交付股票的稅基和持股期限，以便用於資本利得目的。超過行權價支付所使用股票數量的股票，將基於行權日期的公允市場價而確定其稅基，並自該日起計算其持股期限。

限制性股份。根據獲得限制性股票獎勵的授予，這些股份被認爲對於聯邦所得稅目的而言面臨重大風險。如果接收限制性股票的參與者沒有進行下面所述的選擇，參與者在接收限制性股票時不認可任何應稅收入，同時，公司或子公司不享有對應的扣除權利。當涉及限制性股票的沒收限制解除時，參與者將認可作爲普通收入應稅的股票當時的公允市值，減去任何股票的支付金額，並且根據稅法第162條第m節的規定，公司或其子公司將享有相應扣除權利。當沒收限制解除後，參與者對限制性股票的納稅基數將等於該限制性股票的公允市值，並且參與者對股份的持有期將從該日期開始。在隨後銷售這些股票時，參與者將根據股票是否持有超過一年來確認短期或長期資本收益或虧損。這樣的收益或虧損將等於根據所售股票的金額減去參與者手中股票的稅基。

接受限制性股票的參與者可以根據《法典》第83（b）條對股票做出選擇，在收到股票時確認應納入普通收入的補償，而不是在股票的沒收限制解除時確認。如果參與者作出這樣的選擇，並且符合《法典》第162（m）條的規定，公司或其子公司將有權獲得在授予年度的相應扣除。這種補償收入（和相應的扣除）的金額將等於參與者收到股票時的公允市值（不考慮除永不解除的限制以外的其他限制的價值），減去股票的出售價。通過作出《法典》第83（b）條的選擇，參與者將不會就股票的沒收限制解除而承認額外的普通補償收入，而是在出售股票時，根據股票是否在出售時已持有超過一年而確認短期或長期的資本利得或損失。參與者對於作出《法典》第83（b）條選擇的股票的稅基將等於其被參與者收到時的公允市值，並且該股票的持有期也將從那時開始。如果股票隨後被沒收，參與者將無權根據這種沒收而獲得扣除，而是將有資格根據股票支付的金額而主張短期或長期的資本損失（取決於股票在沒收時已持有超過一年的情況）。

一般來說，在限制期間，就受限制股支付的分紅和分配而言，將被視爲參與者獲得的普通收入（而非股利收入），需繳納所得稅。根據《稅法》第162(m)條的規定，公司或其子公司相應地將獲得相應的扣除。就限制股的股利支付而言，對已經做出83(b)條款選舉或者在限制期滿後支付的股利收入將一般視爲和徵稅爲股利收入。

股票增值權益。 參與者在授予股票增值權益（SAR）時不需要申報稅收收入，公司或其子公司也沒有權利扣除稅務。 在行使或結算股票增值權益後，參與者將按照現金或所收到的股票公允市值的等值金額應稅作爲普通收入進行申報，根據《稅收法典第162(m)條》的規定，公司或其子公司有權獲得相應的扣除。 參與者在行使股票增值權益後所獲股票的稅基等於行使日期上的這些股票的公允市值，並且參與者持有這些股票的期限將從那個時候開始。在出售從行使股票增值權益中獲得的股票時，參與者將會根據是否持有股票超過一年來申報短期或長期資本收益或虧損。這個損益的金額等於與出售股票相關的金額與參與者在買入這些股票時的稅基的差額。

受限制股票單位。參與者在被授予 RSUs 時不會確認應納稅收入，公司或其子公司，如適用，不得在此類授予時享有扣除權利。當獎勵得到解決並且參與者收到現金或股票時，參與者將確認爲普通收入的補償稅，等於所收到現金的金額或股票在那時的公允市值（視情況而定），受到《稅收法典第162（m）條》的限制，公司或其子公司將有權扣除相應的金額。參與者在限制期結束時獲得的股份的稅基將等於參與者獲得股份時的公允市值，並且參與者的持有期將從該日期開始。在解決受限制股票時獲得的股份出售時，參與者將確認短期或長期資本利得或損失，具體取決於股票是否在出售時已持有一年以上。這樣的利得或損失將等於出售股份時確認的金額與參與者手中股份的稅基之間的差額。股利等額將視爲參與者在分配時應納稅爲補償收入，因此，參與者將確認相應金額的普通收入（而非股利收入），並受到《稅收法典第162（m）條》的限制，公司或其子公司將獲得相應的扣除。此外，如下所述，RSUs 可能被視爲必須符合《稅收法典第409A條》要求的遞延薪酬，以避免早期收入納入和稅收處罰。

扣減款項。參與者需爲與激勵計劃相關的任何獎勵的扣減款項提供適當的稅務提供，包括與股權激勵計劃所規定的股票分配、行權和轉讓相關的稅款。公司或子公司有權從激勵計劃下獎勵的任何支付中扣減款項，包括從普通股分配或者參與者薪酬和其他款項中扣減和其他與獎勵交易相關的稅款。

非合格延期報酬。 《稅收法典》第409A條對將來稅務年度拖延獲得報酬的能力有一定的限制。 任何提供報酬的獎勵必須符合《稅收法典》第409A條的規定，否則將受到進一步的不利稅務後果。如果未滿足與某一獎勵有關的《稅收法典》第409A條的要求，則在所違反發生的年度或這些金額不再面臨實際辭職風險的年度之後，將計入參與者的可徵稅收入中，在激勵計劃下的所有延期支付金額都將計入參與者的應納稅收入中（以前未包括在總收入中）計劃下的所有減免在參與者實際收入之前，無論這些金額是否實際收到。 此外，違反《稅收法典》第409A條將使參與者必須繳納額外20%的延期金額稅款，加計從獎金獲得日期起計算的適用利息，或者如果較晚，則從其授予日期開始計算利息。

超額降落傘支付。 如果向「被取消資格的個人」（由《稅收法典》第280G條定義）授予的獎勵在公司控制權發生變化的情況下 有效或支付，則此類授予或支付，無論單獨還是與被取消資格的個人有權獲得的其他報酬支付相結合，均可能導致「超額降落傘支付」（《稅收法典》第280G條定義）。 《稅收法典》第4999條通常會對被取消資格的個人收到的任何「超額降落傘支付」的金額徵收20%的消費稅，而《稅收法典》第280G條將阻止公司 或適用的子公司或關聯公司扣除此類「超額降落傘支付」。

批准2024年股權激勵計劃授權以及授權1000萬股

發行普通股股票

所需的投票

股東大會上出席或委託代理人代表出席的普通股份的多數，以及對該提案進行投票的股份的多數，需要贊成票才能獲得對激勵計劃的批准。

董事會建議投票贊成休會。

董事會一致建議您投票“ ”通過2024年激勵股票計劃並授權發行1000萬股普通股。

提案5

修改我們的公司章程來增加普通股授權股份數量

擬議增加授權股本的目的

2024年9月16日，我們的董事會（簡稱「董事會」）批准了對我們的修正和公司法人章程的修正案，將普通股授權股份數量增加至1.5億股（該「修正案」）。根據我們的公司法人章程修正案和內華達州法律的規定，修正案必須獲得多數持有的普通股股東的同意。修正案的副本附在本次代理聲明中，形式爲修正和公司法人章程的修正證書。 附件B修正案對我們的公司章程不作其他更改。

修正案旨在授予公司一定的靈活性，使其能夠爲一般企業目的發行普通股或可轉換爲普通股的證券，以應對吸引人的機會。目前，公司正在探索進入一個或多個可轉換票據或其他股權關聯交易的可能性，以提供流動性，以繼續推進其當前的業務計劃。如果授權普通股股份的數量不增加，公司可能受制於籌集資金以支持其業務目標的能力，並且可能失去重要的業務機會，包括競爭對手，這可能對公司的財務業績和增長產生不利影響。

如果公司發行額外股份，我們普通股股東的所有權利益將被稀釋。此外，如果公司發行優先股，這些股份可能擁有優於普通股的權利、優先股息和特權。

修正案的說明

截至2024年9月16日，我們當前的授權股本爲5500萬，其中普通股有4000萬股，其中16791964股爲已發行的股份，優先股有1500萬股，卻沒有已發行的股份。根據我們的員工激勵安排，在我們的期權下可能發行約124286股。

根據修正案的規定，總授權股份將增加至165,000,000股。授權普通股的數量將增加至150,000,000股。特權股的數量將保持不變，爲15,000,000股。新授權的普通股將與先前授權的普通股相同，並賦予持有人與先前授權股份持有人相同的權利和特權。

普通股的條款

普通股的條款如下:

分紅派息。我們普通股的持有人將有權獲得董事會根據可用資金不時宣佈的分紅派息。

投票權。持有我們的普通股的股東在提交給股東投票的所有事項上每擁有一票，但沒有累積投票權。股東選舉董事應由有投票權的股東表決的票數最多者確定。除某些事項需要獲得超級多數票外，其他事項應由贊成票多數以及在場或代表的股東投票表決的股東的經投票權表決者決定。我們修訂後的公司章程和修訂後的公司章程同樣規定，只有基於原因且僅經持有至少佔有表決權的優先股的已發行股票中至少三分之二的股東積極投票同意，董事會才能被罷免。此外，對於投票權佔已發行股票中至少三分之二的股東所擁有的優先股的情況，需要獲得至少佔票數的兩倍的投票權同意才能修改或廢除，或者採用任何與其不一致的規定。參見下文「《特拉華州法律》及我們的公司章程和公司規則的反收購效應——修改章程條款」每一股普通股都授予持有人在股東應投票的所有事項上享有一票的權利。我們的公司章程不規定累積投票。

優先購買權。普通股股東在公司發行和出售額外普通股或其他股本證券時沒有優先購買權。

清償權。在解散、清算或停業時，普通股股東將有權按其普通股的優勢持有比例，按比例接收分配可用的資產。

增加授權股份的反收購效應

普通股授權股份的增加，在某些情況下，也可能被解釋爲具有反收購效果。儘管未經設計或用於此類目的，但是，擬議增加的影響可能會使合併、要約收購、代理人競爭或公司控制變更及管理層撤離在股東看來更加困難或不鼓勵，否則股東可能會認爲相對有利。例如，我們董事會發行普通股的授權可能被用於創建投票障礙或阻撓他人或實體試圖收購或以其他方式控制我們的嘗試，因爲額外發行普通股將稀釋當時已有的普通股的表決權。我們的普通股也可以發行給支持我們董事會反對收購要約的購買者，前提是我們董事會認爲這不符合我們和股東的最佳利益。

董事會目前尚不知道有任何企圖或擬議企圖來控制公司，並且擬議的修正證書以增加普通股試授權可發行股票的數量，不是董事會計劃推薦或實施一系列反收購措施的一部分。

在將要採取行動的事項中，特定人員的利益

除非他們是公司股東或股票期權持有人，否則該修正案與公司的任何職員或董事無關，並且該修正案可能會增加我們普通股的流動性和股票期權的行權能力。

法定的強制退股權

反對修正案的股東沒有根據內華達修正法案、我們的公司章程或公司規定享有評價權。

增加已授權股份的實施程序

修正案將在向特拉華州州務卿提交修正和重新制定的公司章程的修訂證書後生效。

所需的投票

根據特拉華州普通公司法，本提案必須獲得公司普通股的半數以上的持股人的肯定投票方能獲得通過。在確定法定人數的目的上，對於此提案而言，棄權和代理人不投票將也會被計算在內，如果有法定人數出席，則放棄投票將具有與反對票相同的實際效果。

董事會對議案5的建議

董事會一致建議您投票“ 修正案。

其他問題

董事會不知道還有任何其他業務會在年度會議上提出。如果會議中出現任何其他合適的事項，上述委託投票書中所列人員，或其替代人，將根據他們對此類事項的判斷投票。

附加信息

年度10-K表格報告

Nukkleus公司截至2023年9月30日的《10-K表格年度報告》的額外副本可通過寫信給致富金融(臨時代碼)官員，Nukkleus Inc.，位於新澤西州澤西城華盛頓大道525號，郵編07310免費獲取。Nukkleus的《10-K表格年度報告》也可以在Nukkleus的網站上找到：www.nukk.com。

2024年年會的股東提案。

希望在公司2024年股東大會上提出的股東提案必須在2025年*日期之前寄達公司（根據《交易所法案》第14a-8規定，提前120天於前一年郵寄日期的週年紀念日之前）才有資格被納入公司的代理聲明和下一年的會議委託表格。然而，如果2025年股東大會的日期與前一年的會議日期相比改變了30天以上，那麼截止日期是在我們開始製作和發送2025年股東大會的代理聲明之前合理的時間。我們將通過我們最早的可能的季度報告（Form 10-Q）的第5項披露股東提案必須收到的新截止日期，或者如果不切實際的話，通過任何合理的方式通知股東。SEC規則對資格設定了標準，並規定了可以在代理聲明中排除的股東提案類型。提案應寄至Nukkleus Inc.，Attn. Corporate Secretary，525 Washington Blvd.，Jersey City，New Jersey 07310。

根據證券交易法案第14a-4（c）條規定，如果股東在2025年股東年會上提交了與我們的投票代理聲明無關的事項，並且未要求將該事項包含在我們的代理聲明中，董事會可以行使自由裁量權行使其代理權。董事會在代理聲明中披露該事項的性質以及董事會打算如何行使其投票自由裁量權，除非我們在2025年*月*日（根據證券交易法案第14a-4條規定，在前一年郵寄日期週年紀念日前45天）或之前收到了該提案的通知，並且股東符合證券交易法案第14a-4（c）（2）條的其他要求。但是，如果2025年股東年會的日期與上一年會議的日期相比發生了超過30天的變化，則截止日期是在我們開始印刷和發送2025年股東年會的代理聲明之前的合理時間。我們將在最早可能的10-Q季度報告第5項下披露股東提案必須在*年*月*日之前收到的新截止日期，或者如果不可行，則通過任何合理通知方式通知股東。如果我們在2025年*月*日之後首次收到有關該事項的通知，並且該事項仍然可以在2025年股東年會上提出，我們的董事會可以行使自由裁量權來就該事項進行投票，而不在會議的代理聲明中包含任何對該事項的討論。我們保留拒絕、不按規定或採取其他相應行動的權利，以處理不符合上述要求和其他適用要求的提案。因此，對於公司2025年股東年會，提案必須在2025年*月*日或之前提供給Nukkleus Inc.，收件人：公司秘書，新澤西州澤西城華盛頓大道525號。如果股東未能及時提供將在2025年年會上提出的提案的通知，會議主席將宣佈該提案違反秩序，並忽略任何此類事項。

代理徵集費用 我們將承擔此次代理徵集的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。代理材料的副本將提供給以其名義持有其它人利益所有的券商公司、受託人和保管人，以便它們將徵集材料轉發給這些受益所有人。我們可能會通過郵件徵集代理，本公司的職員和僱員將不會因此獲得額外報酬，他們可能會親自或電話聯繫以徵集代理。本公司將報銷券商和其它被提名人發送代理和代理材料給其它人的費用。

此次此次徵集的委託代理人是由公司徵求的。公司將承擔徵集委託代理人的全部費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄委託代理聲明、委託代理卡片以及建立託管代理材料的互聯網站點。徵集材料的副本將提供給持有普通股的銀行、券商、受託人和託管人，並轉交給這些受益所有人。公司的管理人員和常態僱員可以直接郵寄、個人交談、電話、電傳、傳真或電子方式徵集委託代理人，但除此之外不會獲得任何報酬。我們將根據請求向券商和其他機構支付他們將盈利徵集材料轉遞給股份受益所有人的合理支出。

附件A-公司章程修訂證明書樣本，如修訂（逆股權拆分）

表B – 公司章程修正證書形式 公司章程修正，已修正（增加）

附件C - 2024股權激勵計劃

附件A

第三次修改和重訂

OF

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司證明書

OF

Nukkleus股份有限公司。

一家特拉華州的公司

Nukkleus公司是一家根據特拉華州公司法成立和存續的特拉華州公司。特拉華州公司法茲證明：

首先：公司名稱是Nukkleus Inc.（下稱“公司”).

董事會已經正式通過了提議和宣佈有關修改公司修正和重訂公司章程的決議董事會已指示將該修改提交給公司股東以供考慮，並授權公司執行並向特拉華州州務卿提交本公司章程修訂證書（本“公司章程”）的修正案。修改證明書”).

第三條：根據DGCL的生效，公司章程第四條通過以下方式進行修訂:

（4）股票分割。在提交此有關修正和重申章程的修正案的同時，立即生效，並向德拉華州州務卿申報（稱爲「生效時間」），在生效時間之前，本公司已經發行並流通的普通股每[這裏略]__________] ([__________無法用整股來進行股票分割。每個持有現在已經發行並流通的普通股或公司內部持有的普通股的股東，在生效時間之前，其股份將自動被重新分類和轉換成一股普通股，無需本公司或股東採取任何進一步的行動（稱爲「股票逆分割」）。在與股票逆分割相關的情況下，將不會發行碎股。對於由於股票逆分割而本來有資格獲得碎股的普通股持有人，將以整股的形式代替此類碎股而獲得一股普通股。

第四：本修正證書經董事會依照適用的DGCL第242節的規定得到批准。

第五：根據DGCL的相關規定，本修正證書已由公司股東合法批准。

特此證明，公司已經委託下列簽字人員執行本修正證書，並承認以上內容爲真實，如有僞證，則承擔法律責任，於2024年[ ]日[ ]月簽發。

展覽B

第三次修改和重訂

OF

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司證明書

OF

Nukkleus股份有限公司。

一家特拉華州的公司

Nukkleus公司是一家根據特拉華州公司法成立和存續的特拉華州公司。特拉華州公司法茲證明：

首先：公司名稱是Nukkleus Inc.（下稱“公司”).

董事會已經正式通過了提議和宣佈有關修改公司修正和重訂公司章程的決議董事會已指示將該修改提交給公司股東以供考慮，並授權公司執行並向特拉華州州務卿提交本公司章程修訂證書（本“公司章程”）的修正案。修改證明書”).

第三條：根據DGCL的規定，本修改證書生效後，公司章程的第四條被修改爲如下所示：

第4.1節 授權註冊資本股票公司可發行的授權股份總數爲150,000,000股普通股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱“普通股”），以及15,000,000股優先股，每股面值爲$0.0001（以下簡稱“優先股”).”

第四：本修正證書經董事會依照適用的DGCL第242節的規定得到批准。

第五：根據DGCL的相關規定，本修正證書已由公司股東合法批准。

特此證明，公司已經委託下列簽字人員執行本修正證書，並承認以上內容爲真實，如有僞證，則承擔法律責任，於2024年[ ]日[ ]月簽發。

5.80%到期於2054 年的優先票據

股權激勵計劃

Nukkleus Inc.

2024股權激勵計劃

1. 計劃目的. 2024年股權激勵計劃的目的是吸引、留住和激勵公司及其關聯公司的員工、高管、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商，爲他們提供獲取公司所有權的機會，並將其利益和努力與公司股東的長期利益對齊。

2. 定義. 在計劃中使用的某些大寫字母詞彙具有下文所述的含義。 附錄A.

3. 管理.

(a) 計劃的管理. 計劃應由董事會管理。計劃中對「」的所有引用都指的是董事會。計劃管理員將計劃中對「」的所有引用都指的是董事會。

(b) 由計劃管理員進行管理和解釋.

（i）除了計劃中明確規定的條款並且在適用法律允許的範圍內，計劃管理員應當有充分的權力和獨佔權，但須遵守董事會不與計劃規定不一致的命令或決議，以(A) 選擇計劃下可以不時被授予獎勵的合格人員；(B) 對計劃下每位參與者授予的獎勵類型進行判斷；(C) 判斷每張在計劃下授予的獎勵所覆蓋的普通股份數量；(D) 判斷在計劃下授予的任何獎勵的條款和條件；(E) 批准用於計劃下的通知或協議的形式；(F) 判斷獎勵是否可以以現金、普通股份或其他財產結算，或者取消或中止，以及在何種情況下可以這樣做；(G) 解釋和管理計劃以及任何作爲計劃下執行或簽署的獎勵、通知或協議的工具；(H) 制定其認爲適當的規則和條例，以便妥善管理該計劃；(I) 將部分公司僱員確定爲委派的部長職務；（J）對計劃的管理所需的任何其他決定和採取任何其他行動。

(ii) 公司批准的休假或參與者工作時間的減少對獎勵的歸屬產生的影響應由公司首席人力資源官或其他履職人員或董事會(對於董事或高管)決定，其決定將是最終決定。

（iii）爲了在規則160億.3下合格豁免交易，擬議的交易將被構建以滿足規則160億.3下的豁免要求。

(iv) 計劃管理員的決定將對所有人產生最終、確定和具有約束力的效力，包括公司、任何參與者、任何股東和任何合格人員。計劃管理員成員的多數可以確定其行動。

4. 計劃適用的股份.

(a) 授權股份數量. 根據下文第14節的規定，計劃中可發行的普通股數量爲一千萬（10,000,000）股。計劃中發行的股票應從已授權但未發行的股份、公司現有或稍後收購的庫藏股中劃撥。

(b) 分享用法.

(i) 被獎勵股權未實際發行和交付給與會員之前不計入使用。如果任何獎勵在發行股權之前到期、失效、終止或被取消，或者如果普通股股權被髮行給與會員後被公司沒收或以其他方式收回，該等獎勵股權和被沒收或收回的股權將重新可供計入計劃發行。任何與會員提交給公司作爲獎勵購買價款的全額或部分支付或用於滿足獎勵相關的稅金代扣義務的普通股股權，以及以現金或以某種不實際發行部分或全部獎勵涵蓋的普通股股權解決的普通股股權，將可用於計劃下的獎勵。計劃下可發行的普通股股權數量不會因爲被重新投資爲額外的普通股股權或計入獎勵涵蓋的普通股股權的股息或股息等值而減少。

(ii) 計劃管理員 在無限制的情況下，還有權利選擇獎勵作爲公司其他報酬計劃或安排下贏得或到期的授予或權益的替代或支付形式。

（三）儘管計劃可能有其他相應的規定，但計劃管理者可以在計劃下授予替代獎勵。如果公司與被收購實體之間的書面協議經董事會批准並在合併或重組完成時陳述了對該被收購實體的未結獎勵的替代或承擔條件，那些條件將被視爲計劃管理者的行動，無需計劃管理者進一步行動，同時持有這些獎勵的人被視爲計劃參與者。

(iv) 儘管本4.(b)節中的其他規定不同，但依然總公司在上述第4.(a)節中所述，可能發行的最大股份數，應等於調整後的股份數，在下述第14節中提供。

5. 資格. 獎勵可以授予公司或相關公司的任何員工、官員或董事，由計劃管理員不時選擇。獎勵也可以授予爲公司或任何相關公司提供真正的服務的任何顧問、代理人、顧問或獨立承包商（a）與公司的證券在進行資本籌集交易中不相關（b）不直接或間接地促進或維持公司證券的市場。

6. 獎項.

(a) 獎勵的制定、授予和解決. 計劃管理員有權自行決定計劃下應授予的獎勵類型或種類。這些獎勵可以單獨授予，也可以與其他類型的獎勵單獨或同時授予。任何獎勵解決都可能受到計劃管理員所確定的條件、限制和 contingencies 的約束。

(b) 獎項證明.根據該計劃授予的獎勵應以書面形式，包括電子形式，載明該計劃管理員認爲適當且與該計劃一致的條款，條件，限制和約束。

(c) 股息和分配。. 根據計劃管理員的決定，參與者可能被認爲已獲得與股票獎勵相關的普通股股息或股息等值物，其方式由計劃管理員全權決定。計劃管理員可以對股息或股息等值物應用任何限制，以計劃管理員認爲適當的方式進行。計劃管理員全權決定股息或股息等值物的支付形式，包括現金、普通股股份、受限制股票或股票單位。儘管前述，以期權或股票增值權所支持的股票數量聲明並支付的任何股息或股息等值物的權利可能不以直接或間接地行使期權或股票增值權爲條件，並且必須符合或符合第409A條的豁免要求。同時，儘管前述，對於受限制股票聲明並支付的任何股息或股息等值物權利，(i) 必須在支付給其他股東的同時支付，(ii) 必須符合或符合第409A條的豁免要求。

7. Options.

(a) 期權發放. 計劃管理員可以授予指定爲激勵股票期權或非合格股票期權的期權。

(b) 期權行權價格. 期權應授予每股不低於公認股的公平市值的100%的行權價格 在授予日期（且不低於根據法典第422條要求的最低行權價格，涉及激勵性股票期權）， 除替代獎勵情況外。儘管前述規定，計劃管理員可以授予行權價格低於公認股的公平市值的非限制性股票期權 在授予日期，如果期權不是：（i）在409A條款意義下的「遞延薪酬」；或者（ii）符合被視爲「遞延薪酬」獎勵的所有要求 在409A條款意義下。

(c) 期權期限. 根據計劃條款和期權證明文件中的條款，期權的最長期限應爲 自授予日期起的十年。期權期限對於激勵性股票期權，期權期限 應根據以下第8.(d)節的規定。

(d) 期權行使.計劃管理員應在證明期權的每份工具中規定期權可行使的時間或可分期行使的情況，這些規定可以在任何時候由計劃管理員放寬或修改。如果未在證明期權的工具中建立這樣的規定，期權應按照以下時間表行使，並可在任何時候被計劃管理員放寬或修改：

在期權部分授予和變得可行的範圍內，可以通過交付或由公司指示或批准的方式行使期權，以書面行使股票期權協議或通知的形式，並按照計劃管理員制定的程序進行，說明行使期權所涉及的股份數量，在該行使協議或通知下購買的股份所施加的限制（如果有），以及計劃管理員可能要求的陳述和協議，同時需按照下文第7.(e)條的說明支付全部款項。只能行使整數股份的期權，不能一次行使少於合理數量的股份，由計劃管理員確定。

(e) 行使價格支付. Option下購買的股票的行使價格必須全額支付給公司，支付方式必須等於行使價格和購買股票數量的乘積。此類支付必顡在公司發行購買的股票之前完成，支付形式必須符合計劃管理員接受的形式或形式的組合，可能包括：

現金；

（ii）支票或電匯；

（iii）可以要求公司扣留其他方式行使非合格股票期權所應發行的普通股股份，其市場價格與該期權下購買股份所需支付的總價格相等；

(iv) 出價（無論是實際出價還是，如果並且只要普通股根據證券交易法第12(b)或12(g)條款註冊，經過證明）出售參與者所擁有的普通股，其總市場價值等於在期權下購買的股票的總行權價；

(v) 只要Common Stock根據《交易所法》第12(b)或12(g)條款註冊，並且符合法律規定，按照聯邦儲備委員會的規定，提供經正確執行的行權協議或通知，連同對公司指定或批准的券商給出不可撤銷的指示，迅速向公司交付用於支付期權行權價格和可能與行權相關的任何稅款代扣義務的全部收益總額。

（vi）其他可能寬允的考慮 如計劃管理員允許。

(vii) 此外，爲了幫助參與者（包括董事和高管）根據計劃授予的期權獲得普通股，計劃管理員在唯一自主決定的情況下，並在適用法律允許的範圍內，可能授權（不論是在授予日期還是在根據期權獲得普通股之前的任何時間）：（A）參與者以票據方式支付普通股的購買價格，或者（B）公司對參與者從第三方獲得的貸款提供擔保。計劃管理員將唯一自主決定並指定任何貸款或貸款擔保的條款，包括利率、還款條件和擔保。

(f) 終止服務的影響. 計劃管理員應在每個證明期權的工具中確立並規定期權在終止服務後是否繼續行使以及行使的條款和條件，其中任何條款都可以由計劃管理員在任何時候豁免或修改。如果在證明期權的工具中未另行規定，期權將根據以下條款和條件行使，這些條款和條件可以由計劃管理員在任何時候豁免或修改：

(i) 在參與者終止服務的日期之前，未能實現行權的期權部分將在該日期到期。

(ii) 參與者終止服務的日期，任何已授予且在參與者終止服務時可以行使的期權部分應在以下最早發生的日期到期：

如果參與者的服務終止原因不是由於緣故、殘疾或死亡，那麼在該服務終止後的三個月內的日期。

(B) 如果參與者因殘疾的原因終止服務，終止服務後十二（12）個月的日期。

(C) 如果參與者因死亡而終止服務，則爲終止服務之後三 (3) 個月的日期；和

(D) 期權到期日。

(iii) 儘管如上所述，如果參與者在終止服務後，但在期權可行使之時去世，則在此終止服務之日已歸屬且可行使的期權部分將在較早的以下兩者發生之一時到期：（A）期權到期日；（B）去世之日後三個（3）個月的時間，除非計劃管理員另行確定。

(iv) 另外，儘管前述，如果參與者因果而終止服務，所有授予給參與者的期權將在首次通知參與者終止時自動失效，除非計劃管理員另有規定。如果參與者與公司的僱傭或服務關係被暫停，以調查是否應因果而終止參與者，任何期權下的參與者權益在調查期間同樣被暫停。如果服務終止後發現構成因果終止的事實，計劃管理員有權全權決定立即終止參與者持有的任何期權。

(v) 參與者的獎勵協議還可能規定，如果參與者終止服務後行使期權將導致根據第16(b)條款負責，則期權將在獎勵協議中規定的期權的到期日或終止的第十（10）天之前終止（A）或者（B）如果參與者終止服務後行使期權的權益限制將因發行普通股違反證券法的登記要求，那麼期權將在期權的期限到期或終止之前，在服務終止後的三十（30）天內履行期權不會違反該登記要求。^th(v) 如果參與者終止服務後行使該期權將導致根據第16(b)條款負責，那麼該期權將在獎勵協議規定的期權期限到期日之前或此類行使將導致根據第16(b)條款負責的最後一天之前終止；或者（B）如果參與者終止服務後行使該期權在任何時間內會因普通股的發行違反證券法的登記要求而被禁止，那麼該期權將在期權的期限到期或（E）在服務終止後經過三十（30）天之後的一個期限到期，此期限內行使該期權不會違反該登記要求。

8. 期權激勵限制. 儘管計劃的其他規定相反，股票期權的條款和條件應符合稅法第422節或任何後繼規定以及任何適用的法規，在相關法規要求的情況下，包括但不限於以下內容：

(a) 美元限制.在任何日曆年度內，根據計劃和公司及其母公司和子公司的所有其他股票期權計劃，參與者的優先股股票在首次行權時的總市值（以授權日期確定）超過10萬美元的部分將被視爲非限制性股票期權。如果參與者在同一日曆年度內持有兩個或更多這樣的期權，將根據授予這些期權的順序來應用這個限制。

(b) 合格的員工.非公司員工或其母公司或子公司之一的個人可能無法獲得股權期權。

(c) 行使價格.分享期權應按照授予日的普通股公允市值的100%以上的價格，每股授予期權，如果授予給擁有公司或其母公司或子公司所有類股票的投票權總和超過10%的參與者，則每股授予期權的價格不得低於授予日的股票公允市值的110%持股超過10%的股東10%以上所有類別的股票的總投票權數量

(d) 期權期限. 根據計劃和期權證明文件，股票期權的最長期限不得超過十年，在授予十大股東的激勵性股票期權的情況下，不得超過五年。

(e) 可行權性.作爲激勵型股票期權，若在以下情況下行使（如果符合期權條款）則將失去激勵型股票期權的有利稅收待遇：(i)參與者因其他原因而終止僱傭後超過三個月的日期行使，(ii)參與者因殘疾原因終止僱傭後超過一年的日期行使，或(iii)參與者休假超過三個月並且離職六個月後才返回工作，除非參與者的再就業權利由法律或合同保證。

(f) 期權激勵股票的稅務.

（一）爲了獲得《法典》第422條規定的激勵股票期權的某些稅務優惠，參與人必須持有在行使激勵股票期權後獲得的股份，自授予日期起兩年，行使日起一年。

(ii) 受限股票期權行權時，參與者可能會受到替代最低稅收的影響。參與者應在限制期滿前，及時向公司提供有關受限股票期權行權所獲股份的任何處置的通知。

(g) 代碼定義.根據本第8條的目的，「子公司」應具有根據《碼》第422條的規定賦予其這些術語的含義。殘疾,” “母公司”和“子公司公司在本「碼」第422條的目的上，「子公司」應具有這些術語所賦予的含義。

(h) 持股人批准.如果公司的股東在董事會通過《計劃》的12個月內未能批准《計劃》（或董事會通過的構成《422條的新計劃》的《計劃》的修訂案）之前，根據《計劃》授予的激勵股票期權將被視爲非合格股票期權。不得在董事會或股東批准《計劃》（或構成《422條的新計劃》的《計劃》的修訂案）之後的十年內授予激勵股票期權。

(i) 本票據. 根據上述第7.(e)款提供的任何契約票據的金額，與激勵性股票期權相關，應以計劃管理員指定的利率計算利息，但利率不得低於爲了避免計徵利息（考慮到對計徵利息規則的任何例外情況）而要求的利率，以滿足聯邦所得稅目的。

9. 股票升值 權利.

(a) 股權激勵 股票升值權的授予. 計劃管理者可以在任何時候按照其獨立決定的條款和條件授予參與者股票升值權。股票升值權可以與期權一同授予（「聯合股票升值權」）或單獨授予（「獨立股票升值權」）。聯合股票升值權的授予價格應等於相關期權的行使價格。獨立股票升值權的授予價格應根據第7（b）節中制定的期權程序確定。股票升值權可根據計劃管理者的獨立決定的條款和條件以及期限行使；但是，須符合計劃條款和股票升值權的證明工具的規定，在其提前終止的情況下，獨立股票升值權的最長期限爲十年，而對於聯合股票升值權，（i）期限不得超過相關期權的期限，（ii）聯合股票升值權可以在放棄行使相應期權等價部分的權利的前提下，行使全部或部分相關期權所涉及的股票，但聯合股票升值權僅限於其相關的期權可以行使的股票。

(b) 付款金額. 行使特設股權時，持股人將有權獲得根據以下方式確定的付款金額： （i）根據特設股權行使日期時的普通股票市場公允價值與特設股權授予價之間的差額乘以（ii）特設股權行使的股票數量。特權管理員可酌情決定根據授權獎勵契約文件，特設股權行使時的支付方式，可能是現金、股票、二者的組合或特權管理員全權批准的任何其他方式。

(c) 免除限制.根據計劃管理員認爲合適的情況和條件，計劃管理員可以自行決定放棄任何其他對任何衍生股票的條款、條件或限制。

10. 股票獎勵，限制性股票和股票單位.

(a) 股票授予獎勵、受限制股票和股票單位. 計劃管理員可以根據連續服務於公司或相關公司或實現任何績效目標的情況，在其自行判斷的情況下，以及可能有的回購或沒收限制的條件下，授予股票獎勵、受限制股票和股票單位。這些條件和限制將在證明獎勵的文件中詳細說明。

(b) 受限股票和股票單位的解禁 根據計劃管理員確定的與受限股票或股票單位相關的任何條款、條件和限制（i）每個受限股票獎勵所覆蓋的股份將在計劃、證明獎勵的工具和適用證券法律的條款和條件下自由轉讓給參與者，並（ii）將以普通股的股份或在證明獎勵的工具中規定的情況下以現金或現金和普通股的組合支付股票單位。任何存在於此類獎勵中的碎股將以現金方式支付給參與者。. 根據計劃管理員的要求，如果滿足與受限股票或股票單位相關的任何條款、條件和限制，或者參與者被解除了對受限股票或股票單位的任何條款、條件和限制，（i）每個受限股票獎勵所涵蓋的股份將根據計劃、獎勵證明工具和適用的證券法律的條款和條件自由轉讓給參與者，並（ii）以普通股的股份或者根據獎勵證明工具中的規定以現金或現金和普通股的組合支付股票單位。任何存在於此類獎勵中的碎股將以現金方式支付給參與者。

(c) 免除限制. 計劃管理員可以酌情放棄回購或沒收期限，以及任何其他條款、條件或限制，根據計劃管理員認爲合適的情況和條件，對任何受限股票或股票單位進行放寬。

11. 其他股票或現金獎勵. 根據計劃及計劃管理員認爲適當的其他條款和條件，計劃管理員可以在計劃下授予以現金或普通股爲支付方式的其他獎勵。

12. 預扣稅款。.

（a）公司可能要求參與者向公司或關聯公司支付以下金額：（i）根據適用的聯邦、州、地方或外國法律，公司或相關公司必須代扣代繳與獎勵的授予、歸屬或行使相關的稅款（「代繳稅款義務」），以及（ii）參與者對公司或任何相關公司應付的任何款項（「其他義務」）。儘管計劃的任何其他規定相反，公司不得要求發行任何普通股或以其他方式履行計劃下的獎勵，直到代繳稅款義務和其他義務得到滿足。

(b) 計劃管理員可以酌情允許或要求參與者通過以下方式滿足全部或部分其稅務扣繳義務和其他義務：(i)向公司或相關公司支付現金，(ii)由公司或相關公司自參與者應收的現金金額中扣除一定金額，(iii)由公司扣留本應發給參與者的普通股票數量（或對於受限制股的情況下，股票變得有限，相同數量與稅務扣繳義務和其他義務的公允市值相等），或者(iv)放棄一定數量等同於稅務扣繳義務和其他義務的參與者已擁有的普通股股票價值的普通股票。 扣留或支付的股票價值不得超過僱主適用的最低稅務扣繳率或者（如計劃管理員根據其自行決定而確定的）爲避免財務會計處理不利影響而必要的其他適用稅率。

13. 可轉讓性. 任何參與者不得將獎項或其利益出售、轉讓、抵押（作爲貸款的抵押品或執行義務的安全措施 或出於任何其他目的）或進行抵押，也不能轉讓予他人或受到財產附着或類似程序的約束，除非通過遺囑 或適用的繼承法規定，除此之外，參與者可在公司批准的表格上指定一個或多個受益人，在參與者死亡後 行使獎項或接受獎項支付。在參與者的有生之年，只有參與者本人才能行使獎項。儘管前述規定如此，根據稅法422 條的規定，計劃管理員可以自行決定允許參與者轉讓或轉移獎項，但需遵循計劃管理員規定的一定條件。

14. 調整.

(a) 股份調整.

(i) 如果在任何時候，股票股利、股票分割、分拆、股權交換、資本重組、合併、合併、除了正常現金股利外還分發給股東的任何其他參股產生的股票被交換成公司或任何其他公司的不同數量或種類的證券或持有股票的股東收到公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的證券，則計劃管理員應在以下方面做出相應調整：(1)可發行股票的最大數量和種類；(2)作爲激勵股票期權的最大數量和種類，如第4.(b)(iv)條所述；(3)任何未決獎勵的數量和種類以及每股價格，總價不變。計劃管理員對上述任何調整的條款的確定將是最終的、具有約束力的。

(ii) 儘管前述情況，公司以現金或財產、勞動或提供服務的方式發行任何一類股份或可轉換爲該類股份的證券，無論通過直接銷售、行使認購權或認股權證，或將公司的股份或債務轉換成該類股份或其他證券，並不影響、並不因此而調整已發出的獎勵。另外，儘管前述情況，公司的解散或清算以及控制權的變更不受本第14條(a)的規定管轄，而由本條款14.(b)和14.(c)分別管轄。

(b) 解散或清算. 在不另行由計劃管理員單方面決定的情況下，除非此前已行使或解決，並且授予獎勵將在公司解散或清算之前立即終止。 在計劃管理員未豁免適用於獎勵的授予條件、沒收條款或回購權的情況下，該獎勵將在公司解散或清算完成之前立即被沒收。

(c) 控制權變更.

(i) 除計劃其他規定外，在變更控制事件發生時，若尚未將未到期的獎勵轉換、承接、替代、或由繼任公司取代，該獎勵將在變更控制生效時終止。若繼任公司轉換、承接、替代、或取代未到期獎勵，則所有的獲得限制和/或沒收規定將繼續適用於該獎勵或成功公司的股份或其他可能因該獎勵而獲得的權益。

(ii) 根據第14.(c)條款的目的，如果在控制權變更後，獎勵賦予權利，即每股在控制權變更前立即授予的普通股，換算成控制權變更後成功公司所接收的對普通股股東的代價（無論是股票、現金還是其他證券或財產），並且如果股東被提供了代價選擇，由持有大多數流通股的股東選擇的代價類型；但如果在控制權變更時接收的代價不僅僅是成功公司的普通股，計劃管理者可以在成功公司的同意下規定根據獎勵應該接收的對每股普通股的代價，只能是與控制權變更中普通股股東所獲得的每股代價在公平市場價值上基本相等的成功公司的普通股。此類代價價值的基本相等性的確定要由計劃管理者進行，其決定將是最終和約束性的。

儘管如上文所述，計劃管理員可以自行決定，在發生所有權變更的情況下，參與者的未解決獎勵將在該所有權變更前或當時終止，並且每位參與者將獲得相應的現金支付，金額等於（如果有的話）併購價格乘以受限於該未解決獎勵的普通股股份數量（無論是在解除限制和/或可行權之時，還是受限制和/或可否可行權的情況下，或由計劃管理員自行決定）。如果適用的話，該現金支付超出（如適用的話）與該獎勵估值有關的普通股股數的相應總行權、授予或購買價格。

(iv) 爲了避免疑義，本第14.(c) 節不要求所有獎項被同等對待。

(d) 進一步調整 獎勵. 根據上述第14條(b)和第14條(c)，計劃管理員在公司出售、合併、整合、重組、清算、解散或變更控制權（由計劃管理員定義）之前，有權自行決定採取進一步行動，以滿足獎勵。該授權行動可能包括（但不限於）建立、修改或放棄獎勵的類型、條款、條件或期限，解除限制和進行其他修改，計劃管理員可以針對所有參與者、某些參與者類別或僅個別參與者採取這些行動。計劃管理員可以在授予與該行動相關的獎勵之前或之後，以及在與此類出售、合併、整合、重組、清算、解散或變更控制權相關的任何公開公告之前或之後採取這些行動。

(e) 沒有任何限制. 授予獎勵不會以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構，也不會影響公司合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或部分業務或資產。

(f) 碎股.在任何獎勵的股份數量調整的情況下，每個獎勵只涵蓋調整後的整數股。對於調整後產生的任何碎股都將被忽視。

(g) 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。. 在下文第22條規定的情況下，但不受計劃中任何其他條款的約束，（i）根據本第14條對被視爲根據第409A條的「遞延報酬」進行調整的獎勵的調整必須符合第409A條的要求；（ii）根據本第14條對不被視爲受第409A條約束的獎勵的調整必須以確保在此類調整後，獎勵（A）繼續不受第409A條約束，或者（B）符合第409A條的要求的方式進行。

15. 修訂和終止.

(a) 修訂、暫停或終止. 董事會可以隨時在其認爲適當的範圍內修改、暫停或終止計劃或計劃的任何部分；然而，根據適用法律、法規或證券交易所規定的要求，任何對計劃的修改都需要股東批准。根據下面的第15(b)條款，董事會可以事後或事前修改任何尚未履行的獎勵條款。

(b) 計劃期限.計劃沒有固定的到期日。計劃終止後，將不再授予未來的獎勵，但先前授予的獎勵將按照適用的條款和條件以及計劃的條款和條件繼續有效。儘管如上所述，但在董事會通過計劃的時間和董事會通過構成《代碼》第422節的新計劃採納計劃的任何修訂後的十年內，不能授予激勵性股票期權。

(c) 參與者的同意.

(i)計劃的修訂、暫停或終止，或其中的一部分，或對未使用股票進行的調整不得在未經參與者同意的情況下，對在計劃下授予參與者的任何股票授予造成實質性不利影響。對未執行的激勵股票期權的任何變更或調整不得在未經參與者同意的情況下，以構成「修改」的方式進行，因此導致此類激勵股票期權不再符合激勵股票期權的資格。儘管前述，根據上述第14條進行的任何調整不受這些限制。

(ii) 在不違反本計劃的其他任何規定的前提下，儘管出於與參與者的一致，計劃管理員職責被廣泛授權以便根據稅法、證券法、會計準則或其他適用法律、規則或法規的變化來進行必要或適宜的計劃或任何未決獎勵的修改。

16. 沒有個人權利.

（a）沒有個人或參與者有權要求根據該計劃獲得任何獎勵，公司對計劃下參與者的處理沒有任何一致性的義務。

(b) 此外，計劃或計劃下授予的任何獎勵均不得被視爲構成僱傭合同，也不得被視爲給予任何參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，或限制公司或任何關聯公司在任何時候出於有因或無因終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

17. 股份發行.

(a) 雖然這個計劃中的其他條款可能會有不同的規定，但是除非根據公司法律顧問的意見，發行或交付計劃下的任何普通股或進行任何其他相關利益的分配將符合所有適用法律（包括但不限於證券法或任何州或外國管轄區的法律）以及適用於任何證券交易所或類似機構的要求，否則公司將沒有義務發行或交付計劃下的任何普通股或進行任何其他相關利益的分配。

(b) 作爲在計劃下行權或按照獲獎勵獲得普通股的條件，公司可能要求參與者（i）在任何行權或接收時聲明和保證這些股票僅爲參與者自己的帳戶購買或接收，並且沒有任何現在賣出或分發這些股票的意圖，以及（ii）參與者可能需要適時採取的其他行動或同意，以符合聯邦、州和外國證券法。在公司的選擇下，對任何此類股份可以在公司的官方股票登記簿和記錄上採取停止轉讓命令，並在股票證書上加印註明該股份不得質押、賣出或以其他方式轉讓的標記，除非提供了顧問的意見（該意見得到公司顧問的認同），證明該轉讓不違反任何適用的法律或規定，以確保豁免登記。計劃管理員還可以要求參與者向公司簽署並交付購買協議或公司在當時使用的其他協議，該協議描述了適用於這些股份的某些條款和條件。

(C) 在計劃或任何說明獎項的工具中規定發行股票證明明股份發行的情況下，可以在非證券化的基礎上發行，只要不違反適用法律或適用任何證券交易所的規定。

18. 賠償.

（一）董事會成員或即將成爲董事會成員的每個人應得到公司的保障和免責，對任何因與計劃項下的行動或不予行動有關或因此而引起的任何索賠、訴訟或訴訟程序而對他們加以或合理承擔的任何損失、成本、責任或支出，且對他們根據公司批准而支付的任何結算金額或對他們自行滿足任何此類索賠、訴訟或訴訟程序的任何判決而支付的任何金額予以保障和免責，除非此類損失、成本、責任或支出是由於此人的故意不當行爲或法規明文規定的，但是，此類人應在此人自行處理和辯護此類事項之前，給予公司機會自費處理和辯護。

(b) 上述賠償權利並不排除該人根據公司的公司章程或章程、根據法律規定或其他方式享有的任何其他賠償權利，或者該公司可能具有對該人進行賠償或免責的任何權力。

19. 作爲股東 除非計劃管理員另有規定，或獎勵證明書或書面就業、服務或其他協議中另有規定，除了股票獎和限制性股獎之外的任何獎勵都不得使參與者有任何現金股息、投票或其他股東權益，直至根據計劃發行了該獎勵的股份的日期。. 除非計劃管理員另有規定，或獎勵證明書或書面就業、服務或其他協議中另有規定，除了股票獎和限制性股獎之外的任何獎勵都不得使參與者有任何現金股息、投票或其他股東權益，直至根據計劃發行了該獎勵的股份的日期。

20. 遵守法律和規章制度.

(a) 在解釋和應用計劃的條款時，根據計劃授予的任何期權應在法律允許的範圍內被解釋爲《稅收法》第422條的「激勵股票期權」

(b) 計劃和計劃下授予的獎勵旨在儘可能免除《409A法案》的要求，無論是根據財政部法規第1.409A-1(b)(4)條規定的短期推遲例外，適用於股票期權、股票升值權和某些其他基於股權的補償的排除，還是其他規定。 在《409A法案》適用於計劃或計劃下授予的任何獎勵時，計劃和計劃下授予的獎勵應符合《409A法案》規定的推遲、支付、計劃終止和其他限制和限制。 儘管計劃或計劃下授予的獎勵的任何其他規定相反，但計劃和計劃下授予的獎勵應以與上述意圖一致的方式解釋、運作和管理； 但是，計劃管理員並不表示計劃下授予的獎勵應該免除或符合《409A法案》，也不承諾阻止《409A法案》適用於計劃下授予的獎勵。 在不限制上述概括的情況下，儘管計劃或計劃下授予的獎勵的任何其他規定相反，但是關於計劃或計劃下授予的獎勵適用《409A法案》的支付和福利，計劃或計劃下授予的獎勵中對參與者的就業或服務終止的任何參考都意味着避免使參與者在《409A法案》下受到任何額外稅款徵收的「服務終止」，在必要的範圍內。 此外，如果參與者是《409A法案》中所指的「特定僱員」，那麼爲了避免使參與者在《409A法案》下受到任何額外稅款徵收的可能性，應避免在參與者「服務終止」後的六個月內支付計劃或計劃下授予的獎勵的金額， 而應在這段時間內累積支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給參與者的遺產）在參與者「服務終止」後的六個月之後的第一個工作日或參與者的死亡日期之前。 儘管計劃的任何其他規定相反，但計劃管理員，在其唯一決定具有必要或適當性的範圍內，保留修改或更改計劃和計劃下授予的任何獎勵的權利，以使獎勵符合《409A法案》的豁免資格或進行遵守。

21. 其他國家或司法管轄區的參與者. 在不修改計劃的情況下，計劃管理員可以根據計劃管理員的判斷向符合條件的外國公民授予獎勵，並且可以在符合其他國家或司法管轄區法律法規的同時確保獎勵對在這些國家或司法管轄區就職的參與者產生可行和有效果的措施。計劃管理員還有權根據這些法律法規對計劃進行修改、制定程序或子計劃等。

22. 沒有信任或基金.本計劃旨在構成一項「非資金化」計劃。本文及附錄中所載事項應不作爲要求公司將任何資金或其他財產、普通股股份隔離、創建信託或爲任何參與者的即期或遞延支付金額進行任何特別的存款，且沒有任何參與者應享有比公司一般無擔保債權人更大的權利。

23. 繼任者.公司在計劃下對獎勵的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接的購買、合併、合併或其他方式，對公司的所有或實質上所有業務和/或資產的結果。

24. 可分割性.如果計劃的任何條款或任何獎勵在任何司法管轄區被確定爲無效、非法或不可執行，或者對任何人員，在計劃管理人認爲適用的任何法律下使計劃或任何獎勵被取消資格，則應將該條款被解釋或視爲已修訂以符合適用法律，或者，如果在不重大改變計劃或獎勵的意圖的情況下不能夠被這樣解釋或視爲已修訂，那麼該條款應被視爲對該司法管轄區、個人或獎勵被刪除，而計劃和任何這樣的獎勵應繼續完整有效。

25. 適用法律和地點. 該計劃、在計劃下授予的所有獎勵以及所有根據本協議作出的決定和採取的行動，除非受美國法律管轄，否則應受德拉華州法律管轄，不得適用法律衝突規則。參與者不可撤銷地同意受加利福尼亞州的州和聯邦法院的非排他性管轄權和地點約束。

26. 法律要求.根據計劃，授予獎勵併發行普通股，需遵守所有適用法律、規定和法規， 並取得任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准。

27. 生效日期。. 生效日期（「生效日期」）是計劃被董事會通過的日期。如果公司股東在董事會通過計劃後的12個月內未批准該計劃，則計劃下授予的激勵期權將被視爲非合格期權。生效日期。）是計劃被董事會通過的日期。如果公司股東在董事會通過計劃後的12個月內未批准該計劃，則計劃下授予的激勵期權將被視爲非合格期權。

附錄A

定義

根據計劃使用：

“被收購實體「公司收購的任何實體，或者與公司或關聯公司合併或合併的實體。」

“關於Restricted Stock Units的條款，儘管在Code的第9節（b）（2）（A）的條款中規定，如果適用的Restricted Stock Unit協議規定在Code §409A下的「變更控制事件」中，受限制股份單位將得到解決，而重新組織事件屬於這樣的「控制權事件」，那麼不得允許承擔或替換規定在第9(b)(2)(A)(i)項根據第1.409A-3(i)(5)(i)條款的財政法規，限制股份單位將按照適用限制股份單位協議的條款解決; 如果Code §409A所定義的可行控制事件是重新組織事件，那麼董事會只能採取第9(b)(2)(A)條款中第（iii），（IV）或（v）條款中規定的行動；如果重新組織事件不是所定義的如此「控制權事件」，或者Code §409A不允許或要求這樣的行動，那麼收購或繼承公司不承擔或替代根據第9(b)(2)(A)(i)條款的限制股份單位時，未獲授權的限制股份單位將在重新組織事件實現前立即終止，無需支付任何交換費用。“意味着每股對價（由證券、現金或其他財產組成，或任何組合），在獨立決定權下由計劃管理員確定，即可在對普通股份的控制權變更時應收或視爲應收。

“獎勵「」 意味着任何期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票、股票單位或以現金或普通股份支付的其他激勵措施，根據計劃管理員的指定可能不時發生變化。

“董事會”表示公司的董事會。

“原因，除非在證明獎勵或參與者與公司或關聯公司之間的書面就業、服務或其他協議中另有定義，表示誠實、欺詐、嚴重或故意不當行爲、未經授權使用或披露機密信息或交易祕密，或者違反法律的行爲（除輕微違規行爲），在各自情況下由公司首席人力資源官或履行該職能的其他人員或董事會（對董事和高管而言）裁定，裁定爲最終且具有約束力。

“控制權變更除非計劃管理員在授予獎勵時決定以另外方式處理，或者參與者與公司或關聯公司之間的書面就業、服務或其他協議另有定義，否則「，」表示的是:

(a) 公司與任何其他公司或實體合併或合併；

(b)公司全部已發行的投票權證券的售出，可以是一筆交易或一系列交易，均屬於共同目的。

(c) 一項交易或一系列相關交易中的出售、租賃、交換或其他轉讓，其共同目的是全部或實質性地轉讓公司的所有資產。

儘管上述事項，在下列情況下不得視爲控制權變更：（i）公司發生合併或重組，該合併或重組後的公司的持有公司已發行表決權證券的持有人持有的發行表決權證券不少於合併或重組前的公司發行表決權證券的半數以上；（ii）將公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃、交換或轉讓給持有多數股權的子公司；（iii）爲公司資本結構重組而進行的交易，包括但不限於將公司重新設立在不同的法域、將公司轉爲有限責任公司或創建控股公司；或者（iv）經董事會確定爲計劃的目的而不被視爲控制權變更的任何交易。

當一系列以共同目的進行的交易被視爲 控制權變更 時，該 控制權變更 的日期應該是最後一筆這種交易完成的日期。

“代碼”表示1986年修訂後的《國內稅法典》。

“普通股「份額」指的是公司的普通股，每股面值爲$0.0001。

“公司「」表示Nukkleus Inc.，一家特拉華州公司。

“殘疾除非計劃管理者在計劃或獎勵證明文件或參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中明確規定，否則，“意味着參與者的精神或身體上的障礙預計會導致死亡或持續12個月或更長時間，並且導致參與者無法履行公司或關聯公司的重要職務並參與任何實質性的盈利活動。此類決定由公司首席人力資源官或執行此職能的其他人員，或對董事和高管而言則由董事會予以確定，每個確定均爲最終且具有約束力。

“生效日期。「」在計劃的第30條中有特定含義。

“受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。「」表示計劃第5節規定的有權獲得獎勵的任何人員。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」代表1934年修訂版的證券交易法案，隨時有所修訂。

“公允市場價「」表示在常規交易期間的任何給定日期上，普通股的收盤價，如果在該日期上沒有交易，則表示在最後一次交易的前一個日期上的價格，除非計劃管理者根據其所確定的方法或程序決定其他。

“授予日期”指的是計劃管理員完成授權授予獎勵的公司行動的日期，或計劃管理員指定的較晚日期和獎勵的全部前提條件已滿足的日期，前提是獎勵的行使或授予條件不得推遲授予日期。

“激勵股票期權“意味着 授予的選擇權是有意使其符合《法典》第422條或任何後續條款中定義的「激勵股票期權」資格。

“非法定股票期權“ 意味着除了激勵股票期權之外的另一種選擇。

“選項「」表示根據計劃第7條授予的購買普通股權。

“期權到期日「最後一天」表示期權的最長期限。

“期權期限”表示計劃第7條(c)款中規定的期權的最長有效期。

“參與者「」表示授予獎勵的任何合格人員。

“401(k)計劃的僱主貢獻“意味着2022年股權激勵計劃。

“計劃管理員「」在計劃的第3.(a)節中有所定義。

“相關公司「相關公司」是指與公司直接或間接控制、被公司控制或與公司共同控制的任何實體。

“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「」是根據計劃第10節授予的普通股股份獎勵，其所有權權利受計劃管理員規定的限制。

“規則16b-3「」表示規則160億.3 《交易法案》或其規則160億.3的任何繼任者，在行使與計劃相關的自由裁量權時有效。

“第16(b)節”表示《交易法》第16(b)節。

“第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。「」表示《法典》第409A節。

“證券法「」表示《證券法》1933年修訂版，隨時修訂。

“股票升值權”或“SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。「」是指根據計劃第9.(a) 條根據股票的市場價格超過授予價格的指定數量的普通股的餘額所授予的權利。

“股票獎勵「」表示根據計劃第10條授予的普通股份獎勵，其所有權權利不受計劃管理員規定的限制。

“股權單位「」表示根據計劃第10條授予的以普通股單位計價的獎勵。

“替代獎勵意思是公司以替代或交換的方式授予獎勵或發行普通股，以替換之前由收購實體授予的獎勵。

“繼承公司「」表示在發生權力變更時，作爲存續公司、繼任公司、收購公司或其母公司的適用方。

“服務的終止除非計劃管理員確定在獎勵方面有其他規定，否則指因任何原因（包括因死亡、傷殘）與公司或關聯公司的僱傭關係或服務關係終止，不論是自願的還是非自願的。對於獎勵的終止服務問題，以及終止服務的原因，應由公司首席人力資源官或其他執行該職能的人員或董事會（對於董事和高級職員）確定，其裁定將是最後的和具有約束力的。參與人在公司和任何關聯公司之間的僱傭關係或服務關係轉移，不被視爲獎勵的終止服務。除非董事會另有規定，如果參與人的僱傭關係或服務關係是與不再是關聯公司的實體有關的，則被視爲終止服務。參與人的僱傭關係從公司或關聯公司的員工變爲非員工董事、顧問、顧問或獨立承包商，或者從公司或關聯公司的非員工董事、顧問、顧問或獨立承包商變爲公司或關聯公司的員工，都不被視爲終止服務。

“歸屬日開始日「」表示授予日期，或由計劃管理員選擇的其他日期，從該日期開始，獎勵開始解除限制。

C-13