展示物 4.21

股票申報代理人認股權證

EDIBLE GARDEN AG公司

本聘用機構擁有購買普通股票的權利（以下簡稱“權證（即「Warrant」）”）確證，作為對於公司 Maxim Partners LP 或其譲讓人（以下簡稱“持有人”）的支付價值，依照下文所述的條款和限制，在 2025 年 3 月 __ 日或之後的任何時間起（以下簡稱“初始行使日期”）而在 2029 年 9 月 __ 日下午 5 點（紐約時間）之前（以下簡稱“終止日期到期後不再有此權利，訂閱並從EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED（一家特拉華州公司）購買____________股普通股（根據這裡的調整，即“____________股”的股票。根據第2(b)條的定義，一股普通股的購買新金額等於行使價。這個權證最初以記入持有人帳冊的形式發行和保留在預託證券公司或其代名人(即“trust”的形式發行和保留在預託證券公司或其代名人（即“Depository Trust Company”）（以下簡稱“____________公司”）是最初的獨立持有人。根據權證代理協議的條款，持有人有權選擇按照權證代理協議的條款，持有人有權選擇收到以證件形式發行的權證，本句不適用。權益代理根據本合約擁有_________股公司普通股，每股面值為$0.0001(每股資本)。認股權證股份本認股權證下的一股普通股購買價格應等於2(b)條款中定義的執行價格。

第一節 定義本協議中未作解釋的首字大寫詞語，應按照發售代理協議所賦予的含義解釋。除了在本認股權證其他地方有定義外，下列詞語在本第1條中具有指定的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“『關聯人』指所有人，直接或通過一個或多個中介經手人，控制或受其他人控制，或與其他人受共同控制，如根據證券法第405條下的規定所使用和解釋。」

“業務日”指除了任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或紐約州授權或法律或其他政府行動要求銀行機構關閉的任何日子。

 “」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。

“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“Person「」表示個人或公司、合夥企業、信託、已註冊或未註冊的協會、合營企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或子部門）或其他任何形式的實體。

“代理机构协议“”指的是放置代理协议，日期为2024年9月__日，放置代理与公司之间的协议，根据该协议发行了本权证。

“144規則「」指證券法根據委員會制定的第144條規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者委員會以後採納的具有基本相同目的和效果的類似規則或規定。

“證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

 “交易日“交易日” 指的是纽约证交所开放交易的日期。

“交易市場”表示在該日期上該常股所在之市場或交易所，包括紐交所美國股份交易所（NYSE American）、納斯達克資本市場（the Nasdaq Capital Market）、納斯達克全球市場（the Nasdaq Global Market）、納斯達克全球選擇市場（the Nasdaq Global Select Market），或是紐約證券交易所（the New York Stock Exchange）（或是對上述任何一個的後繼者）的其中之一。

“VWAP”代表對於任何日期，由以下第一適用條款確定的價格： (a) 如果普通股當時在交易市場上被列示或報價，則根據Bloomberg Financial L.P.報告的當日（或最接近的前一個日期）普通股在交易市場上的日成交量加權平均價（以紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日為基準）， (b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則取當日（或最接近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股每股成交量加權平均價（如適用）， (c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上列示或報價進行交易，且如果普通股的價格當時在由OTC Markets Group（或其後繼的類似機構或機構）發行的“粉紅表”中報告，則報告的普通股每股最近買盤價，如由Bloomberg Financial L.P.報告，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的一股公平市價，由持有人誠信選擇並且公司合理接受的獨立估價師確定，價格報告的費用和開支應由公司支付。

第2節. 運動.

a) 購股權的行使可以在初始行使日期之後，也可以在或之前的解除日期全數或部分地進行，通過向公司交付（或公司通知持有人在公司的地址上的書籍上出現的地址，或公司通知的其他辦公室或代理處）正式執行的傳真副本（或電子郵件附件）附加在此處的行使通知書表格。在前述行使日期之後的（i）一個（1）營業日或（ii）標準結算期（如下所定義）的交易日數所組成的交易日之前，持有人應通過電匯或美國銀行的出納支票支付相關行使通知書中指定的普通股的行使價格合計，除非在適用的行使通知書中指定了無現金行使程序。不需要原始墨水行使通知書，也不需要任何行使通知書形式的保證函（或其他類型的保證或公證）。儘管本協議中任何事項與此相反，持有人在全部購股權可供行使以及購買者全部購股權已全部行使之前不需要將本權證實體交給公司，如果持有人已根據最後的行使通知交付給公司，持有人將在該通知交付給公司的日期的兩個（2）個交易日內將本權證交給公司作銷毀之用。本行使權的部分行使將導致按相應數量的行使權行使后可購買權證數量的降低。持有人和公司應保留記錄，顯示已購買的購股權證數目及購買日期。公司應在收到相關通知後的一（1）個工作日內遞交對任何行使通知書的任何異議。 “標準結算期”一詞指的是以交付行使通知書的日期為基準，上市公司主要交易市場就普通股而言的標準結算期，其以交易日數表示而在生效。 持有人和任何受讓人在接受本認股權證後承認並同意，由於本段的規定，按照本認股權證購買之部分認股權證股份，任何特定時間可供購買的認股權證股份可能少於本認股權證面額上的數量。

b) 行使價格此認股權證所持有的普通股行使價每股為 $________, 根據下述的調整（「行使價格”).

c) 無現金行使如果在本合約行使之時，沒有有效的註冊聲明書登記，或其中所含的招股意向書不可用於向持有人發行認股權證股份，則該認股權證也可在該時段通過“無現金行使”的方式進行全部或部分行使，持有人將有資格按 [(A-B) (X)] / (A) 算出的商數獲得認股權證股份的數量，其中：

如果認股權股票以「無現金行使」的方式發行，雙方確認並同意根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，認股權股票將具有被行使的認股權的登記特性，並且被行使的認股權的持有期限可能被加上認股權股票的持有期限。公司同意不持有與本第2(c)條相抵觸的立場。

d) 運動的力學.

i. 行使後交付認股權證股份。本公司須透過本公司存款或提款系統將持有人或其指定人在存託信託公司（「DTC」）的存款信託公司（「DTC」）的餘額賬戶存入存款信託公司（「DTC」），將其轉讓代理轉讓予持有人轉移給持有人（」杜瓦克」) 如本公司當時是該系統的參與者，而且 (A) 有一份有效登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售權證股份，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，而且根據規則 144 條，認股權證股份在發行日期前均由持有人出售（如下所定義）以下），以及其他方式通過實體交付證書，並在公司的股份登記冊中註冊的證書持有人或其指定人的名稱，持有人根據該行使通知所有人可獲得的認股權證股數目，但在交付行使通知後 (i) 一 (1) 交易日之前的日期前（i）一 (1) 交易日之前，該公司收到總行使價（非現金行使的情況除外）在 2 年之前收到的總行使價（不包括在非現金行使的情況下）發出行使通知後的交易日下午時正及 (ii) 交易日數包括將行使通知交付給公司後的標準結算期，但該公司在交付行使通知後的交易日下午 2:00 前收到總行使價（如非現金行使用的情況除外）的支付總行使價（該日期為」認股權證交付日期」)。如果權證股份可透過 DWAC 交付，則轉讓代理將由本公司收到本公司所需的任何法律意見或其他文件以交付該認證股份而無附註（需要本公司收到持有人的合理備份文件，包括關於附屬身份），如適用及要求，轉讓代理將於認股交付日期前收到確認出售認股權證（如果認股權證股份根據第 144 (b) (1) 條符合條例第 144 (b) (1) 條，持有人要求提供出售認證股份的出售認證，則不適用於發行未授權認股權證股份，則不適用於發行未授權認股權證股份。認股權證股將被視為已發行，而持有人或任何其他被指定為其名稱的人士，在行使權證之日起，將根據第 2 (d) (vi) 前的第 2 (d) (vi) 條向本公司支付行使價（或透過無現金行使）及持有人（如有）所需繳付的所有稅款（如有）已付款後，發行該等股份。如本公司因任何原因未能在認股權證交付日期前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則該公司將按每 1,000 美元的認股權證股（根據適用行使通通知當日的普通股 VWAP 計算）支付持有人，以現金作為清算損害，而不作為罰款，每個交易日 10 美元（增加至每個交易日 20 美元）第二個交易日後的每個交易日，該等清算損害開始累積後的第五個交易日在該認股權證交付日期之後，直到該等認股權證股份被交付或持有人撤銷該行使。

ii. 行使期權時領取新的認股權證如果這張認股權證已經部分行使，公司應在持有人的要求下，並在交付認股權股票時，交付新的認股權證給持有人，以證明持有人購買未購買的認股權股票的權利，該新的認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

iii. 撤銷權. 如果公司未能促使其過戶代理按照第2(d)(i)條的規定，在認股權股票遞交日期前交付認股權股份給持有人，則持有人將有權撤銷該行使； 提供, 但是，持有人應同時退還任何受到撤銷行使通知影響的認股權股票或普通股，並且同時退還公司支付給該持有人的該認股權股票的施行價款總額，和恢復持有人根據本認股權憑證取得該認股權股票的權利（包括，發行證明該恢復權利的替代認股權憑證）。

iv. 行使時未能及時交付認股權證股份之買入賠償。除了持有人可享的任何其他權利外，如本公司未能讓其轉讓代理人根據認股權發放日期或之前行使權證股權向持有人轉讓權證股份（除非持有人未能及時交付總行使價，除非認股權以無現金行使方式有效行使），而持有人在該日期後被其經紀人要求購買（在開放市場交易中）或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買的股份根據持有人預期在行使時收到的認股權證股份出售而滿意交付的普通股票（a」買入」），則本公司應 (A) 以現金支付持有人的金額（如有），以 (x) 持有人購買的普通股股份的總購買價（包括經紀佣金（如有）超過 (y) 通過乘以 (1) 公司在發行時間執行有關的權證股數乘以 (2) 出售訂單的價格而獲得的金額導致該等購買義務已執行，並 (B) 根據持有人的選擇，可以恢復認股權證的部分，以及若本公司及時遵守本公司下的行使及交付義務，則將被視為已撤銷的認股權證股數目，或向持有人交付該等數目的認股權證股權證股份（如果本公司及時遵守該等行使和交付義務），則將發行的股份數目予持有人。例如，如持有人購買總購買價格為 11,000 元的普通股，以支付本認股權證的買入，以總行使價，導致該購買義務為 10,000 元，則根據前一句的 (A) 條，該公司必須向持有人支付 1,000 元。持有人須向公司提供書面通知，指明有關買入金向持有人應付的金額，並應該公司的要求，證明該等損失金額的證據。本文不會限制持有人根據本條款行使權證時未能及時交付普通股股權，包括但不限於本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股股權利的權利，包括但不限於，就本公司在行使認股權證時未能及時交付普通股權利的權利。

v. 沒有碎股或代碼股在行使本認股權證時，不得發行任何碎股或代表碎股的股息。對於持有人在行使認股權證時本來享有購買的股票中的任何一部分，公司可以選擇支付現金調整金額，該金額等於該碎股乘以行使價，或將其進位到下一整股。

vi. 費用、稅項和支出發行認股權股份不得對持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅和費用均應由公司支付，並且該認股權股份應該發行在持有人的名下，或者按照持有人指示的名義發行； 提供, 然而如果要發行認股權股份的名稱不是持有人的名稱，則投降進行行使的借據應隨附持有人和公司簽署的附件轉讓表格，並且公司可能要求其支付一筆足夠的款項以彌補其中的任何過戶稅。公司將支付所有需要進行當日處理的行使通知的過戶代理費用，以及向DTC（或執行類似功能的另一家建立的結算公司）支付所有需要進行當日電子交割認股權股份的費用。

vii. 結帳公司不會以任何方式關閉股東名冊或紀錄，以阻礙按照本憑證條款及時行使權利。

viii. 簽名本第2條及附上的行使表格詳細說明持有人行使此認股權的全部步驟。在不限制前述的情況下，不需要墨水原件的行使表格，也不需要任何形式的擔保（或其他形式的擔保或公證）以行使此認股權。持有人行使此認股權時，不需要額外的法律意見、其他信息或指示。公司將遵守此認股權的行使並按照本文件所訂的條款、條件和時間期限交付該認股權下的股票。

e) 持有人行使限制公司不得按照本認股權行使，持有人亦不得行使本認股權的任何部分，根據第2條或其他條文，如此行使後，以適用行使通知書所載生效後，持有人（連同持有人的聯屬公司和任何其他與持有人或持有人的聯屬公司組成一個團體的人）將對股權益有益地擁有超出有益擁有限制（如下所定義）。對於前述句子，持有人及其聯屬公司持有的普通股股份數將包括根據進行該決定的本認股權行使可要求的普通股股份數，但將不包括將來可要求的普通股股份數（i）未行使的本認股權剩餘部分中的普通股股份由持有人或其聯屬公司持有或（ii）本公司未行使或未轉換的其他任何證券的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他相當於此處所包含限制的轉換或行使的普通股等），其在此處限制結束時由持有人或其聯屬公司持有。除了前述句子所載情況，為本第2（e）條目的目的，依據證券交易法第13(d)條和據此頒布的法規計算持有權益應遵循，持有人接受公司承認的持有權益計算符合證券交易法第13(d)條的規定，持有人自行負責根據該條款需被提交的任何進度表。在本第2（e）條目適用時，是否本認股權可行使的決定（與持有人及其聯屬公司持有的其他證券相關）及本認股權的哪一部分可行使應在持有人的唯一決定權內，而行使通知書的提交將被視為持有人決定本認股權是否可行使（與持有人及其聯屬公司持有的其他證券相關）及本認股權的哪一部分可行使，當然需受有益擁有限制的限制，而公司無需驗證或證實該決定的準確性。此外，前述任何組形態的決定將根據證券交易法第13(d)條和據此頒布的法規確定。為本第2（e）條目的目的，在確定持有的普通股股份的發行數量時，持有人可依賴於（A）公司向證券交易委員會提交的最近定期或年度報告，視乎情況而不同，（B）公司較新的公開公告或（C）由公司或公司的股份轉讓代理提供的關於此的更近期書面通知所反映的普通股股份數目。在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一個交易日內口頭和書面確認給持有人當時持有的普通股股份數目。任何情況下，普通股股份的持有數應在該反映普通股股份持有數的日期之後，繼該股份持有數已報告時起，根據持有人或其聯屬公司自該日期以來本公司證券的轉換或行使，包括本認股權，在此之前的日期計算。《有益所有權限制》「”」應為在發行任何權證之前，持有人選擇的股份的4.99％（或9.99％）即時發行的普通股份數量。持有人在通知公司的情況下，可以增加或減少本章第2（e）節有利持有權限的規定，但有利持有權的限制絕不超過以有效行使權證的普通股數量的9.99％，先前已由持有人持有，本章第2（e）節的規定將繼續適用。有利持有權限的增加直到該通知傳遞給公司後的第61天才生效。本段的規定應當根據本章第2（e）節的其他方式來解釋和實施，以更正本段（或其任何部分）可能存在缺陷或與本章第2（e）節的目的有利持有權限矛盾的地方，或作出必要的或需要的更改或補充，以正確實現該限制。本段所含的限制適用於本權證的繼任持有人。^st 本段的規定將根據本章第2（e）節的其他方式來解釋和實施，以更正本段（或其任何部分）可能存在缺陷或與本章第2（e）節的目的有利持有權限矛盾的地方，或作出必要的或需要的更改或補充，以正確實現該限制。本段的限制適用於本權證的繼任持有人。

第三部分。特定的調整。.

a) 送轉股和股票分割如果公司在本權證有效期內的任何時間內：(i) 發放股票股息或以股票股息形式分配其普通股或其他股權或類似股權，且這些股票股息是以普通股形式支付（明確澄清，不包括行使本權證時公司所發行的普通股），(ii) 把現有的普通股細分為更多股，(iii) 把現有的普通股合併為更少股（包括逆向股票合併），或(iv) 通過對現有的普通股重新分類發行任何公司的資本股，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子為該事件之前（如有）尚未奪回的普通股數目（不包括庫藏股，如有），分母為該事件結束時（如有）尚未奪回的普通股數目，並且本權證行使後所發行股份数量將相應調整，以保持本權證的行使價值總額不變。根據本小節3(a)所做的任何調整將在確定享有該股息或分配股的股東的紀錄日期後立即生效，並在細分、合併或重新分類的情況下立即從生效日期起生效。為了澄清，如果公司或其任何子公司在有效價格低於當前行使價格時出售或授予購買選擇權或重新定價權，或以其他方式處置或發行（或公告任何發售、授予、購買選擇權或其他處置）任何普通股或普通股等價物，本權證的行使價格將不會進行調整。

b) 隨後的權益發行. 除了根據上述第3(a)條進行任何調整外，如果公司在任何時候向普通股股東發放、發行或出售普通股等價物、購買普通股的權利、認股權、證券或其他財產的話，該等發放、發行或出售將按照普通股紀錄持有人比例分配。購買權），然後持有人將有權根據適用於該購買權的條款取得持有人可以取得的合計購買權，如果持有人在採取記錄的日期之前持有的普通股完全行使此認股權（不考慮任何對此行使的限制，包括但不限於持有的權益限制），或如果沒有這樣的記錄被採取，則它的記錄持有人是為了授予、發行或出售這些購買權而確定普通股的日期（但是，如果持有人參與任何此類購買權將使持有人超過持有權限制，則持有人將沒有權利在某種程度上參與該購買權（或以此購買權的結果擁有該普通股的程度）並且將保留該程度的購買權，直到其對該購買權的權利不會使持有人超過持有權限制的時間（如果有的話）。

c) 按比例分配在本軍司權狀仍然有效的期間，若公司宣布或進行其他資產（除現金分紅外）或其他分配給普通股股東的行為（包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權之分紅、讓股、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易）（根據第3（a）條已經作過調整的情況除外）（這稱為“分配”分配），在本認股權發行後的任何時間，則在每一個這類情況下，持有人應有權以與持有人如在分紅凍結日（不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於受益權限制）完全行使後可能持有的普通股數相同的程度參與該分配，無論在分配的記錄日期前持有資格，或者如果沒有記錄日期，則在為參與該分配決定普通股股東記錄持有人的日期（提供, 但是如果持有人權益持有超過有利所有權限制，持有人將無權參與此類分配（或因此而成為持有普通股的有利所有人）並將該分配部分保留為持有人的利益，直到其權益權利不會超過有利所有權限制為止）。

d) 基本交易倘若在本權證有效期內，(i) 公司直接或間接地透過一個或多個相關交易與其他人物進行合併或結合，(ii) 公司（連同其所有附屬公司）直接或間接地透過一個或多個相關交易將其全部或實質上全部的資產進行出售、租賃、授權、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 是否成功完成任何直接或間接的買賣要約、要約收購或要約交換（不論由公司還是其他人物提出），股份持有者得以將其股份出售、交割或換取其他證券、現金或財產，並且已獲得當時流通股份的50%或以上的持股人接受，(iv) 公司直接或間接地透過一個或多個相關交易對普通股進行重新分類、重組或資本再造，或者根據此類重新分類、重組或資本再造進行強制股份交換，使普通股有效地轉換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本再造、分拆或安排方案）並與另一人組或多人組進行，其中該另一人組或多人組獲得公司流通股份的50%以上（不包括進行該股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人物或其他與進行該股票或股份購買協議或其他業務組合的其他人物有關聯或聯繫的人物所持有的股票）（每一項為“基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑對於此類基本交易的股票持有人，每股普通股持有人應收的替代對價，即在進行此類基本交易之前，本認股權書所規定的每股普通股的運動價格（不考慮第2條(e)對本認股權書的行使所作的任何限制）。對於任何此類行使，行使價格的確定應適當調整，以應用於此類基本交易中可發行的替代對價的金額，並且公司應合理地分配行使價格，反映替代對價不同元件的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中被賦予任何有關在基本交易中應收到的證券、現金或財產的選擇，則持有人在任何此類基本交易後行使本認股權書時應被給予相同的選擇，以選擇其在任何這樣的基本交易後收到的替代對價。在任何基本交易中，公司應導致基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）書面承擔公司在本節3(e)條款規定下的所有義務，根據以合理方式令持有人滿意並經持有人（在不合理延遲的情況下）批准的書面協議所規定，並應在此類基本交易之前交替証券，以選擇性地遞交與本認股權書實質上相似的書面工具，而這種書面工具行使相應數目的繼承實體的股份（或其母實體）資本股證據，相當於行使本認股權書（不考慮本認股權書的行使限制）之前可獲得和應收的普通股股份，且其行使價格應將此處的行使價格適用於這些資本股股份（但考慮到基本交易中普通股股份的相對價值和該等資本股股份的價值，該等資本股的數目和該行使價格係為了保護本認股權的經濟價值，在基本交易實施之前賦予的目的），並且該行使價格在形式和實質上令持有人合理滿意。在任何此類基本交易發生時，繼承實體應繼承公司的所有權利和權力（因此從此基本交易之日起，本認股權書所指的“公司”應改為指代繼承實體），並且可行使公司的每一項權利和權力，以同等效力承擔公司在本認股權書下的所有義務，如同該繼承實體已被規定為公司於此處。繼任實體空

e) 計算根據本第3條的目的，根據特定日期，被視為發行和流通的普通股股份數應該是發行和流通的普通股股份數（不包括庫藏股份，如果有的話）的總和。

f) 持有人注意事項.

i. 行使價格調整每當依照本第三款的任何規定調整行使價，公司應立即向持有人發送通知，該通知應詳細列出調整後的行使價，以及任何由此調整引起的調整後的認股證股份數量，並簡要陳述需要進行調整的事實。

ii. 通知允許持有人行使權利如果（A）公司宣布針對普通股支付股息（或以任何形式進行的其他分配），除非屬於常規現金股息；（B）公司宣布支付特別的非常規現金股息或普通股的贖回；（C）公司授權給普通股持有人訂閱或購買任何類別的資本股或權益的權利或認股權證；（D）在普通股重新分類、合併、股票出售或轉讓，或本公司的所有或實質所有資產的賣出或轉移（全體公司附屬公司之合併包括在內），或普通股強制交換成為其他證券、現金或財產時，需要公司股東的批准（但排除前向或逆向股票分割）；（E）公司授權出動自願或非自願解散、清算或結束公司事務，則公司應在進階以上指定日期前將通知郵寄給持有人，此通知郵寄至公司名下存有之認股權注册的持有人最後地址，至少是相關紀錄或生效日期之前的20個自然日，說明（x）該股息、分配、贖回、權利或認股權證的記錄日期，或若無記錄日期則關於普通股的持有人的日期，以決定有資格獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權證；或（y）該重新分類、合併、股票出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計記錄日期以決定應享有對該重新分類、合併、股票出售、轉讓或股票交換提供的證券、現金或其他資產的普通股持有人；但通知的遺漏或其中任何缺陷不影響該通知中所指明的公司行動的有效性。在此提供的任何通知範圍內（含或包含）涉及公司或其任何子公司的重要、非公開信息時，公司應同時依據提交現有8-k表給美國證券交易委員會（或監管機構）。除非另有明確規定，持有人有權在通知之日期起至觸發通知的事件生效之日之間行使本認股權證。

第4節 認股權證轉讓.

a) 可轉讓性條件是要遵守金融業監管局的任何適用規則和法規以及任何適用的證券法，本認股權證及其全部權利（包括但不限於任何登記權利）可在將本認股權證連同持有人或其代理人或律師擬妥的書面轉讓本認股權證授權狀，並足夠支付轉讓時應付的任何轉讓稅款的資金，全部或其中一部分進行轉讓。在進行該等轉讓時繳交給公司或其指定代理人本認股權證，公司應該簽署並交付以指定的分配者或分配者的名義發行新的認股權證，其面額由分配儀器指定，並應對分配者發行一份證明本認股權證未轉讓部分的新認股權證，並且應該及時註銷本認股權證。儘管本即事項與此相反，除非持有人已全部轉讓此認股權證，否則持有人不需要實際交還此認股權證予公司；在此情況下，持有人應該在持有人交付此認股權證全額轉讓表格之日起的兩（2）個交易日內將此認股權證交還給公司。按照此規定正確分配的本認股權證可以由新持有人行使購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。儘管本提供與此相反的任何事項，本認股權證在初始發行日期後的180天內可能不得出售、轉讓、分配、抵押或設定質權，也可能不得受到任何避險、沽空、衍生工具、看跌或看漲等交易的限制，該等交易可能導致本認股權證和/或認股權證股份的有效經濟處分，僅限於無關於FINRA規則5110(e)(2)下其他條款而言，180天內將此認股權證及認股權證股份出售予參與本次發行的任何FINRA成員機構以及其真實官員或合夥人或可能以其他方式根據FINRA規則5110(e)(2)允許的認購人。

b) 新認股權證本認股權可以在公司上述辦公室出示時，連同一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，指明新認股權的名稱和面額，根據該通知，分割或合併其他認股權。 在遵守第4(a)條的情況下，對於可能涉及的任何轉讓，公司應根據該通知，為將要分割或結合的認股權簽發並交付一份新的認股權，日期應為本認股權的初始發行日期，除了認股權應被發行的股份數量之外，其他所有經過轉讓或交換的認股權都應與本認股權相同。

c) 認股證登記冊公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證登記冊公司可視本認股權證的註冊持有人為此的絕對擁有人，以便於任何行使或分配給持有人的目的，以及其他任何目的，除非有實際通知相反。

第5節 註冊權.

5.1 登記權.

a) 需求註冊.

i. 授予權利。如在終止日期前的任何時間，註冊聲明無效和/或其中包含的說明書不再是最新的，本公司應書面要求（」初始需求通知」) 持有人至少 51% 認股權證股份的持有人（」）多數持有人」)，同意僅一次登記（每次，a」需求註冊」) 根據《證券法》，多數持有人在初始需求通知中要求所需的全部或任何部分認股權證股份（可登記證券」)。在此情況下，本公司將於收到「初始需求通知」後 60 天內提交有關可登記證券的註冊聲明，並在此之後盡快宣布有效。在終止日期前的任何時間可提出註冊申請。儘管上述規定，本公司不須根據本第 5 條 a) 進行註冊：(A) 對非可登記證券的證券；(B) 在任何預定中斷期間；(C) 如要提供的可登記證券的總發售價格低於 $250,000，除非要提供的可登記證券構成當時尚未償還的 180 張可登記證券；或 (D) 有關普通股的事先註冊生效日後的日期，包括認購在首次發行日期起及終止日期之前的五年內註冊，或如持有人被禁止納入根據第 5 (b) 條要求納入 Piggyback 登記的可登記證券。就本協議而言，a」預定中斷期間」指由本公司財政季度最後一天前十天之前的日期及包括本公司公開公佈該財政季度盈利之日後兩天之日的期間。《初始需求通知》須指明擬出售的可登記證券的股份數目及其預期分配方式。本公司將於收到該等初始需求通知之日起計十天內通知所有權證股持有人有關要求。每位認股權證股份持有人如希望將該等持有人的權證股份或部分納入認購登記（每位持有人包括該等註冊證券的股份，a」高要求的持有人」) 須於持有人收到本公司通知後 15 天內通知本公司。如有任何此要求，要求持有人均有權將其認股權證股份納入「需求登記」中。申請登記的期限不得超過自生效日期起計五年。

ii. 有效註冊一項註冊只有在提交至委員會的註冊聲明生效並且公司就該需求註冊已履行本認股權書中的所有義務後，才算作需求註冊。

iii. 條款。 就第一次要求注冊，公司將承擔所有注冊證券的費用和費用，其中包括股東選擇的一位法律顧問的合理費用，以代表他們與注冊證券的銷售有關的事宜。就第二次要求注冊，股東應承擔所有注冊證券的費用和費用，包括公司的法律顧問的合理費用。公司同意依據大多數股東的合理請求，在合理範圍內將注冊證券在相應的州進行合資格或注冊，但在任何情況下，公司不需要在注冊該州注冊證券時導致 (i) 公司有義務在該州合資格經營，或將公司作為在該司法管轄區經營外國公司的稅收負責主體，或 (ii) 公司的主要股東有義務託管公司普通股。公司將確保根據第5(a)(iii)條授予的要求權威檔案的任何注冊聲明保持有效，直到所有注冊證券銷售完畢。

iv. 雖有上述規定，如果公司董事會認定在誠信判斷中，根據需求註冊要求提交一份註冊聲明(i)將對該公司有重大不利影響，因為這樣的註冊將干擾一項重大企業交易或(ii)該註冊將要求披露關於公司的重要非公開信息，而此時在公司董事會的善意判斷中，不披露該信息且根據公司法律顧問的意見，也不需要披露，那麼公司有權將該提交期限推遲，期間該註冊將有嚴重不利後果(i)或根據(ii)要求披露該信息； 但前提是，(x) 公司在接收到持有人提出的任何要求後，不得將提交期限推遲超過90天; (y) 公司在任何12個月內不得多次行使推遲需求註冊的權利。 公司應在其決定推遲提交和該推遲目的不再存在的情況下，及時書面通知持有人。

b) 豬頭式登記。

i. 連豬託貸權益如果在終止日期之前的任何時間，登記聲明不再有效或其中包含的招股說明書不再是最新的，並且公司提議根據證券法文件公司自己的賬戶或公司股東的賬戶（或公司和公司股東包括但不限於根據第5(a)條的情況）就股權證券的發行或可行使或交換為股權證券或可轉換為股權證券的證券或其他債務的登記聲明，而非與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的（i）文件或現有股東的股票交換要約或證券發行，或（iii）股利再投資計劃的登記聲明，則公司應該（x）盡快書面通知可登記證券持有人有關該提議的提交日期，但在預期提交日期之前不少於10天，此通知應描述將包括在該發行中的證券的數量和類型，預期的分銷方法以及提議的主承銷商的名稱，如果有的話，並且（y）在該通知中向可登記證券持有人提供機會，以書面形式在收到該通知後的五天內要求登記的Warrant Shares數量（“索賠數量”）。公司應導致將這些豬託登記證券包括在其中，並應盡商業上的合理努力導致擬定的承銷發行的主承銷商同意允許所請求包括在豬託登記中的豬託登記證券以與公司的任何類似證券的條款和條件一致地進行銷售或其他處置，並允許根據預期的分銷方法進行這些豬託登記證券的擬定。通過涉及承銷商的豬託登記將要分發他們的證券的所有豬託登記證券的持有人與為該豬託登記選擇的承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。豬託登記證券豬託登記Piggy-Back Registration公司應導致此豬託登記證券包括在該登記之中，並應盡其商業上合理的努力導致擬定的承銷發行的主承銷商同意允許所請求包括在豬託登記中的豬託登記證券以與公司的任何類似證券相同的條款和條件進行銷售或其他處分，並允許根據預期的分銷方法進行這些豬託登記證券的銷售或其他處置。涉及承銷商的豬託登記的所有持有人應該與該豬託登記選定的承銷商簽訂慣例形式的承銷協議。

ii. 如果主承銷商或一經管理的豬養股票信託的承銷商以書面形式向公司和要求在本5(b)節擔保股票的持有人建議公司欲賣出的普通股數額或股票數之總和，加上已根據與持有人無關的書面合同安排要求的擔保股票下的擔保股票，以及已根據公司其他股東書面合同擔保備用註冊權要求的普通股中的股票數額超過可在該申購中售出的最大金額或最大股數，而不會不利於建議的申購價格、時間、分配方法或成功機率，則公司應在任何此等註冊項目中包括：如果主承銷商或一經管理的豬養式註冊需要作為一個承銷的發行勸告公司並以書面形式通知公司及豬養養豬股票暨申請人其希望出售的普通股金額或股數與公司其他合約方要求註冊股票和公司其他股東其他豬養式註冊依據要求註冊股份相加的普通股份金額或股數超過該銷售的最大金額或最大數量 ，並且不會不利於提議的發售價格，時間，分配方法或成功率，則公司應將此等註冊項錄包含於任何該註冊項目中：最大股份數 此外，如果主導下落購股券的承銷商給公司和可註冊證券的持有人發書面通知，公司所要出售的普通股數額或股票交織在一起，以共同證券為基礎，根據要求註冊書面合同與持有人之外的人士，在本5(b)節申請註冊的豬養豬養股票，以及根據公司其他股東書面合同要求註冊的條款的普通股，超出了最大金額或股數，該金額或股數是不會對該交易抱有負面影響的。在這種情況下，公司應在該報價單上列明：

(x) 如果註冊是為公司的賬戶進行的：(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他證券，可以在不超過最大股票數的情況下賣出; 和 (B) 其次，根據公司在此之前授予的註冊權要求，如根據前款（A）條款在此之前尚未達到最大股票數，根據比例分配，從(i) 稱為豬背註冊證券的證券進行註冊並且（ii）公司根據書面合同的豬背註冊權而有義務註冊的其他人的普通股或其他證券的數量。

(y)如果注册是根据注册股份持有人的要求进行的需求注册，在公司在此之前授予的注册权限要求的条件下，（A）首先，可以在不超过最大股份数的情况下销售的要求人账户的普通股或其他证券；（B）其次，在前述条款（A）下尚未达到最大股份数的范围内，按照本合同的规定提出注册要求的，可以在不超过最大股份数的情况下销售的猪背部分注册股份的普通股或其他证券；（C）第三，在前述条款（A）和（B）下尚未达到最大股份数的范围内，可以根据与这些人士签订的书面合同约定，由公司有义务注册的其他人的普通股或其他证券，可以在不超过最大股份数的情况下销售。

iii. 退出任何持有背靠背可登記證券的持有人，可以選擇在登記聲明生效之前給予書面通知予公司，以撤回將背靠背可登記證券納入任何背靠背登記的請求。公司（無論是自行決定還是由於履行書面合約義務的人撤回）可以在登記聲明生效之前的任何時間撤回登記聲明。儘管有這樣的撤回，公司應根據第5條(b)(iv)款規定支付與背靠背可登記證券有關的所有支出。

iv. 條款公司應承擔所有註冊豬背上可註冊證券所需的費用和開支，包括由持有人選定的一位法律顧問代表他們處理豬背上可註冊證券的出售，但持有人應支付與豬背上可註冊證券相關的任何承銷佣金。在提議註冊之前，公司應向當時尚未行使的豬背上可註冊證券的持有人發出至少十五天的書面通知。對於每一份已提出的適用註冊聲明文件（在認股權證有效行使期間）提交，將繼續向持有人發出此類通知，直到豬背上可註冊證券全部註冊和出售為止。持有豬背上可註冊證券的持有人應在收到公司擬提出註冊聲明書意向的通知後十天內以書面通知行使本條款規定的“豬背”權利。公司應使根據上述“豬背”權利提出的任何註冊聲明書在持有豬背上可註冊證券的持有人首次有機會出售全部該等證券的日期起至少有效九（9）個月。

5.1 一般條款

5.1.1 賠償本公司應對根據本協議擬售的可登記證券的持有人以及根據證券法第15條或交易法第20(a)條之意義控制這些持有人的任何人進行賠償，對其因前述登記聲明所涉之任何損失、索賠、損害、費用或責任（包括合理的律師費用及其他在調查、準備或辯護任何索賠方面合理發生的費用）承擔責任；這些損失、索賠、損害、費用或責任可能是因該等登記聲明下而根據證券法、交易法或其他方式引起。根據該等登記聲明擬售的可登記證券的持有人及其繼受人和受讓人，應分別且非共同地賠償本公司、其董事和董事會成員以及根據證券法第15條或交易法第20(a)條之意義控制本公司的任何人，對其因或代表該等持有人、繼受人或受讓人書面提供供具體納入該等登記聲明之資訊所可能引致的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括合理的律師費用及其他在調查、準備或辯護任何索賠方面合理發生的費用）負責。

5.1.2 行使認股權.在任何登記聲明的初次呈遞或生效之前或之后，所有人不需要在其變數到期之前或之后行使他們的認股權，其內容不得解釋為一項義務。

5.1.3 交付文件予持有人如被持有人要求，公司應向參與前述發行的每位持有人以及任何參與該發行的承銷商（如有）提供一份簽署的副本，並對該持有人或承銷商發出以下文件：（i）公司顧問的意見書，該書日期為該註冊申報的生效日期（如該註冊包括承銷的公開發行，則額外提供一份與相關承銷協議結束日期相關的意見書），以及（ii）獨立註冊公共會計事務所發出的簽署日期為該註冊申報的生效日期（如該註冊包括承銷的公開發行，則為與承銷協議簽署日期相同）的“冷安”函。前述函中涵蓋了對該註冊申報（及其中包括的招股說明書）以及該財務報表出具的獨立註冊公共會計事務所報告相關的幾乎相同事項，而函中的財務報表則涵蓋了至此財務報表日後事件的幾乎相同事項。該公司還應即時向參與要求下列相關通信和備忘錄的持有人以及如有的主要承銷商提供相關文件的副本，並提供與委員會、公司的顧問或審計師之間的所有通信和與註冊申報相關的所有備忘錄的副本，並允許每位持有人和承銷商在合理提前通知的情況下對註冊申報中包含的或遺漏的信息進行調查，以遵守適用的證券法律或FINRA的規定。該調查應包括查閱簿籍、記錄和財產，以及在合理範圍和時間內與公司的管理人員和獨立審計師討論公司業務，並且應按任何持有人合理要求的方式進行。

5.1.4 持有人需提交文件。每個參與上述任何發行的持有人應向公司提供一份由公司提供的已填寫和執行的問卷，該問卷要求提供通常要求銷售安防持有人的資訊。

5.1.5 損害賠償. 如果公司延遲或未能遵守本協議第5條的登記或生效所需的規定，持有人除享有向持有人提供其他合法或其他救濟的權利外，還有權獲得具體履行或其他公平（包括禁制）救濟，以防止違反該規定的威脅或任何違反的繼續存在，無需證明實際損害，也無需提供債券型或其他安防。

第6節. 其他事項.

a) 在運用此權證之前，持有人沒有任何作為股東的投票權、分紅派息或其他權益。This Warrant does not entitle the Holder to any voting rights, dividends or other rights as a stockholder of the Company prior to the exercise hereof as set forth in Section 2(d)(i).

b) 債券型的損失、遺失、毀壞或損毀公司承諾在收到一份對公司具有合理滿意證明的遺失、盗竊、毀損或割裂本認股權憑證或任何與認股權憑證相關的證書的宣誓書後，在遺失、盜竊或毀壞的情況下，提供公司合理滿意的賠償或安全（其中，在認股權憑證的情況下，不包括提交任何債券型），並在交回和銷毀該認股權憑證或如有割裂，公司將發出一份新的憑證或股票證明，與該銷毀日的遺失股票或股票證明類似的日期，以代替該認股權憑證或股票證明。

c) 星期六、星期日、假日、乙太經典若任何行動的最後或指定日期，或者根據本合同所需或授予的任何權利的到期日不是交易日，則該行動可以在下一個交易日進行，或者可以在下一個交易日行使該權利。

d) 授權股份.

公司承諾，在認股權證有效期間，從其已授權且未發行的普通股中保留足夠的股份，以提供認股權證行使下的認股權。公司進一步承諾，其發行此認股權證構成授權其負責發行必要認股權證股份的職員全權。公司將採取一切合理行動，以確保依據本文提供發行該等認股權證股份之必要，不違反任何適用法律或法規，或普通股可能掛牌的交易市場的任何要求。公司承諾，所有可能根據本認股權證行使而發行的認股權證股份，在依據本協議行使認股權且按照本協議支付該等認股權證股份後，將被適當授權、有效發行、完全支付且無需徵收任何稅款、留置權和公司就其發行而產生的任何負擔（其他可能與該發行同時發生的轉讓稅除外）自由。

除非獲持有人豁免或同意，公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，來規避或試圖規避遵守或履行本認股權證的任何條款，而應一直以誠實努力協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中所規定的權利不受損害。在不限制上述一般性的情況下，公司將（i）不得將任何認股權證股份的票面價值提高至該行使時應支付的金額之上，（ii）採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠有效且合法地發行完全足額且免予追溯徵稅的認股權證股份，並（iii）盡商業上合理的努力，獲得所有必要的授權、豁免或同意，以便使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

在採取任何導致本認股權行使時的認股權股份數調整或行使價調整的行動之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意。

e) 轄區所有關於本認股權證的建構、有效性、執行和解釋的問題，應根據《配售代理協議》的規定來決定。

f) 限制持有人確認：如果未註冊且持有人不使用無現金行使，通過行使本認股權獲得的認股證股份將受到州和聯邦證券法律的轉售限制。

g) 放棄和費用。持有人在此不行使任何權利或有任何遲延或失敗，均不得被視為放棄該等權利或損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制本認股權證或代理機構協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意且知情地未能遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受重大損害，則公司應支付給持有人足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的律師費，用於收取根據本證書或以其他方式強制執行其在此根據的任何款項。

h) 通知. 任何通知、請求、指示或其他文件，由任何一方提供，應以書面形式提供，並被視為已提供：(i) 於當面接收或由快遞或快遞服務提供者提供時；(ii) 於傳真或電子郵件傳輸時的傳輸日期；或 (iii) 於投遞至美國郵件、掛號郵件且郵費已付的三個工作日後。

(A) 如果寄送給公司:

Edible Garden AG Incorporated。

283 County Road 519

Belvidere, NJ 07823

注意：詹姆斯·E·克拉斯，首席执行官

電子郵件：

副本(僅供參考)抄送至：

Harter Secrest & Emery LLP 

1600 Bausch & Lomb Place

紐約羅徹斯特市14604區

注意：亞歷山大麥克林，律師。

電子郵件：

(B) 如要寄給持有人，寄至下面提到的地址，或者寄給一方在此通知所提供的個人或地址。

麥克西集團有限公司

300 Park Avenue，16樓

紐約，NY 10022

注意：詹姆斯·西格爾，總顧問

電子郵件：

副本(僅供參考)抄送至：

Loeb & Loeb LLP 

345 Park Avenue

紐約，紐約10154

注意：米切爾·紐斯鮑姆律師和安吉拉·道德律師。

電子郵件：

i) 責任限制在沒有持有人採取任何積極行動行使這個認股權來購買認股權股票的情況下，本憑證的任何條款以及關於持有人的權利或特權的列舉都不會導致持有人對於購買任何普通股的價格或作為公司的股東承擔任何責任，無論是由公司還是公司的債權人主張。

j) 補救措施除享有法律授予的所有权利包括索赔损失外，持有人有权按照本认股权证规定主张特定履行权利。公司同意金钱赔偿对于其违反本认股权证条款所导致的任何损失将不能作为足够的补偿，并且在特定履行诉讼中放弃并不主张法律补救措施对其能够足够的抗辩。

k) 繼承人和受讓人受適用證券法律限制，本認股權證以及所證明的權利和義務應利於公司的繼承人和被允許的受讓人，以及持有人的繼承人和被允許的受讓人，並為其具有約束力。本認股權證的條款旨在為本認股權證的不時持有人提供利益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

l) 修訂本認股權證可以根據公司和持有人的書面同意進行修改、修訂或免除條款。

m) 可分割性在可行的範圍內，本權證的每一條款應根據適用法律解釋，以使之有效且合法；但如果本權證的任何條款受到適用法律的禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使其他條款或本權證的其餘條款無效。

n) 標題本權證所使用的標題僅供參考之便利，並不在任何目的上應被視為本權證的一部分。

********************

(簽名頁接下來)

謹此證明，公司已指定其授權之官員，在上述日期首次上述之情況下執行本委託代理權證。

行使通知書

致：EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED。

________________________

(1) 本人特此選擇按附上認股權證的條款（僅在完全行使情況下）購買__________公司的認股權股份，並隨函附上全額行使價款，以及所有適用的過戶稅，如有。

(2) 付款應以以下方式 (請在適用的框上打勾):

☐以美元的合法货币支付；或

☐ 如果允許取消必要數量的認股證股份，並按照第2(c)條所載的公式，行使本認股證以購買依照第2(c)條所載的無現金行使程序應購買的最大認股證股份。

(3) 請將該認股權股份以本人的名義或下文指定的其他名字註冊和發行:

________________________

憑證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼，或以實體交付證明書至：

________________________

________________________

________________________

[持有人簽名]

投資實體名稱： _________________________________________________________________________________________

投資實體授權簽署人簽名： ___________________________________________________________________

簽署授權人的名稱： _____________________________________________________________________________________

簽署授權代表的標題： ______________________________________________________________________________________

日期： _________________________________________________________________________________________________________

任務表格

(要指派上述認股權證，執行

填寫此表格並提供所需的信息。

請勿使用此表格來行使權證。

為了獲得價值，[_____] 所有或者 [_____] 上述權證以及所證明的所有權益在此轉讓給

___________________________ 其地址是

________________________________________.

________________________________________

日期：__________，_____

持有人簽名：___________________________

持有人住址: ______________________________

______________________________

備註：本作業表格的簽名必須與認股權憑證上的名稱相符，不得有任何修改、擴大或變更。法人和代表、受託人等應提交正確的授權證明文件以指定前述認股權憑證。