根據424(b)(4)法規提交

註冊號碼 333-280780

招股說明書

最多20,832,142股A類普通股

SunCar 科技 集團有限公司

本招股說明書涉及將由KMBP Holdings Limited（「KMBP」或「賣出安全保證人」）從時間到時間出售的我公司A類普通股（「KMBP股份」或「股份」）總計20,832,142股。

KMBP最初在業務組合完成後（即下文所定義的「結束」）收購了KMBP股票，因爲KMBP是ASGL（下文所定義的）的股東之一，後者是業務組合的一方。

我們註冊的是由銷售證券持有人或其轉讓人、抵押人、受贈人或受贈人等作爲禮品、分配或其他非銷售相關轉移獲得的這些證券的轉售。銷售證券持有人可能隨時以現行市場價格或私下協商價格通過公共或私人交易出售這些證券的全部或部分。這些證券的再銷售已註冊，以允許銷售擁有者在售出時根據量、價格和條款確定地隨時出售證券。銷售證券持有人可以通過普通券商交易、直接向我們股票的做市商出售，或通過本部分中描述的任何其他方法出售這些證券。分銷計劃我們將支付與本招股書中所涵蓋的這些證券的轉售註冊相關的某些費用，如「配售計劃」所述。

所有按照本招股說明書向賣出證券持有人提供的A類普通股將由賣出證券持有人以其自有帳戶出售。我們將不會收到任何來自賣出證券持有人出售A類普通股的收益。根據每股10.38美元的成交價（這是我們的A類普通股在2024年9月12日的最後報告銷售價格），賣出證券持有人可能從出售股份中獲得高達21620萬美元的收益。

我們將支付註冊這些股票的費用，但由銷售證券持有人支付的所有銷售費用和其他費用將由銷售證券持有人支付。

我們是根據美國聯邦證券法定義的「新興成長型公司」，因此選擇遵守減少了公開公司報告要求。本招股說明書符合適用於作爲新興成長型公司的發行人的要求。

SunCar不是一家運營公司，而是一家在開曼群島註冊的控股公司，其主要業務由在中國的子公司進行。

SunCar的中華人民共和國營運實體（下文所定義的）面臨着在中國開展業務的各種法律和操作風險和不確定性。例如，SunCar的中華人民共和國營運實體面臨在離岸發行上獲取監管批准、反壟斷監管行動和網絡安全和數據隱私方面的監督等風險，以及美國公共公司會計監督委員會（「PCAOB」）檢查SunCar的核數師的能力，這可能影響SunCar的子公司開展某些業務、接受外國投資者或繼續在納斯達克上市的能力。這些風險可能導致SunCar業務操作和A類普通股價值的實質性逆轉，也可能顯著限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券，或導致此類證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

SunCar作爲一個註冊在開曼群島的控股公司，主要通過其在中國的子公司進行業務操作，這種結構存在對投資者獨特的風險。中國監管機構可能會不允許這種結構，導致在不更改公司結構或轉變業務重點的情況下無法繼續運營。這可能會導致證券的價值顯著下降甚至變得毫無價值。根據中國外商投資法，國務院將頒佈或批准外國投資市場準入的特殊管理措施清單，即負面清單。外商投資法授予外商投資實體國民待遇，除非這些外商投資實體在負面清單中被指定爲「受限」或「禁止」從事外商投資的行業。外商投資法規定，在「受限」或「禁止」行業中運營的外商投資實體將需要市場準入許可和其他相關中國政府部門的許可或批准。2021年12月27日，中國國家發展改革委員會（NDRC）和商務部（MOFCOM）共同發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021版）》和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021版）》，自2022年1月1日起生效。作爲一家從事汽車服務、汽車電子保險服務和技術服務的公司，這些業務在2021年的負面清單中沒有被列入，SunCar認爲其業務不受任何所有權限制。然而，由於負面清單在最近幾年幾乎每年都會進行調整和更新，我們無法保證上述業務領域將繼續超出「禁止」類別，這可能導致我們的經營活動或證券價值發生重大變化。中國政府還將建立外商投資信息報告制度，根據該制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門提交投資信息，並建立安全審查制度，審查可能影響或可能影響國家安全的外國投資。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參見“SunCar可能遇到與其中華人民共和國營運實體、控股公司和投資者之間的現金轉移相關的幾個限制。我們轉移給PRC營運實體的任何資金，無論是作爲股東貸款還是作爲註冊資本增加，都需要經過中國有關政府機構的許可和批准或註冊。根據有關中國外商投資企業的法規，向我們的PRC營運實體進行的資本注入需要向市場監管總局或其地方對應部門進行登記，並向中國外匯管理局授權的當地銀行進行登記。此外，（i）由我們的PRC營運實體獲得的任何外債都必須在外匯管理局或其地方分支機構註冊，（ii）任何我們的PRC營運實體可能不會獲取的超過其總投資額和註冊資本差額的貸款，作爲替代方案，只能獲取按中國人民銀行提供的計算方法和限制批准的貸款。作爲一家沒有運營的控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們的PRC營運實體的分配。此外，如果SunCar被確定爲中國居民企業的企業所得稅目的，我們可能會對全球收入徵收25%的中國企業所得稅，這可能會大大減少我們的淨利潤，我們可以被要求向非居民企業股東支付的股息扣除10%的預提要素，其中包括我們普通股的持有人以及非居民企業的股東。普通股股東（包括我們的普通股股東），如果從稅收上視爲產生於中國境內，也可能被徵收10%的中國稅收，這些收益是由出售或轉讓普通股實現的。非中國居民企業。由非PRC居民企業間接轉讓PRC資產，包括轉讓PRC居民企業的未上市、非PRC控股公司中的股權，如果該安排沒有合理的商業目的並是爲了避免支付PRC企業所得稅而建立的，則可以重新分類和視爲直接轉讓基礎資產，如此間接轉讓所得的收益可能會被徵收中國企業所得稅，負責轉讓或支付轉讓的其他人都有責任扣除適用稅款，目前對於向PRC居民企業轉讓股權的企業，該適用稅率爲10%。 請參閱我們最近的20-F年度報告中的「風險因素 - 與在中國開展業務有關的風險因素」。

SunCar可能會遇到與其中華人民共和國營運實體、控股公司和投資者之間的現金轉移相關的幾個限制。我們轉移給PRC營運實體的任何資金，無論是作爲股東貸款還是爲註冊資本增加，都需要經過中國有關政府機構的許可、批准或註冊。根據相關的外商在中國投資企業的中國法律法規，向PRC營運實體的資本注入需要向國家市場監管總局或其地方代表機構進行註冊，並向中國外匯管理局授權的當地銀行進行註冊， (i)我們的PRC營運實體獲得的任何外債都需要在外匯管理局或其當地分支機構進行註冊， (ii)我們的任何客體公司只能獲得不超過其總投資額和註冊資本之差、或根據中國人民銀行所規定的計算方法和限額獲得的貸款。作爲一家沒有業務的控股公司，我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們的PRC營運實體的分配。此外，如果SunCar被確定爲中國居民企業，我們可能會對我們的全球收入徵收25%的中國企業所得稅，這可能會大幅降低我們的淨收入，我們可能會被要求按10%的稅率向因持有我們的股票而不是中國居民企業或非居民企業而獲得的股息繳納稅款，如該收益被視爲產生在中國。非居民企業。非中國境外企業間接轉讓中國境內資產，包括間接轉讓中國境內居民企業的未上市、非中國境內控股公司中的股權，如果該安排沒有合理商業目的並是爲了避免繳納中國企業所得稅而建立的，則該間接轉讓通常將被重新歸類和視爲基礎資產的直接轉讓，從而導致間接轉讓收益應徵納中國企業所得稅。

SunCar也可能面臨與其核數師缺乏美國公開公司會計監督委員會（PCAOb）的檢查有關的風險，如果PCAOb決定在2021年開始的連續兩年內無法對SunCar的核數師進行全面調查，根據Holding Foreign Companies Accountable Act (the 「AHFCAA」)的修正案，SunCar的證券可能會被從美國股票交易所除牌或在未來無法進行場外交易。從價值投資方面來看，證券被除牌或停止交易，或者被除牌或被禁止交易的威脅可能對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAOb發佈了一份報告，通知證券交易委員會（SEC）其決定無法全面檢查或調查在中國和香港總部的註冊會計師事務所，並確定了受此決定影響的中國和香港的註冊會計師事務所。SunCar的核數師總部設在新加坡，經過PCAOb定期檢查，因此不受PCAOb於2021年12月16日宣佈的決定影響。然而，由於SunCar的審計工作是由其駐中國辦事處與其核數師合作完成的，未經中華人民共和國相關部門的批准，PCAOb無法檢查SunCar財務報表的審計工作文件。2022年8月26日，PCAOb與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了一項《協議書》（以下簡稱「協議」）。該協議賦予PCAOb以下權限：（1）自主決定選擇受檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行爲，無需中國當局參與；（2）爲PCAOb檢查員和調查員查看包含所有信息的完整審計工作文件，並根據需要保留信息；（3）直接與PCAOb檢查或調查的所有人員進行面試和詢問。2022年12月15日，PCAOb在《2022年審定決定》中宣佈其決定，PCAOb已能夠全面訪問位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所，並且PCAOb董事會投票撤銷先前作出的相反決定。如果PCAOb再次因爲在中國大陸或香港遭遇中國境內或任何其他管轄區域當局採取的立場而受到檢查或調查的阻礙，包括中國證券監督管理委員會或財政部採取的立場等，PCAOb將根據Holding Foreign Companies Accountable Act（HFCAA）作出適當的決定。我們不能保證納斯達克或監管機構在考慮我們核數師的審計程序和質量控制程序有效性、人員和培訓充足性、資源充足性、地理覆蓋範圍或經驗性等因素後，是否會對我們採取額外和更嚴格的標準。存在這樣的風險，即由於外國管轄區域的權威機構採取的立場或其他原因，PCAOb無法對公司的核數師進行全面檢查或調查，並且PCAOb可能會根據與《協議書》執行存在的任何阻礙重新評估其決定。這種檢查不足或重新評估可能導致根據Holding Foreign Companies Accountable Act（HFCAA）的禁止公司證券交易，最終導致證券交易所做出從納斯達克除牌的決定。此外，根據由Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act（AHFCAA）修訂的Holding Foreign Companies Accountable Act（HFCAA），如果我們的核數師連續兩年未經PCAOb檢查，則我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所上市。

公司內部現金流結構及適用法規摘要如下：我們的股權結構爲直接控股結構。ASGL（如下所定義），SunCar的直接全資子公司，通過香港公司Auto Market Group Ltd.（「Auto Market HK」）控制海燕貿易（上海）有限公司（「海燕貿易」或「WFOE」）和其他境內運營實體。在我們的直接控股結構中，跨境資金轉移符合中國當前法律法規，合法合規。一旦任何非中國內地投資者的資金進入SunCar在中國境外的證券發行中，這些資金可以直接轉移到Auto Market HK，然後根據中國的相關法律法規通過WFOE轉移到下屬運營實體。在業務中現金在中國內地/香港或中國內地/香港實體中，由於中國政府對SunCar或SunCar的子公司的現金轉移能力實施干預或施加限制和限制，資金可能不可用於在中國內地/香港以外的業務資金或其他用途。

如果我們打算分紅派息，我們將根據中華人民共和國的法律和法規，將資金從WFOE轉至Auto Market Hk，然後Auto Market Hk將把分紅派息轉至SunCar，股東持股比例決定了分紅派息將由SunCar分別分配給所有股東，無論他們是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。至於SunCar及其子公司之間的現金轉移，在現金轉移的金額和資金使用性質上，每次現金轉移前都需要獲得所需的內部批准。具體來說，所有交易都需要相關實體的財務控制員的批准。對於一次內部現金轉移超過人民幣1000萬元（約150萬美元），還需要總經理進行審查和批准。沒有其他現金管理政策。

在本招股說明書中所呈現的報告期內，（1）我們的控件和子公司之間未發生現金轉移，（2）子公司未向我們的控件派發任何分紅派息，（3）我們的控件沒有向美國投資者支付任何股息或派發任何利潤。如需進一步了解詳情，請參閱「」，以及包含在本招股說明書中的截至2023年12月31日、2022年和2021年結束的財務報表。截至本招股說明書的日期，SunCar除了上述段落中所述的以外，沒有任何現金管理政策。在可預見的未來，我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大生產能力。因此，SunCar目前沒有計劃在可預見的未來向股東宣佈分紅。沒有需要翻譯的內容。”以及包含在本招股說明書中的截至2023年12月31日、2022年和2021年結束的財務報表，請參閱上述文件以了解更多詳情。截至本招股說明書的日期，SunCar除了上述段落中所述的以外，沒有任何現金管理政策。在可預見的未來，我們打算將收益用於研發、開發新產品和擴大生產能力。因此，SunCar目前沒有計劃在可預見的未來向股東宣佈分紅。

SunCar在中國的子公司分紅的能力取決於其可分配收益。根據當前的中國法規，我們的中國子公司只能根據中國會計準則和法規確定的利潤分配股息給各自的股東。此外，我們的每個中國子公司還需要每年將其稅後利潤的至少10%作爲基金儲備，直到儲備達到各自注冊資本的50%。這些儲備不可分配。此外，中國運營實體在以往年度虧損得到彌補之前也不能分紅。

爲應對持續的資本外流和人民幣兌美元匯率在2016年第四季度下跌，中國人民銀行和國家外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本管制措施，包括對中國企業申請將外匯轉移至海外以支付涉外收購、股息支付和股東貸款做出更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強資本管制，我們中國內地子公司的分紅和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對將人民幣轉換爲外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，如果我們從我們的利潤中向海外匯款以支付股息，則可能會遇到處理必要行政程序的困難。此外，如果我們中國內地的子公司在未來自行負債，管理這些債務的工具可能會限制它們支付股息或做出其他支付的能力。

投資我們的證券涉及高風險。請在做出投資決策之前查看本招股說明書的相關章節，以及任何附帶的招股書補充說明或被引用進本招股說明書中的文件。風險因素” 在決定投資我們的證券之前，請查閱本招股說明書的相關章節，以及任何附帶的招股書補充說明或被引用進本招股說明書中的文件。 

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定該證券，也未確定本招股說明書的準確性或充分性。 任何相反說法屬於刑事犯罪。 

本招股說明書日期爲2024年9月13日。

目錄

關於本說明書

本招股說明書涉及Selling Securityholder（即KMBP）不時出售或處置KMBP股份。我們將不會從Selling Securityholder出售股份獲得任何收益。

我們和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息，或做出除本招股說明書或任何適用的招股說明書補充，或我們或我們代表或我們已向您引薦的任何自由書面招股說明書中包含的信息之外的陳述。我們和出售證券持有人均不對其他人可能向您提供的任何信息承擔責任，也不對其可靠性提供任何保證。我們和出售證券持有人均不會在任何不允許進行要約或銷售的司法管轄區內出售這些證券。

我們也可能提供招股書補充說明或後續生效修正案，以增加、更新或變更本招股書中的信息。 您應當閱讀本招股書以及任何適用的招股書補充說明或後續生效修正案，以及本招股書中「更多信息可在哪裏找到」部分中提到的其他信息。

本招股說明書概述了本文所述文件中的某些條款，但完整信息需參考實際文件。 所有摘要內容均由實際文件中的內容進行限定。本文所引用的文件副本已經提交、將會提交或將被作爲註冊聲明的附件併入，您可以按照下文「」所述獲取這些文件的副本。您可以在哪裏找到更多信息.”

我們擁有在本招股說明書中使用的商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標在適用的知識產權法律下已註冊（或正在申請註冊）。本招股說明書中涉及到其他實體擁有的商標、商號和服務標記。僅出於方便考慮，本招股說明書中提到的商標、商號和服務標記可能不帶有®或Tm符號出現，但此類引用無意表示對適用的許可方在適用法律下不會全面維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不希望我們對其他公司的商號、商標或服務標記的使用或展示暗示與我們之間存在關係，或暗示其他公司對我們的認可或贊助。

某些定義用語

在本招股說明書中，除非另有說明，否則均指:

「ASGL」指的是Auto Services Group有限公司（Auto Services Group Limited），是一家開曼群島豁免公司；

「業務組合」是指在合併協議下 contemplat 的合併

「中國」或「中華人民共和國」是指中華人民共和國；

「Class A Ordinary Shares」 是指本公司的A類普通股，每股面值爲0.0001美元。

「B類普通股」是指公司的B類普通股，每股面值爲0.0001美元。

「Closing」是指業務合併的完成；

「截止日期」爲2023年5月17日；

「公司」，「SunCar」，「我們」， 「我們的」是指SunCar Technology Group Inc.，一家開曼群島免稅公司；

「交易所法案」是指1934年修訂後的證券交易法案；

「KMBP」指的是KMBP Holdings有限公司；

「KMBP股份」是根據合併協議，由公司發行給KMBP的A類普通股份;

「GBRG」指的是Goldenbridge Acquisition Limited，公司的前身；

「合併協議」是指SunCar、GBRG、Merger Sub和其他某些方當事方之間的合併協議和計劃。

「Merger Sub」是SunCar Technology Global Inc.的全球貨幣公司，它是SunCar的直接全資子公司，SunCar是一家開曼群島免稅公司；

「納斯達克」 指的是納斯達克資本市場。

「普通股」指的是A類普通股和B類普通股的總稱；

「PRC運營實體」是指安騎科技（浙江）有限公司及其子公司上海醋弘汽車服務有限公司，上海炫貝汽車服務有限公司，上海誠樂科網股有限公司，上海前京汽車服務有限公司，上海漏多科技有限公司，景寧嘉善汽車科技有限公司，北京貝盛聯合保險代理有限公司，成都盛大保險代理有限公司，南京新大保險代理有限公司，上海安亨保險代理有限公司，上海盛世大連汽車服務有限公司，盛世大連保險代理有限公司，上海飛友貿易有限公司；力墨（上海）科技有限公司，廣東天卓汽車服務有限公司和江蘇盛達汽車服務有限公司。

「私人可轉換債券」是用於購買我們的A類普通股的認股權證，每個私人認股權證可行使購買一半（1/2）的A類普通股，每股價格爲11.50美元，最初由GBRG在GBRG首次公開發行的定向增發中發行。

「公共認股權證」是用於購買我們的A類普通股的認股權證，每個公共認股權證可行使購買一個半（1/2）A類普通股股份，每股價格爲11.50美元，最初發佈於GBRG的首次公開募股。

「RMB」或「人民幣」是中國人民共和國的法定貨幣；

「SEC」指美國證券交易委員會；

「Selling Securityholder」是指KMBP;

「股份」指KMBP股份;

「美元」、「$」或「US$」是指美國的法定貨幣；

「U.S. GAAP」或「GAAP」是在美國普遍接受的會計原則。

關於前瞻性聲明的警示

本招股說明書以及納入本招股說明書的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 1995年《私人證券訴訟改革法》（「PSLRA」）爲前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供關於其業務的預期信息。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產力、未來運營改善和資本投資計劃與目標、運營績效、未來市場條件或經濟績效以及資本和信貸市場的發展以及預期未來的財務業績的期望，以及任何有關可能或假定的未來業務結果的信息。

SunCar希望利用PSLRA的安全港規定，並在與該安全港立法相關的文件中包含此警示聲明。本招股說明書中包含的除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務策略、計劃和管理層對未來業務的目標，均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如「估計」、「計劃」、「項目」、「預測」、「打算」、「期望」、「預計」、「相信」、「尋求」、「策略」、「未來」、「機會」、「可能」、「目標」、「應該」、「將」、「將會」、「將繼續」、「極有可能導致」或類似表達來辨識前瞻性陳述，這些陳述預測或指示將來事件或趨勢，或者不是歷史事實陳述。

前瞻性陳述涉及多種風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述所暗示的不同。可能導致這些差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要依賴前瞻性 聲明，這些聲明反映當前信念，並基於當前可獲得的信息，截至前瞻性聲明 發出之日。此處列出的前瞻性聲明僅反映本招股說明書日期。我們無義務修改 前瞻性聲明以反映未來事件、環境變化或信念變化，除非法律要求。 如果更新任何前瞻性聲明，不應推斷我們將對該聲明,相關事項，或任何其他前瞻性聲明進行其他更新，除非法律要求。您應該完整閱讀本招股說明書，包括引用於本招股說明書的文件以及我們作爲註冊 招股說明書一部分提交的文檔，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期大 不相同。任何更正或修訂以及可能導致實際結果與前瞻性聲明不同的其他重要假設和因素，包括重大風險因素討論，均可能出現在我們向 SEC提交的公共備案文件中，您可在（適當時）訪問 www.sec.gov, 並建議您查閱。欲了解更多信息，請參閱名爲“當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

本招股說明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和科技採納率的聲明，均基於我們管理層的善意估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及多種假設和限制，我們要告誡您不要過分重視這些估計。雖然我們不知道在此提出的行業數據方面是否存在任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定性，並可能基於各種因素髮生變化。

風險因素

投資於我們的證券涉及風險。在決定投資於我們的證券之前，您應仔細考慮我們當時最新的年度報告20-F表披露的風險，以及在本招股說明書中通過引用併入的6-k表中任何對這些風險因素的更新，結合出現或通過引用在本招股說明書中的所有其他信息，考慮到您特定的投資目標和財務狀況。儘管我們在風險因素討論中討論了關鍵風險，但未來可能出現新的風險，並可能被證明是重大的。我們無法預測未來的風險，也無法估計這些風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生的影響程度。

使用收益

出售證券持有人根據本招股意向書所提供的所有股份將由出售證券持有人出售，款項將全部歸出售證券持有人所有。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

售出所需承擔的券商折扣、佣金、寄售代理費用或其他類似費用由出售股票方支付，以及銷售股票方處置股票產生的法律服務或其他費用。我們將承擔本招股說明書中所載股票的其他費用和開支，包括註冊、上市、資格和歸檔費用，託管費用，我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

分紅政策

我們可能不時在普通股上宣佈分紅。任何未來股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流量和財務狀況、經營和資本需求以及其他董事會認爲相關的因素。不能保證將來會支付股息，如果支付股息，對任何股息金額也不能保證。

分紅派息的分配可能受到《公司法》的限制，根據該法規定，分紅只能通過盈利或公司股份溢價帳戶的信用狀況來進行，但在任何情況下，如果支付分紅會導致公司無法按照營業常規按時償還債務，則不能支付分紅。根據公司章程，董事會可以決定分紅派息，無需股東批准。參見“證券描述附加信息請參閱。

證券描述

A類普通股已在納斯達克上市，並根據《證券交易法》第12（b）條登記。下文介紹了A類普通股和B類普通股持有人的權利。

普通股概述

公司被授權發行總計5億股普通股，每股面值爲0.0001美元，分爲以下兩類：A類普通股和B類普通股。

截至2024年9月12日，已發行流通的A類普通股有54,009,825股，已發行流通的B類普通股有49,628,565股。共有5,365,194份公開認購權證待行使，每份認購權證的持有人有權以11.50美元的行使價格購買半(1/2)股A類普通股。共有350,000份定向增發權證待行使，每份認購權證的持有人有權以11.50美元的行使價格購買半(1/2)股A類普通股。

備忘錄和公司章程

公司的第二次修訂的備忘錄和公司章程的描述 （「備忘錄和公司章程」）在其整體上受到備忘錄和公司章程的限制，該備忘錄和公司章程作爲招股書的附件1.1，已被引用。

SunCar Technology Group Inc.（「SunCar」）是一家在開曼群島註冊的豁免公司，其事務受到不時修訂的備忘錄和章程以及開曼群島的《公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和開曼群島的普通法的管轄。

概述。SunCar的授權股本爲50,000美元，由500,000,000股普通股組成，每股面值爲0.0001美元，其中包括(a) 400,000,000股A 類普通股，每股面值爲0.0001美元，和(b) 100,000,000股B 類普通股，每股面值爲0.0001美元。持有A 類普通股和B 類普通股的股東享有相同的權利，除了投票和轉換權利外。 SunCar已發行和未償還的普通股已全部付清且不可追索。證明代表普通股的證書以註冊形式發行。 SunCar不得向持票人發行股票。 SunCar股東中非開曼群島居民可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅派息。SunCar的普通股股東有權領取其董事會根據公司章程和《公司法》所宣佈的派息。另外，SunCar的股東可以通過普通決議宣佈派發分紅，但分紅金額不得超過董事會推薦金額。SunCar的章程和公司章程規定，派息可以從SunCar獲利（實現或未實現利潤）或從董事會判斷不再需要的利潤儲備中宣佈和支付。派息也可以從股本溢價帳戶或其他可以根據《公司法》授權從而適用於派息目的的基金或帳戶中宣佈和支付。除非SunCar的董事會確定，在支付後，SunCar將能夠按照日常業務的要求支付到期債務並且SunCar有合法可用於此目的的資金，否則不得宣佈和支付任何派息。如果宣佈，SunCar A類普通股和SunCar B類普通股的股東將有權獲得同樣的派息金額。

表決權。關於所有股東投票事項，每一股SunCar A類普通股享有一票，每一股SunCar B類普通股享有10票，作爲同一類投票。股東會議上的投票採用無記名投票方式，而不是舉手表決。

股東會議所需的法定人數爲持有的股份所附帶的所有表決權的三分之一以上的兩個或更多持有人，在場者可以親自出席，也可以通過代理人出席，如果是法人或其他非自然人，則可以通過其合法授權代表出席。作爲開曼群島的免稅公司，SunCar沒有根據公司法規定召開股東年度股東大會的義務。SunCar的公司章程規定，SunCar每年可以（但不必）召開一次以年度股東大會的形式進行的大會，這種情況下SunCar將在通知中明確指定該會議，並由其董事會確定會議的時間和地點。每個大會，除年度股東大會外，都應視爲特別股東大會。SunCar的董事會多數意見或主席，或者在特別股東大會的情況下，股東的要求人應在要求交存書日期持有選舉表決權的已發行和未兌現股份的三分之一以上的日期提出，董事會有義務召開此類會議，並在此類會議上表決提出的決議；然而，SunCar的公司章程不允許其股東在任何非由股東召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案。根據SunCar章程的規定，至少需要提前十五（15）天通知SunCar的年度股東大會和其他股東大會的召開，除非根據其章程所允許，可以豁免該通知。

股東大會上通過的普通決議，需要出席會議的有表決權的普通股股東所投票數的簡單多數肯定票；而特別決議還需要得到出席會議的有表決權的普通股股東所投票數的不少於三分之二的肯定票。對於重要事項，如更改公司名稱或對SunCar的公司章程進行修改，將需要特別決議。

轉換。每個SunCar B類普通股都可以隨時由持有人選擇轉換爲一股SunCar A類普通股。在任何情況下，SunCar A類普通股都不能轉換爲SunCar B類普通股。當持有人將SunCar B類普通股出售、轉讓、分配給任何非關聯方的個人或實體時，該SunCar B類普通股將自動並立即轉換爲相應數量的SunCar A類普通股。

普通股轉讓。根據SunCar的備忘錄和章程的限制，任何SunCar的股東都可以通過通常或常見的格式的轉讓文書，或者經過SunCar董事會批准的其他形式，轉讓其所有或任何普通股。

SunCar的董事會可以全權決定拒絕註冊任何未完全支付或SunCar有留置權的普通股份的轉讓。SunCar的董事會還可以拒絕註冊任何普通股份的轉讓，除非：

如果SunCar的董事拒絕註冊轉讓，他們應在轉讓文件提交後的兩個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

經納斯達克的要求，轉讓登記可以暫停，並且在太陽汽車公司董事會判斷的時間和期間內關閉登記簿。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。太陽汽車公司董事會可以決定，在任何一年內，轉讓登記不會超過30天暫停，登記簿不會關閉。

清算。在資本返還的情況下，在清盤或其他情況下（而不是在轉換、贖回或購買普通股的情況下），如果可供SunCar股東分配的資產超過足以償還清盤開始時的全部股本的資金總額，剩餘資金將按照清盤開始時持有的股票的面值比例分配給SunCar的股東，但需從中扣除應付的所有欠款，包括未支付的股款或其他款項。如果SunCar可供分配的資產不足以償還全部實收股本，則資產將按照持有的股票的面值比例分配，以使損失由SunCar股東分擔。任何對普通股持有人的資產或資本分配在任何清算事件中都將相同。對SunCar A類普通股持有人和SunCar B類普通股持有人的任何資產或資本分配在任何清算事件中都將相同。

贖回、回購和放棄普通股。 SunCar可以按照指定的條款發行股份，這些股份可以根據SunCar的選擇或持有者的選擇在之前決定的條款和方式下進行贖回。這些決定由SunCar的董事會或特別決議決定。SunCar還可以回購其任何股份，前提是其董事會已批准或根據其公司章程的授權。根據公司法，贖回或回購的股份可以通過SunCar的利潤或爲此目的而發行的新股份的收益，或通過資本（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備金）支付，前提是公司可以在此支付之後，按照業務正常運作的一般規定償還舉債。另外，在公司法下，如果股份未完全支付，或者贖回或回購將導致沒有尚存股份，或者公司已開始清算，就不能贖回或回購這些股份。此外，SunCar還可以接受任何完全支付的股份無償放棄。

股權變更。 如果SunCar的股本劃分爲不同類別或系列的股份，那麼任何類別或系列的股份的權利（除非該類別或系列股份的發行條款另有規定），無論SunCar是否正在清算，均可以在該類別或系列的發行股份持有人中得到書面同意或在該類別或系列股份持有人召開單獨會議時經普通決議的授權下進行變更。對任何類別發行的股份持有人授予的權利，除非該類股份的發行條款另有明確規定，否則不得因創建或發行排名更高的股份而被視爲變更。 平價與現有股份類別相同。

審計賬簿和記錄。 SunCar普通股股東根據開曼群島法律沒有一般的權利查閱或獲取SunCar的成員登記冊或企業記錄（除了公司的備忘錄和章程、抵押和負債登記簿以及股東通過的任何特別決議）。按照開曼群島法律，我們當前董事的名字可以通過在開曼群島公司註冊處進行搜索獲得。不過，SunCar將向股東提供年度審計的基本報表。詳見「在哪裏可以找到其他信息。」

發行額外股份。 SunCar的《備忘錄和章程》授權其董事會隨時根據可用授權但未發行股份的範圍判斷，發行額外的普通股。

SunCar的公司章程和章程 也授權其董事會時間一系列特定股份並判斷, 關於 任何特定股份時對該系列股份的條款和權益，包括：

SunCar的董事會可以在未經股東行動授權的情況下發行優先股，以已授權但未發行的數量爲限。發行這些股份可能會稀釋普通股持有者的投票權。

反收購條款。SunCar的備忘錄和章程的一些規定可能會阻礙、延遲或阻止對SunCar或管理層的變更，這可能被股東認爲是有利的，其中包括授權SunCar的董事會發行一系列和多系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權益、優先權、特權和限制，而不需要股東進一步的投票或行動。

免稅企業。SunCar是一家根據公司法獲得有限責任的豁免公司。公司法將居民公司和豁免公司區分開來。在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，只是豁免公司:

「有限責任」意味着每個股東的責任僅限於其在公司股份上未支付的金額（除非在特殊情況下，比如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他法院可能準備揭開公司法律面紗的情況下）。

公司法方面的 certain Differences

開曼群島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法爲藍本，但不遵循最近的英國法律法令，並且與適用於美國公司及其股東的法律有所不同。下面概述了適用於我們的《公司法》和適用於美國公司及其股東的法律之間主要差異的摘要。

兼併和類似安排。在某些情況下，根據公司法，允許兩個開曼群島公司之間或開曼群島公司與另一個司法轄區的公司之間進行合併或合併（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；只要該司法轄區的法律允許）。

在兩家開曼群島建立的公司進行合併或合併時，每家公司的董事必須批准一份包含一些規定信息的書面合併或合併計劃。該合併或合併計劃必須由每家公司的股東授權：(a) 通過特別決議（通常是在全體股東大會上以親自或代理方式投票的，得票數至少佔到出席和投票的那些有權這樣做的股東所投的2/3多數）批准；並且(b) 根據相關公司章程的規定，獲得任何其他授權（如果有）。 對於母公司（即擁有子公司每個類別已發行股份90%的公司）與其子公司之間的合併，不需要股東決議，前提是母公司和子公司均根據公司法成立。 必須獲得每傢俱有固定或浮動擔保利益的被合併公司的持有人的同意，除非法院免除此要求。 如果開曼群島公司註冊處確認已滿足《公司法》（包括其他某些形式要求）的要求，該公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼群島公司的董事需要發表聲明，聲明他們經過充分查詢後認爲以下要求已得到滿足：（一）合併或併購在外國公司的法定文件和設立外國公司所在的管轄區的法律允許或不禁止，並且這些法律和法定文件的任何要求已經或將會得到遵守；（二）在任何管轄區，沒有提起訴訟或其他類似訴訟，並且沒有下令解散或清算外國公司，也沒有通過決議採取這樣的措施；（三）在任何管轄區，沒有指定和正在履行外國公司、其業務或財產或其任何部分的清算人、受託人、管理員或其他類似人員；（四）在任何管轄區，沒有達成或制定了任何旨在暫停或限制外國公司債權人權益的計劃、命令、和解或其他類似安排。

開曼群島公司的董事還需作出聲明，聲明如下: 經過合理調查，他們認爲下列要求已經滿足:(i) 外國公司能夠按時償還債務，合併或重組不是爲了欺騙外國公司的無擔保債權人;(ii) 關於外國公司授予的任何安全利益的轉讓(a) 已獲得轉讓的同意或批准，或已放棄;(b) 轉讓符合外國公司的章程並已獲得批准;(c) 外國公司所在司法轄區的法律與轉讓有關的法律得到或將得到遵守;(iii) 外國公司一旦完成合並或重組，將停止在相關外國轄區內成立、註冊或存在;(iv) 其他沒有理由反對批准合併或重組的公共利益。

當採用上述程序時，公司法規定了對異議股東根據規定程序支付其股份公允價值的權利，該程序的主要內容如下：(a) 股東在融合或合併的投票之前必須向組成公司書面提出對融合或合併的反對意見，包括股東打算在投票通過的情況下要求支付其股份公允價值的聲明；(b) 在融合或合併經股東批准的日期後的20天內，組成公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c) 股東必須在接到組成公司的通知後的20天內，向組成公司提出書面異議通知，其中包括要求支付其股份公允價值等細節；(d) 在上述(c)階段結束後或合併或融合計劃提交的日期後的7天內（以較晚的日期爲準），組成公司、存續公司或合併公司必須向每位異議股東提出購買其股份的書面要約，價格由公司判斷爲公允價值，如果公司和股東在要約發佈後的30天內達成一致，則公司必須支付給股東相應的金額；(e) 如果公司和股東在該30天期限內未達成價格一致，公司必須在該30天期限滿後的20天內（異議股東也可以）向開曼群島大法院提起請願書，以確定股份的公允價值，該公司提交的請願書必須附上未能與公司達成股份公允價值一致的異議股東的姓名和地址清單。在審理該請願書時，法院有權確定股份的公允價值，以及要支付給股東的公允利率（如果有）。任何在公司提交的清單中列明的異議股東都可以完全參與直至確定公允價值。在某些情況下，異議股東的這些權利不適用，例如，對於持有任何類別股份的持有人，如果在相關日期存在公開市場並且該類股份的對價是上市公司股票或存續或合併公司的股票，則此類股東無權行使上述權利。

另外，開曼群島法律設有單獨的法定規定，以在特定情況下通過安排計劃便利進行公司重組或合併，這種方法通常更適用於涉及廣泛持有公司的複雜兼併或其他交易，在開曼群島通常被稱爲「安排計劃」，這可能相當於一次合併。如果尋求按照安排計劃進行合併（其程序比美國通常要求完成合並所需的程序更嚴格並且需要更長時間），則該安排必須獲得（a）股東或股東類別價值的75%或者(b)債權人或各自債權人類別價值中代表數額達75%的多數人的批准，並且這些股東或債權人必須在召開的會議上親自出席或以代理參會並投票。召開會議及隨後安排的條款必須獲得開曼群島的大法庭批准。儘管持不同意見的股東有權向法院表達反對交易獲批的觀點，但如果法院確信該安排得到批准，法院可能會批准該安排。

如果安排方案或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有類似評估權（即享有以司法確定股份價值的現金支付權利），這些權利通常適用於美國公司的持不同意見的股東。

擠出條款。在四個月內，當一份收購要約被與該要約相關的股東中90%的股東接受後，要約人可以在兩個月內要求剩餘股東按照要約條款轉讓其所持股份。在開曼群島大法庭提出反對意見，但除非有欺詐、惡意、勾結或股東們受到不公平對待的證據，否則此訴訟不大可能成功。

此外，類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過其他手段實現，如股本交易、資產收購或控制，或通過經營業務的合同安排。

股東起訴。在開曼群島法院已提起衍生訴訟，並且開曼群島法院已確認此類訴訟的適用性。在大多數情況下，如果違反我們的義務作爲根據我們，我們將是適當的原告的索賠，而股東通常無法對（例如）我們的執行官或董事提起訴訟。但是，根據開曼群島當局和英國當局的規定，這很可能成爲有說服力並被開曼群島法院採納的法院應用的規定在以下情況下適用：

當股東的個人權益受到侵害或正在遭受侵害時，股東可能有直接的訴訟權來起訴我們。

豁免公司的特殊考慮事項。我們是根據《公司法》設立的有限責任豁免公司。《公司法》將普通居民公司與豁免公司區分開來。任何在開曼群島註冊但主要在開曼群島以外從事業務的公司都可以申請註冊爲豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同，除了下面列出的豁免和特權：

「有限責任」意味着每位股東的責任僅限於其在公司股份上未支付的金額（但在特殊情況下除外，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他可能導致法院準備揭開公司面紗的情況）。

優先股、債務證券、認股權證、權益、單位和其他證券的說明

不適用。

賣出證券持有人

本招股說明書涉及下表所列的出售證券持有人註冊和轉售不超過20,832,142股A類普通股。

在本招股說明書中，「賣出證券持有人」一詞包括表格中的實體以及表格中的腳註所示的實體（該表格可能隨着註冊文件的修改而不時修訂，該註冊文件與本招股說明書構成一部分，或者通過本招股說明書的補充），以及在本招股說明書日期之後從具名的賣出證券持有人處獲得本招股說明書所覆蓋的證券的受贈人、抵押人、受讓人或其他權益受讓人（作爲禮物、抵押、合作伙伴分配、成員分配或其他轉移）。每個在下表中列出的賣出證券持有人可能不時根據本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充出售下列任何或所有的證券。下表中列出的每個賣出證券持有人可能自下表所示信息的日期以來已經出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部證券，而這些交易免於或不受《國證券法》的註冊要求的限制。我們無法告知您任何賣出證券持有人是否實際上會出售任何或全部這些證券。

以下表格詳細列出了本招股說明書日期之前之賣出證券持有人的姓名，該賣出證券持有人在本招股說明書發行之前擁有的普通股的總數，該賣出證券持有人根據本招股說明書可以出售的普通股的數量，以及在出售普通股後該賣出證券持有人將擁有的普通股的數量。任何一種B類普通股每股可隨持有人意願隨時換股爲10股A類普通股。

有益所有權的百分比是根據截至2024年9月12日未償還的54,009,825股A類普通股和49,628,565股B類普通股計算的，根據每位持有人當前可以行使或在2024年9月12日後60天內可行使的認股權進行調整（如果有的話）。除非另有說明，我們認爲表中列名的所有人對其所擁有的所有A類普通股具有唯一的投票和投資權力。

每增加一個賣出股東信息賣出股東（如有）將根據招股說明書中規定的任何要約或出售時間前所需的範圍列明。 任何招股說明書可能增加、更新、替換或更改本招股說明書中包含的信息，包括每位賣出股東的身份以及其名下注冊的普通A股數量。 賣出股東可以在本次發行中全部、部分或不出售這些證券。 請參閱題爲「分銷計劃」的部分。

分銷計劃

我們將根據需要，由出售證券持有人出售高達20,832,142股我們的A類普通股。

我們將不會收到出售證券的款項。從出售證券所獲得的總款項將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們將不會支付與本招股說明書涵蓋的證券的註冊和銷售相關的任何經紀商或承銷商的折扣和佣金。Selling Securityholder保留接受並與其各自的代理商一起拒絕直接或通過代理商進行的任何擬議證券購買的權利。

自2024年9月13日F-3表格（註冊編號280780）的註冊聲明生效以來，本招股說明書中涉及的賣方安全持有人所持有的證券可能會不時地由賣方安全持有人提供和出售。

「賣出證券持有人」一詞包括接受本招股說明書後收到證券的受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人，以贈與、質押、合夥或會員分配或其他轉讓方式出售。賣出證券持有人將獨立於我們做出關於每次出售的時機、方式和規模的決策。這種出售可以在一個或多個交易所上進行，也可以在場外市場或其他地方以當時盛行的價格和條款進行，或以與當時當前市場價格有關的價格或經過協商的交易進行。賣出證券持有人及其任何被許可的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上或以私人交易的方式出售其在本招股說明書中所提供的證券。

本招股說明書所提供的證券可能不時地出售給購買者：

在證券的銷售或分銷中參與的任何承銷商、經紀商或代理商都可能被視爲「承銷商」，這是根據證券法的定義。因此，任何被視爲承銷商的經紀商或代理商所收到的折扣、佣金或優惠將被視爲證券法下的承銷折扣和佣金。承銷商須遵守證券法的招股說明書交付要求，並可能受到證券法和交易所法的某些法定責任的約束。我們將向出售證券的持有人提供此招股說明書的副本，以滿足證券法的招股說明書交付要求。據我們所知，目前出售證券的持有人與任何承銷商、經紀商或代理商之間沒有關於出售證券的計劃、安排或諒解。

證券可以通過一次或多次交易進行出售，位置如下：

這些銷售可能通過一筆或多筆交易生效：

另外，作爲賣出股票的持有人，如果其是一個實體，可以選擇按比例以實物方式向其成員、合夥人或股東分配證券，在此註冊聲明（此招股說明書爲其一部分）的指導下，交付一份附有分發計劃的招股說明書。因此，這些成員、合夥人或股東將根據註冊聲明通過分發獲得自由交易的證券。在某種程度上，如果受益者是我們的關聯方（或法律要求的情況下），我們可以提交一份招股說明書補充擬許可受益者使用招股說明書轉售分發所獲證券。賣出股票持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將作爲本招股說明書的賣出權益所有者。在賣出股票持有人通知我們，受贈人、質權人、受讓人或其他權益繼承人有意出售我們的證券時，我們將根據需要及時提交招股說明書的補充材料，以將具體的人名列爲賣出股票的持有人。

在證券的特定發行時，如果需要，將會分發一份招股說明書，其中將會列明售出證券持有人的姓名、所提供證券的總額以及發行條件，包括必要時（1）承銷商、經銷商或代理商的姓名，（2）售出證券持有人支付的任何折扣、佣金和其他組成補償的條款以及（3）允許支付給經銷商的任何折扣、佣金或回贈。我們可能根據需要暫停按照本招股說明書由售出證券持有人出售證券的行爲一段特定時期，出於一些特定的原因，包括如果需要補充或修改招股說明書以包含額外的重要信息。

賣方證券持有人將獨立行事，就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模作出決定。無法保證賣方證券持有人會出售本招股說明書下的任何或所有證券。此外，我們無法向您保證賣方證券持有人不會通過本招股說明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設立或贈送證券。此外，本招股說明書覆蓋的任何符合《證券法》第144條規定的證券可能根據《證券法》第144條而不是本招股說明書出售。這些證券可能只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在某些州銷售。此外，在某些州，這些證券可能無法出售，除非它們已經註冊或符合銷售要求，或者存在並符合豁免登記或資格的要求。

銷售證券持有人和任何其他參與證券銷售的人將受《交易所法》的約束。 《交易所法》規定包括但不限於《M條例》，該條例可能限制證券持有人和任何其他人購買和出售證券的時間。此外，《M條例》可能限制任何參與證券分銷的人從事與特定證券相關的做市活動的能力。這可能會影響證券的流動性，以及任何個人或實體從事與證券相關的做市活動的能力。

有關登記費用的額外信息，請參閱標題爲“資金用途。” 我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼爲「SDA」。我公司A類普通股的過戶代理是大陸股票轉讓與信託公司& Trust Company。

與發行相關的費用

我們估計與Selling Securityholder出售我們的A類普通股所涉及的以下費用。

我們將承擔與證券註冊有關的所有費用和費用。然而，出售證券的銷售持有人將承擔與其出售證券有關的所有經紀和承銷佣金和折扣，如果有的話。

除了SEC註冊費用外，預計的支出目前還不清楚。前述列明瞭我們預計將在本登記聲明下與證券發行相關的支出的一般類別。在必要的情況下，任何適用的招股說明書將列明根據本登記聲明下證券發行的任何收費的估計總金額。

法律事項

關於受凱曼群島法律約束以及其他凱曼群島法律事項的本招股說明書中提供的證券的合法性已由Maples and Calder (Hong Kong) LLP代表SunCar批准。關於與美國法律相關的特定法律事項的合法性已由Pryor Cashman LLP代表SunCar批准。

專家

本招股說明書中引用的截至2023年12月31日、2022年和2021年的合併基本報表，以及在註冊說明中其他地方引用的基本報表，是依賴安然會計師事務所的報告而被納入引用。安然會計師事務所作爲獨立註冊的會計師事務所，根據其所在的國家的會計和審計專家的批准，對此負責。安然會計師事務所的辦公地址位於新加坡市市中心Cecil街143號, Gb大廈19-03/04，郵編069542。

民事賠償的可執行性

我們是在開曼群島依法註冊成立的有限責任公司。我們選擇在開曼群島註冊成立公司，是因爲在該地具備更多的優勢，如政治和經濟的穩定，有效的司法體系，有利的稅收制度，沒有匯率和貨幣限制以及提供專業和支持服務的可行性。然而，與美國相比，開曼群島的證券法較爲不完善，爲投資者提供的保護程度較低。此外，開曼群島豁免公司可能無權在美國聯邦法院起訴。

我們的資產幾乎都位於美國境外。此外，我們的所有董事和高級管理人員幾乎都居住在美國以外的地方，他們的資產中的所有或相當大一部分也位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內對我們或這些人提起訴訟或強制執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或任何州的證券法律規定的民事責任的判決。

我們已經指定Puglisi & Associates作爲我們的代理人，以接收與美國聯邦證券法或任何美國州的聯邦證券法在美國紐約南區聯邦地方法院提起的訴訟有關的訴訟材料，或者在紐約州紐約縣最高法院針對紐約州證券法提起的訴訟有關的訴訟材料。

美國和中華人民共和國之間沒有一項條約來進行相互承認和執行美國法院在民事商事事項上作出的判決，任何由美國的普通法院或州法院據以進行支付金錢的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，都不會自動在中華人民共和國生效，而是需按照中華人民共和國民事訴訟法的程序來進行。

美國和開曼群島之間沒有關於相互承認和強制執行美國法院在民事和商事案件中的判決的條約，因此美國一般或州法院根據民事責任作出的金錢支付的終審判決，無論是否僅基於美國聯邦證券法，均不會自動在開曼群島受到強制執行。

更多信息

我們已向SEC提交了一份註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附件），其所涉及的Form F-3是此招股書的一部分，根據證券法，註冊了可能在此招股書下每隔一段時間提供的A類普通股。有關我們和A類普通股的進一步信息，您應查閱提交的註冊聲明以及隨該註冊聲明提交的附件和調度表。關於本招股書中包含的有關協議或其他文件內容的陳述，每一處陳述都通過協議或文件的全部文本限定在各個方面，其中一份副本已作爲附件提交給註冊聲明。

我們受到交易所法規的信息披露要求。因此，我們將需要向美國證監會（SEC）提交報告和其他信息，包括20-F表和6-K表的年度報告。美國證監會維護了一個包含電子提交報告和其他信息的互聯網網站，用於提供關於我們等提交電子報告的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是： www.sec.gov.

作爲外國私募發行人，我們豁免了《交易所法案》所規定的關於提供和內容的委任狀聲明的規定，我們的董事、高級管理人員和主要股東在交易所法案第16條規定的有關購買和出售A類普通股的報告和短期收益追回規定方面也享有豁免權。此外，我們不需要像在交易所法案下注冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證監會提交定期報告和財務報表。

參考文件中包含的信息

美國證券交易委員會允許SunCar通過「參照描述」方式披露與其提交給他們的信息。這意味着SunCar可以通過引用這些文件向您披露重要信息。 每個被參照描述的文件僅在其文件的日期之日爲準，對這些文件的參照描述並不意味着自那日期以來SunCar的事務沒有發生變化或其中所包含的信息截止至當前。通過參照描述而被納入本招股說明書的信息被視爲本招股說明書的一部分，並且應當以同樣的謹慎讀取。當SunCar通過與美國證券交易委員會的未來文件提交更新納入參照描述的文件中的信息時，本招股說明書中的被參照描述的信息將被自動更新和取代。換言之，如果本招股說明書中的信息與被參照描述的信息存在衝突或不一致，您應該依賴於後者文件中的信息。

SunCar將按照下面列出的文件進行引用，除非這份招股說明書被取代、補充或修改:

潛在投資者（包括任何實質受益人）可以通過書面或口頭要求，免費獲取此處總結的任何文件或其所涉及的SEC文件中與之引用的多份文件的副本。請求地址：上海市靜安區靈石路656號209室，200072；電話：SunCar的公司總部電話號碼爲（86）138-1779-6110。

本文中包含的任何陳述，若被參考文檔所修改或取代，對於本招股說明書而言將被視爲被修改或取代。本文中的任何陳述，或隨後被參考文檔中的陳述，若對先前的陳述進行了修改或取代，均應被視爲被修改或取代。被修改或被取代的任何陳述，在未經修改或取代的情況下，不得被視爲構成本招股說明書的一部分。

最多20,832,142股A類普通股

SunCar 科技 集團有限公司

招股書

2024年9月13日