| 基本附錄第6號 | 根據424(b)(3)條款提交 | |||||||||||||
| （截至2024年7月9日的招股說明書） | 註冊編號333-280643 | |||||||||||||
Wheeler房地產投資信託公司
這是補充招股說明書第6號（以下簡稱“招股說明書增補”），是指我們於2024年7月9日製定的招股說明書（以下簡稱“招股書”），與威勒房地產投資信託公司（Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.）的股票發行有關，其每股面值爲0.01美元（以下簡稱“普通股”). 在本補充招股說明書中使用但未定義的術語，其含義將與招股說明書中所規定的相同。
我們已將本補充招股說明書附上我們於2024年9月17日提交的8-k表格的最新報告。附上的信息是對招股說明書的更新和補充，應與其一起閱讀，如有需要會不定期補充。
投資我們的普通股份涉及高風險。您應仔細審查在招股說明書第6頁以“"開頭的風險和不確定性，並在任何對招股說明書的修訂或補充中類似條款下進行審查。風險因素以及招股說明書上的類似條款的任何修訂或補充。
證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未審查《招股書》的充分性或準確性。任何有關相反陳述的陳述均爲犯罪行爲。
本招股說明書的日期爲2024年9月17日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
8-K表格
目前的報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定
證券交易所法案(1934年)
報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月17日
WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。
（根據其註冊章程規定的準確名稱）
| 馬里蘭州 | 001-35713 | 45-2681082 | ||||||||||||
| (所在州或其他司法管轄區) 成立或組織的州） | （委員會 文件號） | （美國國內國稅局僱主 唯一識別號碼） | ||||||||||||
維珍尼亞海灘大道2529號。 弗吉尼亞州維珍尼亞海灘。 | 23452 | |||||||
| ，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） | |||||||
公司電話，包括區號：(757) 627-9088
如果提交的8-K表格同時滿足下列規定之一，請勾選適用的項目：
| ☐ | 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 | ||||
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 | ||||
請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。
新興增長企業 ☐
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
根據法案第12(b)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||||||||||||
| 普通股，每股價值0.01美元 | WHLR | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
| B系列可轉換優先股 | WHLRP | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
| D系列優先可轉換股票 | WHLRD | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
| 截至2031年到期的7.00％次級可轉換債券 | WHLRL | 納斯達克資本市場 | ||||||||||||
項目 3.03。安防-半導體持有者權益的重大修改。
根據8-K表格的項目3.03所要求的程度，本《當前報告表格8-K》中項目5.03的信息已作爲引用並納入本文件。
項目5.03章程或公司章程的修正；財政年度的變更。
一比三的反向股票拆分的公司修憲
在2024年9月17日，與一比三的逆向股票拆分（稱爲「逆向拆股」）相關聯，每股面值0.01美元的普通股（稱爲“ 一比三 逆向股票拆分（稱爲「逆向拆股」）股票拆細每股面值0.01美元的普通股（稱爲“普通股”) of Wheeler房地產投資信託公司（「股東大會紀要」）公司截至2024年9月19日生效，公司向馬里蘭州財產評估和稅務部門提交了兩份修正章程的文件，其中規定：
i.普通股票進行1換3的逆向股票拆分，將在東部時間下午5點生效（“生效時間”）於2024年9月19日（“第一個修改案”）；和
ii.普通股票的面值將從每股$0.03（因爲進行了1換3的股票拆分）減少到每股$0.01，將於2024年9月19日美國東部時間下午5:01生效（“第二次修正協議”).
根據第一修正案，與逆向股票拆分不會發行碎股；相反，作爲逆向股票拆分的結果本應被髮行碎股的股東將會收到現金支付，其金額等於適用的比例乘以公司股票在 納斯達克資本市場 在2024年9月19日（根據逆向股票拆分調整），不計利息。
上述關於公司章程修正的描述並不意味着完整，並且完全受到對每項修正的引用的限制，每項修正的副本分別作爲8-k表格的附件3.1和附件3.2提交，並通過引用納入本報告。
反向股票拆分對普通股的影響
在2024年9月20日市場開盤時（生效時間後的第一個工作日），普通股將在納斯達克資本市場以一個新的CUSIP編號（963025853）進行股票拆分調整後開始交易。
反向股票拆分將適用於有效時間內的所有普通股，且會相應調整公司運營合夥企業的已發行合夥份額。 Wheeler REIt，L.P。 因此，它不會影響任何特定股東的普通股相對所有權百分比，除非出現支付碎股現金的情況。 微乎其微的 反向股票拆分還不會影響伴隨普通股的相對投票或其他權利，除非這是因爲股東收到碎股現金而導致的。反向股票拆分不會改變公司授權的普通股數量。公司的交易代碼將保持不變，但公司註冊普通股的CUSIP號將更改爲963025853。
與股份拆分相關的是，公司可轉換債券所發行的普通股份數量將進行調整。
反向股票拆分對的影響 截止2031年到期的7.00%次級可轉換債券
作爲股票逆向拆分的結果，根據於2021年8月13日簽訂的某項債券契約第14.05(c)條的規定，公司與威明頓儲蓄基金協會（Wilmington Savings Fund Society, FSb）作爲受託人有關公司的 7.00%次級可轉換債券到期2031年 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。票據
的轉換比將從每25.00美元債券本金的31.58股普通股減少到每25.00美元債券本金的10.53股普通股。
反向股票拆分對的影響 優先股
由於逆向股票拆分的結果，公司的每股普通股轉換價格將按比例由每股$48,000增加至每股$144,000，且一（1）股b系列可轉換優先股將能轉換爲 由於逆向股票拆分的結果，公司的每股普通股轉換價格將按比例由每股$48,000增加至每股$144,000，且一（1）股b系列可轉換優先股將能轉換爲 0.000174股票總數爲
由於逆向股票拆分的結果，公司的可轉債D系列累積可轉債首次轉換價格將從每股普通股20352美元，增加到每股普通股61056美元；而一（1）股D系列累積可轉債將可轉換爲 普通股價將按比例從每股20352美元增加到每股61056美元；一（1）股D系列累積可轉債將會轉換爲 0.000409股票總數爲
反向股票拆分對激勵計劃的影響
作爲逆向股票拆分的結果，（i）根據公司的2015年長期激勵計劃和2016年長期激勵計劃授權發行的普通股數量，（ii）根據任何此類計劃授予任何參與者的普通股最大數量，（iii）逆向股票拆分生效日前在該計劃下未行使的股權獎勵，以及（iv）任何逆向股票拆分生效日前未行使的獎勵適用的普通股價格相關績效指標，都將按比例調整以反映逆向股票拆分。
前瞻性聲明。
本8-k表格中包含前瞻性聲明。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的「安全港」規定進行的。這些聲明可能會被識別爲「將會」和「將不會」等詞，或這些詞的否定形式，或其他相似的術語，幷包括關於股票逆向拆股以及股票逆向拆股對公司和普通股交易價格的影響的聲明。前瞻性聲明不是歷史事實。這些前瞻性聲明並非對未來績效的保證，由於許多因素的影響，實際結果可能與本8-k表格中包含的前瞻性聲明存在實質性差異。這些前瞻性聲明、風險、不確定性和其他因素僅適用於本8-k表格的發佈日，公司明確聲明不承擔任何更新或修訂本8-k表格中包含的任何前瞻性聲明的義務或承諾，也不反映我們對此類聲明所基於的期望的任何變化或事件、情況或環境的任何變化，除非適用法律另有規定。
項目9.01基本報表和展示
(d) 展品。
附件編號 | 描述 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |||||||
簽名
按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。
| WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。 | ||||||||
| 通過： | /s/ M. Andrew Franklin | |||||||
| 姓名：M. Andrew Franklin | ||||||||
| 職稱：首席執行官兼總裁 | ||||||||
日期：2024年9月17日