展覽5.1
2024年9月17日
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wilmerhale.com
Nuvalent, Inc.
One Broadway, 14th
馬薩諸塞州劍橋市02142
| 關於： | Form的招股書補充說明 S-3 |
女士們先生們：
本意見是爲了與（i）Form的註冊說明書和 S-3 第333-270593號 根據《1933年修正後的證券法案》第415號規則，《Nuvalent, Inc.》（一個特拉華州公司）向證券交易委員會（「委員會」）提交的《註冊聲明》（「註冊聲明」）申請註冊公司的類A普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」），其中包括不確定數量的股份，這些股份可能根據規則415號規則進行遞延或連續方式的發行，在不確定的總髮行價下，如註冊聲明中所述及並列在其中的《擬發售說明書》（「基準說明書」）和（ii）2024年9月16日的擬發售說明書《擬發售說明書》（連同基準說明書一起，合稱「招股書」），涉及根據註冊聲明發行並出售高達575萬股普通股的計劃，其中包括高達75萬股的普通股，可通過公司授予的購買額外股份的期權行使而發行（統稱爲「股份」）。
這些股份將根據公司與J.P. Morgan證券有限責任公司、TD證券（美國）有限責任公司、Jefferies有限責任公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated等若干聯席承銷商之間於2024年9月16日簽訂的《承銷協議》（「承銷協議」）發行並銷售，其中該協議的副本作爲公司關於行爲的目前形式表1.1提交的。 8-K, 於此日提交的文件。
我們將作爲公司的法律顧問，協助公司發行股份並銷售。我們已查閱並依賴公司提交給委員會的註冊聲明和招股書的副本。我們還查閱並依賴承銷協議、股東會議和公司董事會（包括其委員會）會議紀要，由公司向我們提供的公司第三次修訂後的公司章程和公司出具的章程及修訂日期後的修訂公司章程和修訂公司章程，以及我們認爲對提供下文所述意見的目的必要的其他文件。
| 努瓦倫特有限公司。 |
| 2024年9月17日 |
| 第2頁 |
在我們審閱上述文件時，我們假定所有簽名的真實性，假定提交給我們作爲原件的所有文檔的真實性，假定提交給我們作爲副本的所有文檔符合原件的要求，假定此後文件的原件的真實性和所有簽署者的法律資格。
我們在此不表達對除特拉華州《一般公司法》外的任何州或司法管轄區的法律的任何意見。
基於並受到上述內容的影響，我們認爲已經妥善授權發行這些股票，並且當股票依照承銷協議的條款和條件發行並支付時，這些股票將被有效發行，全部已付清並且不可再徵收。
請注意，我們的意見只針對明確規定的事項，並且不應該推斷出任何其他事項的意見。本意見是基於現行法規、規則、條例和司法決定，我們不承擔通知您可能影響其中任何事項或意見的這些法律來源或隨後的法律或事實發展的任何義務。
我們特此同意根據《規則》第601（b）（5）項的規定將本意見提交給委員會。 S-K 作爲《證券法》的附件，作爲公司提供給《當前報告表格》的展示文件。 8-K 作爲公司在發行和出售股票過程中提交的文件的一部分，以及在招股說明書中關於「法律事項」的欄目下我們使用的公司名稱。在此表示，通過提供此同意書，我們並不承認我們屬於《證券法》第7節或《委員會》的規定所要求同意的人士類別。
真摯地致意，
/s/ Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
WILMER CUTLER PICKERING HALE AND DORR LLP