EX-1.1

EX-1.1 2 d877593dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

展品1.1

Nuvalent, Inc.

普通股

包銷協議

2024年9月16日

摩根大通證券有限責任公司

TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。

Jefferies LLC

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated

代表承銷團成員。

列出的幾個承銷商

見附表1

c/o J.P. Morgan Securities LLC

383麥迪遜大道

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

c/o TD Securities (USA) LLC

萬達大道1號

紐約市10017號

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

c/o Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated

蒙哥馬利街一號，3700套房

舊金山加利福尼亞州94104

女士們先生們：

美國Nuvalent, Inc.（以下簡稱「公司」）擬發行並賣出給《第1日程表》上列明的多個承銷商（以下簡稱「承銷商」）以及您作爲代表（以下簡稱「代表」）的多個承銷商，共計500萬股A類普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱「普通股」），公司的「股票」），以及根據承銷商的選擇權，可多達75萬股公司普通股（以下簡稱「期權股」）。在進行銷售後，所述承銷出售股份和期權出售股份均稱爲「股份」。在進行股份的銷售後，公司普通股的股份被稱爲「股票」。公司特此確認與多個承銷商就購買和出售股份達成協議，具體如下：

1. 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。公司已按照1933年證券法及其修訂案、證券交易委員會的規章制度（統稱「證券法」）準備並向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交了一份即根據《註冊聲明表》成爲生效的擬發行股票的註冊聲明。 No. 333-270593）的形式包括一份招股說明書。該註冊聲明在成爲生效時進行了修改，包括任何根據證券法第430A條、第430B億或第430C條規定的對註冊聲明的信息在內都視爲在註冊聲明提交時的一部分 S-3 （卷宗333-261845） 333-270593), 包括一份招股說明書。該註冊聲明在成爲生效時進行了修改，包括任何根據證券法第430A條、第430B億或第430C條規定的對註冊聲明的信息在內都視爲在註冊聲明提交時的一部分

其有效性（「規則430信息」）在本文件中稱爲「註冊聲明」；在本文件中使用的術語「初步招股說明書」指的是指定註冊聲明中包含的股份招股說明書（及其修訂）在生效之前的每份招股說明書，根據證券法規第424條(a)項下向證券交易委員會提交的關於股份招股說明書的任何修訂，以及生效時包含在註冊聲明中的股份招股說明書中省略規則430信息的招股說明書，術語「招股說明書」指的是在與確認出售股份的交易中首次使用的（或根據證券法第173條應要求購買者提供）的招股說明書。本承銷協議（「協議」）中對註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及應被視爲包括並納入根據表格 ","1":"項12中公告的文件，作爲註冊聲明生效日或該初步招股說明書或招股說明書的日期的參考，對於註冊聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的「修訂」、「修正」或「補充」的任何提及應被視爲包括並納入其後根據1934年修正的證券交易所法及其委員會規則和規例（統稱「交易所法」）在該日期後提交的文件。在本文件中使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股說明書中賦予其的含義。 S-3 在適用時間（如下文所定義）之前或當時，公司已準備以下信息（連同附件A中所列定價信息一起，「定價披露套件」）：2024年9月16日的初步招股說明書和根據證券法規第405條定義的每份「自由寫作招股說明書」（見附件A）。

在適用時間（如下文所定義）之前或當時，公司已準備以下信息（連同附件A中所列定價信息一起，「定價披露套件」）：2024年9月16日的初步招股說明書和根據證券法規第405條定義的每份「自由寫作招股說明書」（見附件A）。

「適用時間」指的是2024年9月16日下午6:00，紐約時間。

2. 購買股份.

(a) 公司同意按照本協議的規定向各承銷商發行並出售承銷股份，每位承銷商根據本文所述的陳述、保證和協議的基礎上並根據本文所述的條件同意單獨（而非共同）以每股94.00美元（「購買價格」）從公司購買在附表1中對應該承銷商姓名的各承銷商股份數的股份。

此外，公司同意按照本協議規定，向若干承銷商出售選擇權股票，並且承銷商在本協議規定的陳述、保證和協議和以下規定的條件下，有選擇權從公司購買選擇權股票。如果選擇權股票需要購買，則每個承銷商需要購買的選擇權股票的數量將以附表1中所列出的承銷股票的數量與被若干承銷商從公司購買的選擇權股票的數量之比爲基礎，但不得早於最終購買日期，也不能晚於該通知的日期後的第10個工作日（特別約定的除外）。代表人可以自行根據需要增加這些股票的數量，但是這個增加必須以消除任何碎股爲目標。

如果有任何認購選項股票需要購買，則每位承銷商購買的認購選項股票數量將與購買的承銷股票數量之比相同，即這個比例等於根據附表1中每位承銷商對應的股份數（或根據第10條中設定的增加的數量）與由各承銷商從公司購買的承銷股票總數之比，但是由代表在他們自行決定下進行的調整以消除任何碎股。

承銷商有權在招股說明書日期後的第30天起，以書面通知公司代表行使購買期權股票的選擇權，無論是整體或者分階段。該通知應該說明要行使的期權股票的總數，以及期權股票的交付和支付日期和時間，這可以是與竣工日期（以下定義）相同的日期和時間，但不得早於竣工日期，也不得晚於該通知日期十個完整的工作日之後（除非根據本章節第10條的規定推遲該時間和日期）。關於竣工日期要購買的期權股票（對於這些股票，通知應至少提前一天給出），任何這樣的通知應至少提前兩個工作日給出，此前提前給定了交付的日期和時間。

（b）公司了解到承銷商打算以定價披露文件中所列的條件進行股票公開發行，並最初在定價披露文件中提供的條件進行股票發行。公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯方出售股票。

（c）承銷商或其代表應當通過銀行即時轉賬進行支付，將即時可用資金轉入公司指定給承銷商代表的帳戶，關於認購股份的，到Simpson Thacher & Bartlett LLP位於紐約市10017號新約克萊剋星敦大道425號辦公室，紐約市時間2024年9月18日上午10點進行支付，或者在同日期的第二個工作日之前在同一時間或地點進行支付，因雙方代表和公司可以書面約定其他時間或地點，關於期權股份的，支付在承銷商通知選擇購買該期權股份的日期、時間和地點進行。上述認購股份的時間和日期在此稱爲「竣工日期」，關於期權股份的支付，如果非竣工日期，則稱爲「額外竣工日期」。

在收盤日或補充收盤日期上購買股票的支付應當交付給代表，以供有關下列項目使用：在此日期上購買的股票應以交易日之前的兩個完整工作日內經代表書面要求使用有關帳戶以指定的名稱和麪額登記，且應支付由公司支付的與股票出售相關的轉讓稅。除非代表另行指示，股票將通過美國託管信託公司（「DTC」）的設施進行交付。

（d）公司承認並同意代表和其他承銷商僅僅是在本協議約定的股票發售事項中，作爲公司的真實對手方行事，並非公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。此外，代表和任何其他承銷商不就任何法域中的法律、稅務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供諮詢。公司應 consulter 自己顧問就有關事宜，並負責就本協議約定的交易進行獨立調查和評估，代表和其他承銷商對此不承擔任何責任。代表和其他承銷商對於公司、本協議約定的交易或其他與此類交易有關的事宜的任何審查將僅僅出於承銷商的利益，並非代表公司進行。

3. 公司的陳述和擔保公司向每個承銷商表示並保證：

(a) 初步招股書。 沒有任何機構發佈訂單限制或暫停任何初步招股說明的使用，並且定價披露文件包中的每份初步招股說明在提交時在所有重要方面都符合證券法的要求，在提交時沒有包含任何不實陳述或遺漏任何必要的重要事實，以便使其中的陳述不會因爲其提出時的情況而具有誤導性；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司不對任何基於並符合由承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與承銷商有關的信息所作的陳述或遺漏作出任何聲明或保證，雙方明確同意，任何承銷商提供的唯一信息限於本處第7(b)節中描述的信息。

(b) 定價透明度包於適用時間，定價披露文件沒有包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重要事實，以便使其中的陳述不會因爲其提出時的情況而具有誤導性；在結束日期和額外結束日期之時也如此，因具體情況而定。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司對在定價披露文件中依賴和符合代表團明確爲使用在該定價披露文件中向公司以書面形式提供的有關承銷商信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，就此事項的理解並同意，任何承銷商僅向公司提供了在本協議第7節（b）中所描述爲"承銷商提供的"的信息。在定價披露文件中包含的重大事實陳述未在招股說明書中被省略，招股說明書中應包含的在定價披露文件中包含的重大事實陳述未在招股說明書中遺漏。

(c) 發行人自由書面說明。除註冊聲明書、初步招股說明書和招股說明書之外，公司（包括其代理人和代表，但不包括承銷商以其資格進行的）未準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或要約購買股份的「書面通信」（如證券法第405條規定），也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何「書面通信」。（如不構成證券法第2(a)(10)(a)條或證券法第134條規定的招股說明書，或者列在附件A中的文件，每一份電子路演和任何經代表提前書面批准的其他書面通信）。每一份上述發行人自由書面補充招股說明書在所有重大方面符合證券法規定，並已或將在規定的時間段內（根據證券法第433條的規定）依據證券法進行申報（在那裏要求申報），並且不與註冊聲明書或定價披露文件中的信息相沖突，並且與初步招股說明書一起呈交，或在呈交此類發行人自由書面補充招股說明書之前交付，沒有包含任何重大事實的不實陳述，也未在收盤日和額外收盤日時，視情況而定，遺漏載明的必要的重大事實，因此使其在其所作陳述的情況下不會產生誤導性。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司對每個這樣的聲明或遺漏不作任何陳述或保證。

在發行人自由撰寫的招股書或初步招股書中，公司依賴並符合向公司以書面形式由承銷商提供的與任何承銷商相關的信息，用於此類發行人自由撰寫的招股書或初步招股書的中介明確提供的信息。據理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息包括此處第7(b)條中描述的信息。

(d) 這一部分是與 Testing-the-Waters 相關的通信。材料。 公司未進行任何口頭或書面溝通，依賴於《證券法》第5(d)條或第1630億條規定。

(e) 本公司根據證券法規定的規則424向委員會提交了一份涵蓋了該股票的最終招股說明書，其中包括了證券法規定的根據規則430A允許省略的信息。作爲此類提交的，如此提交的最終招股說明書以下稱爲「最終招股說明書。」在註冊聲明中包括的或根據證券法規定的規則424向委員會提交的任何預先招股說明書以下稱爲「招股說明書」。提交聲明在提交給委員會時自動生效。委員會未發佈暫停生效該註冊聲明的命令，並且未針對公司或與股票發行相關的《證券法》第8A條啓動或威脅啓動任何程序；在註冊聲明的適用生效日期和任何後期生效修正案的日期，註冊聲明和任何此類後期生效修正案在各方面都符合《證券法》的適用要求，並且沒有包含或將包含任何實質性事實的虛假陳述，或者遺漏了必須在其中陳述的實質性事實或存在必要條件以使其中陳述不會產生誤導；在招股說明書的日期及其任何修訂或補充的日期，以及截止日期和任何後續截止日期，招股說明書將在各方面符合《證券法》的適用要求，並且不會包含任何實質性事實的虛假陳述，或者遺漏必要條件以使其中陳述根據其所作時的情況不會產生誤導。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司不對基本報表中由承銷商通過代表專門用於註冊聲明和招股說明書以及與之相關的修改或補充文件提供的信息所依賴和符合的任何聲明或遺漏作出任何陳述或保證，應當理解並同意，任何承銷商提供的唯一信息僅包括本協議第7(b)條中所述的信息。

(f) 引用文件。 在註冊聲明、招股說明書和定價披露文件中被引用的文件，當它們與證監會一起提交時，在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且沒有這些文件包含任何重大事實的不實說明或遺漏在特定情況下使其陳述在製作時不具有誤導性；並且任何進一步提交併被引用在註冊聲明、招股說明書或定價披露包中的文件，當這些文件與證監會一起提交時，將在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且不會包含任何重大事實的不實說明或遺漏在特定情況下使其陳述在製作時不具有誤導性。

(g) 基本報表。 公司及其合併子公司的基本報表（包括相關附註）已納入或被引用在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中，在所有重大方面符合證券法和交易所法案的適用要求，並在各個指明日期時以所有重大方面公正地表述了公司及其合併子公司的財務狀況及其經營成果和沃特世，

所有板塊在特定期間的現金流變動；此類財務報表是根據美國一致適用的公認會計原則（「GAAP」）編制的，排除了任何未經審計的財務報表，在法規允許的情況下，並且財務報表附註不包含某些註腳，並且在註冊聲明中包含或納入的任何支持時間表均公平呈現所需的信息；公司及其合併子公司的財務記錄中包含或納入的其他財務信息在所有重要方面均公平呈現的；就註冊聲明、價格披露包和招股說明書中包含或納入的所有披露而言，「財務指標」（按照委員會規則和法規的定義）符合交易所法規G和證券法案的項目10，適用的範圍內。年底所包含或納入註冊聲明、價格披露包和招股說明書中的其他財務信息是從公司及其合併子公司的會計記錄中衍生出的，並且在所有重要方面都公平地呈現了所示的信息；就註冊聲明、價格披露包和招股說明書中包含或納入的所有披露而言，關於「財務措施」（按照委員會規則和法規的定義）符合交易所法案G條例和註冊規定的項目10，適用範圍內。在某些情形下，包括適用於這些投影的情形，提供給董事會和財務顧問的預測中包括的財務指標在與業務合併交易相關的情況下不被視爲適用於適用的SEC規則和法規下的「非依照GAAP的」財務指標。所包含或納入註冊聲明、價格披露包和招股說明書中的其他財務信息是從公司及其合併子公司的會計記錄中衍生出的，並且在所有重要方面都公平地呈現了所示的信息；就註冊聲明、價格披露包和招股說明書中包含或納入的所有披露而言，關於「財務措施」（按照委員會規則和法規的定義）符合交易所法案G條例和註冊規定的項目10，適用範圍內。 S-K 所包含或納入註冊聲明、價格披露包和招股說明書中的其他財務信息是從公司及其合併子公司的會計記錄中衍生出的，並且在所有重要方面都公平地呈現了所示的信息；就註冊聲明、價格披露包和招股說明書中包含或納入的所有披露而言，關於「財務措施」（按照委員會規則和法規的定義）符合交易所法案G條例和註冊規定的項目10，適用範圍內。

(h) 沒有重大不利變化。 自公司的最新財務報表（包括或納入註冊聲明書、定價披露包和招股說明書）的日期以來，以下方面未發生變化：（i）公司和其子公司的股本（除註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中所述的作爲懸而未決的期權和認股權證的普通股份行使和現有股權激勵計劃下的期權和獎勵之外）、短期債務或長期債務，或公司對任何股本類別宣佈、指定爲支付、支付或支付的任何股息或分配，或公司綜合上市、定價披露包和招股說明書上的業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、操作結果或前景產生任何重大不利變化，或任何可能導致前瞻性重大不利變化的發展；（ii）公司和其子公司未涉及任何重要交易或協議（無論是否屬於業務常規範圍）對公司和其子公司綜合產生重大影響，並未對公司和其子公司綜合產生重大責任或義務，不管是否直接或間接；（iii）公司和其子公司未遭受任何對其整體產生重大影響的業務損失或干擾，而這些損失或干擾可能源於火災、爆炸、洪水或其他災害（不管是否由保險公司承擔），或源於勞工糾紛或爭議或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的行動、命令或法令，除非在註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中另有披露。

(i) 組織與營運良好。 公司及其各子公司已依法成立並有效存在，且在各自組織法所規定的司法管轄區內合法成立並保持良好地位，已獲得在各司法管轄區內從事業務所需的合法資格並保持良好地位，擁有擁有或持有各自資產和從事各自業務所需的全部權力和權限，除非不具備合法資格或良好地位或不擁有上述權力或權限並不能合理地預期以個體或整體而言對公司及其全部子公司的業務、資產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景或公司根據本協議履行其義務的履行產生實質性不利影響（「重大不利影響」）。除在公司最新年度報告中列出的子公司外，公司未直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。 10-K.

(j) 資本公司的授權資本構成已在註冊聲明、定價披露包和招股說明書的”股本描述“部分中規定；公司的所有已發行的股本已被合法有效地授權併發行，並已全額繳納。可免評估並不受任何未得到正當豁免或滿足的限制或類似權益的約束。優先權未經正當放棄或履行，不存在任何未履行的權益或類似權益；除註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述或明確預期的情況外，公司和其子公司均無任何未消除的權益（包括但不限於期權）、購股權或以任何資本股或其他權益形式進行轉換或交換的工具，也無任何與公司或其子公司的股本發行、上述轉換或交換證券、以及上述權益、購股權或期權有關的任何合同、承諾、協議、理解或安排；公司的股本在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所描述的方面均與其相符，且公司直接或間接擁有的子公司的所有股本或其他權益已被合法有效地授權和發行，並已全額繳納。優先權兌現交易所納斯達克納斯達克交易所全球市場經濟其他經證保護財務報表監控業務基本報表與招股說明書和定價資料中的”股本描述“部分一致；公司及其附屬公司所擁有的所有已發行股本與其他股權都已合法有效地授權和發行，並且已全額繳納。可免評估並且無論直接還是間接地，這些公司的所有權都屬於公司，而不受任何第三方的留置權、費用、抵押、安全權益、選舉或轉讓限制或任何其他索賠的約束。

(k) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股權報酬計劃（「公司股權計劃」）所授予的期權（「期權」），（i）每個期權都有意符合1986年修正的《內部稅收法典》（「稅法」）第422條作爲「激勵性股權期權」，（ii）每次授予期權的日期至遲爲該期權根據條款有效的日期，經過了所有必要的公司行爲的授權，包括但不限於公司董事會（或其正式審批並授權的委員會）的批准和必要的股東足夠票數的批准或書面同意，以及相關授予權協議（如有）已得到各方當事人的合法簽署和交付，（iii）每次授予都在各方面完全符合公司股權計劃、《證券交易法》和所有其他適用的法律和監管法規或要求，包括適用的納斯達克全球精選市場的規則和任何其他公司證券當時交易的交易所的規則，並且（iv）每次授予都在公司的財務報表（包括相關附註）中按照美國通用會計準則妥善覈算，並且按照證券交易法和所有其他適用法律的規定披露在公司向委員會提交的文件中。公司沒有自知地授予過也沒有授予股權期權的政策或慣例，也沒有在公司或其子公司或其營運結果或前景公告或其他發佈重大信息相關的股權期權的發佈或其他公開治理的銜接。

(l) 必要的授權。承銷協議。

(m) 本協議已經得到公司的合法授權、執行和交付。證券。

(n) 股票公司已經合法授權發行和出售的股份，在根據本文件規定發行、交付並支付後，將被合法地發行，已經全額支付並且不可再要求付款，將符合註冊聲明書、定價披露文件和招股說明書中對其描述的內容；股份的發行不受任何未經合法放棄或解決的優先購買權或類似權利的限制。

(o) (o)公司或其任何子公司均不違反其章程或章程或類似組織文件，（ii）在任何抵押、信託、貸款協議或其他協議或文件中，公司或其任何子公司在履行或遵守應遵守的任何條款、契約或條件方面存在違約，或任何適用於公司或其任何子公司的任何財產或負債的法規、法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規的違反，除了在(ii)和 /或（iii）上述違約或違反，都不會單獨或總體上對公司及其子公司整體上的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、業績或前景或公司根據本協議的義務履行產生實質性負面影響。（o）本協議在所有實質方面與註冊聲明，定價披露文件和股票發售說明書中的描述一致。

(p) 無違反或違約。 公司或其子公司沒有（i）違反其公司章程或類似組織文件；公司治理。（ii）未處於違約狀態，也未發生任何可能構成違約的事件，即使經過通知或時間流逝或兩者兼具，未履行或遵守公司或其子公司是一方的、或者公司或其子公司受約束的或公司或其子公司的任何財產或資產受約束的任何抵押、抵押權利、信貸協議或其他協議或文書中的任何條款、契約或條件；或（iii）違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但是，對於上述（ii）和（iii）款項的任何違約或違反，若不會單獨或合計對公司有重大不利影響，除外。

(q) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議以及發行和銷售股票，以及根據本協議或定價披露文件和招股說明書完成交易所謂的交易不會（一）違反或導致違反任何條款或任何資產、權利或資產設定任何限制、負債或抵押的抵押、信託契約、貸款合同或其他協議或文件，公司或其任何附屬公司是一方或該公司任何以及欠債協議，（二）違反公司章程或類似的公司組織文件的規定或 ","(三) 違反任何法律法規或任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則或規定，但是（i）和（iii）情況下，任何這樣的衝突、違約、違法、違約、負債或抵押，無論單獨還是總計，都不會造成重大不利影響。公司治理。沒有需要公司獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格的請求，以便執行、交付和履行本協議，發行和出售股票，以及根據本協議所預定的交易，但在符合證券交易委員會（「SEC」）協會和適用州證券法的要求下，和證券交易委員會（「FINRA」）以及保薦商購買和分銷股票的要求下。

(r) 不需要同意。 沒有需要公司獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格的請求，以便執行、交付和履行本協議，發行和出售股票，以及根據本協議所預定的交易，但在證券法下注冊股票，以及適用的州證券法要求下，根據金融業務監管局（「FINRA」）的要求購買和分銷股票。

(s) 法律訴訟。 除了註冊聲明中描述的內容、定價披露包和招股書之外，公司或其任何子公司當前沒有任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、問詢或訴訟程序（「行動」），公司或其任何子公司是或可能是當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產是或可能是主題的，如果單獨或總體上對公司或其任何子公司有不利決定，則可能合理預期產生重大不利影響；據公司所知，沒有任何政府或監管機構威脅或擬議此類行動；（i）當前或未決行動沒有要求根據證券法在註冊聲明、定價披露包或招股書中描述的，而沒有在註冊聲明、定價披露包和招股書中描述；（ii）沒有要求根據證券法提交作爲註冊聲明附件或描述在註冊聲明、定價披露包或招股書中的法規、條例、合同或其他文件，而沒有作註冊聲明附件提交或描述在註冊聲明、定價披露包和招股書中的。

(t) 獨立會計師KPMG LLP已對公司及其子公司的某些基本財務報表進行了認證，根據證券法所要求，KPMG LLP與公司及其子公司是獨立的註冊的上市會計師事務所，並符合委員會和公衆公司會計監督委員會（美國）採納的適用規則和規定。

(u) 除了在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的事項外，公司及其子公司對公司業務重要性的所有不動產和動產都擁有或享有獨有的徵收和物權，除了（i）與公司及其子公司使用不動產和動產相沖突或(ii) 如不能合理地預期，個別或合計對公司有重大不利影響的所有抵押、費用或瑕疵和所有權益。公司及其子公司對於其業務中具有重要性的所有實物和個人財產擁有良好和有權益的擁有或租賃使用權。除非這些財產對公司及其子公司的使用產生或擬產生重大不利影響，或者從合理預期來看，在數量上或總體上，這些財產不會對公司及其子公司造成重大不利影響，否則這些財產均沒有留有任何債權、擔保、權益爭議和不完善的產權瑕疵。

(v) 知識產權。 （一）公司及其子公司擁有或有權使用在其業務中所使用的所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、域名和其他來源指示標誌、版權及可版權化作品、商業祕密、系統、程序、專有或保密信息以及其他全球知識產權、工業財產權和專有權利（統稱爲「知識產權」），這些權利沒有任何留置權、擔保權或負擔，這些知識產權依然有效且未過期，在公司的知識範圍內，任何已授予的知識產權都是有效且可執行的；（二）據公司所知，公司及其子公司在開展各自業務時沒有實質性侵犯、盜用或違反任何人的知識產權；（三）公司及其子公司沒有收到有關知識產權的任何重大索賠書面通知；（四）據公司所知，公司及其子公司的知識產權沒有被任何人侵犯、盜用或違反；（五）除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中的描述外，沒有任何重大法律行動正在進行中或對公司或其子公司有威脅，與知識產權有關；（六）公司及其子公司已採取一切合理措施來保護、維護和保護其知識產權，並要求所有員工和承包商（A）對於商業祕密和機密信息的訪問，與公司或其子公司（如適用）簽訂保密協議，並且（B）對於爲公司或其子公司創作、發明或開發重要知識產權的員工和承包商以書面形式將其全部權益轉讓給公司或其子公司，除非公司或其子公司（如適用）憑藉法律手段取得了這些知識產權的所有權。專有技術：指任何集團公司、任何集團客戶或任何月球客戶或顧客（或其授權代表人）創造、開發或以任何方式提供的任何發明、革新、創意、技術、設計、程序、方法、工藝、算法或專有技術，以及任何軟件、代碼、計算機程序或其他程序或流程體系；具有充分穩定的知識產權，公司及其子公司在其各自業務中使用的所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、域名和其他源標誌、版權和可版權化作品、商業祕密、系統、程序、專有或保密信息以及其他全球知識產權、工業財產權和專有權利（統稱爲「知識產權」），所有這些知識產權均不受留置權、擔保權或負債的限制，這些知識產權均存在且尚未過期，並且據公司所知，已授予的知識產權均有效且可執行；據公司所知，公司及其子公司在其各自業務中未實質性侵犯、盜用或違反任何人的知識產權；公司及其子公司未收到任何關於知識產權的重大索賠書面通知；據公司所知，公司及其子公司的知識產權未受到任何人的侵權、盜用或違反；除註冊說明書、定價披露文件和招股說明書中所述外，沒有對公司或其子公司與知識產權有關的任何重大行動正在進行或受到威脅；公司及其子公司已採取一切合理步驟來保護、維護和保障其知識產權，並要求所有員工和承包商（A）簽署與公司或其子公司（如適用）有關商業機密和機密信息的保密協議，並且（B）以書面形式對爲公司或其子公司創作、發明或開發重要知識產權的員工和承包商進行轉讓，除非公司或其子公司（如適用）憑藉法律手段取得這些知識產權的所有權。保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 (i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、域名和其他來源指示標誌、著作權和可著作權化作品、商業祕密、系統、流程、專有或保密信息及其他全球知識產權、工業財產權和專有權利（統稱爲「知識產權」），在各自經營活動中自由使用，並且沒有擔保、擔保權或限制，且這些知識產權現存且未過期；據公司所知，已授予的知識產權有效且可執行；（ii）據公司所知，公司及其子公司的經營活動不會實質性侵犯、盜用或違反任何人的知識產權；（iii）公司及其子公司沒有收到有關知識產權的重大索賠書面通知；（iv）據公司所知，公司及其子公司的知識產權未受到任何人的侵犯、盜用或違反；（v）除了在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中描述的以外，沒有任何關於公司或其子公司與知識產權相關的重大行動正在進行或受到威脅；（vi）公司及其子公司已採取一切合理措施來保護、維護和保障其知識產權，並要求所有員工和承包商：（A）對於可以訪問商業機密和機密信息的人員，與公司或其子公司（適用）簽署保密協議；（B）對於爲公司或其子公司創造、發明或開發重要知識產權的員工和承包商，在書面形式上將所有權利轉讓給公司或其子公司（適用），除非公司或其子公司（適用）憑藉法律手段獲得了該知識產權的所有權。

(w) 美國食品藥品監督管理局（「FDA」）合規。 公司及其子公司以及據公司所知，其代理人：(i) 在所有重大方面都遵守了美國食品和藥物管理局的所有法規、規章或條例（包括但不限於經修訂的《聯邦食品、藥品和化妝品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）（「FDCA」）及其下的實施條例）、美國衛生與公共服務部（「HHS」）和其他政府或適用於任何產品、服務的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置的監管機構，公司及其子公司的運營或活動（「適用法律」）；（ii）擁有所有重要許可，分許可證，證書、認證、批准、許可、豁免，相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的必要授權、許可證、註冊、認證及其補充或修正（「授權」）開展各自業務或任何適用法律和此類授權的要求均有效且完全有效，公司及其子公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款； (iii) 尚未收到任何書面通知，說明食品和藥物管理局、HHS或任何政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，而且據所知公司，沒有任何政府或監管機構正在考慮採取任何此類行動；並且（iv）尚未收到任何美國食品和藥物管理局483表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信、警告信或任何其他書面信函或 FDA、HHS、其他政府或監管機構或任何法院或仲裁員發出的指控或主張的通知不合規附帶任何適用的法律或授權，據了解公司，沒有任何政府或監管機構正在考慮採取任何此類行動。

(x) 臨床前和臨床研究和測試。 (i) 由公司及其子公司進行或代表公司進行或贊助的臨床前研究、臨床研究和臨床試驗（「研究」）過去和現在都在進行，如果仍在進行中重要方面符合適用法律、授權和醫療保健法（如適用），包括 21 C.F.R. 第 11 部分和第 58 部分；(ii) 公司及其子公司以及據公司所知，其代理人不知道任何未在《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股說明書》中描述或提及的研究結果與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述或提及的研究結果存在重大不一致或受到重大質疑的任何研究註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書；以及 (iii) 公司及其子公司以及據公司所知，其代理人尚未收到任何書面通知、信函或其他 FDA、HHS 或任何政府或監管機構要求或威脅終止、暫停或實質性修改任何研究的通信。

(y) 遵守醫療保健法。公司及其子公司及其董事、高級職員和員工，而且，據公司所知，其代理人在所有方面都遵守了所有適用的醫療保健法，並且沒有從事可能導致虛假索賠的活動（如適用）責任、民事處罰或強制性或許可性排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響效果。就本協議而言，在適用於公司及其子公司的運營的範圍內，「醫療保健法」是指所有地方、州、聯邦和外國醫療保健法律，包括但不限於： (i) FDCA；(ii)

所有適用的聯邦、州和地方醫療保健欺詐與濫用法，包括但不限於《禁止回扣法》（42 U.S.C.第1320a-7b(b)）第1320a-7b(b)節民事虛假索賠法（31 U.S.C.第3729節及其後續章節），刑事虛假索賠法和虛假陳述法（42 U.S.C.第1320a-7b(a)）第1320a-7b(a)節 18 U.S.C.第286、287、1347和1349節，《1996健康保險可移植性和責任法案》（HIPAA）下的醫療保健欺詐刑事規定（42 U.S.C.第1320d et seq.），史塔克法（42 U.S.C.第1395nn），民事罰款法案（42 U.S.C.第）， 1320a-7a) 排除法案（42 U.S.C.第1320a-7）第1320a-7節並且根據42 U.S.C.的透明度報告要求。第1320a-7h部分；（iii）HIPAA，由醫療信息技術促進經濟和臨床健康法律修訂（42 U.S.C.第17921等），以及所有其他適用於醫療信息或醫療記錄的法律；（iv）Medicare（社會保障法案的第XVIII章）和Medicaid（社會保障法案的第XIX章）法規和適用於政府資助或支持的醫療保健計劃的法律；（v）在適用的聯邦、州、地方或外國法律或與衛生保健有關的監管機構下的許可、質量、安全和認可要求；（vi）根據此處列出的法規制定的任何規則和法規，以及任何其他適用的聯邦、州或地方醫療保健法律；和（vii）根據該醫療保健法律及其適用的、任何州或外國的類似法規所制定的適用指令，每個都可能已經修訂。公司及其子公司，據公司所知，任何代理機構都沒有收到有關任何產品、服務、操作或活動嚴重違反任何醫療保健法律的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，公司也沒有任何這樣的索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動即將發生的知識。公司及其子公司，據公司所知，任何代理機構也不是任何政府或監管機構或第三方指控任何產品、服務、操作或活動嚴重違反任何醫療保健法律的任何法庭、仲裁員、監管機構或第三方提起任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、仲裁或其他行動的當事方。此外，公司及其子公司，據公司所知，他們的僱員、官員、董事或公司知道的代理機構也未被從事任何政府醫療保健計劃或人類臨床研究的參與性中暫停、停職、取消資格，或被暫停、停職、取消資格的政府調查、調查、訴訟或類似行動所涉及。非指控、非起訴、非訴訟、非仲裁、非行動、非訴訟、非調查; （七）公司不是任何公司的一方，也沒有任何持續報告義務，根據任何公司的誠信協議、延期或非起訴協議、監控協議、同意法令、修正計劃或類似協議，該公司與任何適用監管機構強制執行的類似協議; （八）本公司及其僱員、高管和董事們沒有被任何政府醫療保健計劃或人類臨床研究暫停或取消參與資格，且公司知道沒有接受政府查詢、調查、審理或其他類似行動，這些行動可以合理地預期會導致停用、暫停或取消參與資格。此外，公司及其子公司，據公司所知，他們的僱員、官員、董事或公司知道的代理機構也未被從事任何政府醫療保健計劃或人類臨床研究的參與中暫停、停職、取消資格，或被暫停、停職、取消資格的政府調查、調查、訴訟或類似行動所涉及。

(z) 監管申報。 公司及其子公司，並且據公司所知，其代理商已經根據適用法律、授權或相關醫療法規要求，提交了所有重要的報告、文件、聲明、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正材料，並且所有這些重要報告、文件、聲明、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正材料在提交的日期上基本上完整準確（或在後續提交時得到了更正或補充）。

(dd)沒有未披露的關係公司及其子公司與其他股東、董事、官員、股東、客戶、供應商或其他關聯公司之間不存在直接或間接的關係，該關係需要在各個註冊聲明和招股說明書中進行描述，並且在這些文件和定價披露文件中沒有進行描述。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。投資公司法案公司無需在1940年修訂的《投資公司法》及其下屬規章制度的意義範圍內，以及《註冊聲明書》，《定價公開披露文件包》和《招股闡述》中所述，註冊爲「投資公司」或被「投資公司」控制的實體。

(cc) 稅務。 公司及其子公司已繳納所有收入和其他重要聯邦、州、當地和外國稅款，並已在截至本文件日期前支付或報稅的所有稅款，除非在《註冊聲明書》、《定價公開披露文件包》和《招股闡述》中另有披露，否則公司或其子公司或其各自的財產或資產存在任何被主張的稅款不足。

終止許可和許可。 公司及其子公司擁有所有許可證。子許可證，發出的證書、許可證、登記證和其他授權^通過和h已經向必要的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構做出了所有必要的聲明和申報，以便擁有或租賃各自的資產或經營各自業務，正如在每份註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中所描述的；除非不具備或未進行該等聲明和申報不會單獨或總體上造成重大不利影響；並且除非在每份註冊聲明書、定價披露包和招股說明書中所描述的，公司或其任何子公司均未收到關於任何此類許可證的撤銷或修改的書面通知，授權，授權證書，許可證或授權將按常規更新，除非指定，不然公司及其任何附屬公司不會收到任何通知指定其非法繼承此類許可，授權證書，許可證或授權或任何理由，相信此類許可，子許可，證書，許可或授權不會按照正常程序更新。證書、許可證、註冊或授權，或者有理由相信任何這類許可證、授權，授權證書，許可證或授權將按常規更新，除非指定，不然公司及其任何附屬公司不會收到任何通知指定其非法繼承此類許可，授權證書，許可證或授權或任何理由，相信此類許可，子許可，證書，許可或授權不會按照正常程序更新。證書、許可證、註冊或授權將不會在正常情況下續訂，除非此類撤銷、修改或不續訂不會單獨或總體合理預期會產生重大不利影響。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。沒有勞動爭議。 公司及其子公司的員工沒有與公司或其任何子公司存在或正在計劃或威脅的勞動糾紛，公司也沒有意識到有任何現有或即將發生的勞動糾紛，與其或其子公司的主要供應商、承包商或客戶的員工除外，除非該糾紛不會對公司產生重大不利影響。公司及其子公司沒有收到任何與其簽訂的集體協議取消或終止的通知。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。環境問題。（i）公司及其子公司（x）遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令和其他具有法律效力的要求，以及涉及污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險物質或廢物（包括生物危險廢物和醫療廢物）、污染物或污染物的環境法（統稱「環境法」）以及（y）已獲得並遵守了下列所有適用的環境法下所要求的所有許可、證書或其他授權或批准，並沒有違反任何環境法；（z）沒有收到任何與環境法有關的實際或潛在的責任或義務的通知，包括對任何危險物質或廢物、污染物或污染物的使用、處置或釋放的調查或整治，或與人類接觸危險物質或廢物相關的通知，並且沒有任何知識表明會發生任何事件或狀況導致此類通知；（ii）與公司或其相關的環境法相關的成本或負債。

在除（i）和（ii）之外的任何事項上，其影響不會對公司或其附屬公司合理預期產生重大不利影響；並且（iii）除了定價披露文件和招股說明書中描述的情況之外，（x）不存在關於公司或其附屬公司在任何環境法律下與政府或監管當局共同作爲當事方的訴訟，除非合理相信不會對其處以300,000美元或以上的貨幣制裁，（y）公司及其附屬公司不知道與環境法律的合規性、環境法律的義務或其他責任以及涉及危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的問題或事實，這些問題或事實可能會合理預期對公司或其附屬公司產生重大不利影響；（z）公司及其附屬公司均不預期與環境法律相關的實質性資本支出。

(gg) 危險物質。公司（或公司所知，對於公司可能被追究有法律責任的行爲或不作爲，包括前身）在其擁有、經營或租賃的任何物業或設施上，或在任何其他物業或設施上，在違反任何環境法律的情況下，沒有儲存、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放有害物質，這種方式或數量或位置可能會合理地預期在任何環境法律下承擔任何責任，除非有違規或責任的行爲不會對其產生重大不利影響。「有害物質」是指任何物質、化學物質、廢物（包括生物危險廢物和醫療廢物）、污染物、污染物、混合物或其組分，在任何形式或數量中，包括石油（包括原油或其任何餾分）和石油產品、石棉和含石棉材料以及放射性物質，受環境法律監管或可能導致責任。「釋放」是指在環境中或在任何建築物或結構中或從環境中或從建築物或結構中的任何部位內、入和通過之間溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、注射、逃逸、濾出、傾倒、處理、存放、分散或遷移的任何行爲。

(hh)遵守ERISA(i) 按照《1974年修訂版職工退休收入安全法》（ERISA）第3(3)條的意思，公司或其「受控集團」的任何成員（指根據ERISA第4001(a)(14)條的規定與公司在實際控制下的任何實體，無論是否已註冊成公司，或者根據稅法第414(b)，(c)，(m)，(o)條的規定將視爲與公司構成共同僱主的任何實體）將要承擔任何責任的每個僱員福利計劃（以下簡稱「計劃」）已根據計劃條款及適用的法令、法規、決定和規定，包括但不限於ERISA和稅法，得以維持； (ii) 沒有發生任何違禁交易，按照ERISA第406條或稅法第4975條的意思，與任何計劃有關的，排除根據法定或行政豁免而執行的交易； (iii) 對於適用稅法第412條或ERISA第302條的融資規則的每個計劃，沒有計劃未能（無論是否豁免），或者合理預計會未能達到，滿足適用於該計劃的最低融資標準（根據ERISA第302條或稅法第412條的意思）； (iv) 沒有任何計劃處於或合理預計會處於「處於危險狀態」（根據ERISA第303(i)條的意思），也沒有任何「多僱主計劃」（根據ERISA第4001(a)(3)條的意思）計劃處於「瀕危狀態」或「臨界狀態」（根據ERISA第304和305條的意思）； (v) 每個計劃的資產公允市值超過該計劃下所有權益的現值（根據用於籌資該計劃的假設確定）； (vi) 沒有發生任何「報告事項」（根據ERISA第4043(c)條和相關法規的意思）

根據該法頒佈）已經實施或有理由預計會發生；(vii) 每項旨在獲得《守則》第401 (a) 條資格的計劃都具有這樣的資格，什麼都沒有已經發生，無論是由於行動還是不採取行動，都將導致此類資格的喪失；(viii) 公司和公司受控集團的任何成員均未發生或合理預期將產生任何 ERISA第四章規定的與計劃（包括計劃內的「多僱主計劃」）有關的責任（在正常情況下無違約情況下對本計劃的繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費除外） ERISA第4001（a）（3）條的含義）；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：（A）增加公司要求向所有計劃繳納的繳款總額或與公司及其受控集團關聯公司本財年度的受控集團關聯公司及其受控集團附屬公司最近完成的此類捐款金額的比較財政年度；或 (B) 增加公司及其子公司的「累計退休後福利債務」（按會計準則編纂主題的定義） 715-60) 與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額相比，但與本（i）至（ix）中規定的事件或條件有關的每種情況除外，不然，單獨或總體上產生重大不利影響。

(ii) 披露控制。公司及其子公司維持有效的「披露控制和程序」體系（定義見規則） 13a-15 (e) 根據《交易法》），符合《交易法》的要求，以及旨在確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制措施和程序，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《規則》的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估 13a-15 根據《交易法》。

(jj) 會計控制。 公司及其子公司維護「財務內部控制」體系報告”（定義見規則 13a-15 (f) （根據《交易法》），旨在符合《交易法》的要求，由其設計或在其監督下設計的各自的主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員，爲財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證符合公認會計原則的目的。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的授權；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產管理層的一般或具體授權；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動； (v) 註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地呈現了所有材料中所需的信息尊重並根據委員會適用的規則和準則編寫.基於公司根據《上市規則》對其財務報告內部控制的最新評估 13a-15 (c) 根據《交易法》，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。這個公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有重大缺陷和重要內容

設計或運營財務報告內部控制方面的弱點，已經或可能會對公司的記賬、處理、總結和報告財務信息造成不利影響；以及（ii）涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中擔任重要角色的員工的任何欺詐行爲，無論涉及的金額大小。

(kk)可擴展業務報告語言. 在註冊聲明中包含或參考的可擴展商業報告語言互動數據，在所有重要方面充分呈現了相關要求的信息，並且依照證券交易委員會適用的規則和準則進行了準備。

(ll)保險。 公司及其子公司對其各自的財產、經營、人員和業務擁有保險，包括經濟損失險。該保險金額和推定足以保護公司及其子公司及其各自的業務免受損失和風險，在公司合理的信念下，公司及其子公司都沒有收到任何保險人或其代理人的通知，要求進行資本改進或其他支出以繼續該保險，也沒有理由認爲公司將無法在保險到期時續簽現有的保險或以合理成本從類似的保險人獲得類似的保險以繼續業務。

(mm) 網絡安全; 數據保護。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲「IT系統」）在公司及其子公司目前所從事的業務中是足夠且按照要求運行和執行的，沒有任何錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他污染物，除非各自或合計都不能合理地預料到會產生重大不利影響。公司及其子公司已經實施並保持了商業上合理的控制、政策、程序和保護以維護和保護其商業祕密和機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、冗餘性和安全性（包括所有個人、可識別身份、敏感、機密或受規管的數據（「個人數據」））的商業合理控制、政策、程序和保護以維護和保護其商業祕密和機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、冗餘性和安全性（包括所有個人、可識別身份、敏感、機密或受規管的數據（「個人數據」））的商業合理處理和保護以經營相關業務，並且未發生過任何違反、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，除非已經補救並且沒有產生重大費用或責任或通知其他人的義務，也沒有內部審查或調查涉及這些事項的事件。公司及其子公司目前符合所有適用的法律、法規和所有法院或仲裁機構、內部政策和合同義務與IT系統和個人數據的隱私和安全以及未經授權使用、訪問、不當佔用或更改保護這些IT系統和個人數據的判決、命令、規則和規定的法律義務，公司已經實施了備份和災難恢復技術，與行業標準和實踐基本一致。

(nn)沒有非法支付。 公司及其子公司、任何董事或高管，以及據公司所知與公司或其子公司有關或代表公司或其子公司行事的任何僱員、代理人、附屬機構或其他人員均未使用任何公司資金用於任何非法的政治活動的捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；未做出或採取任何直接或間接非法支付的要約、承諾或授權行爲。

或對任何國外或國內政府或監管機構官員或員工，包括任何政府所有或控制實體或任何公共國際組織的官員或員工，或代表上述任何實體或政黨官員或政治候選人以官方身份行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治候選人； (iii）違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗行爲法》的任何規定，以及有關在國際商業交易中打擊外國公務員賄賂的經合組織公約的任何適用法律或法規，或犯有《2010年英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的罪行；或（iv）採取了進一步促成任何非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、回報、影響費用、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已制定、實施並執行，並將繼續制定、實施並執行旨在促進並確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(oo)遵守反洗錢法律。公司及其子公司的業務始終符合適用的財務記錄保存和報告要求，包括1970年修訂的貨幣和外匯交易報告法以及公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、規則和規定以及由任何政府或監管機構管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱爲「反洗錢法律」），且公司或其子公司在涉及反洗錢法律的法院或政府或監管機構、權力機構或機構或任何仲裁員之前沒有進行任何訴訟或審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(pp) 公司及其子公司，公司的任何董事或高管，以及據公司所知，任何僱員、代理人、關聯公司或代表公司或其子公司行事的其他人，目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部的外國資產控制辦公室或美國國務院，以及沒有被列爲「特別指定國家」或「被封鎖人員」)實施或執行的任何制裁的對象或目標，也不是聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱「制裁」)的對象或目標，公司或其子公司也不位於或組織成立於或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞所謂的烏克蘭扎波羅熱區和赫爾松區的受控地區，頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區（以下簡稱「受制裁國家」）；公司將不會直接或間接使用此次股票發行的收益，或將這些收益借出、貢獻或以其他任何方式提供給任何子公司、合資經營夥伴或其他個人或實體，用於資助或促進任何處於制裁名單的人在資助或促進時的業務或活動，用於資助或促進任何受制裁國家的業務或以任何其他方式導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他角色）違反制裁規定。自2019年4月24日起，該公司及其子公司未知情地與處於制裁名單或任何受制裁國家的個人或實體進行交易或業務往來。所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞(下稱「受制裁國家」)；公司也不會直接或間接使用本次股票發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人或實體出借、貢獻或以其他方式提供此類款項，(i) 用於資助或促進在資助或促進時是制裁對象或目標的任何人的活動或業務，(ii) 用於資助或促進在受制裁國家的任何業務或活動，或者(iii) 以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁。在過去的五年中，公司及其子公司未知情下參與或現在未知情下參與任何與在交易或交易時是制裁對象

(qq) 無子公司限制公司的任何子公司目前沒有被禁止直接或間接地根據任何協議或其他文件支付任何股息給公司，以及在該子公司的股權或類似權益上進行任何其他分配，償還公司對該子公司提供的任何貸款或墊款，將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或該公司的其他子公司。

(rr)沒有券商費用。 公司及其子公司與任何人（本協議之外）無簽訂任何合同、協議或約定，不會因這些合同、協議或約定而導致任何人（包括所有承銷商）對其或承銷商就股票的發售和銷售產生有效索賠要求，包括但不限於券商佣金、找頭費或類似款項。

(ss)沒有註冊權利。根據《證券法》的規定，由於提交給證券交易委員會的註冊申報文件和發售股票，任何個人無權要求公司或其任何子公司登記銷售公司股份，除非已經適當放棄並在註冊申報文件、價格披露包和招股說明書中描述的那些權利。

(tt) 禁止穩定。 該公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可能會造成或導致公司股票價格穩定或操縱的行動。

(uu) 按金規則無論是股票的發行、銷售和交付，還是公司根據註冊聲明、定價披露文件和招股說明書所描述的用途所產生的收益，都不會違反聯邦儲備系統理事會的第t、第U或第X條規定。

(vv) 前瞻性聲明。 此註冊申報文件、定價披露憑證包或招股說明書中包含或引用的與前瞻性聲明（依據證券法第27A條和證券交易所法第21E條的定義）有關的信息未經合理依據或不按誠信原則進行，也未作出或重申其他披露。

(ww) 公司沒有注意到包含或引用於任何註冊聲明、定價披露包或招股說明書中的統計數據和市場相關數據不基於或來源於在所有方面都是可靠和準確的數據來源。未發現任何引起公司相信該註冊申報文件、定價披露憑證包和招股說明書中所包含或引用的統計和市場相關數據不來自可靠和準確的來源，且在所有重要方面都是準確的。

(xx) 《薩班斯-奧克斯利法案》。目前公司或公司董事或高級管理人，就其職務所知，未發現公司在執行股市改革與企業問責法案等相關法例以及有關規章的過程中存在任何失誤。這些法例包括與貸款有關的第402條和與認證相關的第302條和第906條。

(yy) 在提交註冊申明書和任何後續有效的修正案時，至少在公司或任何發售參與者進行股票發售的最早時間，以及在此時，公司不是「不合格發行人」，如證券法405條所定義。公司已根據證券法456(b)(1)規定支付了本次發售的登記費用，或將在該規定規定的時間內支付這種費用（不考慮其中的附屬條款），並且在截止日期之前支付這種費用。在提交註冊申明書和任何後續有效的修正案時，至少在公司或任何發售參與者進行股票發售的最早時間，以及在此時，公司不是「不合格發行人」，如證券法405條所定義。公司已根據證券法456(b)(1)規定支付了本次發售的登記費用，或將在該規定規定的時間內支付這種費用（不考慮其中的附屬條款），並且在截止日期之前支付這種費用。真實根據證券法規164(h)(2)條規定的意義，在此日期，公司不是「被排除者」，如證券法規405條所定義。

(zz) 沒有由公司或其子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股票得到「國家認可的統計評級機構」評級，如交易所法3(a)(62)所定義。在收盤日期之前，公司或其子公司發行或擔保的債券、可轉換證券或優先股均未獲得「全國認可的統計評級機構」評級，如《證券交易法》第3(a)(62)條所定義。

4. 公司的進一步協議。公司與每一家承銷商在契約中立約並同意：

(a) 必需提交的文件。 公司將在《證券法》第424(b)和規則430A、430C規定的時間內向委員會提交最終招股說明書，將根據《證券法》第433條的規定提交任何發行人自由書面說明書；公司將及時提交公司根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14條或15(d)條向委員會提交的所有報告或任何確定性的代理或信息聲明，以及在招股說明書日期之後，以及在要求提供股票發售相關招股說明書的情況下，公司將在紐約時間上午10點之前（以前）將招股說明書和每份發行人自由書面說明書的副本交付給代表合理請求的承銷商。

(b) 副本的傳遞。 公司將免費交付以下文件給代表（一）根據代表的書面要求，提交註冊聲明的兩份簽署副本以及提交的所有修正和與之提交的所有附件和同意文件，和文件捲入引用；（二）向每個承銷商（A）提交註冊聲明的一份副本以及提交的所有修正（不包含附件）；（B）在信息披露期間（見下文定義），向代表提供代表合理請求的《說明書》（包括所有修訂和附件並與之提交的文件以及每個發行人免費撰寫的說明書）的許多副本。在此使用的術語《說明書》傳遞期間》是指自股票公開發行的首個日期之後的時間段，在承銷商的法律顧問認爲需要依法交付有關該股票的《說明書》（或根據《證券法》第172條規定需要交付但未交付的情況下），與任何承銷商或經銷商銷售該股票相關聯。

(c) 修訂、補充、發行人自由書面招股計劃。 在製作、準備、使用、授權、批准、涉及或提交任何發行人自由書面說明書之前，並且在提交任何修訂或補充註冊聲明、定價披露套件或《說明書》之前，無論在註冊聲明生效之前還是之後，公司均向代表和承銷商的律師提供擬議發行人自由書面說明書、修訂或補充副本供審查，且不得製作、準備、使用、授權、批准、涉及或提交任何代表合理反對的發行人自由書面說明書或提交任何代表合理反對的擬議修訂或補充副本《註冊聲明》。

(d) 通知代表。 公司將及時告知代表並以書面形式確認以下事項：（一）註冊聲明的任何修訂文件已提交或生效；（二）定價披露套件、《說明書》、任何發行人自由書面說明書或《說明書》的任何修正文件已提交或發佈；（三）委員會就註冊聲明的任何修訂文件或《說明書》或關於註冊聲明的任何其他請求或來自委員會的任何評論的接收提出的任何請求。

任何額外信息的佣金（iv）發佈的註冊聲明生效的任何命令暫停，或者阻止或暫停使用任何初步招股意向書，任何定價披露文件或招股說明書或公司知悉的針對此目的提起的或根據《證券法》第8A條提起的任何訴訟；（v）在招股說明書交付期內發生的任何事件或情況，使得招股說明書，任何定價披露文件或任何發行人自由撰寫招股說明書在其當時修訂或補充後包含任何不實陳述或省略了必要的實質性事實以使其陳述根據，當招股說明書，定價披露文件或任何此等發行人的自由撰寫招股說明書在交付給買方時存在的情況下，不會誤導；以及（vi）公司接到有關股份在任何司法管轄區供售的資格暫停的通知，或者公司知悉的就此目的提起的或有威脅的任何訴訟；公司將盡合理努力阻止發佈任何此類暫時暫停註冊聲明生效的命令，阻止或暫停使用任何初步招股意向書，任何定價披露文件或招股說明書或暫時暫停這些股份的任何資格，並且如果發出此類命令，將盡快獲得其撤回。

(e) （1）如果在招股說明書交付期間（i）發生任何事件或發展，導致招股說明書被修訂或補充後包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使在向購買者交付招股說明書時，在相關情況下　　　　　　　　　　不具有誤導性，或（ii）有必要修訂或補充招股說明書以符合法律，公司將盡快向承銷商通知並立即準備，並根據上述第（c）款向委員會提交併向承銷商和委託人指定的經銷商提供該類修訂或補充招股說明書（或包含於其中並提交給委員會的任何文件並引用在內）的文件，以便在向購買者交付招股說明書時，在相關情況下不具有誤導性，或以便招股說明書符合法律，和（2）如果在認購截止日之前的任何時間內，(i)任何事件或發展發生或存在，導致作爲修訂或補充後的定價披露文件的定價披露文件將包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的實質性事實以使在向購買者交付定價披露文件時，在相關情況下不具有誤導性，或(ii)有必要修訂或補充定價披露文件以符合法律，公司將盡快向承銷商通知並立即準備，並根據上述第（c）款提交給委員會（在所要求的範圍內）並向承銷商和委託人指定的經銷商提供該等修訂或補充定價披露文件（或包含於其中任何要提交給委員會進行引用的文件）的文件，以便在向購買者交付定價披露文件時，在相關情況下不具有誤導性，或以便定價披露文件符合法律。（1）如果在招股說明書交付期內發生（i）任何事件或情況，使得招股說明書在其當時修訂或補充後包含任何不實陳述或省略了任何必要的實質性事實以使其根據當時招股說明書交付給買方的情況下，並不誤導或（ii）有必要修訂或補充招股說明書以遵守適用法律，公司將立即通知承銷商並立即準備，並根據段落（c）所述，向委託人和其代表可能指定的經銷商提交招股說明書（包括需提交給委託人和委託人的經銷商的任何文件以及納入其中的文件）的任何修訂或補充，使得招股說明書如此修訂或補充後的陳述（包括需提交給委託人和委託人的經銷商以及納入其中的文件）將不會在招股說明書交付給買方時，基於當時情況，是誤導的，或以便招股說明書遵守法律，並且（2）如果在最終交割日前的任何時間內（i）發生任何事件或情況，使得定價披露文件在其當時修訂或補充後包含任何不實陳述或省略了任何必要的實質性事實以使其根據當時定價披露文件交付給買方的情況下，並不誤導或（ii）有必要修訂或補充定價披露文件以遵守法律，公司將立即通知承銷商並立即準備並，根據段落（c）所述，提交給委託人（在必要時）和向委託人的經銷商提交定價披露文件（包括需提交給委託人和委託人的經銷商的任何文件以及納入其中的文件）的任何修訂或補充，使得定價披露文件如此修訂或補充後的陳述將不會在定價披露文件交付給買方時，基於當時情況，是誤導的，或以便定價披露文件遵守適用法律。

(f) 藍天合規。 公司將盡商業上的合理努力，如有必要，在承銷商的合作下，使股票符合承銷商合理要求的證券或藍天法的要求，並將盡商業上的合理努力，在承銷商的合作下，如有必要，繼續使這些資格保持有效，以便在需要分銷股票的期間。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果公司在其他情況下不需要在任何這樣的司法管轄區註冊，也不需要作爲外國公司或其他實體或證券交易商進行註冊，也不需要在任何這樣的司法管轄區提交任何一般訴訟代理人同意書，也不需要在任何這樣的司法管轄區納稅，那麼公司將不需要滿足這些要求。

(g) 收益報告。 公司將盡快向其證券持有人和代表公開一個符合《證券法》第11條(a)和委員會在此基礎上制定的規則158號的規定的盈利報表，報告期不少於12個月，開始時間爲註冊聲明的「生效日期」(根據規則158號的定義)，但如果在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(「EDGAR」)或任何後繼系統中提交，則公司將被視爲向其證券持有人和代表提供了這樣的報表。

(h) 清晰市場。 在《招股書》日期後的90天內，公司將不會，或公開透露意圖，(i) 出售、抵押、出售、賣出任何購買期權或出售合同、購買或出售任何合同、授權購買、租賃或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股票或任何轉換爲股票或可行使或可交換爲股票的證券，並且不會向美國證券交易委員會提交涉及股票的註冊聲明，或 (ii) 進入任何轉讓股票經濟利益的掉期或其他協議，無論任何由以上第一項或第二項中描述的交易是否交割股票或其他證券、以現金或其他方式，未經J.P. 摩根證券有限責任公司、TD證券(美國)有限責任公司和Jefferies有限責任公司的事先書面同意，除了此處擬售股票。

上述限制不適用於(i) 根據本協議日前已發行的或《招股說明書》中描述的可轉換或可交換證券的轉換或交換而發行的股票或可轉換或行權證券，或期權（包括淨行權）的行使，或 RSU（包括淨結算）的結算； (ii) 根據《招股說明書》中描述的有效股權補償計劃條款向公司員工、高管、董事、顧問或顧問發放股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，並根據收盤日的有效股權補償計劃條款發行股票或可轉換或行權證券或可交換證券（無論是否行使股票期權或其他方式）； (iii) 在收盤日後立即發行的股票總數的5％以下的發行，用於收購或其他類似戰略交易，前提是接受者與承銷商實質上是以附件A的形式達成協議；(iv) 根據本協議日前已實施的計劃而發行的或將要發行的證券的Form 下的任何註冊聲明的申請，或者如是的招股說明書中描繪的或因收購或類似戰略交易而要求的福利計劃條款；鎖定期與承銷商簽訂《附件A》所附表格實質上相同的協議；S-8 於2022年8月10日與Cowen and Company, LLC（以下簡稱「Cowen」）簽訂的《銷售協議》及於2022年10月31日 Cowen, LLC簽署的《銷售協議》的第1號修正案之間的《銷售協議》之間的銷售，但上述銷售在招股說明書發佈之日起30天內不得進行。

(i) 用途。 公司將根據《註冊聲明書》，《定價披露套裝》和《招股說明書》「資金用途」一節的描述，將所得的淨收入用於投資。

(j) 禁止穩定。 該公司及其子公司或附屬公司將不會直接或間接採取任何旨在或可能合理地預計導致或導致該公司股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。 公司將盡最大努力將股票列入納斯達克全球精選市場交易所。

(l) 報告。 在本協議簽訂之日起一年內，只要股票未註銷，公司將在有可用的情況下，將所有報告或其他通信（財務或其他）提交給代表，並提供給或提交給委託或任何國家證券交易所或自動報價系統的報告和財務報表的副本。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司將被視爲向代表提交了這些報告和基本報表，文件提交到EDGAR或任何後續系統的程度。

(m) 公司將根據善意開發的合理程序，爲未按照證券法規第433條規則和要求向委員會提供份規定期限的發行人自由書面說明書留存副本進行規定的時間段要求。根據誠信發展的合理程序，公司將保留每份未按照《證券法》第433條規定向證券交易委員會（Commission）提出的每份發行人自由書面招股說明書的副本。

(n) 存檔更改如果在註冊聲明初始生效日期的第三週年（「更新截止日期」）前，承銷商尚有未售出的股票，則公司將在更新截止日期前，如果尚未這樣做並且有資格這樣做，提交一份新的自動擱置註冊聲明，與代表合理滿意的形式相關聯。如果公司沒有資格提交自動擱置註冊聲明，則公司將在更新截止日期前，如果尚未這樣做，提交一份與代表合理滿意的形式相關聯的新擱置註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明在更新截止日期後的180天內被宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以允許股票的發行和銷售繼續按照與股票相關的舊註冊聲明中所 contempl。在此提及的註冊聲明應包括這樣的新自動擱置註冊聲明或這樣的新擱置註冊聲明。

5. 承銷商的某些協議每個承銷商在此表示並同意：

（一）公司在《證券法》第405條下規定的「自由撰寫招股書」中並未使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何「自由撰寫招股書」（該術語包括通過公司向委員會提供的並未納入註冊聲明並通過參考，以及公司發表的任何新聞稿）；

(b) 在未經公司事先書面同意的情況下，不會使用任何包含發行股份最終條件的自由撰寫說明，除非此類條件已包含在向證券交易委員會提交的自由撰寫說明中。

6. 承銷商的義務條件。每個承銷商購買在交割日購買的擔保股份數或在附加交割日購買的選擇股份數的義務，依據公司根據本協議履行的承諾和其他義務以及以下附加條件執行：

(a) 登記合規性；無止損市價單。 暫停註冊聲明生效的任何命令不得生效，證券交易委員會不會有針對此目的或根據證券法第8A條對其造成威脅的訴訟程序正在進行中；招股說明書和每份發行人自由撰寫說明已按照證券法及時向證券交易委員會提交（對於發行人自由撰寫說明，根據證券法規則433的要求），並根據本協議第4(a)條的規定進行；並且證券交易委員會對額外信息的所有請求已被合理滿足，得到了代表的合理滿意。

(b) 陳述與擔保。 公司在此所包含的陳述和保證應爲準確無誤，在結算日或根據具體情況的附加結算日也應爲準確無誤；並且該公司及其高管在遵守本協議交付的任何證書上所作的陳述也應在結算日或根據具體情況的附加結算日上爲準確無誤。

(c) 無重大不利變化。 第3(h)條所述類型的任何事件或條件不得發生或存在，該事件或條件未在定價披露文件（不包括任何修正案或補充）和招股說明書（不包括任何修正案或補充）中描述，且代表判斷，該事件或條件不可行或不宜繼續進行股票發行、銷售或交付，無論是在結算日期還是附加結算日期，具體情況應符合本協議、定價披露文件和招股說明書規定的條款和方式。

(d) 執行官證書。 代表應在結算日期或附加結算日期收到公司首席財務官或首席會計官以及另一名令代表滿意的公司高級執行官的證明，證明（i）上述官員已仔細覈查了註冊聲明、定價披露文件和招股說明書，並據官員所知，本協議第3(b)和3(e)條所述陳述屬實且正確，（ii）證實公司在本協議中的其他陳述和擔保屬實且正確，公司已履行了本協議規定在結算日期或附加結算日期之前或當天應完成的所有協議並滿足所有條件，（iii）具有上述第（a）和（c）款所述效力。

(e) 安慰函。 在本協議日期並且在交割日或者額外交割日（視情況而定），KPMG LLP應在公司的要求下向代表提供信函，日期爲交付當日，並且抬頭寫給承銷商，在形式和內容上合理滿意代表，包含會計師在對基本報表和某些財務信息的承銷商「舒適函」中通常包括的聲明和信息；但前提是，交割日或額外交割日發出的信函應使用「cut-off」日期不晚於其相應的鎖定日期或其相關的運行日期前的商業操作日兩個工作日。

(f) 意見和 10b-5 公司法律顧問的聲明。 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP作爲公司的法律顧問，應在公司的要求下向代表提供書面意見和聲明。 10b-5 日期或附加日期，根據情況，經代表合理滿意的格式和內容，公司的知識產權法律顧問應對承銷商出具文件意見和聲明。

(g) 公司的知識產權意見。 Jones Day公司，公司的知識產權顧問，應在公司的要求下，向代表們提供他們的書面意見，日期爲交割日或追加交割日，並寄給承銷商，形式和內容應合理令人滿意的代表們。

(h) 意見和 10b-5 承銷商法律顧問聲明。 代表應在交割日或額外交割日收到一份意見和聲明，該意見和聲明由Ropes & Gray LLP律師事務所，即承銷商的法律顧問，針對代表合理要求的事項提供給承銷商，並且該法律顧問應當收到他們合理要求的文件和信息，以使他們能夠對這些事項進行審核。 10b-5 Simpson Thacher & Bartlett LLP律師事務所作爲承銷商法律顧問，向承銷商提供有關事項的聲明，代表們可以合理要求。並且律師事務所將獲得他們合理要求的文件和信息，以便審查這些事項。

(i) 發行與銷售無法律障礙沒有任何聯邦、州或外國政府或監管當局採取行動或頒佈、採納或發佈法令、規則、條例或命令，以防止股票的發行或銷售；沒有任何聯邦、州或外國法院發佈的任何禁令或命令，以防止股票的發行或銷售。在交割日或追加交割日，沒有任何聯邦、州、外國政府或監管機構採取措施，頒佈、採用或發佈任何法規或法令，以阻止股票的發行或銷售；並且沒有任何聯邦、州或外國法院頒佈的禁令或命令，以阻止股票的發行或銷售。

(j) 有效代表應在交割日或有關的附加交割日，根據其要求，並且每一種情況都是根據此類法律文件的各個司法管轄區，公司及其子公司的善意狀態以及在其他司法管轄區的善意狀態，由該司法管轄區的適當政府機關以書面形式或任何標準電信形式書面證明交割。

(k) 交易所上市。 股票應在交割日或有關的附加交割日上市，但需等待官方發出的通知。

(l) 鎖定協議。隔離期與公司的官員和董事以及公司的某些安防持有人之間的協議，每一項基本形式爲附件A所示，涉及股票或其他某些證券的銷售和某些其他處置事項，於此日期前交付給您，將在收盤日期或額外收盤日期（視情況而定）生效。

(m) 其他文件。 在交割日期或其他的附加交割日期之前，公司將向代理人提供代理人合理要求的進一步證明和文件。

本協議中提到或其他地方提到的所有意見、信函、證明和證據僅被視爲符合本規定，只有當它們在形式和實質上都令承銷商的顧問合理滿意時。

7. 賠款和貢獻.

(a) 承銷商的賠償。 公司同意對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及任何根據證券法第15條或交易所法第20條的規定對此類承銷商構成控制的個人（如有）進行賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於因與任何訴訟、訴訟或程序或提出的任何索賠相關而產生的合理和明示的法律費用和其他費用），合演或分別，即(i) 〔註冊聲明中的任何虛假陳述或被指稱的虛假陳述，或在其中被省略或指稱的必須在其中陳述的任何實質性事實省略，或使其中的陳述不具迷惑性，或(ii)〕招股說明書（含任何修訂或補充），任何初步招股說明書，任何發行人自由書面招股說明書，根據證券法規第433(d)條要求提交或需要提交的「發行人信息」，根據證券法規第433(h)條定義的路演（「路演」）或定價披露包裹（包括後來被修改的定價披露包裹），或在其中被省略或指稱的必須在其中陳述的任何實質性事實，以便根據具體的情況，使之不具迷惑性，除非此類損失、索賠、損害或責任基於在承銷商明確向公司提供的書面信息中由公司相信和同意僅在下面的(b)款中描述爲此類承銷商所提供的信息。

(b) 公司的賠償責任。 每個承銷商均同意並各自獨立（而非聯合）對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員以及根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義控制公司的任何人提供與第（a）段所載的補償同等範圍的補償及免責，但僅限於任何損失、索賠、損害或責任，其產生於或基於承銷商向公司書面提供並經代表明確用於註冊聲明、招股說明書（或其任何修訂或補充），任何初步招股說明書、任何發行人免費書面招股說明書、任何路演或任何定價文件（包括後來已經修訂的任何定價文件）的任何信息而構成，據此信息須遵從和符合此信息之依賴，但承銷商向公司提供的唯一此類信息乃是代表每個承銷商提供的招股說明書中的第三段「承銷」標題下的讓步及返傭數據以及招股說明書第五段「承銷」標題下的信息。

(c) 通知和程序。 如果根據本7條之前的款項尋求賠償，任何訴訟、行動、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求將針對任何人提起或主張，涉及尋求賠償的人（「被賠償人」）應及時書面通知可能尋求賠償的人（「賠償人」）; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；不通知賠償人不免除其在本7條之前的款項下可能承擔的任何責任，除非由於這種不通知而導致實質性權利或抗辯權利的喪失; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外不通知賠償人不免除其在本7條之前的款項以外對被賠償人可能承擔的任何責任。如果針對被賠償人提起這樣的訴訟並且已經通知賠償人，則賠償人應保留可滿足被賠償人的合理認可（未經被賠償人同意，不得作爲賠償人的律師）以在訴訟中代表被賠償人和賠償人在訴訟中可能指定享有賠償權的其他人，並支付訴訟中的合理和記錄的費用和費用，該訴訟中的合理和記錄的費用是按實際發生的。在任何此類訴訟中，任何被賠償人有權保留其自己的律師，但這樣律師的費用和費用應由被賠償人承擔，除非（i）賠償人和被賠償人已經相互同意相反；（ii）賠償人在合理時間內未能聘請被賠償人認可的律師；（iii）被賠償人合理斷定自己可能有法律辯護可用，與賠償人可用的法律辯護有所不同或補充；或（iv）任何此類訴訟（包括任何被訴人）都包括賠償人和被賠償人，並且由同一律師代表雙方將因其之間的實際或潛在利益差異而不適宜。雙方理解並同意，賠償人在與同一司法管轄區相關的任何訴訟或相關訴訟中，不因爲所有被賠償人的所有律師和費用（包括任何當地律師）而承擔責任，所有這些律師和費用應按照發生的情況支付或償還。任何這樣的單獨事務所對於任何承銷商、其關聯方、董事和高級管理人員以及這樣承銷商的任何控制人都應由代表指定，並且對於公司、簽署註冊聲明的董事以及該公司的任何控制人，應由該公司書面指定。未經賠償人書面同意，賠償人不得對可以通過此段尋求保險的任何進行中或威脅的訴訟的任何和解進行除非這種和解（x）包括以形式和內容合理滿意於被賠償人的無條件免除對該訴訟的主題爲索賠有關的所有責任，並且（y）不包括任何關於或由於賠償抱關繫於任何被索賠之人的過失、過失或不作爲的任何聲明。

(d) 貢獻。 如果以上第(a)或(b)段規定的賠償對被保賠人不可得或不足以彌補有關損失、索賠、損害或責任的情況，那麼根據該段規定的每位賠償人，應當按比例向該被保賠人損失賠付的金額或應付的金額作出貢獻，以反映公司和承銷商就股票發行所獲得的相對利益，或者如果第(i)項規定的分配根據適用法律不得進行，應當根據公司和承銷商在與導致這些損失、索賠、損害或責任有關的聲明或遺漏事項中的相對過失，以及其他相關公平考慮，來反映不僅符合第(i)項規定的相對利益，還反映公司和承銷商的相對過失。公司和承銷商從股票銷售中收到的淨收益(扣除費用前)及與此相關的承銷商折扣和佣金的總額，與股票的總髮行價格的比例，應視爲公司和承銷商分別享有的相對利益比例。公司和承銷商的相對過失將根據多方面因素包括不實或被指稱的不實陳述的重大事實或被遺漏或被指稱遺漏的重大事實是由公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這類陳述或遺漏的機會來確定。

(e) 責任限制。 公司和承銷商一致認爲，如果根據上述第(d)段約定的方式確定出具的貢獻的話，這將不是公正和合理的。按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。按比例分攤集合損失、負債、索賠、損害和費用或任何其他方法或分配進行判斷，不反映本第9條所述的公平考慮因素是不公正和不合理的。任何有罪的欺詐性陳述者（根據法案第10(f)條的含義），不得向沒有犯有此類欺詐性陳述者的任何人尋求貢獻。對於本第9條要求的每個人，如果有的話，在法案含義下控制放置代理商的每個人將擁有與放置代理商相同的貢獻權利，而在法案涵義下控制公司的每個人將擁有與該公司相同的貢獻權利，但須受到本第9條規定的限制。在任何經無法委託的清除的情況下，任何一方都不對任何索賠或行動的解決方案的貢獻負責。即使將承銷商視爲一個整體進行分配（或者通過其他不考慮上述(d)段所提及的公平考慮的分配方法），所支付或應支付的賠償金和責任限定範圍內，應視爲包括由被保障人在與此類行動或索賠相關的任何合理和有文據的法律或其他費用。不管(d)段和(e)段的規定如何，在任何情況下，承銷商都不需要承擔超過其對股份發行所獲得的承銷折扣和佣金總額減去因上述虛假或被指稱爲虛假陳述或遺漏或被指稱的遺漏而支付的任何損失的金額。沒有對犯有欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條規定）的人享有對沒有犯有欺詐陳述的任何人的貢獻權利。根據(d)段和(e)段的規定，承銷商的貢獻義務與其依據本協議在此購買承諾的比例相當，並非全體共同。

(f) 非排他性補救措施。本第7節第(a)至第(e)段所提供的救濟措施並非排他性的，也不限制任何被保障人在法律或衡平法下可能享有的其他權利或救濟手段。

8. 協議的生效。本協議在各方簽署後生效。本協議應自上述首次書面日期起生效。

9. 終止本協議可由代表全權決定終止，並通過通知公司，如果在執行和交付本協議後並且在結束日期前或結束日期之前，交易普遍在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場之一被暫停或受到實質性限制；公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或市場上暫停交易；聯邦或紐約州當局宣佈對商業銀行活動的一般停徵；或者發生了任何戰爭或衝突的爆發或升級，或者美國境內外金融市場發生任何變化或災難，或者危機，在代表的判斷中屬於重大不利因素，使得在結束日期或結束日期前根據本協議、定價披露文件和招股書中所設想的條款和方式進行股票的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。非處方藥本協議可由代表全權決定終止，並通過通知公司，如果在執行和交付本協議後並且在結束日期前或結束日期之前，交易普遍在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場之一被暫停或受到實質性限制；公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或市場上暫停交易；聯邦或紐約州當局宣佈對商業銀行活動的一般停徵；或者發生了任何戰爭或衝突的爆發或升級，或者美國境內外金融市場發生任何變化或災難，或者危機，在代表的判斷中屬於重大不利因素，使得在結束日期或結束日期前根據本協議、定價披露文件和招股書中所設想的條款和方式進行股票的發行、銷售或交付變得不切實際或不明智。

10. 違約承銷商。如果在結束日期看，任何承銷商未能履行其根據本協議約定購買證券的義務，則未違約的承銷商可以自行決定，在本協議中所包含的條款下，向公司安排由其他人購買這些證券。如果在任何未違約的承銷商在任何訂的證券未獲安排購買後，時限爲36小時，那麼公司有權在36小時的延期期間，要求其他受歡迎的未違約的承銷商按照指定的條款購買這些證券。如果其他人同意購買違約承銷商的證券，則未違約的承銷商或公司可以將交割日期順延最多五個完整工作日，以便就公司或承銷商的法律顧問意見認爲必須在註冊聲明、發售說明或任何其他文件或安排中進行任何更改。本協議中，除非上下文另有要求，否則「承銷商」這一術語包括未在此列明但根據本協議而承擔承銷商義務的任何人。.

（a）如果在交割日或附加交割日上，任何承銷商未能履行其按照本協議同意購買的股票的義務，那麼承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人員按照本協議中的條款購買這些股票。如果在任何承銷商的違約後36小時內，承銷商未能安排購買這些股票，那麼公司將有進一步的36小時期限來爲自己爭取其他令公司滿意的人員。非違約的承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人員按照本協議中的條款購買該股票。如果在任何承銷商的違約後36小時內，承銷商未能安排購買該股票，那麼公司將有進一步的36小時期限來爲自己爭取其他令公司滿意的人員。非違約的如果在任何承銷商的違約後36小時內，承銷商未能安排購買該股票，那麼公司將有進一步的36小時期限來爲自己爭取其他令公司滿意的人員。非違約的承銷商按照這樣的條款購買這些股份。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，承銷商或公司可以延遲交割日期或額外的交割日期，如適用，最多五個完整的工作日，以便根據公司顧問或承銷商顧問的意見進行任何必要的變更，公司同意立即準備就此類變更起草任何修訂或補充的註冊聲明和招股書。在本協議中，「承銷商」一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，根據本第10節，購買違約承銷商同意但未能購買的股份的任何未列名於本協議附件1的人員。非違約的承銷商或公司可以根據本部分10的規定將交割日期或額外交割日期延長最多五個完整的工作日，以便根據公司顧問或承銷商顧問的意見進行任何必要的變更，公司同意立即準備就此類變更起草任何修訂或補充的註冊聲明和招股書。在本協議中，「承銷商」一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，根據本第10節，購買違約承銷商同意但未能購買的股份的任何未列名於本協議附件1的人員。

(b) 如果按照上述第（a）段中規定的，承銷商和公司購買了違約承銷商或承銷商的股票安排後，截止日期或者額外的截止日期剩餘未購買的股票總數不超過非違約的，那麼十一分之一 (c) 如果在按照上述規定的向違約承銷商購買股票的安排生效後，非違約的承銷商應於該日期購買在此之下同意購買的股份數加上其按照在該日期上同意購買的股份數的比例份額（基於未安排其購買的違約承銷商的股份數）。

（c）如在給予違約承銷商或承銷商購買股份數的任何安排後，未購買的股份數的總數超過了非違約的在收盤日期或額外收盤日期上剩餘未購買的股份數的總數超過了應在該日期購買的股份數的總額，或者如果公司未行使上文第（b）段所述權利，則本協議或者關於任何額外收盤日期的承銷商在額外收盤日期上購買股份的義務將終止，而承銷商不承擔任何責任。十一分之一承銷商。根據本第10條的任何本協議的終止均不使公司承擔任何責任，但是公司和承銷商將繼續對本第11條中規定的費用支付承擔責任，而且本第7條的規定也不會終止，仍然有效。非違約的承銷商。根據本第10條的規定，本協議的任何終止均不使公司承擔責任，但公司將繼續對第11條所述的費用支付負責，並且第7條的規定不會終止，將繼續有效。

(d) 本協議的任何規定均不免除拖欠承銷商對公司或任何其他責任非違約的由保險人承擔其違約所造成的損失。

11. 支出的支付.

(a) 無論本協議規定的交易是否完成或本協議終止，公司將支付或要求支付所有與履行其義務相關的費用和費用，包括但不限於，(i) 權益證書授權、發行、銷售、準備和交付的費用以及在這方面應繳的任何稅款；(ii) 依據《證券法》準備、印刷和備案的註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由書面招股說明書、任何定價披露文件和招股說明書（包括所有附件、修訂件和補充文件）以及其分發的費用；(iii) 公司律師和獨立會計師的費用和支出；(iv) 與代表可能指定的司法管轄區的法律下注冊或資格認定和投資資格決定有關的費用和支出以及準備、印刷和分發與之相關的藍天備忘錄的費用和收費（包括承銷商律師的相關費用和支出，金額不得超過10,000美元（不含申報費），未經公司事先書面同意）； (v) 準備股票證書的成本；（vi）任何過戶代理和註冊人的費用和收費；（vii）與任何向FINRA申報及獲得清關之交易有關的所有費用和申請費（金額不得超過10,000美元（不含申報費），未經公司事先書面同意）；（viii）公司在與任何「路演」向潛在投資者進行的任何發表會議有關的所有費用，公司和承銷商將分別支付任何爲聯繫此類路演而租用的飛機總成本的百分之五十（50%）和（ix）與將權益證書列入「納斯達克全球精選市場」有關的所有費用和申請費。

(b) 若根據第9條終止本協議，或者公司由於任何原因未能將股份交付給承銷商（除了由於任何承銷商的違約）或承銷商以本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意償還承銷商因與本協議和擬議中的發行有關而合理發生的所有成本和費用（包括其顧問的合理和有據可依的費用和支出）。零星費用和支出（包括承銷商在本協議和擬議中的發行方面合理發生的並經合理記錄的費用和支出）由承銷商合理承擔。特此明確，公司不應支付或償還任何違約購買股份的承銷商發生的任何成本、費用或支出。

12. 有權受益於本協議的人員本協議應有利於並對本協議各方及其各自的繼承人、本處涉及的高級管理人員和董事，以及本協議第7條中涉及的各承銷商的關聯方具有約束力。本協議任何條款均無意且不應被解釋爲賦予任何其他人根據本協議或本協議中的任何條款享有任何法律或衡平的權利、救濟或索賠。僅因此類購買就不應被視爲繼任者。

13. 生存公司和承銷商在本協議中所包含的或代表公司或承銷商根據本協議或根據此處遞交的證書作出的各自賠償、補償權利、聲明、擔保和協議在股份交付和支付後仍將持續有效，不受本協議的終止或公司或承銷商或本條款第7節中提到的董事、官員、主要人員或關聯方或代表公司或承銷商進行的任何調查的影響。

14. 特定定義條款根據本協議的規定，(a) 除非另有明確規定，「關聯人」一詞的定義如證券法405條規定；(b) 「工作日」一詞指的是銀行在紐約市不得或必須關閉的任何一天，(c) 「子公司」一詞的定義如證券法405條規定。

15. 遵守《美國愛國者法案》根據《美國愈愈政府法》(2001年10月26日生效的公共法案第三章)，承銷商需要獲取、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。 107-56 根據《美國愈愈政府法》（2001年10月26日簽署），根據要求，承銷商需要獲得、驗證和記錄能夠識別各自客戶(包括公司)的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址以及其他能夠幫助承銷商正確識別各自客戶的信息。

16. 其他.

(a) 通知。 所有通知和其他通信應以書面形式，並且如果通過郵寄或通過任何標準形式的電信傳輸並得到確認，則應視爲已被正式發送。給承銷商的通知應發送至代表人，地址爲：J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，紐約，紐約10179 (傳真：(212) 622-8358), 注意：道富銀行的股權合作服務部；地址：紐約市萬達大道1號，郵編：10022，收件人：股權資本市場負責人，傳真：(646)562-1249 抄送：總法律顧問，傳真：(646) 562-1130; 地址：紐約市麥迪遜大道520號，由傑富瑞有限責任公司、希夫爾、尼古拉斯和公司全權負責。地址：硅谷蒙哥馬利街一號3700室，郵編：94104，股權資本市場負責人負責。^th 公司可通過以下方式接收通知：地址：馬薩諸塞州劍橋市百老匯大道1號14層，郵編：02142，收件人：致富金融(臨時代碼)官員，抄送：威爾默·庫特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所，地址：波士頓州60號道富銀行私募股權顧問，郵編：02109，收件人：Rosemary G. Reilly。

(b) 適用法律。 本協議和任何關於本協議的主張、爭議或糾紛應受紐約州法律的管轄並按照其解釋。

(c) 接受司法管轄公司特此提交至美國聯邦和紐約州曼哈頓市的紐約市地方法院，就本協議或此處所述的交易所產生的訴訟或訴訟進行擇期。公司放棄任何現在或今後對在這些法院提起的任何此類訴訟或訴訟進行的管轄權異議。公司同意在此類法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的最終判決對公司具有決定性約束力，並可在公司受到管轄的任何法院通過此類判決進行訴訟。

(d) 放棄陪審團審判。 各方特此放棄在因本協議而產生的任何訴訟或訴訟中要求陪審團審理的權利。

(e) 認可美國特別決議制度.

（i）如果任何成爲受監管實體的承銷商遭受美國特別解決機制的程序，該承銷商對於本協議的轉讓以及在本協議下的任何權益和義務的轉讓，將與該轉讓在美國特別解決機制下的轉讓的效力一樣有效，即使本協議以及其相關權益和義務受美國的法律或美國某個州的法律約束。

（ii）如果任何成爲受監管實體或成爲該類承銷商的銀行控股公司法案子公司（BHC Act Affiliate）的承銷商遭受美國特別解決機制的程序，本協議中可行使針對該承銷商的違約權利的範圍不得超過該違約權利在美國特別解決機制下可行使的範圍，即使本協議以及其相關權益和義務以美國的法律或美國某個州的法律約束。

在本16（e）部分中，「BHC Act Affiliate」一詞的含義參照並按照《12 U.S.C. § 1841(k)》的定義進行解釋。

「BHC Act Affiliate」一詞的含義參照並按照《12 U.S.C. § 1841(k)》的定義進行解釋。

「被覆蓋實體」指以下任意一項：

(i) 根據 12 C.F.R. § 252.82(b) 的定義和解釋, 作爲「掩蓋實體」；

”指代的是「覆蓋FSI」，這一術語在12 C.F.R. § 382.2(b)的規定下得到定義並進行解釋。

在本第15部分中，「」指代的是「覆蓋銀行」或「覆蓋FSI」，並將依照相應規定（12 C.F.R. §§ 252.81，47.2 或382.1）進行解釋。

「違約權利」是指12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1所指定的那個術語，並將按照其進行解釋。

「美國特別解決制度」指的是（i）《聯邦存款保險法》及其制定的規章和（ii）《多德-蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其制定的規章。

(f) 副本。 本《協議》可以分別簽署副本（包括通過任何標準形式的電信遞交的副本），每份副本均爲原件，所有副本共同構成同一份文件。涉及本《協議》或與本《協議》有關的任何文件的「執行」、「簽署」、「簽名」、「交付」及類似的詞語，應包括電子簽名、傳遞或以電子形式保留記錄（包括《美國聯邦ESIGN法》，統一電子交易法，電子簽名和記錄法或其他適用法律的電子簽名，例如www.docusign.com），每項內容與手工簽署的簽名、物理交付的簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性，或以紙質記錄系統使用方式進行的記錄保存，各方同意以電子方式進行本《協議》約定的交易活動。

(g) 修正或豁免。 除非此類修改或放棄書面並由各方簽署，否則任何對本《協議》的任何規定的修改或放棄，或任何對離開所述《協議》的同意或批准，都不得生效。

(h) 標題。 此處的標題僅供參考，不應視爲本協議的一部分，也不應影響其含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面的空格中籤署以表示接受本協議。


非常真誠地你的,

努瓦倫特有限公司。

通過：		董事詹姆斯·波特
		姓名：詹姆斯·R·波特
		職務：總裁兼首席執行官


接受日期：起草日期之上

J.P. MORGAN SECURITIES LLC
TD SECURITIES (USA) LLC
傑富瑞證券有限公司
斯蒂弗爾尼古拉斯公司

他們自己和代表
名列日程I的幾個承銷商的代表
在附表1中。

J.P. MORGAN SECURITIES LLC

通過：		姓名：David Ke
		授權簽署人

TD SECURITIES (USA) LLC

通過：		姓名：Bill Follis
		授權簽署人
		比爾·福利斯
		董事總經理

傑富瑞證券有限公司

通過：		菲利普·羅斯
		授權簽署人

STIFEL, NICOLAUS&公司, INCORPORATED

通過：		/s/ Ken Clausman
		授權簽署人

[承銷協議書籤署頁]

附表1


票據的購買金額	股份數量
富國證券有限責任公司。		1,625,000
TD Securities (USA) LLC		1,400,000
Jefferies LLC		1,400,000
Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated		575,000
總費用		5,000,000

附件A

a.	價格披露文件

無。

b.	承銷商口頭提供的定價信息

發行股數：普通股500萬股

選擇權股數：普通股75萬股

每股公開發售價格：$100.00

附表A

5.45% 高級票據到期日2034年封閉期協議

September ___, 2024

J.P. Morgan Securities LLC 代表承銷團成員之一。

TD Securities(USA) LLC 代表承銷團成員之一。

Jefferies LLC

Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated

作爲代表的

列於其下的幾位承銷商

見承銷協議附表1

如下所述

c/o J.P. Morgan Securities LLC

麥迪遜大道383號

Wells Fargo Securities，LLC的抄送地址

c/o TD Securities (USA) LLC

萬達大道1號

紐約市10017號

c/o Jefferies LLC

麥迪遜大道520號

紐約，紐約10022

抄送至斯蒂芬，尼古拉斯和公司，股份有限公司

One 蒙哥馬利街，3700套房

舊金山，加利福尼亞州94104

Re: Nuvalent, Inc. — Offering

女士們和先生們：

The undersigned understands that J.P. Morgan Securities LLC (「J.P. Morgan」), Cowen and Company (「Cowen」), LLC, Jefferies LLC (「Jefferies」) and Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, as representatives (the 「Representatives」) of the several Underwriters, propose to enter into an underwriting agreement (the 「Underwriting Agreement」) with Nuvalent, Inc. a Delaware corporation (the 「Company」), providing for the offering (the 「Offering」) by the several Underwriters named in Schedule 1 to the Underwriting Agreement (the 「Underwriters」), of the Shares (as defined in the Underwriting Agreement), which consists of Class A common stock, par value $0.0001 per share of the Company ([together with the Company’s Class b common stock, par value $0.001 per share,] the 「Common Stock」). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the meanings set forth in the Underwriting Agreement.

In consideration of the Underwriters’ agreement to purchase and make the Offering of the Shares, and for other good and valuable consideration receipt of which is hereby acknowledged, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of J.P. Morgan, Cowen and Jefferies on behalf of the Underwriters, the undersigned will not, and, [to the extent the undersigned is not (i) an investment company (a 「40 Act Fund」) registered under the Investment Company Act of 1940, as amended (the 「Investment Company Act」), advised or controlled by multiple investment managers or the investment

40法案基金的管理人，(ii)符合投資公司法登記要求豁免並由根據1940年修正的投資顧問法註冊的投資基金，或(iii)上述第(i)和(ii)款描述的實體的關聯公司（第(i)、(ii)和(iii)款統稱「特定人士」），]不會導致任何直接或間接關聯公司在本信函協議（本「信函協議」）日期起至關於本次發行的最終招股意向書（「招股意向書」）日期後業務結束的30天期間（「限制期」）內，（1）提供、承諾、出售、訂立出售合同、出售任何購買期權或出售合同、購買任何購買期權或出售合同、授予任何購買期權、權利或認股權證、出借或其他直接或間接轉讓或處分本公司股票或任何可轉換成或行使或可交換成普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則和法規視爲由簽署人擁有的其他證券以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券）（統稱爲普通股，「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。證券），（2）進行任何套期保值、互換或其他轉讓任何其所有權經濟後果的協議或交易，無論上述第（1）或（2）款描述的任何此類交易是通過交付證券、現金或其他方式結算的，（3）要求進行或行使與任何鎖定期證券的註冊權利相關的任何要求鎖定期基金，以及由證券交易所就訂購上市或以其他方式進行準備，爲買鎖定期證券（除了與觸發釋放（如下定義的）相關的包銷銷售），或（4）公開披露打算執行上述任何行爲。

爲避免疑問，如果簽署人擁有要求和/或跟投注冊的權利，上述情況不應阻止簽署人在限制期屆滿後私下通知公司，表示其將行使要求和/或跟投注冊權利並進行相關準備；前提是上述通知和/或準備不要求、要求或導致向證券交易委員會或任何其他公開聲明或活動提交註冊聲明或進行相關的申請，該申請由簽署人、公司或限制期間內的任何第三方進行（沒有簽署人、公司或限制期間內的任何第三方經J.P. 摩根、科溫和傑富瑞事先書面同意，不得自願進行限制期間內的這類提交、保密提交、公開聲明或活動）。

簽署人承認並同意，上述情況禁止簽署人從事或【在簽署人不是指定人的情況下，】指示任何關聯方參與任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何開空或買賣、或進入任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），該交易或安排設計或意圖，或有可能導致或造成全部或部分直接或間接的任何所有權經濟影響的出售或處置或轉讓（無論是簽署人還是任何其他人）。 1995年。 任何鎖定期證券，無論任何這種交易或安排（或根據其提供的工具）是否通過交付鎖定期證券，無論是以現金還是其他方式。【簽署人進一步確認，截至本函所載日期，簽署人及其任何關聯公司均未與本限制期間內如此附條件協議進行交易。】

儘管如前所述，本人可以：

(a)

轉讓或處置簽署人的鎖定期證券：

（i）作爲真實的禮物或禮物，或用於真實的財產規劃目的，或以非涉及有價值處分的方式轉讓給慈善機構或教育機構。

（ii）根據遺囑或其他遺囑文件或繼承法通過繼承人、受益人或被授權方的立法代表、繼承人、受益人或被授權方的直系親屬在被授權方死亡時。

（iii）以直接或間接受益於被授權方或被授權方的直系親屬的信託，或者如果被授權方是一種信託，則轉給該信託的能夠直接或間接受益於被授權方、信託出讓人、信託設立人、受託人或受益人，或信託受益人遺產（根據本信函協議，「直系親屬」指的是血統關係、現任或前任婚姻、同居伴侶或領養，親戚關係不大於表兄弟姐妹）。

（iv）給予該授權方及/或該授權方的直系親屬是該合夥企業、有限責任公司或其他實體的合法和有益的所有優先股或類似利益的擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體。

（v）作爲符合上述（i）至（iv）款的權限和轉讓的個人或實體的候選人或保管人。

（vi）如果該授權方是一家企業、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，（A）轉給該授權方的關聯企業（根據1933年證券法修訂案下制定的405號規則的定義），或者轉給該授權方或該授權方的關聯企業控制、受控、管理或託管或共同掌控[或管理]的任何投資基金或其他實體（包括無疑地，如果該授權方是一家合夥企業，則轉給其普通合夥人或繼任合夥企業或基金或該合夥企業管理的任何其他基金），或者（B）作爲分配、轉讓或處分的一部分，轉讓給該授權方或其關聯企業的成員、有限合夥人、普通合夥人、股東或其他股票持有人或權益持有人的遺產。

(vii)根據法律的規定，例如根據符合法定條件的國內訂單、離婚協議、離婚判決書或分居協議或其他法院命令，進行操作。

(viii)根據公司在員工死亡、殘疾或解僱時從員工處獲得的，針對該員工的情況進行操作。

(ix)作爲出售[、轉讓或其他處置方式]交出的即將簽署人的具體。。。。。鎖定期根據《招股說明書》簽署日期後的市場公開交易中取得的證券[A（從承銷商處在發行期間獲得）或B（從公司在一次註冊直接發行中獲得，或C）]，並且即將簽署人可能以其他方式進行任何涉及此類交易的操作，涉及的證券、證券或權益。鎖定期 (x)與限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的授予、結算或行使有關的，股票的買賣給公司（包括通過「淨」或「無現金」行使方式），其中包括爲支付行使價格和稅款和匯寄支付款項而導致的限制性股票單位、期權、認股權證或權利的結算、賦權, 保證收到的任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利行使、賦權或結算所得到的普通股將受到本授權信的規定約束，並且並且並且而且任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利都是持有者根據股權激勵計劃或其他股權授予計劃獲得的，每個此類協議或計劃都屬於《註冊聲明書》……

(x)與限制性股票單位、期權、認股權證或其他權利的授予、結算或行使有關的，股票的買賣給公司（包括通過「淨」或「無現金」行使方式），其中包括爲支付行使價格和稅款和匯寄支付款項而導致的限制性股票單位、期權、認股權證或權利的結算、賦權, 保證收到的任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利行使、賦權或結算所得到的普通股將受到本授權信的規定約束，並且並且並且而且任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利都是持有者根據股權激勵計劃或其他股權授予計劃獲得的，每個此類協議或計劃都屬於《註冊聲明書》……

(xi) 根據真正的第三方要約、合併、合併或其他經公司董事會批准並向公司股本所有持有人進行的類似交易，涉及公司控制權變更（定義見下文）（就本文而言，「變更控制權」是指在一項交易或一系列關聯交易中向個人或一組關聯人員轉讓股本（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易），前提是：此類轉讓後，該人或關聯人員團體將持有公司（或倖存實體）的至少大多數未償還的有表決權證券；提供的如果是這樣的要約, 合併, 合併或其他類似交易未完成，下列簽署人的封鎖證券應繼續受本信函協議條款的約束，

(xii) 根據在本信函協議簽訂之日生效並在《註冊聲明》中描述的任何合同安排，定價披露一攬子計劃和招股說明書，其中規定公司回購下列簽署人的普通股或其他證券，或與終止下列簽署人的僱用關係或向其提供服務公司，或

(xiii) [根據] 根據本協議發佈之日生效的書面計劃進行股份轉讓規則要求 10b5-l 根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）；前提是，根據《交易法》第16（a）條提交的相關文件應包括一份聲明，說明此類股份轉讓是根據符合規則要求的書面計劃進行的 10b5-1 根據《交易法》，還應註明該交易計劃的日期已採用;

提供的 (A) 如果是根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 條進行任何轉讓、分配或處置 [以及] [或] (vii)，(1) 此類轉讓不應涉及價值處置（前提是就第 (vi) 條而言，這僅適用於 (vi) (B)），(2) 每個受贈人、設計人、受讓人或受讓人應執行和交付代表 a 封鎖以本信函協議的形式發出的信函，(B) 如果是根據第 (a) (ii)、(iii)、(iv) [、] [或] (v) [、(vi) 和 (ix)] 條進行任何轉讓、分配或處置，則不是任何一方（捐贈者、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或分銷商）根據《交易法》進行申報或其他公開公告都必須或應自願公佈（除了 [表格4或] 表格5的必填申報，每種情況均在限制期之後提交，[或任何要求的13G、13G/A、13D、13D/A或13F申報，] 每份申報均應在其腳註中明確說明其性質和每次轉讓或處置的條件）以及（C）對於根據第 (a) (i)、(vii)、(vii)、(viii)、(ix)、(x) [和] [或] (xii) 條進行任何轉讓或分配，則此類轉讓的條件是不得公開申報，報告或公告應自願作出，如果有，則應根據《交易法》第16（a）條提交，或其他公開申報、報告或公告，報告相關的普通股實益所有權減少法律要求在限制期內進行此類轉讓或分配，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確說明此類轉讓或處置的性質和條件；

(b) 根據中描述的計劃行使未兌現期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證註冊聲明、定價披露包和招股說明書；前提是任何封鎖此類行使、歸屬或結算時收到的證券應受本信函條款的約束協議；

(c) 將已發行優先股、認股權證轉換爲收購優先股或可轉換股票將證券轉換爲普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換後收到的任何此類普通股或認股權證均應受本信函協議條款的約束；以及（d）建立根據規則制定交易計劃 10b5-l 根據《交易法》，轉讓股份封鎖證券；提供的 (1) 這樣的計劃沒有提供用於轉移封鎖證券 [（除了封鎖在限制期內 [第 (a) (ix)) 條] 所述交易中獲得的證券，以及 (2) 在限制期內，不得要求任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交與此類交易計劃相關的文件（表格上要求的披露除外） 10-Q 或表格 10-K, 根據規則通過交易計劃（如適用） 10b5-l 根據《交易法》在相關期間財政季度），以及任何人根據《交易法》發佈的有關在限制期內製定此類計劃的任何公開聲明或文件均應包括一項聲明，說明不允許下列簽署人轉讓、出售或以其他方式在限制期內處置此類計劃下的證券，這違反了本規定封鎖協議。

[如果公司任何證券有任何記錄或受益所有人，爲避免疑問，應包括任何高級管理人員或董事，除下列簽署人（均爲「觸發股東」）外，可提前解除任何限制封鎖限制期內的協議，例如此處所述的協議（每份均爲「觸發解除令」），則下列簽署人也應自動獲准提前解除其在本協議下的義務，其比例與下述簽署人普通股的百分比相同觸發釋放中發行的普通股代表觸發發行時觸發股東持有的普通股；前提是 (a) 上述按比例如果根據所有觸發發行的普通股總數小於或等於截至發放之日計算的已發行普通股總數的1.0％，則發行將不適用承銷協議（假設轉換了公司b類普通股的所有已發行股份），（b）如果觸發釋放僅僅是爲了允許轉讓，則上述按比例發行將不適用以供考慮，且受讓人已書面同意受本信函協議中描述的相同條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內，以及 (c) 對於在限制期內發生的任何普通股二次承銷公開發行（「承銷銷售」）（包括帶有主要成分的二次承銷公開發行），如果 (i) 下籤人有機會按比例參與此類承銷的公開發行，與其他股權持有人一樣，或以相同的條件參與此類承銷公開發行；(ii) 如果承銷商決定削減返回股東在此類承銷出售中出售的證券數量，此類削減應在與所有股東一致的基礎上適用於下列簽署人，在每種情況下，均受任何適用註冊條款的約束權利，前提是此類提前解除僅適用於下列簽署人參與此類承保銷售。代表應盡商業上合理的努力在兩秒之內向公司發出通知觸發解除令發生後的兩個工作日內，公司應在觸發釋放後的兩個工作日內通知下列簽署人，下列簽署人持有的相同比例的普通股已從觸發解除質押後的兩個工作日內解凍本信函協議中規定的限制；前提是，未發出此類通知（除非最終經司法判定此類失誤是由惡意造成的）不應引起對該通知的任何索賠或責任承銷商。下列簽署人進一步承認，代表們沒有義務調查或確保公司將代表交付任何此類通知一事通知下列簽署人，即下列簽署人與公司之間的事務。爲了確定股東的記錄或實益所有權，應彙總與該股東關聯的投資基金持有的所有普通股。]

除上述內容外，公司和任何正式任命的負責證券註冊或轉讓的過戶代理人如本文所述，如果證券轉讓構成違反或違反本信函協議，特此授權拒絕進行任何證券轉讓。

簽署本函的人特此聲明並保證，簽署本函的人有充分的權力和權威參與本函協議。在此授予的所有權限或同意授予的任何義務以及簽署本函的人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表應對所有義務具有約束力。簽署本函的人承認並同意承銷商未提供任何建議或投資建議，也未要求籤署本函的人就股票的發行採取任何行動，簽署本函的人諮詢了[其][他們]自己認爲合適的法律、會計、金融、監管和稅務顧問。簽署本函的人進一步承認並同意，儘管代表可能需要或選擇在與發行有關的情況下向您提供某些《最佳利益法規》和《表格CRS》披露，但代表和其他承銷商並未向您建議簽署本函協議，參與發行，或以發行確定的價格出售任何股票，並且在這些披露中所述的任何內容均不意味着代表或任何承銷商正在做出這樣的建議。

簽署本函的人明白，如果（i）在承銷協議簽署之前，公司或代表向另一方書面通知不打算進行發行，（ii）承銷協議在2024年10月31日之前不生效，（iii）承銷協議（除終止後續生存的條款外）在支付和交付其下出售的股票前終止或被終止，或者（iv）就與發行有關的向證券交易委員會提交的註冊聲明被撤回，簽署本函的人應從本函協議下的所有義務中解脫出來。簽署本函的人明白，承銷商是在依賴本函協議進入承銷協議並進行發行。爲避免疑問，簽署本函的人在與公司的其他證券發行相關的情況下不受本函協議的任何義務約束。

此《信函協議》以及在本《信函協議》項下或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛將受紐約州內部法律的管轄和解釋，不考慮其衝突法原則。

【儘管本《信函協議》中包含其他規定，本《信函協議》的規定不適用於鎖定期與【關聯基金名稱】有關聯的實體直接持有的證券。】


非常真誠地你的,

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