8-K

日期：2024年9月17日

/s/ Deborah Miller

Deborah Miller，博士

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年9月16日

NUVALENT, INC.

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華	001-40671	81-5112298
（州或其他司法管轄區公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國稅局僱主身份證號）

Nuvalent, Inc.

百老匯一號, 14 樓, 劍橋, 馬薩諸塞 02142

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(857) 357-7000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則爲以前的姓名或以前的地址）

如果是表單，請選中下面的相應複選框 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12)

☐	啓動前根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b))

☐	啓動前根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c))

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	貿易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
A類普通股，每股面值0.0001美元	NUVL	納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-2 1934 年《證券交易法》（§ 240.12b-2 本章的內容）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

進入重大實質性協議。

2024年9月16日，Nuvalent公司（「公司」）與J.P.摩根證券有限責任公司，TD證券（美國）有限責任公司，傑弗里斯有限責任公司和史蒂夫爾尼古拉斯和公司訂立了承銷協議（「承銷協議」），作爲各承銷商（「承銷商」）的代表，與公司關於5,000,000股公司A類普通股（「股票」）的承銷公開發行（「發行」）相關事宜。所有股份由公司出售。發行價爲每股100.00美元，並且承銷商已同意根據承銷協議以每股94.00美元的價格從公司購買股份。根據承銷協議的條款，公司向承銷商授予了期權，行使期限爲30天，購買高達額外750,000股A類普通股（「額外股份」），價格與股票每股相同。

公司預計從發行獲得的淨收益將約爲4.695億美元，或如果承銷商完全行使購買額外股份的期權，則約爲5.4億美元，在每種情況下扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用。

股票和任何額外股份將根據在2023年3月16日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的自動生效的Form表格的註冊聲明發行（文件號333-270593）。 S-3 第一號。 2023年3月16日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的文件號爲333-270593。有關本次發行的招股說明書已向SEC提交。預計本次發行將於2024年9月18日進行，視情況接受習慣的結賬條件。

承銷協議包括了公司的慣例的陳述、保證、契約和協議，有關公司和承銷商的慣例的交割條件、公司和承銷商的賠償責任，包括1933年修正案下的證券法律責任、各方的其他義務以及終止條款。承銷協議中的陳述、保證和契約僅供該協議目的，並且僅適用於特定日期，僅爲該協議的各方提供利益，並可能受到合同各方約定的限制。承銷協議的副本作爲附件1.1附註在此處，並通過引用併入本文件。對承銷協議的上述描述並不意味着是完整的，其完整性應通過對該附件的參考來確認。

一份關於股份和附加股份的法律意見和Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的同意書的副本附件5.1附註在此處。

項目8.01。

其他事項。

2024年9月16日，公司發佈了一份新聞稿（「新聞稿」）宣佈發行的定價。新聞稿的副本已作爲附件99.1提交給本文件形式，並通過引用併入。 8-K 並且引用併入本文件。

公司估計通過發行，加上公司現有的現金、現金等價物和市場able證券的淨收益，將使其能夠支持其運營費用和資本支出需求直至2028年。

關於前瞻性聲明的謹慎說明

本次關於VF公司的現行報告包含「前瞻性陳述」。前瞻性陳述是基於VF對未來影響VF的事件的預期和信念而進行的，因此涉及多個風險和不確定性。您可以通過它們使用諸如「將」，「預期」，「相信」，「估計」，「期望」，「應該」和「可能」的詞語和類似的含義或使用未來日期的其他詞語和術語來確定這些陳述，但是這些單詞或類似的表達式的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。關於出售Supreme品牌的預期收益，財務影響和計時，包括其所得收益的使用，以及與之相關的假設都是前瞻性陳述。VF提醒前瞻性陳述並非保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的或暗示的有所不同。VF不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致VF運營或財務狀況實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同的潛在風險和不確定性包括但不限於：是否能夠獲得有關擬議中出售Supreme品牌的必要監管批准，是否能夠在什麼時候滿足終止條件，以及是否能夠在什麼時候出售擬議中的Supreme品牌，如果有的話； VF成功執行併成功從出售Supreme品牌中獲得益處的能力，或根本不能獲得益處；消費品和鞋類的需求水平；VF的分銷系統的破壞性；全球經濟情況和VF的消費者和客戶的財務實力，包括由於當前通貨膨脹壓力的影響；原材料和成品價格，可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的紊亂和波動性；VF對變化的時尚趨勢，發展中的消費者偏好和消費者行爲模式的變化的反應； VF在品牌建設和產品創新方面投資，以維護其品牌的形象，健康和資產；在線零售商和其他直銷業務風險的激烈競爭；利潤率逐漸下降；零售行業的變化和挑戰；VF成功執行其Reinvent改革計劃和其他業務重點，以及流程優化和謹慎控制其成本基礎的措施，以及減輕負債並強化資產負債表的平衡，在此過程中減少槓桿的能力，包括出售Supreme品牌； VF能夠成功建立全球商業組織，並在其業務模型中確定並捕捉效率；VF或VF依賴的第三方維護信息技術系統的強度和安全性的能力和權利；事實上，VF的設施和系統以及VF依賴的第三方的設施和系統經常成爲網絡攻擊的目標，並且在將來有可能容易受到此類攻擊，而VF或此類第三方無法預測或檢測出數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF於2023年12月報告的網絡事件，可能導致數據或財務損失，聲譽損害，業務中斷，對VF與客戶，消費者，員工和VF依賴的第三方之間關係進行損害訴訟，監管調查，執法行動或其他負面影響；VF或VF所依賴的第三方將商業，消費者和員工數據正確收集，使用，管理和保護，並遵守隱私和安全性規定的能力；VF以在有競爭和負責任的情況下采用新技術，包括人工智能的能力；外匯波動；VF供應商的廠房和運營的穩定性以及VF建立和維護有效的供應鏈能力的能力；VF供應商繼續使用道德商業實踐；VF能夠準確預測產品的需求；活躍和其他股東的行動；VF能夠吸引，發展或留住關鍵的執行人員或員工人才或成功地過渡執行人員；VF管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VF保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VF的許可證持有人和分銷商保持VF品牌價值的能力；VF執行收購和處置，並整合收購，管理其品牌組合，包括出售Supreme®品牌。自然或8-K 本公司此陳述書和所附的新聞稿包含了涉及公司的前瞻性陳述，其中涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本報告所含所有陳述皆屬於前瞻性陳述。 8-K 此陳述書和附的新聞稿包含了前瞻性陳述。本報告旨在使用諸如「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「目標」、「潛在」、「將」、「可能」、「應該」、「持續」、「考慮」、「追求」、「期待」、「前進」、「目標」、「策略」、「有希望」、「機會」或其否定形式或其他類似表達方式來確定前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些。

識別詞語。這些前瞻性聲明包括但不限於，與預期的發行結束和公司資金的持續時間有關的聲明。實際結果可能會與這些前瞻性聲明中所預示或暗示的結果有實質性差異。可能導致差異的因素包括但不限於，與發行相關的習慣性結束條件的滿足以及美國或國際上的一般經濟、行業或政治條件的影響的風險和不確定性。公司無法保證能夠按預期條款或完全完成發行。您不應過分依賴這些前瞻性聲明。關於發行、公司及其業務的其他風險和不確定性可以在公司的基本報表中的「風險因素」標題下找到，該基本報表記錄了截止至2024年6月30日的季度報告，公司於2024年9月17日向美國證券交易委員會提交的招股說明書以及公司將來可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中。本報表附件和附有的新聞稿中包含的前瞻性聲明僅截至此日期，公司明確聲明沒有義務更新任何前瞻性聲明，無論是出於新信息、未來事件或其他原因。 10-Q 截至2024年6月30日的季度週期，公司的招股說明書，並在2024年9月17日向證券交易委員會提交的公司的公司發行補充招股說明書以及公司將來可能向證券交易委員會提交的其他文件中發現有關發行、公司及其業務的其他風險和不確定性。本當期報表附註和附有的新聞稿中包含的前瞻性聲明僅具有截至本日期的效力，公司明確否認有義務更新任何前瞻性聲明，無論是出於新信息、未來事件或其他原因。 8-K 附有的新聞稿及附錄的現行報表僅適用於本日期，公司明確聲明不會有任何義務更新任何前瞻性聲明，無論依據是新的信息、未來事件或其他原因。

財務報表和展品。

財務報表和展示文件。

(d) 附件


展示文件不。		描述

1.1		2024年9月16日簽訂的承銷協議，由公司、摩根大通證券有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司、傑富瑞證券有限責任公司和史蒂芬尼古拉斯公司共同簽訂。

5.1		威爾默律師事務所的法律意見。

23.1		威爾默·庫特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意書（附於附件 5.1 中）。

99.1		2024年9月16日公司發佈的新聞稿。

104		內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。