展示4.1

NCL 公司有限公司。

作爲發行人

6.250％到期的高級債券 2030年

信託契約

截至2024年9月17日

和

美國銀行信託公司，全國協會
作爲受託人

目錄

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（續）

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（續）

附件指數

《契約》於2024年9月17日簽署，雙方爲免稅公司NCL CORPORATION LTD.（根據百慕大法律成立）和銀行U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（作爲信託人）處置和美國銀行信託公司U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION（作爲信託人）受託人”).

各方爲其他方和(i)於本日發行的發行人發行的到期日爲2030年的6.250%高級票據的315,000,000美元總本金的持有人以及(ii)不時發行的其他票據的平等且可按比例受益而達成以下協議。最初票據）和(ii)不時發行的其他票據（與初始票據一起，統稱爲「」。票據 ”):

第一條

定義和引用

第1.01節定義.

“其他Notes「」在此信託期限後發行的票據。

“附屬公司特定「人員」指直接或間接控制或受到直接或間接共同控制的任何其他人員。根據此定義，「控制」（包括在相關含義上使用的術語「控制」，「被控制」和「與共同控制」），用於涉及任何「人員」，指直接或間接擁有指導或導致指導該「人員」管理或政策方向的權力，無論是通過擁有投票證券，協議或其他方式。

“ARCA”指的是於2023年10月18日簽署的第六次修訂和重申的信貸協議，協議的參與方包括借款人NCL Corporation Ltd.，共同借款人Voyager Vessel Company, LLC，作爲附屬擔保人的子公司，行政代理和抵押代理JPMorgan Chase Bank, N.A.，以及作爲聯合承銷商、安排人、共同文件代理和貸方的其他銀行銀團，該協議可能會不時修訂、補充、豁免、替換（無論是否終止，以及是否與原貸方或其他方替代）、重組、償還、退還、再融資或以其他方式修改，包括延長該協議的到期日的任何協議或契約，爲下述協議的全部或任何部分進行再融資、替換或其他重組，或增加貸款或發行金額，或更改到期日。

“可歸屬債務“ 在出售和租賃回租交易中，在確定時，租賃人對在此類出售和租賃回租交易中包括的租約剩餘期限內的淨租金支付義務的現值，包括租約已延長或可能根據出租人的選擇延長的任何期間。該現值將使用根據GAAP確定的與該交易的內在利率相等的貼現率進行計算。

“破產法”表示標題 11, 美國法典，或任何類似的聯邦或州法律用於減輕債務人的負擔。

“銀行債務” 表示任何 以及 (a) (i) NCLC集團信貸額度、信用證和銀行家信貸額度項下或與之有關的所有應付金額 根據該條款接受和相關文件，以及 (ii) 新船融資和相關文件，如果是每項條款 (i) 和 (ii) 經修訂、重述、補充、豁免、取代（無論是否在終止時），以及是否由原始貸款人取代 或以其他方式）、重組、償還、退款、再融資或不時進行其他修改（包括終止後） NCLC 集團信貸額度或新船融資），包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、 更換或以其他方式重組此類協議或協議或契約下的全部或任何部分債務 或任何繼承或替代協議或協議，或契約或契約，或增加根據該協議或簽發的貸款或簽發的金額 或更改其到期日，包括本金、溢價（如果有）、利息（包括申報時或之後的應計利息） 與發行人有關的任何破產或重組申請，無論是否允許申領申請後的利息 在此類訴訟中）、費用、費用、開支、償還義務、擔保以及根據該訴訟或與之有關的所有其他應付金額 以及 (b) 如果發行人指定，(a) 款中提及的債務是否仍未償還 在本定義中包括一項或多項 (A) 項債務融資或商業票據融資，提供循環信貸 貸款、定期貸款、證券化或應收賬款融資（包括通過向貸款人出售應收款或向特殊用途出售應收款） 爲向貸款人借款（以此類應收款）或信用證、(B) 債務證券、契約或其他形式而成立的實體 債務融資形式（包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兌匯票），或 (C) 證明與相同或不同的借款人或發行人簽訂的任何其他債務的票據或協議，以及 在每種情況下，經修正、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、重述、替換或全部退款 或不時地部分進行。

“董事會” 表示該任何個人的董事會或經理（如適用），以及該個人的任何直接或間接母公司（如果該個人爲合夥企業，則指該個人的普通合夥人的董事會或其他管委會），或任何經過授權的委員會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 表示除週六、週日或紐約或本合同項下的支付地點的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或要求關閉的其他日子。

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。「日」指：

(1) 在公司的情況下，指的是公司股票；

(2) 在百慕大豁免公司的情況下，是指其資本中的股份（任何類別）;

(3) 對於協會或企業實體而言，即所有的股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何命名）的公司股票；

（4）對於合夥企業或有限責任公司，在合夥權益（無論是普通合夥還是有限合夥）或會員權益的情況下；

(5) 任何其他利益或參與，使某人有權分享發行人利潤和損失，或資產分配。

“租賃負債「負債」表示在作出任何確定時，根據GAAP要求，應將其作爲一項融資租賃負債按照資產負債表（不包括附註）反映的金額。

“控制權變更” 表示以下任一情況的發生：

(1)出售、租賃或轉讓（不包括以合併、歸併或合併方式進行，包括爲在另一個司法管轄區內重組發行人以實現稅收或其他利益而進行的任何合併、歸併或合併，僅爲了重新組織發行人的所有或實質性全部資產整體的一部分或一系列相關交易）發行人及其所有子公司，以整體視之，向非NCL Holdings、發行人或任何子公司的個人出售或出售幾乍。

(2) 任何個人或團體（按照《證券交易法》第13(d)(3)條或第14(d)(2)條的規定，或任何後續條款的規定）進行收購，包括爲收購、持有或處置證券而採取行動的任何團體（根據《證券交易法》第13d-5(b)(1)條的規定），在一筆交易或一系列相關交易中，通過合併、合併、合併或其他業務組合方式或購買終極受益所有權（按照《證券交易法》第13d-3條或任何後繼條款的規定），超過發行人投票股票總表決權的50％以上。

“控制權變更觸發事件（「Change of Control Triggering Event」）” 表示發生控制權變更和評級事件。

“代碼”表示1986年修訂後的《國內稅法典》。

“「綜合淨有形資產」指公司和其所有附屬公司在最近一個財務年度結束時計算的淨有形資產總額（這些計算是按美國通行的財務會計準則編制的，這些淨有形資產總額扣除任何減值準備和正確的扣除金額）。「總資產」表示發行人及其子公司的合併總資產，根據發行人最新資產負債表顯示，在此基礎上扣除並排除（不重複計算）（i）所有流動負債，但不包括（A）應付票據和貸款，（B）長期債務的到期款項，（C）租賃還本付息的到期款項，和（D）客戶存款和預售門票（不重複計算），以及（ii）所有商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產，在普遍會計原則下將這些項目包括在此合併資產負債表中的情況下。

“信貸協議「」指的是（i）NCLC集團信貸設施的任何部分，不論是在終止時還是其他情況下，原貸款人是否爲其提供重新融資或其他改動（無論是否作出修正、重申、補充、豁免或替換），是否重新構建、償還、退還、再融資或從時間到時間以其他方式修改，包括任何可延長到期日或再融資、替換、重組全部或任何部分負債的協議或契約（除非發行人指定不將任何此類再融資、替換或重組包含在「信貸協議」定義內），且（ii）無論任何在子句（i）中提及的信貸協議是否有效，如果發行人指定要將其包含在「信貸協議」定義內，則包括一個或多個（A）提供循環信貸貸款、定期貸款、證券化或應收賬款融資（包括通過將應收賬款銷售給貸款人或成立專門用於向貸款人借款的專項實體）或信用證的債務設施或商業票據設施，（B）債務證券、契約或其他形式的債務融資（包括可轉換或可交換債務工具或銀行保證或銀行承兌），或（C）證明任何其他債務的工具或協議，每種情況下，無論其借款人或發行人是否相同，均已根據需要作過修正、補充、修改、延長、重組、續期、再融資、重申、替換或退還全部或部分金額。

“信貸協議文件“ 指的是信貸協議中的任何信用協議，根據此發行的任何票據及其擔保，以及與此相關的抵押文件，這些文件可能會被修訂、補充、重述、更新、退款、替代、重組、償還、再融資或以其他方式進行整體或部分修改。

“信貸協議債務” 指信貸協議及其他信貸協議文件項下應支付的任何和所有金額，無論是否經過修訂、重訂、補充、豁免、替代（無論是否在終止時，並且無論是與原始出借人還是其他人），從時間到時間重組、償還、退款、再融資或以其他方式進行修改，包括延長其到期日的任何協議或契據，重新融資、替換或以其他方式重組該協議或協議下的任何部分或部分的債務，或任何後繼或替代協議或協議或契據或契據，增加其貸款或發行的金額，或改變其到期日。

“保管人”指任何破產法下的任何受讓人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。

“違約”指任何事件，該事件是或在書面通知或經過一段時間或兩者均可以是違約事件。

“衍生工具”表示，就某個人而言，指其或其任何在投資該票據方面與其行動協同的關聯公司參與的任何合同、工具或其他權利，以收取現金或其他資產，該合同、工具或其他權利（不要求該人進一步履行）的價值和/或現金流受到該票據的價值和/或表現以及發行人的信用狀況的影響（或其中任何實質部分）（但不包括被篩選的關聯公司）。履行參考”).

“公司股權「股票」表示資本股和所有權證、期權或其他獲得資本股的權利（但不包括可轉換或可交換爲資本股的任何債務安全）。

“權益發行「」表示在發行日期之後，發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股或優先股的任何公開或非公開銷售，適用於除以下情況之外的其他情況：

(1) 關於在表單S-4或表單S-8上註冊的發行人或其直接或間接母公司的普通股的公開發行

(2) 向發行人的任何子公司發行。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指的是1934年修訂的證券交易所法案及其下屬的SEC規章。

“公允市場價「價格」表示任何資產或財產，指的是在一次公平交易中，在賣方和買方之間以現金進行談判的價格，買方和賣方均無迫切壓力或強迫完成交易（由發行人以誠信決定）。

“第一次看漲日期” 表示是2027年3月1日。

“第一順位抵押代理” 表示任何NCLC集團信貸安排下的貸款人和其他擔保方的行政代理或抵押代理。

“惠譽「Fitch Ratings Inc.」表示惠譽評級公司。

“通用會計原則(GAAP)”指的是美國會計原則，這些原則是由美國註冊會計師協會的會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和規定，或者是由其他被會計界的重要部分批准的實體的其他聲明所規定的，並且在發行日生效。

“保證「」表示擔保 （除了業務常規收取的背書的可轉讓票據之外），以任何方式直接或間接地 （包括但不限於信用證和有關的償付協議），擔保所有或任何部分任何債務 或其他義務。

“（f）本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋；「」表示在註冊商名冊上登記有票據的人。

“是指任何人的任何債務或其他義務的創立，發行，發生（通過轉換，交換或其他方式），承擔，擔保或負責（按照美國通用會計準則的要求或其他方式，在該人的財務報表上記錄任何此類債務或其他義務）。「」表示發行、假設、擔保、承擔或以其他方式變爲責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無論是通過合併、併購、合併、收購或其他方式，任何人在成爲附屬公司時存在的債務或股票都應被視爲該人在成爲附屬公司的同時產生。

“負債「」表示對於任何人而言：

(1) 任何該人的債務的本金，無論是否訴訟，都是借款或以債券、票據、債券或類似工具證明的。

(2)            在其他情況下未包括的範圍內，該人承擔的任何義務作爲債務人、擔保人或其他形式支付另一人（非通過背書以在業務的正常經營中收取議付性票據的方式）第（1）項中提及的義務。

“契約「」表示本契約 根據需要不時修正或補充。

“利息 支付日期「」在第5.21(a)條中有所規定 附件A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“投資級別意味着（1）在標準普爾或惠譽的情況下，等於或高於BBb-（或等效）的評級，（2）在穆迪的情況下，等於或高於Baa3（或等效）的評級，以及（3）在發行人選擇的任何其他評級機構或評級機構的情況下，等效的投資級信用評級。

“發行日期「」表示發行初始票據的日期。

“擔保機構”表示對任何資產的任何抵押、留置權、抵押、抵押權或類似方式的任何負擔，無論是否根據適用法律（包括任何有條件的出售或其他保留所有權協議、任何具有此性質的租賃、任何出售或給予抵押權的選擇權或其他協議以及在任何司法管轄區的《統一商業法典》（或等同法規）下的任何融資報表的提交或協議）進行了歸檔、記錄或其他完善。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。無論如何，經營租賃或出售協議均不得視爲留置權。

“ 「開多」指的是（i）性能參照的正向變化通常會使其價值上升和/或付款或交付義務下降，和/或（ii）性能參照的負向變化通常會使其價值下降和/或付款或交付義務上升的衍生工具。

“「官員證明」指由官員簽署的證明。“"指的是穆迪（Moody's）投資者服務公司或其業務的任何繼任者。

“NCL控股「NCL」指的是挪威航線控股有限公司，也就是發行人的直接母公司。

“NCLC集團信貸設施意指（i） ARCA，（ii） 挪威設施，（iii） 大洋洲設施和（iv）麗晶設施，每個設施都經過修訂，重簽訂，補充，豁免，替換（無論是否在終止之時以及是否與原始貸款人進行），重組，償還，退還，再融資或在任何時候以任何形式進行其他修改，包括延長到期日的任何協議或債券，再融資，替換或以其他方式重組該協議或協議下的全部或任何部分負債，或者任何繼任者或替代品協議或債券，貸款或發售額增加或改變其到期日。

“淨募資從銷售和租回交易中獲得的“ 現金支付（包括根據票據或應收分期付款的方式延期支付本金以及因銷售或其他處置任何證券而收到的款項，全部購買價格調整、利潤分成和可能在交易完成之後賣方有權獲得的按現金形式收到的留存款項，以及各種保留款項，但不包括以取得人承擔有關該財產或資產的債務或其他義務的形式收到的任何其他對價） 其中減去（不重複計算）：（1）所有法律、會計、 標題、過戶或登記稅費、經紀費或佣金以及其他費用和開支（包括不重複計算的與所得稅（無論是因爲收入、增益或其他）有關的聯邦、州、省、外國和地方稅收需要根據會計原則計提爲負債的情況，作爲此類交易的後果。 扣除任何可用稅收抵免或扣除以及與此相關的任何稅收分攤安排）；（2）根據任何關於該財產的留置權或其他安全協議的條款，應根據留置權上或其他安全協議上的任何資產作爲擔保的任何債務的償還；或者該條款根據適用法律，爲了獲得有關的同意以及必須根據適用法律從銷售和租回交易所得款項中償還的任何債務；（3）根據GAAP，由賣方根據資產負債表提供的與在該銷售和租回交易之後由發行人或任何子公司持有的財產或其他資產相關的負債或與此交易相關的賠償義務提供適當金額的儲備；（4）與銷售和租回交易相關的購買價格的任何部分，根據該銷售和租回交易在託管中存放； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 終止託管後，淨收益將增加託管資金中任何釋放給發行人或任何子公司的部分；（5）發行人和/或任何子公司在出售及回租交易中支付給其他人的任何購買價格調整、有條件或遞延支付義務的金額；以及（6）根據相關協議或發行人認爲在出售及回租交易中爲了檢查、修復或修改主要資產並使其達到交付條件和位置而發生的所有支出。

“淨空對於持有人或受益人而言，「開空」表示在確定日期時，（i）其短期衍生工具的價值超過（x）其票據的價值加上（y）其多頭衍生工具的價值，或者（ii）合理預計如果在確定日期之前發生了支付失敗或破產信用事件（根據2014年ISDA信用衍生品定義中的定義），則會發生這種情況。

“新船舶抵押債務總額”表示新船舶抵押債務上限的和（該新船舶抵押債務總額應表示爲新船舶抵押債務上限的歐元和美元兩種貨幣面額的總和）。

“新船舶融資”表示任何融資安排（包括但不限於出售和租賃交易、裸船租賃或租賃或一項安排 該安排將在建造中的船舶作爲抵押品，以擔保船舶製造商的負債）由發行人 或發行人的子公司爲用於融資或再融資全部或部分的購買價格、設計成本或施工 購買船舶或船隻的資本股票的實體。

“新船獲得的債務上限意思是，針對新船融資，相當於相關船舶的合同價格（包括對合同價格的任何修訂）的90%，以及相關船舶的其他海上準備費（以及任何相關的出口信用保險費），以歐元或美元計價，視情況而定。

“挪威設施”的意思是：（i）截至2010年11月18日，Breakaway One，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議（以下簡稱「借款協議」），（ii） Breakaway Two，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，（iii） Breakaway三，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，截至2012年10月12日，及（iv） Breakaway四，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，（v）截至2017年4月12日，Leonardo One，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，（vi）截至2017年4月12日，Leonardo Two，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，（vii）截至2017年4月12日，Leonardo Three，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，（viii）截至2017年4月12日，Leonardo Four，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，（ix）截至2018年12月19日，Leonardo Five，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，和（x）截至2018年12月19日，Leonardo Six，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，（xi）截至2014年7月14日，Seahawk One，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，和（xii）截至2014年7月14日，Seahawk Two，Ltd.作爲借款人，及其不時的其他各方之間的擔保借款協議，以上均包括任何時候由增加的、協定的、補充的、豁免的、更換的（不管是否終止並且不管是與原貸款人還是其他人那樣），重新構建、償還、退款、再融資或任何其他方式修改的協議，包括延長其到期日的任何協議或受讓或替代的協議，增加貸款或發行貸款的金額或改變其到期日。

“義務「債務」指根據任何債務文件應支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、償還款項（包括但不限於關於信用證和承兌匯票的償還義務）、損害賠償金和其他負債。但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。有關債券的責任不包括向受託人和其他第三方支付的費用或賠償金，除了向債券持有人支付的情況。

“大洋洲設施「」指的是（i）2008年7月18日簽訂的一份包括Marina New Build, LLC作爲借款人和其他不時參與方的擔保授信協議，（ii）2008年7月18日簽訂的一份包括Riviera New Build, LLC作爲借款人和其他不時參與方的擔保授信協議，（iii）2024年4月4日簽訂的一份包括Oceania Next I, LLC作爲借款人和其他不時參與方的擔保授信協議，（iv）2024年4月4日簽訂的一份包括Oceania Next II, LLC作爲借款人和其他不時參與方的擔保授信協議，（v）2018年12月19日簽訂的一份包括O Class Plus One, LLC作爲借款人和其他不時參與方的擔保授信協議，和（vi）2018年12月19日簽訂的一份包括O Class Plus Two, LLC作爲借款人和其他不時參與方的擔保授信協議，每種情況均作了修訂、重訂、補充、放棄、替換（無論是否在終止時，無論是否是與原債權人或其他方重新簽訂的），重新構建、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約，重融資、替換或以其他方式重組該等協議或契約下不良債務的全部或部分或任何後繼者或替代者協議或契約或增加貸款或發行額或更改其到期日.

“要約備忘錄「」是指截至2024年9月3日止有關債券的最終發行備忘錄。

“高管在此，董事會的董事長或副董事長、首席執行官、致富金融(臨時代碼)、總裁、執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務總管、助理財務總管、人形機器人-電機控制器、助理人形機器人-電機控制器、秘書、助理秘書或者董事會指定的任何個人都是公司的發行人。

“董事會證書“表示由發行人的一名官員代表簽署的證書。

“律師意見「」是指受受託人認可的法律顧問的書面意見。該顧問可以是發行人或受託人的職員或顧問。

“允許的司法管轄區”意思是 (i) 美利堅合衆國、哥倫比亞特區或其任何分支機構或美利堅合衆國的領土，(ii) 巴拿馬，(iii) 百慕大，(iv) 巴哈馬聯邦，(v) 馬恩島，(vi) 馬紹爾群島，(vii) 利比里亞，(viii) 巴巴多斯，(ix) 開曼群島和(x) 任何第一抵押品代理批准的其他司法管轄區。

“允許的留置權”表示與任何個體相關的意思是：

(1) 業務常規交易產生的欠款，在不超過30天且未過期的期限內

(2)稅費、評估費或其他政府收費的知識產權，(i) 超過30天尚未到期的，或者(ii)如超過30天的，正在通過適當程序善意爭議，以防止財產被沒收或出售，且根據GAAP的要求，正在維護充足的準備金。

(3) 資格 (A) 有利於履行和擔保債券或投標按金或其他監管要求或信用證，銀行承兌匯票或按照該人的要求並在其帳戶下根據其業務的業務普通訴訟需要發行的類似義務（包括美國聯邦海事委員會或其他類似的美國或外國政府當局要求）；以及 (B) 保證與擔保要求相關的其他義務。

(4)            留置權 擔保債務（包括租賃資本化義務）爲發行人或其子公司融資（不管是在收購、租賃、施工、維修、更換或改善房地產或個人財產，還是設備方面，在270天內或之後），不論是通過資產的直接購買還是任何擁有這些資產的公司的股本購買。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。只要保留權益和/或資本股，此留置權只適用於由此融資的收購、租賃、施工、維修、更換或改善的資產的任何收益或產物。

(5)            留置權 在發行日期存在的現有留置權，包括因NCLC集團信貸設施和擔保票據而產生的或與之相關的留置權；

(6)            資產、財產或股權在成爲子公司之時對其所屬相關方設定的留置權； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。僅限於在其成爲相關其他方的子公司之前未設定或作爲預先考慮設定的此類留置權；

在發行人或其子公司收購資產或財產時，包括通過合併、合併或與發行人或其子公司合併而收購的資產或財產上存在的任何資產或財產上的抵押權鏈接。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。這些抵押權連在收購時不是爲了與之相關的或有意的。 此外，但是這些抵押權可能不會擴展到發行人或其子公司擁有的任何其他財產（除非在其收購時間與該財產上的此類抵押權相關的後續獲取財產條款下的財產，這種財產將繼續受到此類抵押權的約束）;

(8)            留置權，擔保發行人或發行人的子公司所欠發行人或發行人其他子公司的債務或其他義務。

(9)            特定存貨或其他商品及任何人的債務所擔保的抵押權，以及爲了方便購買、裝運或存儲這些存貨或其他商品而發出或創建的跟單信用證、銀行保函或銀行承兌匯票的款項

(10)          債權 有利於發行人或任何子公司；

(11) 與在業務一般情況下進行的商品銷售或採購的條件銷售、所有權保留、寄售或類似協議相關的債權；

(12)          其他 擔保任何債務的留置權，其金額不超過發行人及其子公司的資產淨有形資產的10%；

(13) 任何圍繞合資公司或類似安排的股本股票的任何擔保或限制（包括看跌和看漲安排），用於擔保此類合資公司的債務或根據任何合資公司或類似協議約束的擔保或限制；

(14)          信託人在爲發行人或其子公司發行的任何營業收入債券的受益下，並根據習慣的代管安排在代管協議制定的基金和帳戶中持有的任何金額，或者根據習慣的解凍、贖回或償清條款製作的代管協議下持有的任何金額。

(15)          留置權 擔保的銀行債務的未償本金金額，加上根據本款項（15）項下已負債的所有其他銀行債務的本金金額，該等銀行債務在負擔此等權利擔保項下並於任何時間未償本金總額上限（根據本款項（15）項根據適用的計算方法計算於相關償還項（15）項下的發生日期）的情況下發生；

(16) 業務過程中發生的與購買船隻、租船、船舶修理、維護、向船隻提供供應品和燃油、船隻修復和改進、船員工資和海事留置權相關的債務; 和

爲了確保任何再融資、退款、延期、更新或替換(或連續的再融資、退款、延期、更新或替換)的負債的全部或部分，以及在前述條款中提到的任何留置權或者擔保以來。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。在用於擔保任何再融資、退款、延期、更新或替換(或連續的再融資、退款、延期、更新或替換)的情況下(4) 或者(8)，(i) 此類新留置權應僅限於擔保與最初的留置權相同的財產的全部或部分(包括根據後續獲得的財產條款擔保(或者將擔保)再融資、退款、延期、更新或替換的債務的相關資產)，以及(ii) 通過此類留置權擔保的債務不得增加到超過以下金額的任何數額：(A) 在原留置權依據本契約成爲被允許的留置權時的該等條款下所描述的債務的未償本金金額(或者如果適用的話，增值金額)或更大的承諾金額，(B) 尚未支付的應計利息和溢價(包括要約溢價)，以及(C) 爲了支付與此類再融資、退款、延期、更新或替換相關的包銷折扣、償還成本、佣金、費用和開支的金額。

根據本定義，無論何時，在進行此類定義時，計算都應由發行人的負責財務或會計人員以善意進行。任何此類計算都可以包括適當的調整，以合理善意的確定發行人在官證書中提出的其預期通過該事件產生的（1）運營費用減少和其他運營改進或協同效益以及（2）所有與「摘要聯合財務數據」中「摘要」下的「發行備忘錄」中所述的「調整EBITDA」的計算有關的調整，只要這些調整在不重複的情況下，仍然適用於該四個季度的期間。 爲了給予此類事件以適當的效果，計算應由發行人的負責財務或會計人員以善意進行。 爲了給予適當的效果，計算應由發行人的負責財務或會計人員以善意進行。 按照公式計算的 爲了給予適當的效果，計算應由發行人的負責財務或會計人員以善意進行。 按照公式計算的 爲了給予適當的效果，計算應由發行人的負責財務或會計人員以善意進行。

“可分配稅款” 表示(i) 分紅派息或其他分配用於支付發行人資本股本的直接或間接持有人（或者，對於任何這樣的持有人在任何適用的時間擁有除發行人股本股以外的其他資產的情況下，根據發行人作爲美國聯邦、州、地方或非美國所得稅透明實體應爲持有人實際支付的美國聯邦、州、地方或非美國所得稅（如適用）以及(ii) 對於發行人作爲隸屬團體的成員在任何應稅年度（或者其部分）情況下與任何母公司合併、團體、關聯、合併或統一的報稅附件團體或類似團體（包括任何美國聯邦、州、地方或非美國法定規定的類似團體）中，用於資助與發行人及其子公司的收入、營業收入、收款或資本相關的任何美國聯邦、州、地方或非美國所得稅，並且該母公司對此負有責任，其稅款金額不得超過與該稅款相關的發行人及其子公司應根據分離計算或合併計算的原則支付的任何該等稅款金額，該等原則是若發行人及其子公司代表僅由發行人及其子公司組成的關聯團體（或類似團體）收集、合併、組合或統一支付稅款時應適用的。

“持有”表示任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政府機構或行政區劃，或任何其他實體。

“主要財產是指公司或任何受限子公司擁有的位於美國的任何製造或生產工廠（包括固定資產但不包括其他被視爲不動產的租賃和合同權），無論是在本協議簽訂日期還是此後擁有的工廠，每個這樣的工廠在進行決定的當日的其中淨賬面價值佔公司和其附屬公司的綜合總資產超過1%，理事會的意見不重要，如果理事會證書證明其對公司及其附屬公司的業務沒有重大影響，則不屬於這些工廠。發行日期，公司或任何受限子公司均未擁有任何「主要財產」。如果公司未來收購「主要財產」的財產，則應遵循此限制條款。” 指發行人或任何子公司擁有或租賃的任何船舶，在確定的日期上的賬面淨值超過1億美元和發行人的綜合淨有形資產的1%以上。

“子公司”表示發行人的任何直接或間接子公司，該子公司擁有主要資產。

“評級機構「」指穆迪公司、標準普爾或惠譽公司，或它們的任何繼任者，或如果前述任何一方因不受發行人控制的原因而停止爲發行人或票據提供企業或發行人信用評級（或等效評級），則發行人選定的全國性公認的統計評級機構可代替該評級機構。

“評級事件” 指：

(1) 如果在觸發期的第一天，債券未被至少兩家評級機構評爲投資級別，則在觸發期間的任何日期，債券將被至少一家評級機構降低至少一個等級（從BB+降至Bb或Ba1降至Ba2）。例如如果在觸發期的第一天，至少兩家評級機構將債券的適用評級從BB+降至Bb或Ba1降至Ba2，則在觸發期間的任何日期，債券的適用評級將被至少兩家評級機構降低至少一個等級。

(2) 如果在觸發期的第一天，至少有兩家評級機構將債券評定爲投資級，且在觸發期內的任意日期，至少有兩家評級機構將債券評級下調至低於投資級（即低於BBb-或Baa3）

(3) 如果僅有兩家評級機構對債券進行評級，並且其中一家將債券評級爲投資級別（「Rating Agency 1」），另一家將債券評級爲低於投資級別（「Rating Agency 2」），當在觸發期內，Rating Agency 1將債券評級降至低於投資級別（即低於BBb-或Baa3），並且Rating Agency 2在觸發期的第一天基於債券適用的評級將其評級下調至至少一級（即從BB+降至Bb或者Ba1降至Ba2）時，債券將被降級至低於投資級別。Rating Agency 1Rating Agency 2Rating Agency 2例如

鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。如果評級機構降級所產生的特定評級事件不被視爲發生在具體的控制權變更方面（因此在此定義下，不被視爲控制權變更觸發事件的評級事件），如果作降級評級的評級機構未宣佈或公開確認或告知發行人，此降級評級是全部或部分與任何與適用控制權變更相組成的事件或情況有關或作爲其結果而出現（無論適用控制權變更在評級事件發生時是否已發生）。爲避免疑義，除非具體控制權變更已實際完成，否則不會被視爲在特定的控制權變更中發生了控制權變更觸發事件。

“準備好海洋成本指就Issuer或Issuer的任何子公司已取得、建造或租用（根據資本化租賃義務），與一艘或多艘船舶有關的費用總額。該費用用於收購或建造船舶，並將其帶到必需的狀態和位置以供其預期用途，包括與此類收購或租賃相關的所有檢查、評估、修理、改裝、增加、許可證和執照。這些費用應按照GAAP的規定分類和計算，並應與船舶有關的任何資產一起記錄爲「固定資產」 。

“記錄日期「」的意思如上所述。 附件A 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

“Regent設施”表示截至2013年7月31日由Explorer New Build, LLC作爲借款人及時任方，於2016年3月30日由Explorer II New Build, LLC作爲借款人及時任方，於2018年12月19日由Explorer III New Build, LLC作爲借款人及時任方，於2024年4月4日由DaVinci One, LLC作爲借款人及時任方及於2024年4月4日由DaVinci Two, LLC作爲借款人及時任方簽署的（i）擔保信貸協議，（ii）擔保信貸協議，（iii）擔保信貸協議，（iv）擔保信貸協議和（v）擔保信貸協議，每種情況下均被修改、重申、補充、豁免、替換（無論是否終止，以及與原始出借方或其他方終止替換），重組、償還、退還、再融資或以其他方式修改，包括延長到期日的任何協議或證券，再融資、替換或重組該協議或協議的全部或任何部分所產生的負債，或貸款或發行金額增加或更改到期日。

“代表人「」表示債務的受託人、代理人或代表（如有）； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。即使該債務缺乏這樣一個代表，該債務的代表始終應構成該債務的未償本金金額中佔大多數部分的持有人或持有人。

“出售和租賃交易“ 表示與發行人或子公司現有或將來取得的主要資產相關的安排，發行人或子公司將該主要資產轉讓給某個人，發行人或該子公司從該人處租賃這些資產，但其他情況除外（i）發行人與發行人的子公司之間的轉讓或租賃，或者發行人的子公司之間的轉讓或租賃；或者（ii）發行人或子公司暫時收回租賃期限小於三年（包括續租期）的情況，租賃期結束後，發行人或子公司將停止使用該資產。

“S&P「」表示標準普爾評級集團。

“2037年到期的3.08%優先擔保票據（作爲上述4.30展示的展示附件A-1）的形式「 其他」 是指由持有人以外的任何隸屬單位（i）根據其自行做出投資決策並與持有人以及持有人的其他非屏蔽隸屬單位獨立行事，（ii）持有人以及持有人的其他非屏蔽隸屬單位之間建立了例行信息篩選並且禁止與發行人或其子公司相關的信息共享，（iii）其投資政策不受持有人或者與持有人在投資票據方面合作的其他隸屬單位的指導，並且（iv）其投資決策不受持有人或者與持有人在投資票據方面合作的其他隸屬單位投資決策的影響。

“SEC”代表證券交易委員會。

“優先受保證的票據私募發行工作“指(一)i）發行人的2027年到期的5.875%優先擔保票據，ii）發行人的2028年到期的8.375%優先擔保票據，以及(iii）從時間到時修改、重述、補充、放棄、取代(不管是否解約，不管是否回到原債權人或其他情況)，重新構建、償還、退還、再融資或以其他方式修改的發行人的2029年到期的8.125%優先擔保票據，包括延長到期日的任何協議或契約，以重融、取代或其他方式重新構建協議或契約中的任何債務部分或者該協議或契約或其中任何接替者或替代者協議或契約或增加貸款或發行量或者修改到期日。

“證券法”代表1933年修訂版本的證券法，以及SEC制定的規則和法規。

“Cheniere” 意指衍生工具（i）其價值通常隨着基準表現的正向變化而下降，和/或其支付或交付義務一般隨着基準表現的正向變化而增加；以及（ii）其價值通常隨着基準表現的負向變化而上升，或其支付或交付義務一般隨着基準表現的負向變化而減少。

“重要子公司在確定日期時，「子公司」指發行人及其子公司滿足以下條件之一：(i) 在最近財務年度內，子公司及其子公司的合併收入超過發行人合併收入的10%以上，(ii) 截至最近財務年度結束時，子公司是發行人合併資產的擁有者且所佔比例超過10%。

“到期日對於任何安防-半導體，”到期日“指的是在該安防-半導體中指定的固定日期，該日期是該安防-半導體的最終本金支付日期，包括根據任何強制贖回條款的支付（但不包括任何規定在發行人無法控制的任何情況發生時，持有人可以選擇回購該安防-半導體的條款）

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人（不包括個人），"”"表示： （1）在決定時刻，直接或間接由該人或該人的一個或多個子公司或以上子公司的組合控制或擁有其股權，其具有（不考慮 任何條件）對總投票權數超過50%的股份資本進行董事、管理人或受託人選舉的公司、協會或其他商業實體（合夥、合資 企業或有限責任公司除外）； （2）在決定時刻，直接或間接由該人或該人的一個或多個子公司或以上子公司的組合控制或擁有其（x）超過50%的資本賬 戶、分配權益、總股權和表決權益或一般和有限合夥權益以及（y）由該人或該人的一個或多個子公司擔任控制總合夥人 或以其他方式控制該實體的合夥關係公司、合資企業或有限責任公司（不論其形式是會員權益、普通、特殊或有限合夥權益 還是以其他方式）。

“信託工業法(TIA)「」或「」信託契約法「信託契約法」是指1939年《信託契約法案》（15 U.S.C. 77aaa-77bbbb）, 以本契約生效日當時的效力而言。

“受讓受限制的票據”意味着，分別和共同地，受讓受限制的確定性票據和受限制的全球貨幣。

“國債利率「」表示，就任何贖回日期而言，發行人根據以下兩段確定的收益率。

國庫利率應由發行人確定 紐約時間下午 4:15 之後（或理事會每天公佈美國政府證券收益率之後） 聯邦儲備系統），根據最近的收益率或收益率，在贖回日之前的第三個工作日 在聯邦理事會發布的最新統計報告中，該日出現在該時間之後的某一天 儲備系統指定爲 「選定利率（每日）-H.15」（或任何後續指定或出版物）（”H.15”) 在 「美國政府證券——美國國債固定到期日——名義」（或任何後續標題）的標題下 或標題）（”H.15 TCM”）。在確定國債利率時，發行人應酌情選擇：(1) 收益率 對於美國國債在H.15的固定到期日完全等於從贖回日到首次收款日的期限（”剩餘 生活”)；或 (2) 如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則這兩種收益率 — 一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，立即低於該期限，另一種收益率對應於 H.15的國債恒定到期日立即長於剩餘期限，並應推算到首次收款日 使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位的直線基準（使用實際天數）；或者（3）如果 沒有這樣的美國國債在H.15上的固定到期日短於或長於剩餘壽命，即單一國債的收益率 在最接近剩餘壽命的H.15上持續到期。就本段而言，適用的國庫定期到期日或 H.15的到期日應被視爲等於該財政部的相關月數或年數（如適用） 從贖回之日起持續到期。

如果在贖回日之前的第三個營業日，H.15 TCm不再發布，則發行人應基於紐約市時間上午11點的半年到期等值收益率計算國債收益率，該國債到期日爲或最接近第一次看漲日期（如適用）。如果在第一次看漲日期上沒有到期的美國國債，但有兩個或更多的美國國債到期日距離第一次看漲日期相同，一個到期日在第一次看漲日期之前，另一個到期日在第一次看漲日期之後，發行人應選擇到期日在第一次看漲日期之前的美國國債。如果有兩個或更多的美國國債在第一次看漲日期到期，或者有兩個或更多的美國國債符合前述句子的條件，發行人將從這兩個或更多的美國國債中選擇最接近面值的美國國債，根據紐約市時間上午11點這些美國國債的買盤和賣盤價格的平均值。按照本段的條款確定國債收益率時，適用的美國國債的半年期到期收益率應基於該美國國債上午11點的買盤和賣盤價格（以本金金額的百分比表示）的平均值，舍入到三位小數。

“「觸發期」 是指觸發變更控制權的第一次公告或發行人公開宣佈其擬定下變更控制權的公告之日起，結束於上述變更控制權的完成之日起60天內(如果有一個評級機構正在對 可能發生評級下調的情況公開考慮，則該期間將延長) 。「」表示從發行人公佈可能導致控制權變更的安排開始，直到公佈發生控制權變更的60天期限結束；但如果債券的評級正在被評級機構公開考慮可能下調，該60天期限將延長直到以下條件中首先發生的日期：（x）評級機構宣佈其審查結果的日期，或（y）控制權變更完成180天之後的日期。

“受託人「」表示在本契約中被指定爲該名稱的一方，直到有繼任者取代它，並且在此之後表示繼任者。

“信託官員「」指的是信託部門的任何官員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理秘書、助理財務主管、信託官員或任何執行與處於這些職位的所屬人員、亦或因該人員對特定主題的了解和熟悉，及因此直接對本契約的管理負責而被指派處理任何公司信託事宜的其他官員。

“統一商法典”或 “UCC「」指的是不時生效的紐約統一商法典。

“美國政府的義務” 指以下證券：

(1)            美利堅合衆國按時支付的直接債務，其完全信用負責。

(2)            作爲受美利堅合衆國控制、監督並作爲代理機構或機構的人的義務，其按時支付的全面信用責任由美利堅合衆國無條件擔保。

在任何情況下，這些（債券）都不可召回或償還，也應包括由銀行（根據《證券法》第3(a)(2)條規定的）作爲託管人發行的存託憑證，該存託憑證與此類美國政府債券的託管人有關，或者與此類美國政府債券的本金或利息支付有關，該託管人代表存託憑證持有人持有。 鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。（除非法律要求）該託管人未被授權從託管人收到的任何與美國政府債券或由此類存託憑證證明的美國政府債券的本金或利息支付有關的金額中扣除支付給存託憑證持有人的金額。

“”表示個人的所有優先股或其他權益（包括合夥權益），這些股票或權益屬於該人，通常有權（不考慮任何條件的發生）在其董事、經理或受託人選舉中投票。任何人的「 」指的是在任何日期時有權投票選舉董事會的該人的股本。

“船隻「 」表示乘客郵輪 船。

“完全擁有附屬公司「某個人」指的是此人的子公司，其全部已發行的股本或其他所有權益（除董事資格股或法令要求的股份外），應在當時由此人或其一個或多個全資子公司擁有。

第1.02節其他定義.

第1.03節。通過引用信託契約法來進行註冊該契約未符合TIA的資格，TIA不適用於或以任何方式管理該契約的條款。因此，除非經此契約明確納入，否則TIA的任何規定都不包含在此契約中。

第1.04節         施工規則除非上下文另有所示：

(a)術語具有所賦予的含義；

(b)未經其他定義的會計術語具有根據通用會計準則規定的含義；

(c)           「或者」不是互斥的；

(d)           「包括」指的是包括但不限於；

（e）. NewCo股份貢獻：在閉幕前並根據本協議的規定和公司治理文件，Betters應將已過戶的PubCo普通股的全部合法及利益歸屬權利免除所有抵押，連同在NewCo股份貢獻完成後附着於已過戶的PubCo普通股的所有權利（包括在NewCo股份貢獻完成後宣佈支付或支付的所有分配，資本返還和股息的權利）轉讓給NewCo，而NewCo應接受貢獻。單數包括複數，複數包括單數；

（f）無保障 負債不因其爲無擔保負債而被視爲低於或次於由留置權保障的負債。

(直接保留原文)任何非計息或其他貼現安防-半導體的本金金額，在任何日期，應爲該日期上按照GAAP準備的發行人資產負債表上顯示的本金金額。

(h)除非在本文明確規定，否則所有在此處使用的會計術語應按照GAAP解釋，所有在本文下作出的會計判斷應根據GAAP進行，並且所有根據本文所要求提交的財務報表應按照GAAP準備。

(i)            「$」和「美元」都是指美國貨幣，或者在支付時是美國法定貨幣，可用於支付公共和私人債務；且

票據。無論在這份契約或票據中，無論在任何情況下，無論是本金、利息還是其他任何應付款項，在提到任何一張票據時，都應被視爲包括支付額外金額的提及，前提是在這樣的情況下，已經或將要支付相關的額外金額。

第二篇

這些 筆記

第2.01節 　　　　　債券金額。在發行日根據本契約可以審核和交付的債券的總本金金額爲$315,000,000。

發行人可以在發行日期之後的任何時候根據本契約發行無限額的附加票據，只要這些附加票據符合本契約的其他適用規定。關於任何在發行日期之後發行的附加票據（除了根據第 2.07 條，作爲註冊轉讓或者更換其他票據而獲得的或者代替其他票據的票據外），應在發行這些附加票據之前，一份 官方證明書中或者一份或多份本契約的補充契約中載明:在依照第 2.08, 2.09, 3.08, 4.08(c) 或 A 條(根據本契約的其他條款)發行附加票據之前: 合併後的IFRS在發行此類附加票據之前，必須在一份官方證明書中或者一份或多份本契約的補充契約中載明:

(1)   根據本信託書可認證和交付的此類其他票據的總本金金額；

(2)            此類額外票據的發行價格和發行日期，包括此類額外票據計息日起至今； 和

(3) 如果適用的話，這些附加說明書可整體或部分以一個或多個全球票據的形式發行，而在這種情況下，對於這些全球票據的各自託管人、除了本文所述的內容外可能要承擔的任何標籤的形式 展品 A 本處以及在Section 2.2所述情況之外可能會發生的任何情況 附錄A 在任何這種全球票據可能整體或部分以註冊的另一人或另一些人名下持有附加說明書，或者全球票據整體或部分的轉讓可能登記在對於這些全球票據的託管人或其提名人之外的人名下時

發行人可選擇將初始說明書，包括任何附加說明書，視爲本信託文件項下所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修正、贖回和購買要約。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。如果附加說明書在美國聯邦所得稅法律或美國證券法律目的上與初始說明書不可兌換，則附加說明書將有單獨的CUSIP編號（如適用）。

第2.02節表格和約會與初始票據相關的條款載於本契約中 附錄A，併成爲本契約的一部分。初始票據和受託人的鑑證書以及任何附加票據和 受託人的鑑證書應當基本上採用所附表格的形式 展品 A ，併成爲本契約的一部分。票據可能具有法律、股票交易所規則、發行人可能適用的協議或使用情況所要求的註釋、圖例或背書在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何此類符號、標籤或批註（須爲發行人認可的形式）均應附在上面。每張票據應註明其鑑定日期。票據只能以記名形式發行，不附利息票，面值爲2,000美元及其整數倍。

第2.03節 銀行理事應驗證並根據發行人的書面訂單進行發行，該訂單由發行人的一名官員簽字，包括：(a) 於本協議簽訂之日日發行總金額爲3.15億美元的初始票據；(b) 在發行時確定並在訂單中指明的發行總金額的附加票據，須按本協議的條款進行。該訂單須指明要驗證的單張票據證明的金額、每張票據的本金額、票據的初始發行日期和每張票據的註冊持有人及交貨說明。鑑於協議中的任何相反規定和執行和認證將於發行日期後發行的任何附加票據皆須爲至少2,000美元的本金額及超過此金額的1,000美元的整倍數。 附錄A將於發行日期後發行的任何附加票據皆須爲至少2,000美元的本金額及超過此金額的1,000美元的整倍數。

發行人應由一名職員通過手工簽名或傳真簽名簽署附註。

如果在簽署票據的官員在受託人認證票據時不再擔任該職位，該票據仍然有效。

授權受託人的授權簽署人在票據上手工簽署鑑證證明書之前，票據無效。簽名將是票據根據本契約已經過鑑證的確鑿證據。

託管人可以任命一名或多名對發行人合理接受的鑑證代理人來鑑證債券。任何此類任命都應由一名信託官員簽署的文件證明，並提供給發行人的副本。除非受到此類任命的限制，否則鑑證代理人可以在託管人可以鑑證債券時鑑證。本債券信託書中關於由託管人鑑證的任何引用都包括由該代理人鑑證。鑑證代理人擁有與任何註冊代理人、付款代理人或通知和要求服務代理人相同的權利。

第2.04節註冊機構 和付款代理.

(a)發行人應當保持（i）一個辦公室或機構，可以在那裏提出債券用於登記轉讓或交換（“註冊代理人”），和（ii）一個辦公室或機構，可以在那裏提出債券用於支付（“支付代理人”）。註冊機構應當保持債券及其轉讓和交換的登記。發行人可以有一個或多個聯合註冊機構和一個或多個額外的支付代理。術語“註冊代理人”包括任何聯合註冊機構。術語“支付代理人「」包括支付代理和任何額外的支付代理。發行人最初任命受託人爲註冊代理、支付代理和全球貨幣託管人。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。發行人可以與非本契約一方的註冊代理人或付款代理訂立適當的代理協議。該協議應實施與該代理相關的本契約條款。發行人應以書面形式向受託人通知任何此類代理人的名稱和地址。如果發行人未能維護註冊代理人或付款代理人，則受託人應充當此類代理人，並有權根據第7.07節獲得適當的報酬。發行人或其國內組織的全資子公司可以擔任付款代理或註冊代理。

(c)            發行人可以書面通知相關注冊機構或支付代理人和受託人，撤銷其任職。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，未指定繼任者同意接受任命並與發行人和繼任者註冊機構或支付代理人（根據情況而定）簽署的適當協議交付給受託人，並通知受託人才生效；或者，發行人通知受託人在符合上述第(i)條款的情況下繼續作爲註冊機構或支付代理人服務直到繼任者的任命。發行人可以在不提前通知持有人的情況下更改支付代理人或註冊機構。註冊機構或支付代理人可以隨時書面通知發行人和受託人辭職；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，受託人只有在按照7.08條款辭去受託人職務時，才能辭去支付代理人或註冊機構職務。

第 2.05 節付款 代理人以信託方式持有資金。在每個到期日本金和利息的到期日不遲於紐約市時間中午12點 任何票據，發行人應向每個付款代理人存款（或者，如果發行人或全資子公司充當付款代理人，則分開 並以信託形式持有一筆足以支付該等本金和利息的款項，以利於有權獲得該等本金和利息 到期。發行人應要求每個付款代理人（受託人除外）以書面形式同意付款代理人應以信託形式持有 爲了持有人或受託人的利益，付款代理人爲支付票據本金和利息而持有的所有資金， 並應將發行人在支付任何此類款項時出現的任何違約行爲通知受託人。如果發行人或其全資子公司 發行人充當付款代理人，應將其作爲付款代理人持有的資金分開，並以信託形式持有，以造福個人的利益 有權這樣做。發行人可以隨時要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項，並說明任何款項 此類付款代理支付的資金。遵守本第 2.05 節後，付款代理對以下事項不承擔任何進一步的責任 這筆錢交給了受託人。

第2.06節         持有人名單受託人應儘量保持最新的持有人姓名和地址列表的形式。如果受託人不是註冊人員，則發行人應在每個利息支付日至少五個工作日前，和受託人以書面形式要求的其他時間，提供或要求註冊人員提供受託人合理需要的持有人姓名和地址列表，且形式和日期由受託人合理確定。

第2.07節。票據必須以註冊形式發行，只能在提交註銷 的票據上進行轉讓，並需符合要求債券的轉讓和兌換當有票據被提交給登記機構請求註冊轉讓時， 只要滿足要求，登記機構就會按照請求進行轉讓註冊。當有票據被提交給登記機構 請求以其他面值的等額票據換取時，只要滿足要求，登記機構就會 按照請求進行兌換。爲了允許轉讓和兌換的註冊，發行人必須在登記機構的請求下填寫並 託管票據，發行人可以要求支付足夠的款項以支付與本條第2.07節相關 的任何轉讓或兌換的一切稅款、評估費用 或其他政府收費。發行人不需要進 行，並且登記機構不需要註冊，被選定用於償還的票據的轉讓或兌 換（只要是部分償還的票據是不需要的），或在選定票據償還 之前的15天內的任何票據的轉 讓或兌換。 附錄A當票據被提交給登記機構 以請求註冊轉讓時，只要滿足要求，登記機構就會按照請求進行註冊轉讓。當票據被 提交給登記機構以請求以其他面值的等額票據換取時，只要滿足要求，登記機構就會按照請求進行兌換。爲了允許轉讓 和兌換的註冊，發行人必須按照登記機構的要求籤署並由受託 人認證票據。發行人可以要求支付一筆足夠支付與本條第2.07節 相關的任何轉讓或兌換的全部稅款、評估費用或其他政府收費。發行 人無需進行，也不需要登記，任何選定要償還的票據的轉讓或兌換 （部分要償還的票據除外），或任何票據在選定要償還的15天 前的轉讓或兌換。

在任何債券的轉讓之前提交登記的演示之前，發行人、受託人、付款代理人和登記處可能會視/對待以債券註冊人的名字登記爲該債券的絕對擁有者，無論這種情況是不是逾期，在收到債券的本金和利息（如有）的付款以及任何其他目的都有效，並且不受發行人、受託人、付款代理人或登記處相反通知的影響。

任何對全球貨幣持有有益權益的持有人，在接受該有益權益時，同意只能通過由這種全球貨幣的的持有人（或其代理人）或這種全球貨幣的任何有益權益的持有人維護的賬簿方式進行有益權益的轉讓，並且有必要將對這種全球貨幣的有益權益的擁有權反映到一項賬簿條目中。

根據本承諾書條款進行的任何轉讓或交換所發行的所有債券都應作爲相同債務的證明，並享有與在此類轉讓或交換中所投降的債券相同的承諾書利益。

第2.08節更換 註釋如果損毀的票據被提交給登記機構，或者票據持有人聲稱票據已丟失、毀壞或被錯誤地拿走，發行人應該在統一商務法典第8-405節的要求滿足的情況下發行新票據，並由受託人驗證。滿足下列條件的票據持有人：（a）在損失、毀壞或被錯誤拿走後合理時間內通知發行人和受託人，而登記機構在接到通知之前沒有登記轉讓；（b）在票據被受託人保證購買人（即統一商務法典第8-303節中定義的「保護購買人」）購買之前向發行人和受託人提出要求；（c）滿足發行人和受託人的其他合理要求。如果受託人或發行人要求，票據持有人應提供證明或足以根據受託人和發行人的判斷保護髮行人、受託人、付款代理和登記機構免受任何損失或責任的擔保。發行人和受託人有權向票據持有人收取替換票據的費用（包括但不限於律師費用和代理費用）。如果任何這樣的被損壞、丟失、毀壞或被錯誤拿走的票據已經或即將到期支付，發行人有權自行決定支付該票據，而不是發行新票據以替代。保護購買人保護購買人

每個替換票據都是發行人的額外責任。

本條款的規定 均爲專有，並應排除（在法律允許的範圍內）其他所有關於替換或支付被毀損、丟失、損壞或被非法取走票據的權利和補救措施。

第2.09節傑出的 筆記任何時候未償還的票據均指由受託人鑑定的所有票據，除了已被受託人取消的票據、交付給受託人以供取消的票據和本第2.09節中描述的未償還的票據。在第10.06節規定的情況下，若發行人或發行人的關聯方持有票據，票據仍被視爲未償還。

根據第2.08節替換便籤時，若該便籤被替換，那麼它將不再被認爲是未償債項，除非受託人和發行人收到他們認爲滿意的證明，證明已被替換的便籤由一個受保護的購買方持有。 除非一張玷污的便籤被交付並根據第2.08節替換，否則它將不再被認爲是未償債項。

如果付款代理根據本信託文件的規定，在贖回日或到期日按照要求進行保管和託管足以支付有關票據（或部分票據）在該日應支付的所有本金和利息的資金，並且沒有付款代理根據本信託文件的規定被禁止在該日向持有人支付該等資金，那麼自該日起，該等票據（或部分票據）不再被視爲未償債務，其利息停止計息。

第2.10節[保留].

部分 2.11        取消。 發行人可以隨時將債券交付給受託人予以註銷。註冊機構和每個付款代理人應將向其交付以用於登記轉讓、兌換或支付的債券轉交給受託人。受託人除根據本契約規定之外，不得以註銷債券的名義代認證債券，並應按照自己的慣常程序處置註銷的債券。發行人不得發行新的債券以代替其贖回、支付或交付給受託人予以註銷的債券。受託人不得代認證被註銷債券以外的任何註銷債券，除非按照本契約的規定。

第2.12節。如果發行人在債券利息支付中違約，發行人應以合法方式支付債券上的違約利息（及應合法支付的違約利息）。發行人可以在隨後的特別備案日向持有人支付違約利息。發行人應根據受託人的合理滿意度確定或導致確定任何這樣的特別備案日和支付日，並應迅速郵寄或導致郵寄給每個受影響的持有人一份通知，該通知規定了特別備案日期、支付日和應支付的違約利息金額。違約利息如果發行人在債券利息支付中違約，發行人應以合法方式支付債券上的違約利息（及應合法支付的違約利息）。發行人可以在隨後的特別備案日向持有人支付違約利息。發行人應根據受託人的合理滿意度確定或導致確定任何這樣的特別備案日和支付日，並應迅速郵寄或導致郵寄給每個受影響的持有人一份通知，該通知規定了特別備案日期、支付日和應支付的違約利息金額。

第2.13節CUSIP編號，ISIN，以太經典等 在發行票據時，發行人可能使用CUSIP編號，ISIN和「通用代碼」編號（如果當時普遍使用），如果是這樣的話，受託人在贖回通知中將使用這些CUSIP編號，ISIN和「通用代碼」編號作爲持有人的便利； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何此類通知可能聲明對此類編號的準確性不作任何陳述，無論是作爲票據上打印的編號還是包含在任何贖回通知中，僅能依靠票據上打印的其他標識編號，並且任何此類贖回不受此類編號的任何瑕疵或遺漏的影響。發行人應及時將任何此類CUSIP編號，ISIN和「通用代碼」編號的更改通知給受託人。

第2.14節票據本金金額的計算票據的總本金金額，在任何決定日期，應該是在這個決定日期的票據的本金金額。在需要持有人同意，放棄，批准或其他行動的任何事項上，這些持有人的特定百分比應該在確定的相關日期中，通過將(a)同意的持有人所持有的票據的本金金額除以(b)在決定日期時尚未償還的票據的總本金金額，根據前述語句、第2.09節和第10.06節，在每種情況下確定。

第 2.15 節保管人。 受託人、任何付款代理人或註冊商均不對記錄的任何方面承擔任何責任或義務 以全球形式向票據的實益所有權或爲維護、監督或審查而支付的款項 與此類實益所有權權益有關的任何記錄。受託人、付款代理人和書記官長應有權處理 出於本協議的所有目的，任何此類全球票據的持有人（包括任何存託機構）及其任何被提名人 與此類全球票據相關的契約（包括本金、溢價（如果有）以及利息和額外金額的支付 任何，由此類全球票據的實益所有權權益的所有者或持有人向其發出的指示或指示，如 此類全球票據的唯一持有人，對該票據的受益所有人不承擔任何義務。沒有受託人，任何付款代理人 或書記官長應對任何此類保管機構對此類全球性的任何作爲或不作爲承擔任何責任或責任 注意，對於任何此類保管機構的記錄，包括任何此類全球機構的實益所有權權益的記錄 注意，對於此類保管人與該保管機構的任何參與人之間或任何此類保管機構之間或相互之間的任何交易，任何 該參與者和/或此類全球票據或任何實益權益轉讓的實益權益的持有人或所有者 在任何此類全球註釋中。

第三篇

贖回

第3.01節贖回。 票據可以根據附錄A中所列的棄權登記日期和贖回價格，這些附錄以及未償還的利息均納入本契約，整體或部分地贖回。 附件本契約中納入併成爲其一部分的票據格式中第6段所規定的條款和已償還至贖回日期但不包括該日期的利息，可以整體或部分贖回。

第3.02節適用性 的文章根據本債券契約的規定，發行人根據規定及本第III條款的規定以發行人或其他方選擇的方式贖回債券。

第3.03節信託人通知如果發行人選擇根據債券的可選贖回條款來贖回債券，則應當在執行官證明書中通知受託人：(i) 根據本信託契約的第6段，贖回應當發生的章節，(ii) 贖回日期，(iii) 要贖回的債券的本金金額，(iv) 贖回價格。發行人應當在贖回日前至少10天但不超過60天向受託人發出通知，如果根據債券的第6段進行贖回，除非受託人接受較短的期限。發行人還可以在這樣的執行官證明書中包括一個請求，要求受託人以發行人的名義並由其支付費用發出贖回通知，並列明在本信託契約第3.05節規定的通知中的信息。如果不是所有債券都將被贖回，那麼與這樣的贖回相關的股權登記日應當由發行人選擇並提供給受託人，該股權登記日不得早於向受託人發出通知的日期的10天。任何這樣的通知在寄送給任何持有人之前隨時可以被取消，並因此無效且不產生任何效力。

第3.04節選擇要贖回的票據針對任何部分贖回，託管人將根據折算，通過抽籤或其他被託管人認爲公平合理並符合託管機構的程序來選擇要贖回的債券； 按比例 託管人在此段落中所做的選擇不承擔責任，託管機構所做的選擇也不承擔責任。託管人將從尚未被贖回的債券中進行選擇。託管人可以選擇贖回面額大於2000美元的債券部分。託管人所選擇的債券和債券部分的金額將爲2000美元或超過此金額的1000美元的整數倍。適用於已被要求贖回的債券部分的本契約條款也適用於已被要求贖回的債券部分。託管人將及時通知發行人要贖回的債券或債券部分。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 並非所有小於2000美元的債券都可以進行部分贖回。託管人在本段落中的選擇或託管機構的選擇不承擔責任。託管人將從尚未被贖回的債券中進行選擇。託管人可以選擇贖回面額大於2000美元的債券部分。託管人所選擇的債券和債券部分的金額將爲2000美元或超過此金額的1000美元的整數倍。適用於已被要求贖回的債券部分的本契約條款也適用於已被要求贖回的債券部分。託管人將及時通知發行人要贖回的債券或債券部分。

第3.05節可選擇贖回通知.

(a)根據票據第6段規定，兌付日前至少10天但不超過60天，發行人應通過普通郵件或電子交付（如由託管機構持有）向每位將被兌現債券持有人發送兌現通知。

任何此類通知應明確指出要贖回的票據，並陳述:

(i)             贖回日期;

(ii)            贖回價格和贖回日期之前應計利息的金額，但不包括贖回日期；

(iii)           付款代理的名稱和地址；

(iv)           要求贖回的票據必須交給付款代理人以收取贖回價格， 加上應計利息；

(v)            如果不是所有未償還的債券都要贖回，需要贖回的特定債券本金金額、需要贖回的債券的總本金金額以及部分贖回後仍未償還的債券的總本金金額；

(vi)           除非發行人違約未支付贖回款項或支付代理根據本契約的規定禁止支付該款項，否則應償還的利息（或其中一部分）在贖回日起停止計算。

(vii)          被贖回的票據上印有的CUSIP編號，ISIN和/或「Common Code」編號（如果有）。

(viii)         關於CUSIP號碼或ISIN和/或「Common Code」號碼，如果有的話，在通知中列出或記錄在債券上的，不對其正確性或準確性作任何聲明。

(ix)           如果此類贖回受到前提條件的限制，發行人打算如何處理如果其中一個或多個條件未達成的情況。

(b)根據發行人的要求，託管人將以發行人的名義並由發行人承擔費用發出贖回通知。在這種情況下，發行人應在向持有人提供通知的日期前至少提前一個工作日向託管人提供本條款3.05所要求的信息（除非託管人同意較短的期限），並且通知書的最終形式將被交付給持有人，一旦交付給債券持有人，除非在此處和說明日期的第6段中另有規定，否則該通知將無法取消。

第3.06節贖回通知的效果一旦根據第3.05節的規定發送或以其他方式交付贖回通知，贖回的債券在贖回日及贖回通知所規定的贖回價格上到期應付，除非債券6段倒數第二個句子提供的情況。債券交付代理收到這些債券後，應按照贖回通知上所記載的贖回價格支付， 加上 應計利息不含贖回日，但不包括該日； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果贖回日在常規登記日之後且在結息日或之前，應計利息應支付給在相關登記日上已登記的已贖回債券的持有人。未能通知或通知給任何持有人的任何缺陷不影響通知對任何其他持有人的效力。

根據3.07的規定，在贖回日期之前的紐約時間12:00 p.m.之前，發行人應該存放足夠的資金與付款代理人（或者，如果發行人或者全資子公司是付款代理人，應該進行分離和持有）來支付在該日期內贖回的所有債券或部分債券的贖回價格和應計利息，除非發行人已經交付給受託人以註銷的已贖回的債券或債券的一部分。在贖回日期及其之後，只要發行人已經存放了足夠的資金與付款代理人支付債券或部分債券的本金和應計和未支付的利息，那麼債券或部分債券的利息將停止累計計息，除非根據本契約的規定，付款代理人不得進行支付。存入贖回價款對於任何債券，紅字日期之前的紐約時間12:00 p.m.之前，發行人應該存放足夠的資金與付款代理人（或者，如果發行人或者全資子公司是付款代理人，應該進行分離和持有）來支付在該日期內贖回的所有債券或部分債券的贖回價格和應計利息，除非發行人已經交付給受託人以註銷的已贖回的債券或債券的一部分。在贖回日期及其之後，只要發行人已經存放了足夠的資金與付款代理人支付債券或部分債券的本金和應計和未支付的利息，那麼債券或部分債券的利息將停止累計計息，除非根據本契約的規定，付款代理人不得進行支付。 加上關於任何債券，紅字日期之前的紐約時間12:00 p.m.之前，發行人應該存放足夠的資金與付款代理人（或者，如果發行人或者全資子公司是付款代理人，應該進行分離和持有）來支付在該日期內贖回的所有債券或部分債券的贖回價格和應計利息，除非發行人已經交付給受託人以註銷的已贖回的債券或債券的一部分。在贖回日期及其之後，只要發行人已經存放了足夠的資金與付款代理人支付債券或部分債券的本金和已計和未支付的利息，那麼債券或部分債券的利息將停止累計計息，除非根據本契約的規定，付款代理人不得進行支付。

第3.08節        備註 部分兌換.

(a)在部分贖回並交還全球債券證券的情況下，付款代理將該全球債券證券轉交給登記機構，後者將在安全登記簿上註明將該全球債券證券的本金金額減少至所交還的全球債券證券未贖回部分金額相等的數額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每張全球債券證券在最終到期日的本金金額爲$2,000或者其上額的$1,000的整數倍。

(b)在部分贖回並註銷的明確票據上，發行人將執行，受託人將爲持有人（由發行人支付費用）驗證一張新的明確票據，其本金金額等於未贖回部分的明確票據； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 每張此類明確票據的最終到期本金金額爲2,000美元，或超過該金額的1,000美元的整數倍。

第3.09節稅收變更贖回.

發行人可以自行決定，在任何時候全額贖回票據，但不得部分贖回，向票據持有人發出不少於10天而不超過60天事先書面通知（該通知爲不可撤銷，且按照3.04和3.05條描述的流程進行通知），按照發行人確定的贖回日的本金金額的100%，加上截至贖回日爲止應計未付利息的贖回價格（“稅收贖回日期”）和所有當時到期或將來到期的額外金額（如果有）作爲納稅贖回日的結果而應支付的，以及發行人因贖回或其他原因（受讓人在相關備案日有權收到相關利息支付日應付的利息及相關額外金額（如果有））而須支付額外金額時的下一張關於票據應付任何金額的日期，發行人必須或將被要求支付額外金額，且發行人不能通過採取合理措施（包括但不限於任命新付款代理，但不包括髮行人的重新設立或重組）來避免任何此類支付義務，且該要求是由於：

(a)任何適用稅收管轄區法律（或任何頒佈的法規或裁決）的更改或修改，該更改或修改在發行備忘錄日期之後宣佈並生效（如果適用的稅收管轄區在發行備忘錄日期後成爲稅收管轄區，則是在此後的日期）。

(b)任何對上述法律、法規或裁定的正式申請、行政或解釋的變更或修正（包括因有權司法機構的裁定、判決或命令或出版實踐或收入指引變更而進行的修訂），該變更或修正在招股說明書日期之後宣佈並生效（或者如果適用的稅收司法轄區在招股說明書日期之後的某個日期成爲稅收司法轄區，則在該後續日期之後）（上述子句（a）和（b）各自均稱爲"稅法變更”).

發行人不得在離發行人有義務支付或要求支付附加金額的最早日期前60天提前發出贖回通知。在發出此類通知時，支付附加金額的義務必須仍然有效。

在發佈或適用的案例中，在根據上述規定對票據的贖回進行通知之前，發行人將向受託人遞交一份獨立的、在相關稅務管轄區域法律下具備認可地位的稅務律師意見書（該律師應在受託人合理接受的範圍內資格合格），證明稅法發生了變化，使得發行人有權根據本條款贖回票據。此外，在發行人郵寄或遞交上述關於票據贖回的通知之前，發行人將向受託人遞交一份官方證明書，證明發行人通過採取可行措施不能免除其支付額外金額的責任。

受託人將接受並有權依賴於該官員證明書和律師意見作爲對上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，它將對所有持有人具有決定性和約束力。

本條款3.09適用於在該人成爲發行人的繼任者之後發生的稅法變更。 必要時修改對於Issuer發生變更稅法之後的任何繼任者同樣適用。

第四章

條款

第4.01節付款 筆記的支付.

（a）           發行人應按照債券及此債券契約中規定的日期和方式，及時支付債券的本金和利息。 如果在應付日期時，受託人或付款代理人保留 12:00 PM 紐約時間足夠支付全部應付本金和利息的資金，且根據此債券契約的條款，不受限制地在當日向投資人支付該款項，則視爲已按期支付相應的本金或利息。

(b)發行人應按債券上所規定的利率支付拖欠本金的利息，並且應按債券上相同利率支付拖欠利息的分期付款，只要法律許可。

(c)            全部 由發行人或代表發行人（包括任何繼承實體）根據票據支付的款項或與票據有關的款項將免費支付 清除、不預扣或扣除任何當前或未來的稅款、關稅、徵稅、增值稅、評估或其他稅項 政府費用（包括罰款、利息和其他相關負債）（統稱，”稅收”) 除非法律要求預扣或扣除此類稅款。如果發行人或任何其他適用的扣繳義務人是 法律要求預扣或扣除因任何司法管轄區或代表其徵收或徵收的任何稅款而扣除任何金額 發行人目前或曾經在其中註冊成立、從事業務、出於稅收目的或任何政治分支組織或居民 其中或其中，或 (2) 發行人或代表發行人支付任何款項的來自或經過的任何司法管轄區（包括，不包括 限制、任何付款代理人的管轄權）或其中的任何政治分支機構（第 (1) 和 (2) 項各一個，a”稅 管轄權”）對於根據票據或與票據有關的任何付款，包括但不限於本金的支付， 贖回價格、購買價格、利息或溢價，發行人將支付此類額外款項（”額外金額”) 這可能是必要的，以便每位持有人在扣繳或扣除此類款項後收到的此類付款的淨金額 將等於每位持有人在沒有扣繳此類款項的情況下本應收到的相應金額 或扣除； 提供的, 然而，對於以下情況，將不支付任何額外款項：

(i)             任何稅收，如若沒有持有人或有利益擁有者或受託人，委託人，受益人，合夥人，成員或股東或擁有人，對持有人或有利益擁有者或受託人具有權力，與相關持有人或有利益擁有者的權益擁有或收益獲取或筆記的任何權利的行使或權利的執行或強制執行，或有關於此項協議或此項協議的約束的權益或通過該項協議收到的付款，而與相關稅收管轄區有國籍，居住地或身份或參與交易或業務，或存在於相關稅收管轄區或在其中長期存在或在相關稅收管轄區內擁有固定機構，除非任何與該筆記的收購，所有權或處分，根據該筆記或本協議的權利的行使或權利的執行，或就該筆記的收付款而產生的聯繫之外的其他聯繫。

(ii)            任何稅款，如果這些稅款是因爲提出票據以支付（如果需要提出）超過相關款項首次可用於支付給持有人的30天后支付時產生的（除了如果持有人在該30天期限的最後一天提出票據的話，將會有權要求追加金額）；

(iii)           任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、財產或類似稅收；

(iv)           除在或涉及發票付款中應扣除或代扣的稅款外，還應繳納其他稅款；

(v)            任何情況下，如果股票持有人或受益所有人未遵守稅務司法管轄區的法律要求，在扣除或代扣稅款的情況下，因爲未遵守發行人在任何此類扣稅或減額之前的合理書面要求，要求持有人至少在任何該等扣稅或減額將會被徵收之前的30天內遞交合規認證、身份證明、信息或其他報告要求（無論是法定要求、條約、法規或稅務司法慣例），作爲免稅或減少稅務司法扣除或代扣稅款的前提條件（包括但不限於證明持有人或受益所有人不是居住在該稅務司法管轄區之必要認證），但需滿足法定資格的情況下，該等扣稅或稅款扣除。

(vi)           有關票據支付的稅款（如果允許或需要出示票據支付）由票據持有人或受益所有人或其代表提交，只要通過提交相關票據或以其他方式接受另一付款代理人的支付即可避免此類稅款。

(vii)          任何由發行人向債券持有人支付的款項所產生的稅費，若該持有人爲託管人、合夥企業或非該款項的唯一受益人，則適用稅費的範圍超出瞭如果該持有人爲該債券的唯一受益人所適用的稅費。

(viii)         美國、任何州、華盛頓特區或其任何分支機構或領土所徵收的任何稅款，包括任何美國聯邦預扣稅和根據1986年稅收法典第1471至1474條對應進行徵收的稅款的任何解讀，或任何修訂或相應可比且無形更繁重的稅收，根據任何相關條例的規定，根據實施前述事項的美國非美國司法管轄區之間的政府間協議（或任何相關法律或行政實踐或程序）或根據以上所述的1986年稅收法典1471(b)(1)條進行的協議代碼）或任何修訂或相應可比且無形更繁重的稅收，根據任何相關條例的規定，根據實施前述事項的美國非美國司法管轄區之間的政府間協議（或任何相關法律或行政實踐或程序）或根據以上所述的1986年稅收法典1471(b)(1)條進行的協議

(ix)           以上條款(i)至(viii)的任意組合。

(d)            發行人將支付並向持有人賠償任何現在或將來因執行、交付、發行、註冊任何債券、本契約或其他文件所收稅款，印花稅、發售稅、註冊稅、增值稅、轉讓稅、法院或文件稅款，或任何其他消費稅或財產稅、費用或類似徵收（包括相關稅款的罰款、利息和附加稅），或與任何債券的收款、執行、或其他文件相關的現金支付有關的稅款，或由持有人或實益所有人銷售、轉讓或處置債券引起的稅款（僅限於未根據第4.01(c)的第(i)～(iii) 或 (v)～(ix)款有關規定在稅收轄區內徵收的稅款）。

（e）如果發行人得知在或與備註之下的任何支付中將有義務支付額外金額，發行人將在距支付日至少30天的日期交付給受託人（除非支付額外金額的義務發生在該支付日之前的第30天之後，在這種情況下，發行人將盡快通知受託人）一份高級主管證明，說明將要支付的額外金額及其估計金額。高級主管證明還必須提供任何其他合理必要的信息，以便支付代理在相關付款日向持有人支付額外金額。發行人將向受託人提供合理滿意的文件，以證明支付額外金額的支付。受託人有權絕對依賴高級主管證明，作爲這些支付是必要的的最終證據。

（f）發行人（如屬於適用的代扣代繳義務人）將按法律規定的時間內進行所有所需的代扣和扣除，並根據適用法律將所扣除或扣繳的全部金額上繳給有關的稅務機關。發行人將盡力從每個稅務機關獲取稅款收據，證明已支付的稅款。發行人將在任何所扣除或扣繳的稅款支付日期後60天內向受託人（或者Notes持有人要求的情況下）提供發行人支付稅款的認證副本，或者如果無法獲得收據，發行人將向受託人提供支付的其他支付證明（合理令受託人滿意）。

適用免費寫作招股意向書;路演。在本合同的任何終止、免除或解除，任何持有人或受益人轉讓其債券，以及任何繼任發行人所在的任何司法管轄區、從事業務、組織或用於納稅目的的任何司法管轄區，或者通過任何政治行政區劃，以及根據債券或關於債券的付款在該繼任發行人或代表該繼任發行人支付的任何司法管轄區，將適用下述第4.01(c)、(d)、(e)和(f)款項的責任。 必要時修改在後繼發行人依法設立、從事業務、組織或納稅目的所在的任何司法管轄區，或在或通過該後繼發行人支付債券款項的任何司法管轄區以及該司法管轄區的任何政治行政區劃將適用。

第4.02節報告 及其他信息.

(a)只要任何債券仍未償付，發行人應向受託人提供以下所述所有信息和報告的副本，並根據要求向債券受益人提供：

(i)            在SEC規則和法規規定的時間段內，非加速文件提交者Reporting Entity應在該財年內遞交年度報告，該報告包含了如果Reporting Entity是交易所法案下的上市公司，則將要包含在年度報告Form 20-F或Form 10-K（或任何後繼者或可比較表格）中的信息，除非SEC允許排除。

(ii)            根據SEC的規定，在非加速提交者類別的時間段結束後的15天內，報告主體應提交包含該財季信息的季度報告，該財季報告應包含與提交者是報表公司時所要求包含在Form 6-K或Form 10-Q（或任何後續或可比較的表格）的信息，除非該信息被SEC允許不予包含；

(iii)           在SEC規則和法規規定的時間段內，按照《交易所法案》和表格8-K的1、2和4節，項目5.01、5.02（除了報酬信息）、5.03(b)和項目9.01（僅涉及前述內容的部分）要求，在當前報告中提交作爲已報送8-K當前報告所需的基本全部信息的報告事務，如果報告實體是《交易所法案》下的報告公司，需要在發行日期之前提交。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果發行人在善意判斷中認爲此事件對持有人或發行人及其全部子公司的業務、資產、運營、財務狀況或前景不重大，則不需要提供此類當前報告。

儘管前述內容，（A）發行人或其他報告實體將不需要提供根據2002年《薩班斯- 豪利法案》的302條或404條、相關的307或308條的S-k法規下所需的任何信息、證明或報告；（B）此類報告無需包含S-X法規3-10條或3-16條所需的財務信息；（C）此類報告應適用於提供備忘錄中財務和其他信息呈現所需的例外，排除和其他差異，並且無需提供薪酬或實際所有權信息。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。基本報表、信息及根據第4.02(a)款所要求提供的其他文件可能是發行人的（i）或發行人的任何直接或間接母公司的；任何這樣的實體，都需附有“報告實體”); 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且如果提供的財務信息與發行人的直接或間接母公司有關，那麼必須附有關於這些母公司信息與關於發行人及其子公司在獨立基礎上的數量差異的合理詳細描述。

(c)            第4.02(a)節規定的要求可以通過向受託人提供這些信息並在網站上或IntraLinks或任何可比較的在線數據系統或網站上張貼這些信息的副本來滿足。

發行人將根據請求向潛在投資者以電子形式提供此類信息。發行人同意，在任何時間內，只要任何票據尚未償還時，且其本人或其他報告人並非受到《證券交易法》第13條或15(d)條的約束或根據《證券交易法》第12g3-2(b)條要求向SEC提供某些信息時，它將向持有票據的人和潛在投資者提供根據《證券法》第144A條(d)(4)款要求提交的信息。

儘管如前所述，發行人應視爲已向受託人、持有人和潛在投資者提供了上述報告，如果發行人或另一家報告主體通過EDGAR文件系統（或任何後繼系統）向美國證券交易委員會提交了這些報告，並且這些報告是公開可查閱的。

將此類報告、信息和文件交付給受託人，僅供信息目的，受託人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含的任何信息或可由其中包含的信息確定的任何通知，包括髮行人或任何其他人在本契約下或票據下的承諾的遵守情況（對於此事項，受託人有權僅依賴於根據本契約交付的官方證書）。受託人對根據本契約交付或歸檔的任何報告的內容、歸檔或及時性不承擔任何責任或責任。

第4.03節[保留].

第4.04節[保留.

第4.05節[保留].

第4.06節[保留].

第4.07節[保留].

第4.08節變更控制引發事件.

(a)一經發生控制權觸發事件，每個持有人都有權要求發行人以現金購回其單張票據中的全部或任意部分（相當於$2,000或超過該數額的1,000的整倍數），購回價格爲票面金額的101%，加上未償付的利息，但不包括購回日期（「購回日期」）前的利息。 加上按照本條款4.08的規定，將未到期未償付的利息（「利息」）追加到購回日期（「購回日期」）。變更控制支付（但受到有關記錄日期上票據持有人有權在有關付息日期上收到應付利息的權利的限制）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管發生控制權觸發事件，但在根據本《契約書》第4.08節行使贖回該等票據權利的情況下，發行人不承擔根據本節任何購買該等票據的義務。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。在任何導致控制權變更事件發生後30天內，除非發行人行使根據本信託契約第三條規定贖回債券的權利，否則發行人應當通過電子方式或普通郵件或以第一類郵件形式交付或使得交付給按照安全登記簿或代表處適用程序的相關持有人地址出現的持有人（付託管機構一份副本）的通知（一份“控制變更要約”)，其中說明：

(i)            已發生變更控制觸發事件，並有權要求發行人回購持有人的債券以獲取變更控制支付款（受到債券持有人在相關記賬日有權收取利息的權利）;

(ii)            關於此類觸發控制變更事件的情況;

(iii)           回購日期（不得早於發送通知之日起10天，也不得晚於60天）；和

(iv)          發行人確定的指示，根據本第4.08節的規定，持有人必須遵循才能使其債券得到購買。

(c)            選擇讓持有人換購Note的人應將Note連同適當填寫的表格在購買日期前至少提前三個工作日交至發行人指定的地址。如果託管人或發行人在購買日期前一個工作日內收到電報、電傳、傳真或信函，提供持有人的姓名、持有人爲購買而交付的Note的本金金額以及聲明該持有人撤回將此類Note進行購買的選項，持有人享有撤回選項的權利。只有部分購買Note的持有人將獲得新的Note，新Note的本金金額等於所未購買部分的Note的本金金額。

(d)            在購買日期，發行人根據本第4.08條款購買的所有票據應交付給受託人進行註銷，並且發行人應支付購買價格 加上應計及未支付的利息應支付給相應的持有人。

（e）變更控制要約可以在變更控制觸發事件之前進行，並在變更控制要約發出時，以變更控制時間點爲前提。如果變更控制要約有相關要求，則變更控制要約應當描述該要求，並且，如適用，應當聲明發行人有權自行決定回購日期是否延期至條件滿足或放棄的時間（包括變更控制要約郵寄或交付後60天或更長時間，包括電子傳輸），或者回購可能不會發生，並且在回購日期時，如果該條件尚未滿足或被放棄，或者回購日期明確延期。

（f）儘管本第4.08條的前述規定，但在以下情況下，發行人無需在變更控制觸發事件發生時進行變更控制要約：(i)第三方以與發行人變更控制要約相符的方式、時間和遵守本契約規定的要求進行變更控制要約，併購買所有按照要約進行妥善投標且未撤回的票據；(ii)根據本契約第6款的規定，所有未償還票據已獲得贖回通知，除非逾期支付贖回價格；或(iii)與任何變更控制觸發事件有關或計劃中，發行人已經提出購買(「」)全部有效投標的票據，價格現金等於或高於變更控制支付金額，並按照備選報價條款的規定購買了所有妥善投標的票據，且在就任何變更控制觸發事件提出備選報價時，該變更控制觸發事件發生了。替代建議書

適用免費寫作招股意向書;路演。如果不少於90％ 的未償還票面金額的持有人有效地投標並且未撤回這些票據，則發行人或根據第4.08（f）節規定代替發行人的第三方在變更控制要約的情況下購買所有有效投標並且未撤回的票據時，發行人或這些第三方將在變更控制要約購買後的不少於10天但不多於60天的提前通知期內，根據變更控制付款以現金等於變更控制要約購買後仍未償還的所有票據的價格贖回剩餘票據。

（h） 根據公司控制權變更要約，公司回購的票據將具有已發行但未上市的狀態，或者將由發行方選擇進行退市和註銷。根據前述（f）和（g）款的規定，由第三方購買的票據將具有已發行且已發行的狀態。

(i)            在發行人交付要求購買的債券給受託人的同時，發行人還應交付一份官方證書，聲明該債券根據本條款4.08項的規定將被髮行人接受。債券在受託人直接或通過代理人郵寄或交付對價給出售人時，即被視爲已被接受購買。

票據。在任何控制權更改要約之前，發行人應向受託人遞交一份官方證明書，證明發行人行使此類要約的所有前提條件已得到滿足。

(k)在任何證券法律、規則或法規的規定與本契約的規定相沖突的範圍內，發行人遵守上述規定，不被視爲違反本契約的義務。

第 4.09 節合規性 證書。發行人應在發行人每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付，開始時間爲 在截至2024年12月31日的財政年度，一份官員證書，表明在業績過程中 簽署人作爲發行人高級管理人員的職責時，他或她通常會知道任何違約行爲，無論是否存在違約情況 簽名者知道在此期間發生的任何違約行爲。如果他或她這樣做，證書應描述違約情況及其狀態 以及發行人正在採取或計劃就此採取什麼行動。本金的收款除外 以及票據的利息以及向其交付的官員證書中包含的任何違約或違約事件信息 根據本第 4.09 節，受託管理人沒有義務審查、確定或確認發行人遵守該條款的情況 或違反本契約中作出的任何陳述、保證或承諾。

第4.10節進一步的儀器和行爲根據受託人的要求，發行人應當執行並交付進一步的文件並進行進一步的行爲，以更有效地履行本債券契約的目的。

第4.11節[保留].

第4.12節留置權.

(a)發行人不得直接或間接地對任何主要財產或任何主要子公司的股本設定除許可留置權之外的任何留置權，以擔保發行人或其子公司的任何負債，除非票據與這些負債同等和按比例受到擔保（或在支付權方面低於票據的債務的情況下，設置更高級別的擔保），直到這些負債不再受到留置權的擔保。根據本第4.12條款爲擔保票據而設定的任何留置權將在與給予該擔保的留置權解除同時自動解除和清償。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。爲了確定遵守該協議，(i)擔保一項債務的留置權並非僅需根據「允許留置權」定義中描述的一類允許留置權（或其任何部分）或根據第4.12(a)條款的規定被允許，而可以根據任何組合的部分被允許；(ii)如果擔保一項債務的留置權（或其中任何部分）符合「允許留置權」定義中描述的一項或多項類別（或其任何部分）的標準，或根據第4.12(a)條款的規定，發行人應在其唯一判斷下將此類擔保此項債務（或其中任何部分）的留置權進行分類或重新分類，或在以後分割、分類或重新分類（彷彿在此後的時間產生)，以任何符合該協議的方式，且有權將此類擔保此項債務的額度和類型（或部分）納入「允許留置權」定義中描述的一類允許留置權（或其任何部分）或根據第4.12(a)條款，且在此事件中，此類擔保此項債務的留置權（或其中任何部分）將被視爲根據僅此條款或條款（或其任何部分）或根據第4.12(a)條款產生或存在，而不考慮計算可能根據任何其他條款或段落產生的留置權或債務金額中的此項（或其中任何部分）。 按照公式計算的 在計算根據任何其他條款或段落可能產生的留置權或債務額度時，不須考慮此項（或其中任何部分）的影響。

(c)            就任何負債所擔保的抵押權而言，允許在負債發生時擔保該負債的任何增加金額，該抵押權也將被允許用於擔保該負債的任何增加金額。任何負債的「增加金額」指的是該負債金額在利息應計增加、應計增值、原發折價的應計增值或攤銷、以同等條件支付的額外負債利息或發行人或發行人的任何直接或間接母公司的普通股形式支付的利息、以額外優先股形式支付的優先股股利、清償優先權的應計增值、僅因貨幣匯率波動或擔保負債財產價值增加而導致的負債金額增加方面的任何增加均視爲「負債的增加金額」。爲免疑義，本債券中允許用於擔保負債的任何抵押權也將被允許用於擔保與該負債相關的任何義務。

第4.13節船隻的重新註冊儘管本條款中有任何相反的規定，子公司可以在另一個司法管轄區重新組織自己，或與另一個子公司合併，以便將其擁有或裸船租賃的船隻重新註冊，只要在任何時間，每個子公司都在受美國認可並擁有投資級信用評級的國家法律下組織，並獲得標準普爾或穆迪的評級，或任何允許的司法管轄區。爲避免疑義，本第4.13節下所述的條款不適用於根據本第4.13節所允許的重新組織、合併或合併。

第4.14節維護辦公室或機構.

(a)發行人應在辦公室或機構（可爲受託人或受託人或登記代理人的辦公室）保留一個地方，投資者可以在此處交換和登記轉讓債券，並將與此債券和本契約相關的通知和要求發送給發行人。發行人應儘快以書面形式向受託人通知該辦公室或機構的位置以及任何變動。如果發行人在任何時候未能保持必要的辦公室或機構或未向受託人提供地址，則可以在受託人合規的公司信託辦公室進行交付、換領、通知和要求，具體見第10.02節。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。發行人也可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構，可在任何或所有此類目的地上提交或交出債券，並可以不時撤銷此類指定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人維持辦事處或機構以履行此類目的地義務。發行人應及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷，並且任何此類其他辦事處或機構的位置的變更。

(c)            發行人特此指定受託人或其代理處作爲發行人的公司信託辦公室，以符合第2.04節。

第4.15節出售和回租交易發行人及其任何主要子公司不得與任何主要資產進行任何出售和回租交易，除非：

(a)發行人或該主要子公司（如適用）可能最多負擔起來的債務金額至少等於相關出售及租賃交易(不包括平等和按比例保證債券的擔保)從而獲得用於租賃的主要財產上的留置權，根據第4.12節；或者

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。該出售與租賃交易的總現金收益至少等於被交易與租賃的主要資產的公允市場價值，並且在任何出售與租賃交易的生效日期後450天之內，發行人將該主要資產的淨收益用於(i) 清償或養老發行人及其子公司的負債（其中可以包括債券）和/或 (ii) 購買、施工或改善任何財產或資產。

根據本條款4.15的目的:

(i)             在確定任何以美元計價的限制是否符合任何買賣租回交易的要求時，以外幣計價的相關債務的美元等值本金金額將根據在發生該買賣租回交易的相關債務的日期上有效的貨幣兌換率進行計算；並且

(ii)            發行人或任何子公司在任何售後回租交易中可承擔的歸屬債務最高金額，不應僅因貨幣兌換率波動而被視爲超過。

第五條

繼任者 公司

第5.01節 何時發行人可以合併或轉讓資產當發行人可以合併或轉讓資產.

(a)發行人不得直接或間接合並或與他人合併或註銷或轉變（不論發行人是否爲繼續存續的個體），或出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有的財產或資產，予任何個體，除非：

(i)             發行人是生存人或由此類兼併、合併、合併、清算或轉換而形成的人（如果不是發行人），或者已進行過這種出售、轉讓、劃轉、租賃、轉讓或其他處置的公司，其根據百慕大法律或任何允許的司法管轄區法律組織或存在的公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體（在此稱爲“發行人或該人物如適用，稱爲“繼任者發行人”);

(ii)            繼任發行人（非發行人）明確承擔本契約和債券項下的所有義務，通過補充契約或其他文件或工具的形式，該形式應合理令託管人滿意。

(iii)           在實施此交易後立即, 不得發生且仍然發生任何違約事件;

(iv)          發行人應向受託人交付一份高級職員證明書和一份法律顧問意見書，每份文件陳述該合併、合併、合併或轉讓及相關追加證書（如果有）符合本第5.01節的規定。

繼任發行人（如果不是發行人）將繼任並替代本契約和票據下的發行人，在這種情況下，發行人將自動被免除其在本契約和票據下的義務。儘管如前述條款（iii）根據本條款5.01的前述規定，（a）任何附屬公司可以與發行人或其他附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或其他附屬公司，並且（b）發行人可以與專門用於將發行人重新組建爲許可司法管轄區的關聯方合併、合併或合併，或者可以將其轉變爲根據任何許可的司法管轄區的法律組織或存續有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體。本第五條不適用於發行人和其附屬公司之間或其中的資產的出售、轉讓、讓與或其他處分。

第6.4節

默認規則 和解決方法

第6.01節違約事件對於任何系列的證券，「發生」將發生：違約事件如果發生以下情況，則「Note」指代相關的說明：

(a)在任何票據的利息支付到期而未按期支付的情況下，如果該違約持續30天;

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。當任何票據在其到期日，可選擇贖回、強制回購、宣告或其他情況下未按時支付本金或利息時，存在違約。

(c)            發行人在收到書面通知後90天內未能履行其在第4.02節中約定的任何義務、契約或協議

(d)            發行人或任何主要子公司在書面通知後未能在60天內遵守其在票據或本契約中的其他協議（除本契約條款（a），（b）和（c）以外的默認情況）。

（e）發行人或任何重要子公司（或共同構成重要子公司的子公司集團）未能在最終到期日後適用的寬限期內支付任何債務（除發行人或子公司拖欠的債務）或因違約導致債權人加速償還任何此類債務，如果：此類未支付或加速的債務總額超過1.25億美元或其等值外幣。

(f)無論是發行人還是發行人的任何重要子公司，根據任何破產法律的規定或意義：

(i)             發起一個自願案件；

(ii)            同意被申請人自願案件的救濟措施。

(iii)           同意任命其監護人管理全部或其重大部分財產；或

(iv)           爲了受益債權人作出一般性讓與或根據任何外國破產相關法律採取任何類似行動；

適用免費寫作招股意向書;路演。一傢俱備司法管轄權的法院根據任何破產法案作出的命令或判決如下：

(i)             無論是對發行人還是對發行人的任何重要子公司，在非自願情況下進行救濟；

(ii)            任命 發行人或發行人的任何重要子公司或其實質性財產的託管人；或

(iii)           orders 對發行人或其任何重要子公司進行清算或清償;

或根據任何外國法律獲得類似的救濟措施，而且該命令或裁定在60天內依然沒有被暫停或撤銷

（h） 發行人或任何重要子公司（或任何一組合起來構成重要子公司的子公司）未能支付最終判決額超過12500萬美元或其等值外幣（扣除任何由健全承辦人發行的可強制執行的保險單所 covered的金額），這些判決未被清償、放棄或停止執行的時間超過60天。

前述情況應構成違約事件，無論任何違約事件的原因是什麼，無論是自願還是非自願，或者是依法生效或基於法律或法院的任何判決、裁定或命令，或者是根據任何行政機構或政府機構的任何命令、規定或條例。

然而，除非受託人或該等未償債券本金金額達到30%的債券持有人書面通知發行人及受託人存在欠款並且發行人在收到該書面通知後在相關款項規定的期限內無法糾正其欠款，否則在上述（c）或（d）款項下的違約不構成違約事件。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。請注意，已公開報道或向債券持有人通報的與逾期時間超過兩年的行動不能作爲違約通知的依據。該書面通知必須具體指明違約情況，並要求糾正該違約，並聲明該書面通知爲「違約通知」。發行人應在發生事件後的五個（5）個工作日內向受託人交付以發行人官方證書形式的書面通知，說明該事件已構成或在發生書面通知或經過一段時間或兩者結合後將成爲違約事件的情況，並說明發行人打算採取或將採取的行動。

任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或任何其他行動的指示（一 “46 ”由任何一個或多個持有人（每個“指示持有人”）必須附有每位持有人的書面聲明，該聲明已交付給發行人和受託人，表明該持有人不是（或者，如果該持有人是託管機構，則該持有人受益所有者僅僅是被指示的，不是）淨空頭頭寸（一 “頭寸聲明”），該聲明在涉及發送違約通知的持票人指示的情況下，被視爲持續的聲明，直至造成違約事件被糾正或者終止存在，或者票據被 加速。此外，每位指示持有人被視爲在提供持票人指示時立即立約向發行人提供發行人根據需要合理時間內提供的其他信息，以驗證此持有人的淨空頭頭寸聲明的準確性，請求後的5個 業務日內提供（一 PLAN OF DISTRIBUTION ），在任何情況下，持有人爲存管人的，任何所需的職位代表或驗證契約應由債券的受益所有人代替存管人提供，並且存管人有權憑藉此職位代表和驗證契約向受託人發送指示。

如果，在向持有人指示交付後但票據加速之前，發行人誠信認爲存在合理的理由相信指示持有人在任何相關時間點都違反了其職位聲明，並向受託人提供官方證書證明發行人已在有管轄權的法院提起訴訟，以確定該指示持有人在該時間點違反了其職位聲明，並試圖使由適用的持有人指示導致的任何違約、違約事件或加速（或通知）無效，那麼對於這種違約的治癒期將自動暫停，對於這種違約或違約事件的治癒期將自動恢復，並且在法院對此事做出最後且不可上訴的裁決之前，所有的救濟措施都會暫停執行。如果，在向持有人指示交付後但票據加速之前，發行人向受託人提供官方證書，證明指示持有人未達到其驗證契約的要求，那麼對於這種違約的治癒期將自動暫停，並且對於任何是由適用的持有人指示而導致的違約或違約事件的治癒期將自動恢復，並且在滿足此驗證契約的要求之前，所有的救濟措施都會暫停執行。任何違反職位聲明的行爲將導致該持有人在持有人指示中的參與被忽視；如果沒有這個持有人的參與，那麼提供這種持有人指示的剩餘持有人持有的票據比例將不足以有效地提供這種持有人指示，那麼這種持有人指示將被視爲從一開始就無效，效果就是這種違約或違約事件將被視爲從未發生過，加速將被廢止，以及受託人將被視爲未收到這種持有人指示或關於這種違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有相反的內容，在破產或類似程序期間，交給受託人的任何持票人指示都不需要遵守前述段落。

爲了避免疑問，受託人有權完全依賴根據本契約交付給其的債券持有人指示，無需詢問或調查任何倉位聲明的準確性，執行任何驗證契約的遵守，驗證其收到的任何官方證明書中的陳述，或以其他方式進行關於衍生工具、淨空、多頭衍生工具、空頭衍生工具或其他方面的計算、調查或決定。受託人在善意依據債券持有人指示行事時對發行人、任何持有人或任何其他人沒有責任。

第6.02節。加速。在分期支付日期開始並在下一個分期支付日期前的交易日之前的任意一天，或「分期期間」期間（如下文所定義），投資人可以選擇加速其他分期支付款的轉換，按照每股加速轉換價格出售股票，每股加速轉換價格等於最近分期支付日期的分期轉換價格的較低值或在這十個連續交易日期間中加權平均價最低的兩個交易日的我們普通股的加權平均價的80%，但（情況（ii）不低於下限價）。如果發生且持續發生觸發事件（不包括第6.01(f)或(g)節規定的關於發行人的觸發事件），受託人可以通過書面通知發行人，或者持有未償還債券本金金額達到至少30％的債券持有人通過書面通知發行人，並附一份副本給受託人，宣佈所有債券的本金、溢價（如有）和應計但未支付的利息立即到期清償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何信貸協議的債務未償還之前，該項加速不生效，除非提前五個工作日書面通知發行人和信貸協議代表，並且提前了任何信貸協議的債務的那天。一旦宣佈，該本金和利息將立即到期清償。如果發生關於發行人的第6.01(f)或(g)節規定的觸發事件，所有債券的本金、溢價（如有）和利息將立即到期清償，無需受託人或任何持有人的宣佈或其他行爲。在某些情況下，佔待償債券本金金額多數的持有人可以撤銷對債券的加速宣佈及其後果。

在任何在第6.01（e） 規定的違約事件發生時，該違約事件及其所有後果（但不包括任何導致付款違約的後果）應自動且無需受託人或債券持有人採取任何行動而被廢除、放棄和撤銷，如果在該違約事件發生後的30天內，發行人向受託人提交一份官員證明書，證明（x）構成該違約事件依據的債務或擔保已被清償，或者（y）債務持有人已撤銷或放棄了導致該違約事件加速、通知或採取行動（視情況而定），或者（z）構成該違約事件依據的違約已經得到解決，但需理解的是，無論如何，根據上述所述的債券本金加速違約不得在發生任何此類事件時被廢除、放棄或撤銷。在上述任何違約事件發生時，該違約事件及其所有後果（但不包括任何導致付款違約的後果）應自動且無需受託人或債券持有人採取任何行動而被廢除、放棄和撤銷，如果在該違約事件發生後的30天內，發行人向受託人提交一份官員證明書，證明（x）構成該違約事件依據的債務或擔保已被清償，或者（y）債務持有人已撤銷或放棄了導致該違約事件加速、通知或採取行動（視情況而定），或者（z）構成該違約事件依據的違約已經得到解決，但需理解的是，無論如何，根據上述所述的債券本金加速違約不得在發生任何此類事件時被廢除、放棄或撤銷。

第6.03節         其他治療方法。如果發生且持續發生違約事件，受託人可以採取法律或衡平權利追索Notes的本金或利息支付，或執行Notes或本契約的任何條款的履行。

即使受託人沒有任何債券或在訴訟中不提供任何債券，也可以維持訴訟。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或救濟時的延誤或遺漏，不會損害該權利或救濟，也不構成對違約事件的放棄或默許。沒有任何救濟是排他性的。根據法律的要求，所有可用的救濟措施都是累積的。

第6.04節。持有票面總額不少於大多數債券的持有人通過通知向受託人，代表所有未償債券的持有人，可解除加速或放棄任何現有的違約或違約事件及其在本契約下的後果，但除了持有人不同意的債券的本金（只能在經過每個受影響債券持有人的同意後才能放棄）或（如果有的話）其利息或溢價的支付方面的違約或違約事件，或者在不同意債券持有人的情況下持有的任何債券方面，在此契約下無法在未經受影響各個債券持有人的同意下修改或更改的契約或條款。豁免過去違約。。持有票面總額不少於大多數債券的持有人通過通知向受託人，代表所有未償債券的持有人，可解除加速或放棄任何現有的違約或違約事件及其在本契約下的後果，但除了持有人不同意的債券的本金（只能在經過每個受影響債券持有人的同意後才能放棄）或（如果有的話）其利息或溢價的支付方面的違約或違約事件，或者在不同意債券持有人的情況下持有的任何債券方面，在此契約下無法在未經受影響各個債券持有人的同意下修改或更改的契約或條款。

在任何此類撤銷或豁免之後，該違約情況將停止存在，並且由此產生的任何違約事件將被視爲已在本信託中已將其修復，但任何此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第6.05節多數控制。持有未償還票據的佔優票面金額的多數人可以指定進行任何救濟措施的時間、方法和地點或行使受託人授予的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律、本契約或受託人所判斷的在法律上不能採取的行動或訴訟相沖突的指示，或者如果受託人在善意的情況下，經其董事會、執行委員會或董事或託管人及/或託管人確認該行動或訴訟會使受託人承擔個人責任或費用，而其不能得到足夠的補償，或者根據第7.01節，確定該行動或訴訟未公正地損害任何其他持有人的權利（受託人明白不需要肯定地了解這些指示是否對任何持有人具有不公正的損害），或該行動將使受託人承擔個人責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人有權酌情獲得滿意的賠償，以免其承擔由於採取或不採取此類行動而引起的所有損失和費用。

第6.06節         起訴限制。.

(a)除非到期時行使收取本金、溢價（如有）或利息的權利，否則持有人不得追索任何針對本債券契約或債券的救濟措施。

(i)             該持有人曾向受託人書面通知繼續存在違約事件。

(ii)            至少持有未償還債券本金金額30%的持有人已要求受託人採取補救措施。

(iii)           這樣的持有人已向受託人提供了合理的安防或賠償，以滿足受託人對任何損失、責任或費用的要求，

(iv)           在收到請求並提出安防或賠償後，受託人未在收到請求後60天內履行該請求。

(v)            未持有該等票據中佔據大多數的本金金額的持有人在該等60日內未向受託人提供與該等要求不一致的指示。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。持有人不得利用本協議損害其他持有人的權益，也不能獲取優先權或優先權以凌駕於其他持有人之上。

第6.07節持有人接受付款的權利儘管本證券契約中的其他任何條款，任何持有人根據票據上規定或約定的到期日有權領取其持有的票據的本金和利息，或在該到期日之後就該等付款提起訴訟，未經該持有人同意不得削弱或影響。

第6.08節第6.10節。 收益的使用。受託人根據本條款對任何系列證券所收回的任何金額，應在受託人所確定的日期或日期按以下順序進行申請，在考慮到現金貢獻、計息、轉換及歸還證券的情況下在貸款期限內進行分配。如果在第6.01(a)或(b)規定的違約事件發生並持續時，受託人可以以自己的名義和作爲明示信託的受託人追償對發行人或票據的任何其他債務人的全部到期應付款項（逾期本金和（在法律允許的範圍內）任何未支付利息按照票據規定的利率計算）以及第7.07節規定的金額。

第 6.09 節受託人 可以提交索賠證據。受託人可以提交索賠證明、利息陳述和其他文件或文件，例如 爲了向受託人提出索賠（包括任何合理補償、費用支出的索賠）可能是必要或可取的 以及受託管理人（包括律師、會計師、專家或受託人認爲必要、可取的其他專業人員）的預付款 或適當）），在與發行人及其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許的持有人應有權 以成員身份參加就此類事項指定的任何正式債權人委員會的表決或其他方式，除非被禁止 根據法律或適用法規，可以在破產受託人或其他履約人的任何選舉中代表持有人投票 類似的職能，每位持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託人付款 而且，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付任何款項 應向其支付受託人、其代理人和律師以及任何其他人的合理報酬、開支、支出和預付款 根據第 7.07 節應向受託人支付的款項。

第6.10節優先權任何根據本條第6節從託管人收取或以其他方式分配給甲方在違約事件發生後債券負債下的任何款項或財產均按照以下順序處理：

首先：根據第7.07條款應付給受託人的款項。;

其次，對於持有人應付的欠款，包括應付的本金、溢價（如有）和利息，按照各自應付的本金和利息金額，比例地、無先後順序或優先權地支付。

第三：針對發行人。

受託人可以爲根據本第6.10節支付給持有人的任何款項確定記錄日期和支付日期。在該記錄日期之前至少15天，受託人應向每個持有人和發行人發送一份通知，其中列明記錄日期、支付日期和支付金額。

第6.11節承擔費用在根據本契約執行任何權利或補救的訴訟中，或者針對受託人採取或忽略的任何行動的訴訟中，法院酌情可以要求訴訟中的任何訴訟各方提交對訴訟費用的擔保，並酌情可以根據訴訟各方的訴訟主張或抗辯的事實根據合理成本，包括合理的律師費和費用，判定訴訟中的任何訴訟各方承擔合理的訴訟費用。本第6.11節不適用於受託人的訴訟、根據第6.07節進行的持有人的訴訟或持有人佔票面金額超過10%的訴訟。

第6.12節。發行人不能在任何時候要求、辯護或以任何方式要求或獲益於任何現行或今後生效的停止或延期法律，該法律可能影響本債券的承諾或履行；發行人在此明確放棄任何這種法律的利益或優勢，並且不得干涉、延誤或阻礙受託人在此授予的任何權力的執行，而應許可並允許每一項權力的執行，就好像從未頒佈過這樣的法律一樣。豁免延期或停留法規發行人不得在任何時候堅持、引用或以任何方式聲稱或獲得任何已經頒佈或今後頒佈的有關停止或延期的法律的利益或優勢，該法律可能影響本債券的承諾或履行，而發行人在此明確放棄任何此類法律的利益或優勢，並且不得阻礙、延遲或妨礙受託人行使本債券授權的任何權力，而應允許並容許執行每個該等權力，就好像未頒佈過這樣的法律一樣。

第八條

受託人

第7.01節受託人的職責.

（a）           在出現債券事件違約前，受託人在糾正或放棄可能發生的所有債券事件違約之後，承擔履行本債券契約中明確規定的職責，且僅承擔這些職責。如果發生債券事件違約並且仍在繼續中，受託人應行使本債券契約賦予的權利和職權，並在行使中，應與審慎人士在自己事務的處理中所行使的或使用的同等程度的注意和技巧。

(b)在不發生違約事件的情況下：

(i)            受託人承擔僅在本債券契約中明確規定的職責，並不得就其進行隱含的契約或義務，不得以反對受託人的方式解讀本債券契約（同意受託人在本債券契約中列舉的事項屬於權利而非職責）；

(ii)            在沒有惡意的情況下，託管人可以終不負責地依賴於向託管人提供的符合本契約要求的證書或意見，以確定其陳述的真實性和其中表達的正確性。 託管人對於任何這類陳述不承擔調查的義務，但可以接受同樣的作爲相關陳述的真實性和準確性或意見的正確性的確鑿證據。然而，在本契約的任何條款要求提供的證書或意見的情況下，託管人將檢查證書和意見，以確定其是否符合本契約的要求（但無需確認或調查數學計算或其他事實的準確性）。

(c)            受託人無權免除自己的過失行爲、自己的過失不作爲或自己的故意不當行爲所造成的責任，除非：

(i)            這段 文字不限制本第7.01節的第(b)段的效力；

(ii)           託管人不對託管官員在善意條件下作出的判斷錯誤承擔責任，除非證明託管人在查明相關事實時存在疏忽。

(iii)           受託人在按照根據第6.05條收到的指示以善意採取或不採取行動時，不承擔責任。

(iv)          不 本契約的規定應要求受託人在履約中支出或承擔自有資金的風險，或以其他方式承擔財務責任 其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時所承擔的任何職責。

(d)            本契約中任何與受託人相關的條款均受本第7.01節的第(a)、(b)和(c)款的約束。

（e）受託人除非與發行人書面協議，否則不承擔任何收到的資金的利息責任。

（f）由受託人留存在trust中的資金，除法律規定需要分開的部分外，無需與其他資金分開。

適用免費寫作招股意向書;路演。本契約中與受託人的行爲或責任以及爲受託人提供保護的任何規定，均應受制於本第7.01節的規定。

第7.02節受託人的權益.

(a)受託人可以有力地依賴任何其認爲是真實並由合適人士簽署或呈現的文件。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。在託管人採取行動或不採取行動之前，可能需要律師函或律師意見書或兩者兼而有之。託管人對依賴律師函或律師意見書的善意行動或不採取行動不承擔任何責任。

(c)            被託人可以通過代理人行事，並不對任何經過適當關心任命的代理人的不當行爲或過失負責。

(d)           受託人對其認爲獲得授權或在其權益或權力範圍內而採取或不採取的任何善意行爲概不負責，亦不承擔任何責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。受託人的行爲不構成故意不當行爲或疏忽。

（e）. NewCo股份貢獻：在閉幕前並根據本協議的規定和公司治理文件，Betters應將已過戶的PubCo普通股的全部合法及利益歸屬權利免除所有抵押，連同在NewCo股份貢獻完成後附着於已過戶的PubCo普通股的所有權利（包括在NewCo股份貢獻完成後宣佈支付或支付的所有分配，資本返還和股息的權利）轉讓給NewCo，而NewCo應接受貢獻。受託人可以諮詢其自行選擇的法律顧問，並且與本契約和債券相關的法律事項的意見或意見應是從事任何行動、不作爲或遭受由此產生的責任的完全授權和保護，並且根據此類法律顧問的意見或意見而善意地行事。

自持有受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、批准、債券、債券、票據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非在未償還的債券按照未償還債券本金金額多數持有人的書面要求下，但受託人有權自行決定進行進一步的詢問或調查，並且如果受託人決定進行進一步的詢問或調查，則有權檢查發行人的賬簿、記錄和場所，親自或通過代理人或律師，並由發行人承擔費用，並因此查詢或調查而不承擔任何責任。

(直接保留原文)根據本契約，受託人無需在未收到持有人根據本契約的要求或指示提供令其滿意的安全性或賠償以保證在遵循此類要求或指示時所產生的成本、費用和責任之前行使其在本契約中所授予的任何權利或權力。

(h)授予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利（包括其獲得補償的權利）適用於並由受託人在其在此項下的各種職責下行使，並適用於在此項下僱傭的每個代理人、託管人和其他人。

(i)            受託人不對根據本契約授予的任何權力進行的任何行動或不作爲負責，只要其在持有票面金額不低於大多數票面金額的持有人的指示下以善意所採取或遺漏的行動關於進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，或者行使本契約授予的任何權力。

票據。根據本契約，經受託人出於善意根據任何持有人的請求、授權或同意採取或放棄的任何行動，對未來的債券持有人以及以交換或替代方式執行和交付的債券是具有決定性和約束力的。

(k)除非受託人的一位信託官員對此有實際知識，否則受託人不得被視爲對任何違約或不履行事件有知情。除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到與該違約事實相符的任何事件的書面通知，並且該通知提及了債券和本託管合同。

(l)            受託人可以要求發行人提供一份管理人證明書，陳述當時授權採取根據本契約採取指定行動的個人姓名和/或職務，該管理人證明書可以由任何被授權簽署管理人證明書的人簽署，包括之前交付並未被取代的任何指定爲被授權的人。

(m)          受託人不負責或承擔任何特別、間接、懲罰性或後果性的任何損失或損害，無論其種類如何（包括但不限於利潤損失），無論受託人是否被告知可能發生此類損失或損害，無論採取何種行動的形式。

(n)            受託人無需就執行本契約項下的信託和權力提供任何債券或擔保。

(o)           受託人對於因其控制範圍外的情況而導致或引發的未能或延誤履行本契約項下義務不負任何責任。這些情況包括但不限於不可抗力因素，如天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞活動；流行病；騷亂；中斷；公用事業、計算機（硬件或軟件）或通信服務的損失或故障；事故；勞動爭議；以及民事或軍事當局和政府行動。

第7.03節 信託人可以以其個人或其他身份成爲債券的所有者或抵押人，並且可以以與其不是信託人時擁有的相同權利與發行人或其關聯公司進行交易。任何付款代理人或登記機構也可以以類似的權利進行相同的操作。但是，信託人必須遵守第7.10節和第7.11節。受託人的個人權利 任何付款代理人或登記機構也可以具有相同的權益進行類似操作。然而，信託人必須遵守第7.10節和第7.11節。

第 7.04 節受託人的 免責聲明。受託人對本契約的有效性或充分性不承擔任何責任，也不作任何陳述 或票據，它對發行人使用票據收益不承擔任何責任，也不應對以下情況負責 發行人在本契約或與票據出售有關的任何文件中的任何聲明，或票據中的任何聲明 而不是受託人的認證證書。不應指控受託人知道任何違約或違約事件 根據第 6.01 (d)、(e)、(f)、(g) 或 (h) 條或任何重要子公司的身份，除非 (a) 信託 根據第 10.02 節，高級管理人員應實際了解有關情況，或者 (b) 受託人應已收到書面通知 本文由發行人或任何持有人提供。在接受特此設立的信託時，受託人僅充當信託持有人的受託人 票據，而不是以個人身份和所有人，包括但不限於票據持有人和持有票據的發行人 根據本契約向受託管理人提出的索賠只能從受託管理人根據本契約持有的資金和帳戶中支付 除非此處另有規定。

第7.05節違約通知如果發生違約且持續，且信託受益人實際知道，受託人應在其發生後90天或被信託官員實際知曉或受託人收到書面通知後30天，將違約的通知郵寄給每位持有人。除了在任何票據的本金、溢價（如有）或利息支付違約的情況下，受託人可以在合理認爲隱瞞通知符合持有人利益的情況下保留通知。發行人每年需要向受託人交付一份證書，指示簽署人是否知道在上一年發生的任何違約。發行人還需要在事件發生後的30天內向受託人提供，會構成特定違約、其狀況及發行人在相應方面採取或擬採取的行動的書面通知。

第7.06節[保留].

第7.07節。發行人應根據書面同意，按照發行人和受託人的協議，不時支付給受託人報酬，以便受託人接受本契約並在此之下履行其服務。受託人的報酬不受關於有限託管人報酬的任何法律限制。發行人應在受託人要求下償還其合理的實際支出，包括收集費用，以及其服務的報酬之外的費用。這些費用包括受託人代理人、律師、會計師和專家的合理報酬和費用、支出和預付款項。發行人應對受託人、其董事、員工和代理人進行保障，使其免受任何和所有的損失、責任、索賠、損害或費用（包括合理的律師費和費用）的影響，這些損失、責任、索賠、損害或費用與接受或管理本信託和履行其在此的職責有關，包括對發行人強制執行本契約的費用和費用（包括本第7.07節）以及自衛或調查任何索賠（無論是由發行人、任何持有人還是其他人提出）。支付這些金額的義務在票據全額支付或兌現或受託人的撤換或辭職後繼續存在。受託人應在其實際了解到任何索賠後及時通知發行人追索保證；薪酬和賠償發行人應爲該項索賠辯護，且受保護方應在發行人支付費用的情況下提供合理的協助。受保護方可能會有獨立的法律顧問，並且發行人應支付此類法律顧問的費用和費用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若未通知發行人，發行人不得免除其在此項保證下的賠償責任。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果發行人承擔了被保險方的辯護，並且在被保險方的合理判斷中，發行人與這些人在辯護方面沒有利益衝突，那麼發行人就不需要支付這些費用和費用。發行人不需要對被保險方因其自身的故意行爲，疏忽或惡意而遭受的任何損失，責任或費用進行償還或進行補償。

爲了保障發行人在本第7.07節中的支付義務，受託人應享有對除用於償還特定債券的款項或財產以外的所有款項或財產的優先留置權。受託人應享有對受信託進行收取或持有的除用於償付特定債券的本金和利息以外的所有款項或財產的優先留置權，該留置權優先於債券。

根據本第7.07節，發行人的付款義務應予以生存 在本信託契約滿足或履行、根據任何破產法拒絕或終止本信託契約，或受託人辭職或被撤職之後，發行人指定在第6.01(f)或(g)節規定的違約發生後，受託人發生的費用應被視爲破產法下的行政費用。不影響受託人在適用法下享有的其他權利。

本契約的任何條款都不應要求受託人在履行其在本契約下的職責或行使其權利或權力時，使用或冒着自己的基金或承擔任何金融責任，除非對其滿意地承諾償還這些款項或提供足夠的補償以應對這些風險或責任。

第7.08節代理託管人的更替.

(a)受託人可以隨時通過通知發行人辭職。債券的本金金額佔優勢的持有人可以通過通知受託人解除其職務，並可以任命一名繼任受託人。如果以下情況發生，發行人應該解除受託人的職務：

(i)            受託人未能遵守第7.10條款；

(ii)           若受託人被宣判破產或無力償還債務；

(iii)          當受託人或其財產被收押，接收人或其他公職人員負責接管；或者其他類似情況。

(iv)          受託人否則變得無法行事。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。如果受託人辭職，被髮行人或持有大部分票面金額的持有人罷免，且這些持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或者由於任何原因在受託人職位上存在空缺（在此情況下，受託人被稱爲卸任受託人），發行人應迅速任命繼任受託人。

(c)            接任受託人應向卸任受託人和發行人交付其任命的書面接受。隨即，卸任受託人的辭職或被免除職務即生效，並接任受託人應享有本契約項下受託人的所有權利、權力和職責。接任受託人應向持有人寄發其繼任通知。卸任受託人應迅速將其作爲受託人持有的所有財產轉交給接任受託人，但須受第7.07節規定的留置權的約束。除非接任受託人的任何行動或不作爲直接由於或是卸任受託人的故意不當行爲或疏忽引起，否則卸任受託人對任何接任受託人的行動或不作爲不負任何責任或責任。

(d)            如果接任受託人在接替退任的受託人辭職或被解除職務後60天內沒有就職，退任的受託人或持有票面金額達到10%的持有人可以按照發行人承擔費用的前提在任何有管轄權的法院提交申請，以任命一名接任受託人。

（e）如果受託人未能遵守第7.10條款的約定，除非根據TIA的第310(b)條規定停止受託人的辭職義務，任何至少持有票據6個月的合法持有人都可以向任何有管轄權的法院申請免去受託人職務並指定繼任受託人。

（f）儘管根據本條款替換受託人，但發行人在第7.07條款下的義務仍將繼續以退休受託人的利益。

如果受託人與其他公司或銀行協會合並、轉變或轉讓其所有或實質性的企業信託業務或資產，則無需進行進一步操作即可成爲繼任受託人。受讓人 通過合併的受託人如果受託人與其他公司或銀行協會合並、轉變或轉讓其所有或實質性的企業信託業務或資產，則無需進行進一步操作即可成爲繼任受託人。

如果在此次契約所創建的信託中繼任的時間內，任何債券已被鑑別但尚未交付，任何繼任的受託人都可以採用任何前任受託人的鑑別證書，並交付該等已被鑑別的債券；如果在當時任何債券尚未被鑑別，任何繼任的受託人都可以以前位受託人的名義或者繼任受託人的名義鑑別該等債券；在所有這些情況下，該等證書都應具有完整的效力，其任何地方與債券或者本契約中規定的受託人證書一致。

第7.10節資格；取消資格受託人應始終滿足TIA條款310(a)的要求。 受託人的綜合資本和盈餘至少爲5000萬美元，正如其最近公佈的年度控件報告所述。 受託人應遵守TIA的第310(b)條款，但有權申請根據TIA第310(b)條款倒數第二段暫停辭職的權限。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。應從此控件除去TIA第310(b)(1)條款的所有規定，如果此契約下發行的任何一系列證券以及其他證券發行的證券或利益或其他證券的參與證書滿足TIA第310(b)(1)條款中規定的排除要求。

第7.11節債權優先收取其對發行人的索賠TIA的第311(a)部分，不包括TIA的第311(b)部分中列出的任何債權人關係。已辭職或被解任的受託人應根據TIA的第311(a)部分適用，適用範圍如指示所述。

Section 8.4

清償 解押

第8.01節免除債務；免除責任.

(a)本契約應當被解除，且對所有未償還債券而言將不再有效（除非在本契約中明確規定的登記、轉讓或兌換債券的存續權利除外），具體情況如下：

(i)             要麼(A)所有未經驗證和交付的票據(除了遺失、被盜或被銷燬的票據得到替換或支付以及爲了支付這些票據的存入或保管而由發行人信託或分離保管的票據以及隨後由發行人償付或從該信託中解除的票據)已經交付給受託人予以註銷; 或者 (B)全部票據(1)到期支付， (2)在一年內到期支付到其規定的到期日， 或者 (3)如果可選的話，被髮行人取消贖回的具體安排已經令受託人滿意，通過受託人以發行人的名稱和費用給出贖回通知，並且發行人已經無可撤銷地向受託人存入或導致存入足夠數量的資金(由發行人確定)，以支付和償還所有未經交付給受託人予以註銷的票據的完整債務，包括票據到存款的本金、溢價(如有)和利息的到期日，以及發行人對受託人發出的不可撤銷的指示，指示受託人將此類資金用於到期或贖回時的償還。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。根據第3.01節的規定，在任何贖回時，存入的金額應足以滿足本契約的要求，存入的金額應等於贖回通知書之日的贖回價格，任何赤字只有在贖回日之前或贖回日前與受託人一起存入。

(ii)            發行人已支付了根據本契約應支付的所有其他款項；並且

(iii)           發行人已向受託人交付了一份官員證書和一份法律意見書，每份文件均聲明所有與本債券契據有關的前提條件均已得到滿足並解除。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。根據第8.01(c)和8.02條款，發行人隨時可以終止（i）對債券和本契約的全部義務（對債券持有人而言）（「法律償付選擇」）或（ii）對債券持有人的4.02、4.08、4.09、4.12、4.13和4.15款以及第5.01(a)條(iv)款的執行的義務，並終止對發行人的重要子公司的6.01(d)、6.01(e)、6.01(f)（僅對發行人的重要子公司）、6.01(g)（僅對發行人的重要子公司）或6.01(h)（「契約豁免選擇」）的適用。”發行人可以在行使其契約豁免選擇之前行使其法律償付選擇。發行人可以在行使其契約豁免選擇之前行使其法律償付選擇。發行人可以在行使其法律償付選擇之前行使其契約豁免選擇。發行人可以在行使其法律償付選擇之前行使其契約豁免選擇。

如果發行人行使其法律贖回選擇權，則不能因違約事件而加速支付已贖回的債券。 如果發行人行使其契約贖回選擇權，則不能因在第6.01(d)、6.01(e)、6.01(f)（僅對發行人的重要子公司）、6.01(g)中規定的違約事件加速支付已贖回的債券。（僅針對發行人的重要子公司）或第6.01(h)條。

根據本文件規定的條件滿足並在發行人要求下，受託人應以書面形式確認發行人終止該項義務的解除。

(c)            儘管上述（a）和（b）款的規定，發行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、7.07、7.08和本第VIII條中的義務將持續存在，直到票據完全償還。此後，在滿足和履行之後，發行人在7.07、8.05和8.06款中的義務將繼續存在。

第8.02節取消契約權利的條件.

(a)發行人只有在以下情況下才能行使其法定棄權選項或契約棄權選項：

(i)              發行人不可撤銷地向受託人存入美元現金、美國政府債券或二者的組合，金額足以或美國政府債券的本金和利息足以，或二者足以支付債券到期日或贖回時到期或該贖回日應付的本金和溢價（如有）和利息，包括截至到期日或該贖回日期的利息。

(ii)             發行人向受託人遞交了一份來自知名獨立會計師事務所的證書，表達他們的意見，即在到期時，不進行再投資的情況下，美國政府存款證券的本金和利息支付情況 加上任何未投資的存款將在適當的時間提供足夠的現金，以支付所有債券的到期或贖回時應付的本金、溢價（如果有）和利息。

(iii)           存入資金後經過123天，在這123天的期間內，未發生第6.01(f)或(g)款所規定的任何關於發行人的違約情況，並在期限結束時繼續。

(iv)           存入資金並不構成對發行人其他約束性協議的違約。

(v)            對於法定担保替代選項，發行人已向受託人呈交了律師意見書，該意見書聲明：（1）發行人已經收到美國國內稅務局的裁決，或者（2）自本契約生效日以來，適用的聯邦所得稅法出現了變化，無論哪種情況，根據該意見書確認，持有人將不會因此次存入和担保而在聯邦所得稅的目的下認識到所得、收益或損失，並且將應該向國稅局納稅，稅費金額與支付時間與如果此次存入和担保未發生的情況下一致； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 根據第3.01節的任何贖回，存入金額應足夠根據本契約的要求，只要向受託人存入一個與贖回通知書日期計算的贖回價的金額，任何負數只需要在贖回日或贖回日期之前向受託人存入。儘管前述，對於法定担保而言，與前面一句所要求的律師意見書無需提供，如果所有債券（a）已到期應付款或（b）將在其規定到期日一年內，並且且具有令受託人滿意的贖回通知安排，可由受託人代為提供通知，費用由發行人承擔；

(vi)           剥夺任何持有人在应付日期前或之后收取相应票面、溢价（如果有的话）和利息的权利，或对持有人的票据款项进行诉讼追索

(vii)          在契约不履行选择的情况下，发行人应向受托人交付法律顾问意见，以确保持有人不因此存入资金和偿还义务而在联邦所得税目的上认定收入、收益或损失，并且将按照同样金额、方式和时间纳税，就像如果没有发生存入资金和偿还义务的情况下一样；并且

(viii)         發行人向受託人交付一份官方證明書和一份律師意見書，都聲明已經履行了本第VIII條所規定的作爲解除並解除債券所需的所有先決條件。

(b)　　　　　　　　　　存入資金之前或之後，發行人可以與受託人就將來某一日期按照第三條的規定對這些票據進行贖回做出滿意的安排。

第8.03節。受託人應將根據本第8章存入的資金或美國政府債務（包括其流入的款項）保管在信託中。 信託資金的運用受託人應將所存資金和來自美國政府債務的款項通過每個付款代理人並根據本契約的規定用於支付已支付或被解除負債的票據的本金和利息。

第8.04節。每一名受託人和每一名支付代理人應在要求時立即將其持有的依照本第八章所提供的美國政府債務或金錢移交給發行人，前提是，根據透過國際公認的獨立會計師事務所交給受託人的書面意見（只有在美國政府債務已被存入時才需要提交此文件），該債務或金錢超出了根據本第八章所需存入的對等撤銷或償還金額。還款 給發行人每一名受託人和每一名支付代理人應在要求時立即將其持有的依照本第八章所提供的美國政府債務或金錢移交給發行人，前提是，根據透過國際公認的獨立會計師事務所交給受託人的書面意見（只有在美國政府債務已被存入時才需要提交此文件），該債務或金錢超出了根據本第八章所需存入的對等撤銷或償還金額。

根據適用的遺失財產法，受託人和每個付款代理應在書面要求後支付任何由他們持有以支付未兌付兩年的本金或利息的款項，此後，有權得到款項的持有人必須向發行人尋求付款作爲一般債權人，並且受託人和每個付款代理對於這些款項不再負有責任。

第8.05節對於美國政府債務的賠償發行人應支付並對受托人負擔任何對存入的美國政府債務徵收的稅款、費用或其他收費，或者對這些美國政府債務所獲得的本金和利息徵收的稅款、費用或其他收費。

第8.06節 如果受託人或任何付款代理人由於根據本第VIII條的規定無法使用任何資金或美國政府債務進行支付，或由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構的命令或判決禁止或以其他方式限制了此類支付，發行人根據本契約的義務和所歸還或註銷的債券應當恢復並恢復效力，就好像根據本第VIII條未進行存款一樣，直到受託人或任何付款代理人被允許根據本第VIII條的規定使用所有此類資金或美國政府債務。恢復。 如果由於任何法律訴訟或法院或政府機構的命令或判決禁止或以其他方式限制了受託人或任何付款代理人的適用，發行人根據本契約的義務和已償還或註銷的債券應當恢復並恢復效力，就好像根據本第VIII條未進行存款一樣，直到受託人或任何付款代理人被允許根據本第VIII條的規定使用所有此類資金或美國政府債務； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果發行人基於其義務的恢復而對任何此類債券的本金或利息進行了支付，發行人應享有在受託人或任何付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類支付的債券持有人的權利。

第九條

修正和豁免

第9.01節未經持有人同意.

(a)發行人和受託人可以對此契約或債券進行修改，無需通知或徵得任何持有人的同意：

(i)              為了消除任何模稜兩可、遺漏、錯誤、缺陷或不一致的情況;

(ii)             爲承繼人發行人在本債券以及票據項下的義務提供保障；

(iii)            [保留];

(iv)            提供未簽名票據以及/或代替已簽名票據; 提供, 但是未簽名票據以註冊形式發行，以符合《法典》第163(f)條的規定，或以使未簽名票據符合《法典》第163(f)(2)(A)(i)-(iii)條的方式。

(v)            將本契約或票據的文本調整爲Offering Memorandum中的「票據描述」條款。

(vi)           對於備忘錄，添加擔保人或添加抵押品以保障備忘錄。

(vii)          [保留];

(viii)         [保留];

(ix)            為了持有人的利益而向發行人增加條款，或放棄本授予發行人的任何權利或權力；

(x)             為了符合美國證券交易委員會（SEC）在與TIA下的資格或維持資格方面的任何要求，遵守本契約。

(xi)            進行任何不會對任何持有人的權益產生不利影響的更改；或者

(xii)           為發行其他票據所提供，這些票據的條款在所有重要方面與初始票據基本相同，並將與任何未清償的初始票據一起作為一個證券問題。

第9.02節在持有人的同意下.

(a)發行人和受託人可以在得到至少佔優先本金的一半的持有人書面同意的情況下修訂本證券託管協議或債券，作爲單一類投票（包括在與債券的要約收購或交易相關的取得的同意）。然而，未經受到影響的未償債券的每個持有人的同意，修訂可能無法：

(i)              減少持有人必須同意修改的註釋數量;

(ii)             減少或延長任何債券的利息付款比率或時間

(iii)           降低任何票據的本金，或改變任何票據的到期日

(iv)           根據第三條的規定，可減少贖回任何票據時應支付的溢價金額或更改任何票據的贖回時間；但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。只要獲得票據本金餘額相當於多數持有人同意，就可以對最低通知要求進行任何修正；

(v)            支付任何以外的貨幣作為該票據中所述的付款方式。

(vi)           明確將債券置於發行人的其他債務之下；

(vii)          損害任何持有人在到期日或之後收取債券本金、如有的溢價以及利息的權利或對該持有人的債券進行訴訟以強制執行任何付款或相關付款。

(viii)         對需要每位持有人同意的修訂條款或豁免條款進行任何變更。

根據本條款9.02，不需要持有人的同意來批准。 不需要持有人的同意來批准任何擬議的具體表單，但只要同意其實質即可。

在本9.02條款下進行修改後， 生效後，發行人應向所有持有人郵寄通知，或者如果由存管機構持有，則以電子方式發送通知，簡要描述該修改事項。未向所有持有人發送此類通知，或其中任何缺陷，均不會損害或影響根據本9.02條款進行的修改的有效性。

第9.03條 遵守 信託契約法從本契約根據TIA合格的日期起，如有任何情況，對本契約或票據的任何修改、豁免或補充應符合當時有效的TIA，包括但不限於TIA的第316(b)條。

第9.04節撤銷和同意書和豁免的效力.

(a)對於債券持有人對債券的修訂或豁免的同意，將約束該持有人和該持有人對應的僅涉及同一債務的債券的後續持有人，即使沒有在債券上做出同意或豁免的記錄。然而，任何該持有人或後續持有人都可以在主體發給託管人的官方證書中指定日期之前撤銷對其所持債券或部分債券的同意或豁免，該官方證書證實了債券持有的必要主體金額。修訂或豁免一旦生效，將約束每個持有人。修訂或豁免在融資工具的持有人達到必要主體金額的同意被（i）發給發行人或託管人，（ii）滿足本契約及任何附帶與此有關含有該修訂或豁免的抵押契約中所規定的生效條件和（iii）由發行人和託管人執行該修訂或豁免（或附帶抵押契約）。

(b)　　　　　　　　　　發行人可以但不必設定一個記錄日期，以便確定有權給予同意或採取上述或根據本契約應採取的任何其他行動的持有人。如果設定了一個記錄日期，則儘管前面的段落，那些在該記錄日期上持有的人（或其適當指定的代理人），且僅限於該等人，將有權給予同意、撤銷之前給予的任何同意，或採取任何這樣的行動，無論該等人在該記錄日期之後是否繼續成為持有人。在該記錄日期之後，此類同意不得超過120天的有效期。

第9.05節記載或交換債券如果一項修正、補充或豁免改變了一張債券的條款，發行人可以要求持有人將其交付給受託人。受託人可以在債券上作出相應的註記，關於已改變的條款，並將其退還給持有人。或者，如果發行人或受託人如此決定，發行人將發行並受託人將確認一張新的債券，反映已改變的條款。未作出適當的註記或發行新的債券將不影響該修正、補充或豁免的有效性。

第9.06條受託人 簽署修正案受託人應在本條第IX條授權下簽署任何修正案、補充協議或豁免，前提是該修正案不會不利影響受託人的權利、義務、責任或豁免。如果會的話，受託人可以但不必簽署。在簽署此類修正案時，受託人有權收到合理令其滿意的賠償，並應提供，並（依據第7.01條）有權完全在倚賴證明書和律師意見的情況下予以保護，該證明書顯示該修正案、補充協議或豁免已獲本契約授權或許可，並且該修正案、補充協議或豁免是發行人的法律上、有效且具有約束力的義務，可依據其條款對其強制執行，受常規例外條件限制，並符合本條款（包括第9.03條）的規定。

第9.07條         額外 投票條款；本金金額的計算所有發行於本契據的債券將作為同一級別進行投票和同意所有事項 （對於這些債券中的任何一款可能進行投票的事項），並且沒有債券有權利作為獨立級別對任何事項進行投票或同意。 對於判定持有相應總本金金額的債券持有人是否在任何方向、豁免或同意中達成一致意見 將根據本章程第九條和第2.14條進行。

第十條

其他條款(無需翻譯)

第10.01節[預留].

第10.02節通知.

(a)任何通知或溝通應以書面形式進行，並以以下方式之一進行交付：親自送交、傳真或通過一等郵件寄出，地址如下：

如果對發行人：

NCL 公司有限責任公司。

7665 Corporate Center Drive

佛羅里達州邁阿密33126-1201

電話：(305) 436-4000

傳真: (305) 436-4117

敬啟者：總法律顧問

如果給受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託

西區住宅

60利文斯頓大道

明尼蘇達州聖保羅55107-1419

電話：(651) 466-6309

傳真：(651) 466-7430

致：挪威郵輪概念（NCL）公司 信託管理員

發行人或受託人通知對方後，可以指定其他或不同的地址用於後續通知或通信。

(b)　　　　　　　　　　任何通知或溝通將以掛號郵寄給持有者，以一等郵件郵寄給持有者在登記的執行機關的記錄簿上顯示的地址，如果郵件在規定的時間內寄出，則視為已充分送達。

(c)             寄送通知或與股票持有人之間的通信失敗或存在缺陷，對於其他持有人的有效性不受影響。如果以上述方式寄出通知或通信，即使收件人未收到，也視爲已送達，但對受託人的通知僅在收到時有效。

第10.03節與其他持有人之間的溝通持有人可能根據TIA第312(b)條向其他持有人溝通，以就本契據或票據下的權利進行交流。發行人、受託人、登記機構和其他人將受到TIA第312(c)條的保護。

第10.04節證書及條件前提意見根據本契約，發行人要求或申請受託人採取或不採取任何行動，發行人應在受託人要求時提供給受託人：

(a)根據受託人的要求，一份官方證書由符合受託人的要求的形式。該證書說明，在簽署者的意見下，所有在本契約中規定的與擬議行動相關的先決條件（如果有）已經得到滿足。

(b)　　　　　　　　　　信託受託人認為，具有合理滿意形式的法律顧問意見陳述，據該顧問意見，所有該等前提條件均已經遵守。

第10.05節證明書或意見書要求 。此信託文件規定的有關符合條件或契約的每個證明書或意見書均應包括：根據本契約規定（不包括第4.09節），與規約或條件的遵守相關的每一份證明書或意見應包括：

(a)            該個人發表聲明，證明他已閱讀該契約或條件；

(b)　　　　　　　　　　一份簡短聲明，闡述了證書或意見所基於的評估或調查的性質和範圍；

(c)            一個聲明，依據該個人的意見，他已對此作出必要的檢查或調查，以便他能夠對是否已遵守該契約或條款表達明確的意見；和

(d)            關於此個人意見認爲是否已遵守該契約或控件的聲明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在事實問題上，法律意見書可以依賴於官方證明或公職人員的證明。

第10.06節 當不計入註解時在確定擁有所需債券本金金額的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，發行人或任何直接或間接控制發行人的人或與發行人在直接或間接共同控制之下的人擁有的債券將被不計入並視為未發行的債券，但是，為了確定受託人是否可以依靠任何這樣的指示、豁免或同意而得到保護，僅有受託人知曉的擁有的債券才會被不計入。在前述條件下，只有當時尚未偿还的債券才會被考虑在內。在確定擁有所需債券本金金額的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，發行人或任何直接或間接控制發行人的人或與發行人在直接或間接共同控制之下的人擁有的債券將被不計入並視為未發行的債券，但是，為了確定受託人是否可以依靠任何這樣的指示、豁免或同意而得到保護，僅有受託人知曉的擁有的債券才會被不計入。在前述條件下，只有當時尚未偿还的債券才會被考虑在內。

第10.07節受託人、付款代理和登記機構的規定受託人可以為持有人採取的行動或舉行的會議制定合理規則。 登記機構和付款代理可以就其職能制定合理規則。

第10.08節。如果付款日不是工作日，付款將在下一個工作日進行，並且在此期間不會產生任何如果該付款日是工作日的話本應支付的餘額利息。如果常規的記錄日期不是工作日，記錄日期將不受影響。法定節假日 如果付款日不是工作日，則付款將在下一個接下來的工作日進行，並且在此期間不會產生任何如果該付款日 是工作日的話本應支付的餘額利息。如果常規的記錄日期不是工作日，則不會影響記錄日期。

第10.09節適用法律. 本契約和證券應受紐約州法律管轄，並按照該法律解釋，不考慮法律衝突原則。

第10.10節 董事、高級職員、員工、經理、創辦人或直接或間接持有發行人或其任何母公司的任何權益的持有人，不對發行人根據票據或本契約所承擔的任何義務，或因此而產生的任何索賠承擔責任。接受票據的每個持有人都放棄並釋放所有此類責任。這種放棄和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。該放棄可能無法對聯邦證券法下的責任具有效力。任何的發行人董事、高級管理人員、僱員、創始人、會員或股東，就其資格而言，在本契約或債券項下發行人的任何債務或基於此類債務或其產生的任何索賠而言，均沒有責任。每個持有人通過接受一張債券，應放棄和解除所有此類責任。該放棄和解除應作爲發行債券的考慮之一。這種放棄和解除不能有效地放棄在美國聯邦證券法下的責任。沒有董事、高級職員、員工、經理、創辦人或發行人的任何股權持有人或直接或間接母公司的持有人作爲此類義務的發行人, 對發行人根據票據或本契約所承擔的任何義務，或因此而產生的任何索賠提供任何責任。每個接受票據的持有者都放棄並釋放所有此類責任。這種放棄和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。該放棄可能無法對聯邦證券法下的責任產生效力。

第10.11節。 該發行人在本契約和債券中的所有協議應對其繼任者具有約束力。該受託人在本契約中的所有協議應對其繼任者具有約束力。後繼者所有發行人在本契約和債券中的協議應對其繼任者具有約束力。所有受託人在本契約中的協議應對其繼任者具有約束力。

第10.12節       多份 原本文件。各方可簽署任意份數的本契約。每份已簽署的本契約即為原件，但全部本契約共同構成同一協議。任何一份已簽署的本契約足以證明其有效性。

第10.13節目錄; 標題表格 本債券契約的目錄、交叉引用表格和條款標題僅作方便參考，並不意味著成為本契約的一部分，也不改變或限制任何條款和規定。

第 10.14 節債券 控制如果備忘錄的任何條款限制、修飾或與這份契約的條款相沖突，則這份契約的條款將起作用。

第10.15節可分割性若本契約中任何條款無效、非法或不可強制執行，其餘條款的有效性、合法性和強制執行性將不受影響，並且該條款僅在無效、非法或不可強制執行的程度上無效。

第10.16節[保留].

第10.17節 服務代理; 提交管轄權; 放棄豁免權.

(a)            發行人已指派位於紐約哈里遜市 Mamaroneck 大道600號#400的 Corporate Creations Network Inc. 或該公司任何繼承者（只要該繼承者是美國居民並能為此目的行事）作為其授權代理人，用於接受在紐約州、紐約縣的任何聯邦或州法院提起與此合同有關的訴訟或程序的文件送達。通過簽署並遞交本合同，發行人：(i) 為自身及其財產，接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的非專屬管轄權；(ii) 同意此類程序可以在任何此類法院提起，並放棄對於此類程序所在場所的異議、現在或以後可能有的意願受審陪審團審判的異議，並同意不要提出或聲稱相同的異議；(iii) 同意按照第10.02條款的規定，向 Corporate Creations Network Inc. 或該公司繼任者傳遞的訴訟文書或相關通知被視為在任何此類訴訟或程序中的發行人有效的訴訟文書或通知傳遞；(iv) 同意此處的任何內容均不影響按照法律許可的其他方式進行訴訟程序的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

(b)　　　　　　　　　　在任何司法程序可能隨時開始就此契約而提起的任何訴訟范圍內，發行人可能有權要求自身或其收入、資產或財產免訴（無論是出于主權還是其他原因），免受任何法院的管轄（包括但不限于美國任何法院或紐約州的法院）、在審判前的扣押、相抵銷、執行判決或任何其他法律程序，并且在任何此類司法管轄區域可能被歸因于此種豁免權（無論是否要求），發行人無條件同意不要要求並無條件放棄依法允許的豁免權。

第10.18節放棄陪審團審判. 發行人和受託人以及每位通過接受債券的持有人，在適用法律允許的最大範圍內，都無可撤銷地放棄在任何與本債券、債券或本發售證券有關的法律程序中以審判陪審團方式行事的權利。

第10.19節安防-半導體 建議免責聲明發行人承認美國貨幣主管可能授予發行人在發生時收到券商確認交易的權利。發行人特別放棄根據法律規定的通知權利，並將接收定期的現金交易報表，詳細列明所有投資交易（如有）。

第10.20節美國 愛國者法案各方共同確認，根據2001年通過的《統一並強化美國通過恰當工具來截獲和阻止恐怖主義（美國愛國者法案）修正案》第326條的規定，受託人如同所有金融機構一樣，為了幫助打擊恐怖主義和洗錢，需要獲取、核實和記錄識別每個建立關係或開設賬戶的個人或法人實體的信息。各方同意提供受託人所要求的相應信息，以滿足美國愛國者法案的要求。美國愛國者法案）根據《美國愛國者法案》，受託人像所有金融機構一樣，為了幫助打擊恐怖融資和洗錢，需要獲取、核實和記錄識別每個與受託人建立關係或開設賬戶的個人或法人實體的信息。各方同意根據受託人的要求提供相應信息，以滿足美國愛國者法案的要求。

[本頁意在保留空白。]

在見證人面前目擊 在此證明, 當事方 導致 這份契約 被正確簽署 如果任何產品的交付需要在運輸之前獲得出口許可證或其他授權，則Thermo應商業上合理的努力獲得所有這種必要的許可證和授權。的日期 首先上面寫的。

[締約書的簽署頁]

[締約書的簽署頁]

附錄A

關於首期票據和附加票據的規定

1.              定義.

1.1            定義.

根據本附錄A的目的，以下詞語應具有以下所指的含義：

“明文註記“”表示封存的註釋（如果該註釋受到適用法律限制，則帶有受限備註的限制票據）不包括全球票據註釋。

“存管人”表示託管協議公司(The Depository Trust Company)，其提名人及其各自的繼任者。

“全球貨幣票據的說明「」表示適用本債券契約附表中所載標題下的傳奇設置。

“IAI指證券法下規定的501(a)(1)、(2)、(3)或(7)條款所描述的機構「合格投資者」

“「紀錄保管人」指（由保管機構指定或任何接替該職的人）關於一張全球註釋所屬之保管人，最初為受託人。「」紀錄保管人指（由保管機構指定或任何接替該職的人）關於一張全球註釋所屬之保管人，最初為受託人。

“QIB“資格達到 144A 規定之「合格機構投資人」。”

“S規定意味著《證券法》下的S規定。

“符合法規S的票據「全稱」的意思是所有 按照規章制度S，在美國之外依賴於的情況下提供並銷售的初始票據。

“受限註釋傳說「」指的是本合同2.2(f)(i)條規定的傳說。

“受限期對於任何備註，“40個連續日”指的是從（a）發行人將此類備註首次在依賴Regulation S時向非經銷商（依據證券法下Regulation S的定義）提供，並應立即通知受託人的日子起連續40天開始，以及（b）發行日期，對於任何限制轉讓備註的額外備註，意指相應的40個連續日。

“144A規則”代表證券法下的144A規則。

“144A規則附記”指透過依賴144A規則向合格機構投資者（QIBs）提供和銷售的所有初始附記。

“規則501” 意指證券法下的規則501(a)(1)、(2)、(3)或(7)。

“受限定轉讓證明債券” 指的是承載或要求承載或受到限制證明債券標籤的權益證券。

“轉讓受限全球貨幣” 意味着必須承載或受限於受限備註的全球貨幣。

“無限期肯定性票據” 表示無需承載或不受限制票據標記限制的肯定性票據。

“不受限制的全球貨幣備註"Unrestricted Global Notes"指的是不需要承擔或不受限制備註標誌的全球貨幣備註。

1.2            其他定義.

2.              這些 注意事項.

2.1            表格和約會; 全球貨幣註釋.

(a)            此次发行的初始票据将根据《发售备忘录》由发行人进行私募发行并首次销售给(1)依据144A条款依赖于合格制度买方(QIBs)和(2)依据S条款依赖于非美国人(根据《规定S》定义)。此类初始票据后续可以转让给合格制度买方(QIBs)，依据《规定S》依赖的购买者和除非在下文注明的情况下，根据规则501要求或发行人与免于根据证券法注册的转让相符的IAIs。此后，在此日期之后发行的其他票据可能根据适用法律，由发行人根据一份或多份协议进行不时的发行和销售。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。全球證券（一）除了在下文第（d）款中規定的情況外，Rule 144A Notes最初將以一個或多個具有清晰明確說明的、完全註冊的全球式形式表示（集合稱爲「全球式證券」），不帶付息票據。Rule 144A全球式證券”).

《S條例注記》最初應以完全註冊的全球形式代表一個或多個注記，不帶利息票據（總稱“全球貨幣”《S條例全球注記》），這些注記應登記在存管銀行或其提名人的名下，並由指定代理人代表歐洲交易所或清算行進行持有。

術語「given」全球貨幣票據「Global Notes」是指 Rule 144A 全球票據和 Regulation S 全球票據。Global Notes應攜帶Global Note Legend。最初的Global Notes將（i）以託管銀行的名義或其代名人的名義登記，每種情況均爲記賬至代理會員的帳戶，（ii）交付給受託人作爲託管銀行，並且（iii）攜帶受限制票據 Legend。

的成員或直接或間接參與者 保管機構（統稱爲”代理會員”）在本契約下對任何全球都沒有權利 由存管機構或作爲其託管人的受託人代表他們持有的票據，或根據全球票據持有的票據。存放處可以接受治療 無論出於何種目的，均由發行人、受託人和發行人的任何代理人或作爲全球票據絕對所有者的受託人執行。 儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙發行人、受託人或發行人的任何代理人或受託管理人捐款 對保管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權產生效力或損害保管人與其之間的任何書面證明、代理或其他授權 其代理會員，管理任何票據持有人行使權利的慣例的運作。

(ii)            全球貨幣的轉讓只限於整體轉讓，而不允許部分轉讓，轉讓給托管機構、其繼任者或其各自的代理人。有益所有人對於全球貨幣的利益只能根據托管機構的適用規則和程序以及第2.2節的規定轉讓或兌換成現實票據。此外，如果 (x) 托管機構通知發行人不願繼續作為該全球貨幣的托管機構，並且發行人未能指定一位繼任托管機構或 (2) 托管機構已停止作為根據交易所法案註冊的清算機構，則全球貨幣可以和現實票據互換；或者 (y) 關於該全球貨幣已經發生並持續存在的違約事件。 ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。在任何情況下，發行人在受限期限屆滿和登記主管機構收到依據證券法第903(b)(3)(ii)(B)條所規定的任何證書之前，不得將S規章全球貨幣兌換成現實票據。在所有情況下，兌換成任何全球貨幣或其中有益所有人利益的實票時，都應根據托管機構的常規程序，將其註冊名稱登記和發行成任何批准的面額。

(iii)            關於作為一個整體將全球貨幣轉讓給有利益所有人，根據本2.1(b)條的第(i) 款條文，該全球貨幣應被視為已交付給受託人取消，發行人應執行，受託人應簽發並進行交付，給存管機構以書面形式確認的每個有利益所有人，以掛牌面額的確定性債券等值總本金額。

(iv)           根據第2.2條，以全球貨幣進行交換的任何受限票據，除非第2.2條另有規定，否則應附有受限票據標籤。

(v)            儘管如前所述，通過受限期間，對於Regulation S 全球貨幣備註的受益權可能僅通過歐洲清算銀行或Clearstream持有，除非按照第2.2條的適用條款進行交付。

(vi)           任何全球貨幣持有人均可授權任何人，包括代理成員和可能通過代理成員持有權益的人，執行根據本契約或債券所規定的持有人有權採取的任何行動。

2.2            債券的轉讓和兌換.

(a)全球債券的轉讓和交易全球債券在未經發行人批准的情況下不能整體轉讓，除非第2.1(b)條款規定。全球債券只有在第2.1(b)(ii)條款描述的情況下，發行人才會用明確的債券替換它。根據本契約的第2.08條款，全球債券還可以在全部或部分情況下進行兌換或替換。在第2.2(b)條款規定的情況下，全球債券中的有益利益可以按照規定進行轉讓和兌換。

(b)　　　　　　　　　　全球貨幣的受益權可通過存儲來進行轉移和交換，按照本契約的規定以及存儲的適用規則和程序進行。受限制的全球貨幣的受益權的轉移將受到與本協議所規定的轉移限制相當的限制，並且受到證券法的要求。全球貨幣的受益權只能轉移或交換成為受益權。全球貨幣的受益權的轉移和交換也必須遵守下面的第(i)或(ii)子段，還必須遵守其他相關的子段，如下所示：全球貨幣的受益權的轉移和交換也將需要遵守下面的第(i)或(ii)子段，以及其他相關的子段，如下所示：

(i)             轉讓相同全球貨幣備忘錄中的受益權任何轉讓受限制全球貨幣備忘錄的受益權可以按照受限制備忘錄傳奇中所載的轉讓限制轉讓給接受其以受限制全球貨幣備忘錄受益權形式交付的人； 提供, 但是在受限制期屆滿之前，受限制的Regulation S全球货币備忘錄的受益權不得轉讓給美國人或為美國人的賬戶或利益。無需提交書面命令或指示給註冊處以完成本第2.2(b)(i)條所述的轉讓。

(ii)            所有板塊 其他對全球票據中有價興趣的轉讓和交換。在與不受2.2（b）（i）條款限制的任何全球票據的有價興趣的所有轉讓和交換有關的情況下，有價興趣的轉讓人必須向註冊機構提交以下文件：（1）根據適用的規則和程序，由經紀成員發給的向存管機構下達指示的書面訂單，指示存管機構將有價興趣金額等同的有價興趣計入另一個全球票據（2）根據適用的規則和程序，以有關代理成員賬戶信息編撰的指示，該指示包含有關應該增加的代理成員賬戶的信息。在滿足本契約和票據中關於對全球票據的有價興趣的轉讓和交換的所有要求以及其他適用於證券法的要求後，受託人根據2.2（i）條根據調整有關全球票據的本金。

(iii)           將受限制的全球貨幣的受益權轉讓給另一張受限制的全球貨幣如果將受益權以另一張受限制的全球貨幣形式交付予人，並符合上述第2.2(b)(ii)條款的要求，且登記處收到以下文件：

(A)如果受讓人以Rule 144A全球債券的利益形式交付，則轉讓人必須交付附帶在適用債券上的證書。

(B)　　　　　　　　　　　　　　　如果受讓人將以全球貨幣的受益權形式交付，則轉讓人必須交付附有適用債券附件的證明書。

(iv)           交易和交換限制轉讓的全球貨幣中的利益，以無限制轉讓的全球貨幣中的利益。可以將轉讓受限全球貨幣中的利益以任何持有人爲換取無限制全球貨幣中的利益，或將其轉讓給接收其交付的個人以無限制全球貨幣中的利益形式，前提是該交換或轉讓符合2.2(b)(ii)節的要求，並且註冊機構收到以下內容：

(A)如果持有人擁有限制轉讓的全球貨幣的受益權，計劃將該受益權換爲無限制轉讓的全球貨幣的受益權，則應出具附在相應票據上的持有人證書。

(B)            如果持有此類受限轉讓的全球票據的受益權人計劃將此類受益權轉讓給一個以無限制全球票據的受益權形式進行交付的人，則此類受益權人需提供與適用票據附表相連的證明書。

在這種情況下，如果發行人或登記處請求，或者存管機構的適用規則和程序要求，發行人須提供一份律師意見，該意見應在合理的情況下得到登記處的認可，以證明此次交換或轉讓符合《證券法》要求，並且此處和受限制票據標記中的轉讓限制不再需要爲了維持與《證券法》的合規性。如果根據本節第（iv）款進行的任何此類轉讓或交換在尚未發行無限博弈票據時發生，發行人應發行並根據第2.01節按發行人書面訂單形式領取發行人官方證明。 根據本信託契約第2.01節第（iv）款，如果轉讓或交換根據該款進行，受託人應驗證一個或多個無限博弈票據，總計本金金額等於根據該款轉讓或交換所獲得的有利權益的本金金額。

(v)            將無限制的全球票據的受益權轉讓和兌換為受限制轉讓的全球票據的受益權無限制的全球票據的受益權不能用於兌換或轉讓給以受限制轉讓的全球票據的受益權作為以該方式交付的人

(c)            轉讓 和交換全球貨幣的權益以換取權益證明的貨幣除非在第 2.1(b)(ii) 節所描述的情況下，否則無法交換全球貨幣的權益以換取權益證明的貨幣。除非在第 2.1(b)(ii) 節所描述的情況下，無法將全球貨幣的權益轉讓給以權益證明的貨幣形式收貨的個人。無論如何，全球貨幣的權益只能用於轉讓或交換權益憑證的貨幣。

(d)            在全球貨幣中，轉讓和交換實體票據以取得有益權益也必須遵守以下適用的第（i），（ii）或（iii）款：在全球貨幣中，對於有益權益的實體票據的轉讓和交換，也必須符合以下（i），（ii）或（iii）所要求的規定：

(i)             將受限定確定票據轉移為受限定全球票據中的受益權如果任何一位受限定確定票據持有人打算將受限定確定票據交換為受限定全球票據中的受益權，或者將受限定確定票據轉移給以受限定全球票據中的受益權形式接收該票據的個人，則在注冊機構收到以下文件後：

(A)如果持有這種限制轉讓定義債券的持有人打算將這種限制轉讓債券換成對限制轉讓全球債券的有益利益，需要提供該持有人證明的證書，形式附在適用的債券上。

(B)如果該受限轉讓限定票據根據證券法第144A條規定轉讓給QIb，則需提供依附於相應票據的該持有人證明書。

(C)            如果這樣的限制轉讓決定性票據依據證券法第903條或第904條進行海外交易轉讓給非美國人，應附上適用票據的持有人證明書。

(D)           如果此類受限轉讓明確票據根據《證券法》第144條依照註冊要求的免除進行轉讓，則需要提供適用票據附屬表中的持有人證書。

(翻譯)如果將該限制轉讓確定票憑據轉讓給根據證券法的註冊要求之豁免而非以上(B)至(D)，該持有者提供的證書，連同適用的票據附帶的表格，包括證明書、證書和法律顧問意見，若適用。

(F)            如果此類限制轉讓的具體債券正在轉讓給發行人或其子公司，則需要持有人提供附於相關債券上的憑證；

受託人應取消限制轉讓的實質票據，並增加或導致適當的限制轉讓的全球票據的總本金金額增加。

(ii)            將受限定義債券轉換為無限制的全球債券中的受益權。轉讓限制定義債券的持有人，僅當登記處收到以下資料時，才可將該轉讓限制定義債券換為無限制的全球債券中的受益權，或將該轉讓限制定義債券轉讓給以無限制全球債券的形式收取該債券的人。

(A)如果持有該轉讓受限定義證明債券的持有人計劃將該轉讓受限定義證明債券換取無限制全球債券的有利權益，則需提供該持有人的證明書，該證明書格式見相關債券附頁；或

(B)            如果這種受讓限制轉讓確認書的持有人打算將此類受讓限制轉讓確認書轉讓給一個將以無限期全球證券有限公司不受限制的全球貨幣的受益人，該持有人需提供附在相應確認書上的證明書。

在每個這樣的情況下，如果發行人或註冊人要求，或者如果存管機構的適用規則和程序要求，律師意見書應當以合理方式對註冊人產生合理效力，以證明該交換或轉讓符合證券法並且本禁止轉讓條款和受限制票據標識不再需要以維持符合證券法的合規要求。在滿足本段(ii)的條件後，受託人應該取消轉讓受限實物票據，並增加或促使無限制全球票據的總本金金額增加。如果在尚未發行無限制全球票據時依照本段(ii)進行此類轉讓或交換，發行人應該發行，並根據發行人以主管證明形式的書面指示收到後，受託人應該驗證一個或多個無限制全球票據，其總本金金額等於根據本段(ii)轉讓或交換的轉讓受限實物票據的總本金金額。

(iii)           非受限 對非受限全球貨幣中受益人權益的明確說明持有非受限明確註明的票據的持有人可以隨時將該非受限明確註明的票據換為非受限全球貨幣中的受益權益，或將該非受限明確註明的票據轉讓予以受益權益形式接收交付的人。在收到對於此類交換或轉讓的要求後，受託人應撤銷適用的非受限明確註明的票據，並增加或導致增加非受限全球貨幣中一個的總本金金額。如果在未發行非受限全球貨幣中的時候進行此類轉讓或交換，則發行人應發行以及在收到發行人書面命令形式的執行長證書後，受託人應認證一個或多個非受限全球貨幣票據，總本金金額等於根據此段(iii)進行轉讓或交換的非受限明確註明的票據的總本金金額。

(iv)           不受限制的 對於受限制的全球貨幣的備忘錄的所有權益的明確註釋被限制轉讓的全球貨幣註釋不能兌換為或轉讓給以備忘錄形式接收該貨幣的人的所有權益。

(e)            就明確票據的轉讓和交換的轉讓根據本節2.2（e）的規定，一旦明確票據持有人提出要求並且該持有人遵守相應的條款，登記處將登記明確票據的轉讓或交換。在進行轉讓或交換登記之前，請求持有人應當向登記處呈報或交還已經簽署完畢或由其律師適當授權書面執行的轉讓指示書，該指示書必須符合登記處的要求。此外，請求持有人應當根據本節2.2（e）的相關規定提供任何其他證明文件和信息。

(i)            將受限轉讓有限定筆記轉讓給受限轉讓有限定筆記如果註冊機構收到以下材料，受限轉讓票據可以轉讓並以受限轉讓有限定筆記的形式以交付給持有人名下進行註冊

(A)如果根據證券法的144A條規定進行轉讓，則轉讓人必須交付附在適用的票據上的證書。

(B)            如果轉讓將根據《證券法》903條或904條執行，則轉讓人必須提供附在適用票據上的證書。

(C)            如果根據證券法第144條根據證券法的註冊要求豁免的規定進行轉讓，則應附上適用票據的附件中的證書。

(D)            如果根據《證券法》第(A)至(D)款之外的豁免規定將轉讓交付給購買資格投資者，應附上適用票據的表格格式證書；

(翻譯)如果此等轉讓將被轉讓給發行人或其子公司，需提供符合適用票據附錄內所附表格之證明文件。

(ii)            將受限確定票據轉換為不受限確定票據任何受限確定票據的持有人均可將其兌換為不受限確定票據，或轉讓給以不受限確定票據形式接收其交付的人，前提是登記處收到以下資料：

(A)如果持有這樣的限制轉讓實質票券的持有人計劃將該限制轉讓實質票券兌換為無限制實質票券，則需要該持有人提供附於適用票券的證明。

(B)            如果持有此類限制轉讓債券的持有人打算將這些債券轉讓給以無限制的債券形式接收的人，需要提供持有人證明，形式附於適用的債券。

而且，在每種情況下，如果發行人或註冊人要求，律師意見書的形式應該合理地滿足發行人和註冊人的要求，以確保該次交換或轉讓符合《證券法》，並且此處和受限註釋中的轉讓限制不再需要爲了維持與《證券法》的兼容性。

(iii)           不受限制的 不受限制的明確註釋。不受限制的明確註釋持有人可以隨時將這些不受限制的明確註釋轉讓給以不受限制的明確註釋形式接收的人。在收到轉讓請求後，登記機構將根據持有人的指示註冊不受限制的明確註釋。

(iv)           無限制 轉讓受限制的確定性註釋無限制的確定性票據不得兌換或轉讓給以轉讓受限制的確定性票據形式接收的人。

當特定的全球債券的所有受益權益被換成具體債券，或者特定的全球債券整份兌付、回購或取消而不是部份者，這些全球債券將根據本契約書第2.11條規定被返還或保留並由受託人予以注銷。在該注銷之前的任何時間，如果任何全球債券中的受益權益被換成或轉讓給將以另一個全球債券或具體債券的受益權益形式交付該債券的人，則該全球債券所代表的債券本金將相應減少，受託人或者代理機構將根據受託人指示對該全球債券進行背書以反映該減少；如果該受益權益被換成或轉讓給將以另一個全球債券的受益權益形式交付該債券的人，則該另一個全球債券將相應增加，受託人或者代理機構將根據受託人指示對該另一個全球債券進行背書以反映該增加。

(f)傳說.

(i)             除非根據下述（ii）、（iii）或（iv）款所允許，每一個證明全球貨幣債券和任何正式債券的證明（及所有以其為對等或替代而發行的債券）均應載有實質上以下形式的標籤（在標籤中定義的每一個已定義詞語僅為標籤目的而定義）（“受限註解標籤”):

此安防-半導體未根據1933年修訂的美國證券法（以下簡稱「證券法」）進行註冊，因此不得在美國境內或交由美國人使用或轉讓，除非根據以下條款規定。通過持有本證券或其利益，持有人：

(1) 表示 （A）它是「合格的機構買家」（根據「證券法」第144A條規定）（「QIB」），或（B）它不是美國人，不是爲該帳戶或美國人的利益購買該證券，並且在符合「證券法」下S規定的海外交易中購買該證券。

(2)            同意 不得在【對於144A規則票據的情況：自本安全的（X）原始發行日期和（Y）發行人或發行人任何關聯公司是本安全的擁有人（或本安全的前身）的最後日期之後一年】 【對於S規則票據的情況：本安全在依靠S規則向分銷商以外的人員首次提供及本安全發行完成的日期之後40天】之內轉售或以其他方式轉讓本安全，除非（A）轉讓給發行人或其附屬公司，（B）合理相信轉讓對象是符合證券法144A規則下合格機構投資者的人，（C）在遵守證券法904號規則的海外交易中在美國境外轉讓，（D）根據證券法144號規則提供的豁免進行轉讓（如有），（E）根據證券法的另一項豁免進行轉讓（前提是在此轉讓之前，擔任受託人的法律顧問對發行人可接受地提供意見稱該轉讓符合證券法），或（F）根據證券法的有效登記聲明進行轉讓，並且，在每種情況下，符合適用的州證券法，和

(3)            同意 將此證券或其利益轉讓給其他人（不包括根據上述（2）（D）或（2）（F）款進行的轉讓）的，需提供一份與本說明條款實質內容相符的通知書。

在上述時間段內轉讓該安防-半導體或其任何利益時，持有人必須在此處選擇相應的選項並提交本證書給受託人。本處所使用的「離岸交易」、「美國」和「美國人」一詞的含義應符合證券法「S」條款902號規定。

每張明確的債券應附加以下標語：

在任何轉讓事項中，持有人將交付給登記機構和轉讓代理商所需的證書和其他信息，以便轉讓代理商合理地確認該轉讓符合上述限制。

(ii)            根據轉讓限制明確票據的任何出售或轉讓，登記處應允許持有人交換該轉讓限制票據為不帶上述標記的明確票據，並撤消對該轉讓限制明確票據轉讓的任何限制，如果持有人向登記處書面證明其要求進行該交換是依據第144條規則（該認證應以初始票據背面所列格式為之）。

(iii)           在符合S規定獲得的初始票據在限制期屆滿後出售或轉讓時，所有需要該初始票據帶有限制票據標籤的規定將不再適用，而要求任何此類初始票據以全球貨幣形式發行的要求仍然適用。

(iv)           任何在註冊發行中出售的其他附加說明不需要帶有受限註釋標籤。

(g)取消 或調整全球票據。當時，特定全球票據的所有實益權益都已兌換成最終票據 票據或特定的全球票據已全部而不是部分兌換、回購或取消，每張此類全球票據應爲 根據本契約第 2.11 節，歸還給受託人或由受託人保留和取消。在此之前的任何時候 取消，前提是將全球票據的任何實益權益兌換成或轉讓給將要交付該票據的人 另一張全球票據的實益權益的形式，該全球票據所代表的票據本金應減少 因此，受託管理人或存管機構應根據受託管理人的指示對此類全球票據進行背書 反映此類削減；以及受益權益是否正在交換或轉讓給將要交付權益的人 以另一份全球票據的受益權益的形式，該其他全球票據應相應增加，並獲得認可 應由受託管理人或存管機構根據受託管理人的指示在該全球票據上發行，以反映這種增長。

（h） 關於票據的轉讓和交換的義務.

(i)             為了允許轉讓和交換的登記，發行人應在註冊員的要求下執行，而受託人則應在註冊員的要求下，確認固定票據和全球票據。

(ii)            過戶或交換的任何登記均不收取任何服務費，但發行人可能要求支付足夠的金額以支付相關的過戶稅、評估或類似的政府費用（除了根據本契據的第3.06、4.08和9.05條進行交換時支付的任何此類過戶稅、評估或類似的政府費用）。

(iii)           在將任何票據的轉讓登記提交之前，發行人、受託人、付款代理或登記機構可以視爲並處理以票據登記的人爲該票據的絕對所有人，以便收取該票據的本金和利息，並且對於任何其他目的，無論該票據是否逾期，發行人、受託人、付款代理或登記機構均不受相反通知的影響。

(iv)           所有根据本契约条款进行转让或交换而发行的债券应表明相同的债务，并享有与进行转让或交换的债券相同的本契约权益。

(i)             不需 受託人的義務.

(i)             受託人對全球貨幣的任何受益人，存管機構的成員或參與者，或任何其他人就存管機構或其名義人的記錄或存管機構的參與者或成員的記錄的準確性，或有關債券的所有權利利益，或有關向任何參與者、成員、受益人或其他人（除存管機構外）發送通知（包括任何贖回或回購通知）或支付任何金額，均不承擔任何責任或義務。應向債券持有人發出的所有通知和通信，以及應向債券持有人支付的所有款項，只能發給或支付給登記持有人（在全球貨幣的情況下，應爲存管機構或其名義人）。任何全球貨幣中的受益人的權利只能通過存管機構行使，須遵守存管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴並應當充分受到依賴由存管機構提供有關其成員、參與者和任何受益人的信息。

(ii)            受託人無義務或責任監視、判斷或詢問在本承諾書或適用法律規定的任何轉讓限制方面的遵守情況，關於任何對任何債券利益的轉讓（包括任何全球債券中的存管參與者、成員或實益所有人之間的轉讓），除了要求按照本承諾書的條款交付所需的證書和其他文件或證明，並在本承諾書的明確要求下這樣做，並對其進行審查以確定在形式上是否基本遵守明確要求。

附件 A

[票面格式]

[全球貨幣註解傳說]

除非這個證書由紐約公司（DTC）的授權代表出示，紐約，紐約，給發行人或其代理機構用於登記轉讓，交換或支付，並且出具的證書是以CEDE & CO. 或紐約公司（DTC）的授權代表要求的其他名稱登記（並且支付是在CEDE & CO. 或 紐約公司(DTC)的授權代表要求的其他實體），對此的任何轉讓，質押或其他任何以價值或其他方式使用都是非法的，因爲此證書的註冊所有者CEDE & CO.對此有利益。

本全球債券的轉讓應限制在僅限於DTCC、DTCC提名人或其繼任者或繼任者提名的整體轉讓，本全球債券的部分轉讓應限制在根據說得底部的債券契約限制進行的轉讓中。

[限制性註記圖例]

此安防-半導體尚未根據1933年修訂的美國證券法（以下簡稱「證券法」）進行註冊，因此不得在美國境內或向美國人士銷售、出售、質押或以其他方式轉讓，除非按照以下句子所述情況。 持有人在此或在此之上獲得有益權益：

(1) 表示 （A）它是「合格的機構買家」（根據「證券法」第144A條規定）（「QIB」），或（B）它不是美國人，不是爲該帳戶或美國人的利益購買該證券，並且在符合「證券法」下S規定的海外交易中購買該證券。

(2)            同意不会 在【对于144A规则票据：本证券的X ）原始发行日期和（ Y ）发行人或发行人附属公司成为该证券的所有人（或该证券的前任）的最后日期之后1年之内 ][对于规则S票据： 在本地规则S规定的情况下，并且在本证券的发行日期当天该证券纳入本地规则S并且完全分配完成之间40天之后] 重新销售或以其他方式转让该证券，除非（A）向发行人或其任何子公司，（B）以根据证券法144A下的QIB合规的持有人合理相信的人，（C）根据证券法904条款在美国以外海外履行与离岸交易，（D）根据证券法144条款提供的免除注册所要求 ，（E）根据证券法的另一项免除注册的要求（在此转让之前，受托人将提供发行人认可的律师意见，意见符合证券法的规定），或（F）根据证券法的有效注册声明，并且在每种情况下，与适用的州证券法一致，

(3)            同意 將此證券或其利益轉讓給其他人（不包括根據上述（2）（D）或（2）（F）款進行的轉讓）的，需提供一份與本說明條款實質內容相符的通知書。

在上述時間段內，與本證券的任何轉讓或者對其任何權益的轉讓有關的，持有人應在本證書背面查看適當的選項，並將本證書提交給受託人。本文中所述的"離岸交易"，"美國"和"美國人"這些術語的含義由證券法規定的S條規則902給出。

每張明確票據均應帶有以下附加標語:

在任何轉讓事宜中，持有人將交付給登記機構和轉讓代理商所需的證書和其他信息，正如轉讓代理商可能合理要求的，以確認該項轉讓符合前述限制。

[翻譯成簡體中文]

2030年到期的6.250%高級票據

NCL CORPORATION LTD.，一家根據百慕大法律成立的豁免公司，承諾於2030年3月1日支付給Cede & Co.或註冊負責人所列的全球債券附帶的全球貨幣。

利息支付日期：3月1日和9月1日，起始日期【】

記錄日期：2月15日和8月15日

本票的其他規定載於本票背面。

鑒於上述，雙方已經正式執行此文件。

日期：

如果需要以全球貨幣形式發行票據，請添加全球貨幣註解和附件 附件A 標題爲「附全球貨幣票據——全球貨幣票據增加或減少的計劃」的附件

[反面備註格式]

2030年到期的6.250%高級票據

1.            利息

NCL CORPORATION LTD，一家根據百慕大法律成立的豁免公司（及其在此後提到的債券契約中的繼承人和受讓方，以下稱“發行人”），承諾支付本票面金額的利息，按上述年利率支付。薪酬發行人應在每年的3月1日和9月1日（以下分別為“付息日”）支付此票面金額的利息。付息日期票據利息自最近一次支付或已妥善提供利息的日期起算，或自2024年9月17日起計算，直至應付本金到期。利息按照360天的年份和12個30天的月份計算。發行人應按照票據所產生的利息率支付逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內按照相同利率支付逾期利息分期。

2.            付款方式。如果有的話，公司將向以此證券登記的人支付利息，在此證券的常規記錄日的營業結束時。如果證券或其中一部分被要求贖回或發生控制權更改要約，並且可選贖回日或控制權支付日在任何利息支付日之後並在該利息支付日之前，將按照信託文件所規定的方式在呈遞和交出該證券的時候支付利息。

發行人應爲票據支付利息（除外 向在2月15日和8月15日營業結束時作爲註冊持有人的人士支付違約利息（每人a ”記錄日期”) 即使票據在記錄日期之後取消，也是在利息支付日之前的下一個日期 在利息支付日之前（無論是否爲工作日）。持有人必須向付款代理人交出票據才能收取本金 付款。發行人應以付款時的美利堅合衆國貨幣支付本金、溢價（如果有）和利息 是支付公共和私人債務的法定貨幣。以全球票據爲代表的票據的付款（包括本金， 保費（如有）和利息）應通過電匯將即時可用的資金匯入存管處指定的帳戶 或任何繼任保管人。發行人應支付與認證票據有關的所有款項（包括本金、溢價，如果有） 和利息）在付款代理人的辦公室辦理，但發行人可以選擇通過郵寄方式支付利息 一張發給每位持有人的註冊地址的支票； 提供的, 然而, 也可以在票據上付款, 對於持有票據本金總額至少爲100萬美元的持有人，可通過電匯方式向維持的美元帳戶進行電匯 如果收款人通過向受託人發出書面通知選擇通過電匯方式付款，則由收款人向美國銀行支付，或 爲此向代理人付款，在相關付款到期日前不遲於 30 天指定此類帳戶（或 受託人可以自行決定接受的其他日期）。

3.            支付代理和註冊人

起初，美國銀行信託公司，國家協會（以下簡稱「該銀行」）將擔任償付代理和登記機構。發行人可以任命和更換任何償付代理或登記機構而無需提前通知。發行人或其境內成立的任何子公司都可以充當償付代理或登記機構。信託該發行人可能任命和更改任何償付代理或登記機構而無需提前通知。發行人或其境內成立的任何子公司都可以充當償付代理或登記機構。

4.            契約

發行人於2024年9月17日簽署了一份信託契約（以下簡稱「本契約」），在本契約項下發行了該票據。該票據的條款包括在本契約中所規定的。在本契約中定義並在此未定義的術語具有其在本契約中所規定的含義。 該票據受到本契約的所有條款和規定的約束，持有人（在本契約中定義）請參閱本契約以了解這些條款和規定的說明。契約），即發行人與受託人之間的合同。該票據的條款包括在本契約中所規定的。在本契約中定義並在此未定義的術語具有其在本契約中所規定的含義。該票據受到本契約的所有條款和規定的約束，持有人（在本契約中定義）請參閱本契約以了解這些條款和規定的說明。

此註記是購債契約中提及的初始註記之一。註記包括初始註記和所有其他附加註記。初始註記和所有其他附加註記按照購債契約被視為一類證券。購債契約對發行人及其主要子公司的某些行為，例如創立或負債以及進行出售和租回交易，施加了限制。購債契約還對發行人合併或與其他人合併或併入，以及轉讓、轉移或租賃其全部或主要財產的能力施加了限制。

5.            額外 金額

由發行人或代表發行人支付的所有付款（包括 根據或與債券有關的任何繼任實體，將獲免費及清除，並且不會對債券而作出預扣或扣除，或 任何現時或未來的稅款、關稅、徵稅、徵稅、稅收費、評稅或其他政府費用（包括罰款、利息及 其他與此相關的負債）（統稱，」稅」) 除非該等稅款的預扣或扣除是 法律要求。如發行人或任何其他適用的代扣代理人根據法律要求預扣或扣除任何金額，或 由 (1) 發行人註冊成立或經營的任何司法管轄區或代表其徵收或徵收的任何稅款的帳戶 經營業務、為稅務目的而有組織或居民或其任何政治行政區或 (2) 來自的任何司法管轄區 或通過發行人或代表發行人進行任何付款（包括但不限於任何支付代理人的司法管轄權） 或其任何政治分區或其中的任何政治分區（（1）和 (2)，a」稅務司法管轄區」) 就任何 根據或有關債券的付款，包括但不限於支付本金、贖回價格、購買價格、利息 或保費，發行人將支付該等額外金額（」額外金額」) 根據可能需要，以便 每位持有人在該等預扣或扣除後收到有關該等付款的淨金額將等於各自的金額 如果沒有預扣或扣除的情況下，每位持有人就該等付款而收到的款項； 提供, 然而，不會針對以下項目 (1) 任何稅款支付額外金額，在範圍內 除非債券的持有人或實益擁有人（或信託人、清算人、受益人），否則不會徵收該等稅金， 相關持有人或實益擁有人的合夥人、成員或股東或權力擁有者，如有關持有人或 實益所有人是或曾是公民的遺產、信託、提名人、合夥人、有限責任公司或公司） 居民或國民，或註冊，從事行業或業務，身處或曾經在或擁有永久性居民 在相關稅務管轄區設立，或與相關稅務司法管轄區現時或以前有任何其他關係， 僅因收購、擁有權或處置債券、行使或執行權利而引起的任何關係以外 根據該等票據或契約，或收到有關該等票據的付款；(2) 任何稅款，在該等稅項的範圍內 由於在有關付款後超過 30 天後出示付款通知書（如需要出示）而被徵收 首先提供給持有人付款（除非持有人有權獲得額外金額的範圍除外） 如果票據在該 30 天期限的最後一天出示）；(3) 任何遺產、遺產、贈品、 銷售、轉讓、個人財產或類似稅金；(4) 除以下的繳款項扣除或預扣除以外，應繳稅的任何稅款。 或與本票據有關；(5) 除非違例，否則不會徵收或扣除該等稅款的範圍內的任何稅款 根據發行人向持有人的合理書面要求，至少向持有人提出的合理書面要求後，該債券持有人或實益擁有人 遵守任何證明、身份證明、資料或其他事項之前 30 天 報告要求，無論稅務管轄區的法令、條約、法規或行政實務要求，作為前提條件 豁免或減免稅務司法管轄區所規定的稅金扣除或預扣稅率（包括，不包括： 限制，證明持有人或實益擁有者不是稅務司法管轄區居民），但在每種情況下，僅限於 持有人或實益擁有人符合法律資格提供此類證明或文件的程度；(6) 任何徵收的稅金 與持有人或代表持有人出示以供付款的票據（如果需要出示或需要出示）有關 或債券的實益擁有人，在向該等稅款提交或以其他方式接受可以避免該等稅款的範圍內 向其他付款代理人付款；(7) 對發行人向債券持有人所繳付的任何稅款或與其他付款相關的任何稅款 如果該等持有人是信託人或合夥人，或任何其他人，但該等付款的唯一實益擁有人以外的任何人士，但在該等範圍內 如果該等持有人是該等票據的唯一實益擁有人，該等付款將不會徵收稅款；(8) 任何徵收的稅款 由美國、其任何州或哥倫比亞特區，或其任何分區或其領土，包括任何美國 聯邦預扣稅和根據現行《國稅法》第 1471 至 1474 條徵收的任何稅款 一九八六年，經修訂的（」代碼」) 或任何在實質上相比且不具實質性的修訂或繼任版本 遵守任何根據該等法規，其任何官方解釋，任何政府間協議，要遵守更加困難 在非美國司法管轄區與美國（或任何相關法律或行政實踐或程序）之間執行 上述或根據本守則現行第 1471 (b) (1) 條（或任何修訂或繼任何版本）簽訂的任何協議 上述)；或 (9) 上述第 (1) 至 (8) 條款的任何組合。

除前述之外，發行人亦將支付並負擔持有人因任何現行或未來的蓋印、發行、登記、增值、轉讓、法院或文件稅、以及其他消費或財產稅、費用或類似徵稅（包括與此相關的罰款、利息及增加）、而由相關稅務管轄區對於債券、契約或其他所載文件的執行、交付、發行或登記，或任何有關款項的收取、或對於債券的強制執行（僅限於因收取款項或依法對債券持有人或受益人銷售或轉讓債券而徵收的稅款，並且當前述(1)～(3)或(5)～(9)條款中或其任何組合所排除的稅務管轄區之外的稅款)。

如果發行人得知其將有義務就票據項下或與票據有關的任何支付支付額外金額，則發行人將在該支付日期之前至少30天交付給受託人（除非支付額外金額的義務在該支付日期之前的第30天後才產生，在這種情況下，發行人應在此後盡快通知受託人）一份官員證書，證明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。官員證書還必須提供任何其他合理必要的信息，以使付款代理能夠在相關支付日期向持有人支付額外金額。發行人將向受託人提供合理令受託人滿意的文件，證明支付額外金額。受託人將絕對有權完全依賴官員證書，作為這樣的支付是必要的毋庸置疑的證據。

如果發行人是負責扣繳的相關扣繳人，將在法定的時間內扣繳並扣除所有款項（按照相關法律要求），並將扣除或扣繳的全額款項依法支付給相關的稅務機關。發行人將盡合理努力向每個稅務機關獲取確認扣除或扣繳稅款的稅務收據。發行人將在扣除或扣繳稅款的支付日期後的60天內向受託人（或持票人要求時）提供由發行人簽發的稅務收據副本，或者如果即使盡了合理努力未能取得收據，將提供其他相應滿意的付款證明（由受託人合理認可）。

無論在契約或債券中提及，在任何情況下，基於債券的本金金額，本金、利息或其他應付金額的支付，在或有關於任何債券的情況下，此類提及應被視爲包括對額外金額的支付的提及，只要在此類情況下，額外金額是、曾是或將要支付的。

上述義務將在合同終止、撤銷或解除、債券持有人或受益所有人轉讓其債券時，以及適用於任何司法管轄區時持有人或受益所有人的債券， mutatis mutandis對於任何承發人的繼任者在其註冊、從事業務、組織或稅務居民的司法管轄區，或支付由該承發人或代表該承發人支付的與債券有關的款項的司法管轄區，

6.            選擇性 贖回

在首次看漲日期之前，發行人可以選擇在任何時間全額或部分贖回債券，並且須提前不少於10天或不超過60天通知，贖回價格（表示爲本金的百分比並四捨五入到三位小數）應爲以下兩者中較大的一個：

（1）（a）按照半年度基礎（假設360天是由12個30天的月份組成的）以國債收益率加50個點子貼現到贖回日（假設Notes在第一次看漲日到期）上剩餘計劃償還本息的現值之和，減去（b）截至贖回日期所應計利息。

(2) 將按面額的100%贖回債券的本金金額。

加上無論哪種情況，截至贖回日爲止應計並未支付的利息，但不包括按照相關記錄日持有者享有的權益，以便在相關利息支付日獲得應支付的利息。

在首次看漲日期之後，發行人可選擇性地全額或部分贖回票據，任何時間給予不少於10天也不多於60天的通知，在下面的贖回價格（以本金金額的百分比表示，並四捨五入到三位小數處）中 加上截至贖回日期，應付利息按照下表中設定的期間，不計利息支付給票據持有人的權益 記錄日期上的票據持有人的權益，以及在相應的利息支付日到期的利息，如果在適用期間內贖回

儘管前述，發行人在首次行權日期前的任何時間內都可以不時地全部或部分贖回債券結餘的40%，贖回款項之總金額相等於一個或多個權益發行活動（(1) 發行人或 (2) 任何直接或間接的發行人母公司）的淨現金收益，該現金收益應用於發行人的普通股本，或用於從發行人購買發行人的股本。贖回價格為債券本金金額的106.250%。 （ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄 應付未偿利息不计入贖回日前的累積利息（但受限於債券持有人在相應記錄日的權益支付日前享有的利息權益） 提供, 但是在每次贖回之後，債券結餘的全部金額（計算方式經考慮其他債券的發行）的至少60%必須繼續存在，除非所有債券都在同一時間近乎全部贖回。 提供, 進一步說明在進行任何這樣的股權發售後的180天內，可以在提前不少於10天且不超過60天的通知期限內進行贖回。

就上述任何一筆償還債券而言，該等償還和/或償還通知可能由發行人據酌情決定而受到一個或多個條件的限制，包括完成相關再融資或出現所有權的改變。如果該等償還或通知受到一個或多個條件的先決滿足要求，該通知應描述每個此類條件，並且如適用應聲明在發行人的酌情決定下，償還日期可能會延遲至任何或所有此類條件滿足或豁免時間（包括在發送或遞交償還通知的日子之後60天，包括透過電子傳送），或在截止日期前未滿足或未豁免任何或所有此類條件的情况下，該等償還可能不會發生並且該等通知可能會被撤銷，或者被延遲償還日期所致。此外，發行人在該通知中還可以提及償還價格的支付和與該等償還相關的發行人的履行義務可以由另一名人履行。

7.            強制贖回

發行人不需要對債券進行強制贖回或沉沒基金付款。

8.            贖回通知 贖回通知將在贖回日期之前至少10天但不超過60天，以郵寄方式發送給每位持有人，持有人的注冊地址。金額超過2,000美元的票據可以部分贖回，但僅限於1,000美元的整數倍，除非持有人持有的所有票據都要被贖回。自贖回日期起，票據或其部分將停止產生利息。

贖回通知將以電子方式發送 或按發行人的選擇通過一級郵件寄送，並且復印件將抄送給受託人，發送給每位將要贖回的票據持有人的地址應該出現在證券登記或根據托管機構的適用程序，在贖回日前至少10天但不超過60天，除非贖回通知與票據的法定或契約履行或契約解除有關聯，則贖回通知可以在贖回日前60天以上以電子方式發送或郵寄。金額大於$2,000的票據可以部分贖回，但只能以$1,000的整數倍進行贖回。如果在贖回日之前將足夠支付贖回價格和所有票據（或部分票據）上的應計未付利息的款項存放在支付代理處並滿足某些其他條件，從該日期起，該票據（或該部分票據）撤銷，利息停止計息。

9.            財務報告 針對稅收變動的贖回

發行人可全部贖回債券，但不可 部分，在不少於 10 天或超過 60 天前向持有人發出書面通知後，隨時自行決定 債券（該通知將不可撤銷，並按照契約中所述的程序發出），以贖回價格 等於其本金額的 100%，連同發行人定的贖回日期之累計及未付利息 （一）稅收贖回日期」) 以及所有其他金額（如有），當時應付或將在贖回稅後到期的所有額外金額（如果有） 贖回或以其他方式而產生的日期 (視乎有關記錄日期之債券持有人收取利息的權限而定) 如在有關支付利息日期及其附加金額（如有）），如果在下一個日期有任何金額 有關債券須支付，發行人須或將須支付額外金額，發行人無法避免任何 採取合理措施的付款義務（包括為避免疑問，委任新的支付代理人） 但不包括發行人的重新成立或重組），並由於 (1) 有任何變更而產生的要求： 或修訂有關稅務司法管轄區的法律（或根據其發出的任何法規或裁決）而更改或修訂 公佈並於發售備忘錄發出日期後生效（或如適用的稅務司法管轄區成為稅務司法管轄區） 於發行備忘錄日期之後的日期，在該日期之後）；或 (2) 對官員進行的任何更改或修訂 適用、管理或解釋該等法律、規例或裁決 (包括根據持有、判決或命令) 由有權管轄權的法院或已發佈的實務或收入指引的更改），該等變更或修訂已公布，以及 於發售備忘錄之日起生效（或當適用的稅務司法管轄區於某日期成為稅務司法管轄區時 在發行備忘錄的日期之後，在此後的日期之後）（上述各項第 (1) 及 (2) 條，a」變更 在稅務法”).

發行人在該日期前不應提前60天給予任何贖回通知，在該日期前，發行人將被負有支付或負有支付額外金額約款所規定的時間，並且在給予該通知時，支付額外金額的責任必須保持有效。在根據上述要求發佈或，如相關，郵寄或遞交任何有關該票據的贖回通知之前，發行人將向受託人提交一份獨立稅務顧問意見，該意見由有名譽、合格於相關稅務管轄區法律的稅務顧問提供（該顧問應受托人合理接受），以證明在此之前已經出現了稅法變更，使發行人有權買回該票據。此外，在發行人以上述方式郵寄或遞交有關該票據的贖回通知之前，它將向受託人提交一份負責人證明書，證明它無法透過採取可行措施來免除支付額外金額的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員證書和法律顧問意見作為滿足上述條件的充分證據，若經該官員證書和法律顧問意見肯定該條件已存在且得到滿足，將對所有持有人具有確定且具有約束力。

上述條款將適用於 mutatis mutandis對於發生於該人成為發行人的繼任者後的稅法變動。

10.            當控制觸發事件發生時，持有人有權選擇按照變動控制條款回購票據

在控制權觸發事件發生之時，持有人有權要求發行人根據信託契約第4.03節的規定，提出回購債券的要約。

11.          級別

這些備註將是發行人的優先無擔保債務。

12.          面額；轉賬；交易所

債券以註冊形式發行，不附息，面額為2000美元，倍數必須為1000美元的整數。持有人應根據契約進行債券的轉讓或交換登記。在進行任何轉讓或交換登記時，註冊機構和受托人可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並根據法律或契約允許的情況下支付任何所需的稅款。註冊機構沒有義務為選定要贖回的債券（除非是部分贖回的債券）進行轉讓或交換，也沒有義務在選定要贖回的債券前的15天內轉讓或交換任何債券。

13.          被視爲所有人

此票據的註冊持有人應被視爲所有目的的所有者。

14.          未領取 資金

如果本金或利息支付的款項在兩年內無人認領，除非有遺失財產法指定其他人，受託人和支付代理人將按照發行人的書面要求將款項退還給發行人。在此支付之後，有權獲得款項的持有人必須向發行人索取款項，作為一般債權人，受託人和支付代理人對這些款項不再承擔任何責任。

15.          解除 和解除責任

在某些條件下，發行人隨時可以解除對債券和契約的某些或全部義務，如果發行人向託管人存入現金或美國政府債券，用於支付債券的本金和利息至贖回或到期，具體情況而定。

16.          修訂； 棄權

根據債券契約第IX條的規定，備忘錄和契約可以被修改或修訂。

17.          默認和補救措施

本票據及其他如有的票據，在信託證券的第6.01節中載明違約事件。

18.          受託人 與發行人的交易

依照TIA訂立的特定限制，受託人在债券契约下，无论以其个人或其他身份，均可成为债券的拥有人或质权人，并可以以同样权利与发行人或其关联公司进行交易、收取其所欠的债务。即使作为受托人，也享有与非受托人一样的权利。

19.          任何的發行人董事、高級管理人員、僱員、創始人、會員或股東，就其資格而言，在本契約或債券項下發行人的任何債務或基於此類債務或其產生的任何索賠而言，均沒有責任。每個持有人通過接受一張債券，應放棄和解除所有此類責任。該放棄和解除應作爲發行債券的考慮之一。這種放棄和解除不能有效地放棄在美國聯邦證券法下的責任。

董事、職員、僱員、經理、創辦人或直接或間接的母公司的任何股權持有人對發行人根據債券或契約的義務或基於、關於或由於此類義務或其產生的任何主張不承擔任何責任。接受債券的每位持有人都放棄並解除了所有此類責任。

20.          認證

本註記在受託人（或認證代理人）在本註記的另一面手動簽署認證證書後方可生效。

21.          縮略語

在持有人或受讓人的名稱中可以使用習慣用法縮寫，如TEN_COm（=共同共有人），TEN_ENt（=全權所有人），Jt_TEN（=聯合共有人並有生存權而不是共同共有人），CUSt（=託管人），和U/G/M/A（=未成年人禮物統一行動）。

22.          管轄法

本安防-半導體應受紐約州法律管轄並依其解釋執行，不受法律衝突原則的限制。

23.          CUSIP 編號; ISIN

發行人已在債券上印製了CUSIP號碼和ISIN碼，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼和ISIN碼作爲持有人的便利。對於這些號碼的準確性，不論是印刷在債券上還是包含在任何贖回通知中，都不作保證，只能依賴其他標識號碼。

發行人將在書面請求並不收取費用的情況下，向任何債券持有人提供一份帶有本債券內容的契約副本。

轉讓表格

填寫下面的表格以分配此備註：

我或我們將此票據轉讓給：

並且無可撤銷地任命代理人在發行人的名冊上轉讓本票。代理人可以指定另一個人代爲行事。

交易所交易的證書

限制轉讓證券登記

本證書與_________美元票面金額的票據相關，由下文簽名的持有人持有，形式爲（請在適用的空格打勾）_______記賬式或_______確定性形式。

簽字人（在下面選擇一個方框）：

¨根據書面訂單，請求受託人交付以授權面額的明確，登記形式的備忘錄交換其於存儲的全球票據所持有的受益權，並合計其於該全球票據中的受益權（或以上部分）的本金金額。

¨已以書面指示要求受託人交換或註冊轉讓一張或多張債券。

在此證明書所證明的任何債券的轉讓發生時，而此筆債券仍爲受限轉讓的實物債券或受限轉讓的全球債券時，簽署人確認該等債券按照其條款進行轉讓：

請勾選下面的一個框

除非勾選了其中一個框，受託人將會拒絕在此證書所證明的任何票據上以非註冊持有人的名義登記。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果勾選了第（5）、（6）或（7）個框，發行人或受託人在註冊任何此類票據的轉讓之前，可能需要按照發行人或受託人合理要求的法律意見、證明和其他信息來確認該轉讓是根據《1933年證券法》的豁免規定進行的，或者是不受該法律註冊要求的交易。

如果選擇了(4)上面的選項，請由購買者填寫此部分。

簽名者聲明並保證，該筆債券經其自有賬戶或具有唯一投資自主權的賬戶購買，並且該賬戶符合1933年證券法144A規則下“合格機構投資者”的定義，並且知道該銷售是依據144A規則進行的，並承認它已根據144A規則要求獲得有關發行人的信息或已決定不要求此類信息，並且知道轉讓人依賴簽名者的上述陳述以便主張144A規則提供的登記豁免。”

[附加到全球貨幣備忘錄]

全球貨幣備忘錄增加或減少的時間表

這張全球貨幣的初始本金金額是$_____________。對這張全球貨幣的增加或減少如下：

持有人選擇選擇購買權

如果您希望按照協議書第4.08條（控股權變動觸發事件）的規定，選擇由發行人購買此票據，請勾選框：

變更控制引發事件 ¨

如果您希望選擇只讓發行人根據《契約書》第4.08節（變更控制觸發事件）購買本票的部分金額，請註明金額（$2,000或任何$1,000的整數倍）：

$

展品 B

[受讓人代表書形式]

受讓人代表函

NCL 公司有限責任公司。

c/o 美國銀行信託公司，全國協會

企業信託服務

第一版本-W53C

60利文斯頓大道

明尼蘇達州聖保羅55107-1419

注意：副總裁

女士們，先生們：

本證書是爲了請求轉讓2025年到期的6.250％高級債券[             ]美元（以下簡稱爲「本證書」）票據 的6.25％Senior Notes到期日定爲2030年（以下簡稱爲「證書」）的股份處置”).

轉讓後，備註將以以下方式註冊為新的受益所有人名義：

姓名：___________________

地址：_____________________________

納稅人識別號：______________________________

簽署者向您保證並承諾：

我們是一家機構“賬戶”（根據1933年修訂版的證券法的第501(a)(1)、(2)、(3)或(7)條定義），為我們自己的賬戶或該類機構“賬戶”購買至少$100,000的票據，我們購買票據的目的不是為了違反證券法的任何分銷或提供或出售票據。我們在財務和業務事務方面具有相應的知識和經驗，能夠評估我們對票據投資的優點和風險，而且我們正常情況下投資或購買與票據類似的證券。我們和我們代表的任何賬戶都能承擔我們或它的投資所帶來的經濟風險。專業投資者”（根據1933年修訂版的證券法第501(a)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義），為我們自己的賬戶或該類機構“賬戶”購買至少$100,000的票據。我們購買票據的目的不是為了違反證券法的任何分銷或提供或出售票據。我們在財務和業務事務方面具有相應的知識和經驗，能夠評估我們對票據投資的優點和風險，而且我們正常情況下投資或購買與票據類似的證券。我們和我們代表的任何賬戶都能承擔我們或它的投資所帶來的經濟風險。證券法賬戶”至少購買$100,000的票據。我們購買票據的目的不是為了違反證券法的分銷或提供或出售票據。我們在財務和業務事務方面具有相應的知識和經驗，能夠評估我們對票據投資的優點和風險，而且我們正常情況下投資或購買與票據類似的證券。我們和我們代表的任何賬戶都能承擔我們或它的投資所帶來的經濟風險。專業投資者我們購買票據的目的不是為了違反證券法的任何分銷或提供或出售票據。我們在財務和業務事務方面具有相應的知識和經驗，能夠評估我們對票據投資的優點和風險，而且我們正常情況下投資或購買與票據類似的證券。我們和我們代表的任何賬戶都能承擔我們或它的投資所帶來的經濟風險。

二.我們 明白債券並未根據《證券法》註冊，除非已註冊，否則不得出售，除非獲得許可 在下面的句子中。我們代表本公司以及代表我們購買債券的任何投資者帳戶同意提供， 在原始發行日期以後一年後的日期及最後日期之日期之前出售或以其他方式轉讓該等債券 發行人或該發行人的任何附屬公司是該等債券（或其任何前身）的所有者（」轉售 限制終止日期」) 僅限 (a) 在美國向我們合理認為是合資格機構的人士 在符合第 144A 條、(b) 條的規定之交易中的買家（根據《證券法》規則第 144A 條的定義） 美國根據《證券法》第 S 規則第 904 條進行離岸交易，(c) 根據 根據《證券法》第 144 條規定的豁免（如適用）或 (d) 條所規定的證券法 根據《證券法》的有效註冊聲明，在每個案例 (a) 至 (d) 按照任何適用的規定 美國任何州的證券法。此外，我們將及每位後續持有人都必須通知任何買家 本通知書證明上述轉售限制。上述轉售限制將不適用於後續 至轉售限制終止日期。如有建議將債券轉售或其他轉讓予機構」認可 投資者」轉售限制終止日期之前，轉讓人應主要向被轉讓人發出的信件 以本信的形式致發行人和受託人，其中須包括規定被轉讓人為機構 」認可投資者」根據《證券法》規定的第 501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條所述 以及收購該等債券作投資目的而非作分配而違反《證券法》的情況。每位買家 確認發行人和受託人保留在轉售限制之前發售、出售或其他轉讓之前的權利 根據上文第 1 (b)、1 (c) 或 1 (d) 條的債券的終止日期，以要求提出律師意見， 發行人和受託人滿意的認證或其他資料。

日期：_________________________