DEF 14A 1 tm2423928d1_def14a.htm DEF 14A

 

 

美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

14A議程

 

根據《證券法》第14(a)條的代理人聲明
1934年《交易所法》修正(修正案號)

 

由登記人提交 🗹
由非登記人提交 o

 

勾選適當的方框：

 

o   初步代理聲明書
o   僅限委員會使用的保密文件（根據第14a-6(e)(2)條的規定）
x   決定性代理聲明書
o   決定性額外材料
o   根據§240.14a-12條催募資料

 

EmeRen集團有限公司

（依照其章程規定的註冊者名稱）

 

（代理人声明的填写人姓名，如果与申报人不同）

 

收件費支付（請勾選適當的方框）：

 

x   無需付費。
o   先前支付費用包括初步材料。
o   根據《交易法令》第14a-6(i)(1)條和0-11條所需的附件中的表格計算費用

 

 

 

 

 

 

EMEREN GROUP LTD

(一家在英屬維京群島註冊的公司，註冊號碼為1016246)

 

股東年度大會通知

將於2024年11月1日星期五舉行

 

致 Emeren Group Ltd 的股東們：

 

謹此通知 将于2024年11月1日星期五上午10:00在當地時間舉行，地點為5000 Hopyard Rd，302室，Pleasanton CA 94588，進行Emeren Group有限公司股東年度大會，內容如下：

 

1.根據公司章程，董事會指派Ramakrishnan Srinivasan博士為公司董事。

 

2.根據公司章程的規定，重新選舉馬丁·布魯姆和劉玉民，他們自願連任，擔任公司職務，直到繼任者當選並具備資格。

 

3.根據附帶的代理人聲明，投票以諮詢方式批准我們所列出的高級執行官薪酬。

 

4. 對於股東普通投票，對我們的被提名高管薪酬未來的投票頻率進行諮詢。

 

5.批准UHY LLP作为我们的独立注册会计师事务所和2024年的审计师。

 

6.考慮並處理其他業務，如有需要，這也可以在會議上或其任何延期或更改之後進行。

 

將於2024年9月17日業務結束後確定為決定通知股東，以及在會議上投票及任何延期或延期的股东资格记录日。

 

上述業務項目較詳細地在股東大會代理人聲明中描述。股東可以使用以下的微軟團隊鏈接來查看Emeren Group的股東年度會議（但不能參加）：

 

https://urldefense.com/v3/__https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19*3ameeting_ZjAzZjA2OTktZWU1MC00NGRlLWE4ZDgtYzlkYjAyYjJmY2M

5* 40 線程 .v2/0?內容 = *7B*22*22*3A*22FE651217-67A6-4B20-B542-C91719989449*22*2C*22*22*3A*2205E5F7B1-07E0-4EFC-94DD-77030500BB0D*22*7D_

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會議 ID：211 590 131 063

 

密碼：6zyXs4

 

透過電話撥號: +1 929-352-1659，電話會議ID: 834 939 390#

 

在2024年9月30日或前後，我們打算發送一份郵件給我們在截止日期登記的股東，其中包含了如何訪問代理人陳述書和我們截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)的說明。該郵件還提供了投票的說明。會議的代理人和代理人陳述書隨函附上。

 

 

 

 

  根據董事會的命令
   
  emeren group 有限公司
   
  /s/ 耿素素
  秘書

 

康涅狄格州的Norwalk市

2024年9月30日

 

關於股東會議的代理材料可用性的重要通知 2024年11月1日星期五舉行的股東會議將舉行。 Emeren Group Ltd 2024年股東年會的代理人聲明以及2023年股東年度報告可在www.proxyvote.com上獲得。

 

無論您持有的股份多少，您的投票都非常重要。為了確保您在會議上有代表，請填寫附上的委任書，該委任書由董事會提名，請準確簽署如您名字所示並立即返回。

 

 

 

 

EMEREN GROUP LTD

149號水街，302套房

Norwalk, Ct 06854

 

委任書

贊成

股東年度會議

將於2024年11月1日星期五舉行

 

此代理聲明是由emeren group的董事會（以下簡稱“董事會”）向股東提供的，開始於2024年9月17日或其前後，在與股東會議有關的董事會代表選民招募活動中使用，在2024年11月1日星期五上午10點PST當地時間，5000 Hopyard Rd，Suite 302，Pleasanton CA 94588及其所有休會或延期之後舉行的年度股東會議（以下簡稱“年度股東會議”）的目的，請參閱所附的年度股東會議通知。

 

就此要求書所執行的委託書不會影響股東出席年度股東大會並親自投票的權利。股東在年度股東大會時出席並簽署委託書並不會自動撤銷委託書。任何給予委託書的股東可以隨時在委託書被執行之前以書面或在公開會議上通知公司予以撤銷。

 

適當執行並正確提交公司的授權書，並且未被撤回的代理人將根據其中包含的指示進行投票。已簽署但未標記代理書的股份將按以下方式投票：

 

1.經由董事會的任命，任命拉馬克里斯南博士為公司的董事。

 

2.對於在此提名連任的每一位董事；

 

3.為批准我們這裡所披露的具名高級主管的薪酬。

 

4.每年提供一次給我們指定執行長總裁薪酬的顧問股東投票的頻率;

 

5.批准UHY LLP作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所和審計師

 

6.根據附上的代理表中所列代理人的最佳判斷，涉及其他業務或事項，可能適當地在年度股東大會上提出。

 

除了上面列出的提案之外，董事會對於股東大會上需要採取行動的事項沒有任何了解。只有在2024年9月17日（“記錄日期”）業務結束時，擁有記錄的公司股份的持有人有權在年度股東大會上投票。在那一天，該公司有512,549,555擁有和有資格投票的普通股，每股有一票。在股東大會上，須出席不少於一半的有權投票的股東才能構成法定人數。棄權和經紀人缺席投票將被計算為出席，以確定是否構成法定人數。

 

被代理的普通股份將根據代理指示進行投票。除非另有指示，否則在代理中指明的人將投票：(1)支持由董事會委任的Ramakrishnan Srinivasan博士擔任公司董事；(2)支持此處所列各個董事的連任或代理當選情況下的替補當選;(3)支持關於執行報酬的顧問決議;(4)支持未來對執行報酬的顧問投票頻率一年一次;(5)支持指定UHY LLP為本財政年度公司的獨立會計師和審計師的選擇;(6)自行決定對其他可能出現的業務進行投票。公司董事會已指定Yumin Liu和Susu Geng（或他們中的任一或多個人）作為代理人來投票所徵集的普通股。

 

 

 

 

根據公司章程，董事會委任拉马克里希南·斯里尼瓦桑博士為公司董事，此項任命需要股東過半數以上的肯定投票，無論親自出席還是代理投票，在年度股東大會上進行董事選舉，批准有關執行薪酬的諮詢決議，以及批准UHY LLP擔任公司獨立會計師的任命。有關執行薪酬的諮詢決議通常被稱為“董事定薪”決議，對董事會不具約束力。儘管投票結果不具約束力，董事會和薪酬委員會將就公司的薪酬計劃進行常態評估，審視投票結果。有關執行薪酬的未來諮詢投票頻率的諮詢投票對董事會也不具約束力。股東將能在代理卡上指定四個選擇之一：一年、兩年、三年或棄權。得票數最多的選擇將被選定。儘管董事會建議及股東投票結果，董事會可能在未來決定以更頻繁或更不頻繁的頻率進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論以及對薪酬計劃的重大變更的制定而改變其實踐。

 

選舉監察人將對棄權票視為出席並有權投票以確定法定人數，但不視為對股東提交的任何事項的投票選擇。您的券商、銀行或其他代理人在未收到您的投票指示時可行使您的表決權，對我們的獨立審計師UHY LLP的任命進行批准投票。所有其他事項均為“非酌情決定”事項。這意味著未收到其客戶對UHY LLP以外任何提案的投票指示的券商公司將無權對這些股份進行其他事項的投票。這些“券商投票棄權”將納入年度大會的出席數目計算中以確定法定人數，但在確定所需批准票數時不予考慮，且對任何提案的結果不產生影響，因為在統計投票結果時，代表券商投票棄權的股份不被視為對該提案的有效投票。

 

 

 

 

提案 一：

 

董事選舉

 

公司的組織章程和公司章程規定最少一名董事，最多八名董事。目前有六名董事在任。董事會任命的董事需要經股東大會批准。

 

每位董事都當選為董事會成員，直到經選舉合格的繼任者當選，或直到其死亡、辭職、被革除或者退休。每屆年度股東大會中，我們現有的董事中將有三分之一，或如果他們的數目不是三的倍數，則最接近但不超過三分之一的人，將受到重新選舉的限制。輪流退休的董事將是自當選以來任期最長，或者如果他們具有相同的資歷，則由抽籤決定。今年，馬丁·布魯姆和劉玉敏已同意退休，並提名自己再次競選。

 

因此，在年度股東大會上，股東將投票決定是否任命Ramakrishnan Srinivasan博士為公司的董事，該任命是根據董事會根據公司章程任命為董事以及是否重新選舉Martin Bloom和Yumin Liu擔任董事，持任直至股東大會，任何可能因輪值而需要退休，或直至董事辭職、死亡、根據公司章程被免職或者退休。除非股東另有指定，代表所收到的委託書代表的股份將投票贊成在此提名的人選擔任董事。董事會沒有理由相信Ramakrishnan Srinivasan、Martin Bloom或Yumin Liu如果當選或重新當選後將無法履行或不願擔任董事。

 

以下介绍了截至2024年9月1日董事会提名的续任成员以及年会后公司当前任期将继续的每位董事的相关信息。

 

 

 

 

每年股東大會的提名人選

 

58歲的Ramakrishnan Srinivasan博士是一位經驗豐富的業務領導者、投資者和乾淨科技項目開發者，在美國和亞洲擁有超過20年的領導經驗。他在可再生能源/乾淨科技方面有著卓越的業績紀錄，其廣泛的專業知識包括管理諮詢、項目開發、資本籌集和戰略業務發展，並且極為關注可持續發展和綠色業務倡議。

 

Srinivasan博士目前在KCk-US擔任執行居住，自2022年起，他領導著包括AESI在內的組合公司的戰略倡議，該公司是一家尖端的電網規模電池儲存OEm和Qm Power。Srinivasan博士同時也是Two DegC的創始人兼CEO，該公司是一家於2017年成立的精品策略諮詢公司。自2019年以來，他還在Coady Diemar Partners擔任高級顧問，正在輔助融資和併購方面提供建議。在此之前，Srinivasan博士是二手油再生廠的開發者。他曾擔任Orient Green Power的總裁，在該職位上，他領導舉辦IPO活動，為印度第一家純可再生能源IPP籌集了2億美元。他的職業生涯始於技術領域，最終發展成為管理諮詢，其中包括在McKinsey& Company擔任訂約經理。

 

Srinivasan博士在羅徹斯特大學獲得機械工程博士學位，並在卡內基梅隆大學的Tepper商學院獲得工商管理碩士學位，並獲得學術優秀獎。Srinivasan博士被行業板塊的一位分析師認定為董事候選人。

 

在2024年年度會議屆滿的任期。

 

馬丁先生 布魯姆， 72 歲，自二零零六年七月起擔任獨立董事，目前為審計委員會主席， 以及薪酬委員會、提名及企業管治委員會以及 ESG 委員會的成員。布魯姆先生服務 在二零零六年九月至二零一六年三月期間擔任審核委員會主席。布魯姆先生現任董事會 Emblem 企業、國徽科技合作夥伴、伊頓閣及布魯姆藝術有限公司，布魯姆先生亦擔任精密心血管主席， 醫療植入領域的私人公司，直至 2023 年 7 月 31 日。此外，他曾擔任企業諮詢委員會成員 為太空及相關活動投資基金 Seraphim Space，曾擔任代表集團有限公司主席兼董事，直至 二零二一年三月。他於 2019 年 3 月至 2020 年 4 月擔任熱儲存公司新安有限公司董事會。布魯姆先生 曾擔任 LB-Shell 有限公司董事會成員，前稱為智能能源（當時在該公司主要市場上市 倫敦證券交易所)，英國燃料電池公司，2012 年至 2017 年 12 月，集團首席執行官 2016 年 6 月 至二零一七年十二月，以及其提名委員會主席以及審計委員會及薪酬委員會成員 二零一四至二零一六年。布魯姆先生是馬來西亞上市的空氣淨化公司 Mayair 集團董事會主席 2015 年 5 月至二零一八年三月期間，就倫敦自治標準計劃。他是馬來西亞綠色 & 智能的董事會成員 於 2016 年 5 月至 2017 年 9 月期間，在倫敦 Aim 上市的沼氣生產商，並於 2016 年 5 月至 2017 年 9 月期間擔任審核委布魯姆先生 曾是一家在倫敦 AiM 上市的資產跟踪公司 Starcom plc 的董事會成員，並是其審計委員會成員 從二零一三年一月至二零一五年十月。布魯姆先生在策略合作、技術商業化方面擁有近 50 年的經驗 以及業務策略。他在美國，歐洲和亞洲建立業務。2005 年，布魯姆先生獲委任為職 擔任英國當時總理高登成立的中英風險投資聯合工作小組的英國主席 布朗，2005 年 2 月，促進中國和美國風險投資和私募股權行業之間的合作 王國。布魯姆先生於 1996 年至 1997 年在庫珀斯萊布蘭德（現為普萊斯沃特豪斯庫珀斯）工作，並擔任項目經理 代表工業貿易部的英國與日本進行一系列技術轉移計劃 一九九二年至一九九七年的英國。布魯姆先生於 1973 年至 1981 年間在聯合利華擔任企業策略師。布魯姆先生 自 2022 年 1 月成為 CEDR 認可調解員，以進行商業調解目的。布魯姆先生有學士學位 南安普敦大學獲得經濟學榮譽學位和科學歷史碩士學位 倫敦帝國學院和大學學院。

 

 

 

 

玉民先生 劉，年齡 60 歲, 自 2019 年 12 月起擔任我們的行政總裁和董事 自二零二二年九月起。劉先生是 ESG 委員會的成員。劉先生為艾美倫帶來超過 20 年的經驗 在能源管理、發電和太陽能技術領域。最近，劉先生擔任 EMEA 地區副總裁 在加拿大太陽能，是全球領先的太陽能光伏模組製造商和太陽能解決方案提供商。以前，劉先生 曾擔任加拿大太陽能的美國子公司，也是美國領先的太陽能發展商 Recurrent Energy 的總裁，他領導地位 在美國的市場發展和各個國際市場的項目發展，並對該項目負責全部負責 EMEA 地區以及循環能量。在加拿大太陽能之前，劉先生曾擔任 GCL 太陽能的總裁，其中一家 世界上最大的多矽和晶圓生產商。劉先生在 GCL 擔任多個高級領導職位，包括管理層 在海外市場的太陽能項目開發活動。劉先生擁有國際商業碩士學位， 肯塔基大學，並獲得中國瀋陽東北大學機械工程碩士學位和學士學位。

 

繼續擔任職位的董事

 

Mr. Ramnath Iyer 先生，55歲，自2022年4月起成為我們的獨立董事。 Iyer 先生是 ESG 委員會主席，薪酬委員會主席和稽核委員會成員。Iyer 先生在之前擔任多家國際資產管理公司的投資組合經理和投資銀行的策略師等職位上具有豐富的資本市場經驗。他還具有在Invartis Consulting 擔任亞洲ESG部門負責人的經驗，該公司協助機構投資者整合ESG和可持續性實踐。 Iyer 先生在全球智庫Institute for Energy Economics and Financial Analysis的可再生能源板塊中具有深厚的參與經驗，目前擔任亞洲可持續金融主管。 Iyer 先生擁有印度管理學院的研究生學歷。

 

姬滿州先生 哈沙德·沙 58 歲，自 2022 年 3 月起擔任我們的董事。沙先生是董事會主席， 提名及企業管治委員會主席。Shah 先生是沙亞資本管理公司的創始人、總裁兼首席 CIO。 Shah 先生在全球資本市場方面擁有超過三十年的經驗和創業商業敏銳的經驗。多年來，他 已成功提供許多投資組合公司在實務性策略和紀律執行方面的建議。此外，莎赫先生還有 曾任維生素商店董事會。目前，他還是馬里烏斯製藥公司的執行董事長。沙赫卡皮塔 是長期利益相關者，擁有埃默倫的 34% 以上的所有權。Shah 先生擁有古吉拉特語會計學商學士學位 印度大學，擁有俄亥俄州阿克倫大學的工商管理碩士學位。

 

 

 

 

朱莉婭女士 徐52 歲，自 2016 年 3 月起擔任獨立董事。徐女士為審計委員會成員，提名 以及企業管治委員會，以及 ESG 委員會。徐女士是新奧拉維達的創始人兼董事總經理 總部位於西蘭的集團，專門為中國人提供新西蘭優質食品品牌和推廣 市場。徐女士自 2016 年 9 月起擔任奧拉維達 N.A. 董事會，2016 年 5 月起出任奧拉維達有限公司，奧拉維達沃特斯 自 2015 年 3 月起有限公司，奧拉維達新西蘭有限公司自 2009 年 12 月起。徐女士同時擔任新西蘭新西蘭開始董事總經理 投資，一家投資於新西蘭的房地產和主要行業的公司。徐女士曾任過考里董事會 BB5 有限公司自 2018 年 10 月起, 考里威奇有限公司自 2018 年 10 月起, 考里帕帕莫亞有限公司自 2018 年 4 月起, 考里 德魯利有限公司自 2018 年 4 月起，高麗退休有限公司自 2017 年 12 月起，高麗陶里有限公司自 2017 年 4 月起， 自 2017 年 4 月起開始，高麗光景管理有限公司自 2017 年 3 月起，高麗合作有限公司自 2017 年 2 月起， 自 2017 年 2 月起開始的考里展望有限公司，自 2016 年 2 月起開始，考里麥卡瑟嶺有限公司自 2015 年 12 月起， 香里奧和有限公司自 2012 年 12 月起，高里瑞華有限公司自 2011 年 8 月起，高麗通有限公司自 2011 年 7 月 以及由 2009 年 12 月起開始，高麗 139 有限公司。在紐西蘭成立 Oravida 之前，徐女士擔任財務總監 本公司於二零一零年四月至二零一一一年六月，並擔任國際企業財務及企業傳訊副總裁 本公司於二零零九年三月至二零一零年三月。徐女士亦自 2017 年 2 月起擔任火槍控股有限公司董事會。 毛利灣水產養殖有限公司自 2016 年 12 月起，朱馬有限公司（2016 年 8 月）及阿德莫爾機場有限公司 亞德摩聯通服務有限公司及亞德摩公用事業有限公司自 2016 年 6 月起。她曾任新澤 2010 有限公司董事會 自 2011 年 9 月起，新澤有限公司自二零零六年五月起。徐女士擁有豐富的金融市場經驗，包括以前 在德意志銀行香港、銀行信託及雷曼兄弟擔任職位。徐女士獲得生物學學士學位 康奈爾大學於 1995 年，並於 2004 年從康奈爾大學約翰遜管理學院獲得工商管理碩士學位。

 

董事會推薦上述提名人當選為董事，並敦促每位股東投票“贊成”這些提名人。由已執行但未打勾的代理投票書代表的普通股將被投票“贊成”這些提名人。

 

 

 

 

公司治理

 

獨立董事與年度股東大會出席

 

目前在董事會服務的五位董事中，董事會已確定除了劉先生和沙阿先生以外，所有董事都屬於“獨立董事”，按照紐約證券交易所的上市標準定義。

 

我們的董事會通過全體董事會和其委員會的會議進行業務。董事會在2023年舉行了4次會議。所有現任董事在2023年董事會和委員會的會議上出席率至少為75％。董事們被期望每年參加我們的年度股東大會。

 

我們的董事會認為，對於公司及其股東的最佳利益，首席執行官及董事長應為不同的個人擔任。我們的董事會認為，劉先生對於我們業務的戰略視野、深入了解我們的運營以及他的經驗，使他成為一位非常合格的首席執行官。我們的董事會認為，沙先生在全球資本市場的經驗，就實際策略和紀律執行為投資組合公司提供建議，並擔任其他董事會的董事，使他成為一位非常合格的董事長。

 

委員會

 

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名和企業治理委員會，以及環保母基委員會（esg）。這些委員會均有董事會通過的正式書面章程規定的責任。公司在其位於www.emeren.com網站上免費提供除環保母基委員會章程以外的所有這些章程副本。 網站www.emeren.com。除章程文本外，公司不將其網站上的信息作為此董事會授權書的一部分，也不通過引用將該信息納入其中。

 

審核委員會

 

查核委員會協助董事會履行對以下事項的監督職責：（i）我們財務報表的正確性，（ii）我們遵守法律和監管要求的情況，（iii）我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（iv）我們內部稽核職能和獨立註冊會計師事務所的績效。審計委員會負責任命、報酬、保留、解除和監督我們獨立註冊會計師事務所，該事務所直接向審計委員會匯報。審計委員會還負責為我們的年度代理人聲明文件準備審計委員會報告，並在持續的基礎上審查、批准和監督任何相關方交易。審計委員會有權預先批准我們獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和合法非審計服務，但適用交易所法例下的最低例外。審計委員會將建立收到公司關於會計和審計事項的投訴的程序。審計委員會目前由Martin Bloom（主席）、Ramnath N. Iyer先生和Julia Xu女士組成。董事會確定審計委員會的每位成員都符合《S-K規定》第407(d)(5)條的“審計委員會財務專家”（audit committee financial expert）的資格，並且所有成員都是獨立的，符合《交易所法》的規定和紐交所的上市標準。審計委員會於2023年召開了4次會議。

 

董事会薪酬委员会

 

我們的薪酬委員會的目的是（一）協助董事會履行有關公司董事和執行官的薪酬責任，包括審查和評估公司管理層採用的薪酬計劃、政策和方案，並在必要時進行修訂，以及（二）審查並批准提交給證券交易所和監管委員會的某些披露文件。

 

 

 

 

我們的薪酬委員會批准我們的執行官，包括首席執行官的薪酬。我們的薪酬委員會還管理並每年審查所有年度獎金、長期激勵獎金、股票期權、員工退休金和福利計劃。它有權委託或獲得薪酬顧問的建議，以協助處理其任何活動。我們的薪酬委員會由Mr. Ramnath N. Iyer (主席) 和Mr. Martin Bloom組成，他們都符合紐約證券交易所和證券交易委員會對薪酬委員會成員的獨立標準。薪酬委員會在2023年舉行了2次會議。

 

提名和公司治理委員會

 

我們的提名與企業治理委員會協助我們的董事會履行其職責，包括：(i) 辨識合格的候選人成為董事會成員；(ii) 選擇或推薦董事候選人，以便在下一次股東大會上選舉；(iii) 辨識並推薦合格的候選人填補董事會及其委員會的任何空缺；(iv) 根據獨立性、資格、經驗和董事會成員的可用性特點，年度審查董事會及其委員會的組成；(v) 制定並向董事會推薦一套企業治理準則和原則；(vi) 監督對董事會和管理層的評估；及 (vii) 監督符合公司業務行為與倫理規範，包括檢閱公司內部規則和程序的適當性和有效性，以確保符合適用的法律和法規。

 

提名和企業治理委員會目前由許聚利女士（主席）、Ramanth N. Iyer先生和Martin Bloom先生組成，他們每個人都符合紐約證券交易所對提名和企業治理委員會成員的獨立標準。提名和企業治理委員會在2023年未召開任何會議。

 

環保母基、社會及公司治理委員會

 

我們的環保、社會和企業管治委員會由Mr. Ramnath Iyer, Mr. Martin Bloom, Ms. Julia Xu, Mr. Ke Chen和Mr. Yumin Liu組成。Mr. Ramnath Iyer目前擔任環保、社會和企業管治委員會主席。Mr. Ramnath Iyer, Mr. Martin Bloom和Ms. Julia Xu都滿足紐交所上市規則和SEC法規的獨立要求。環保、社會和企業管治委員會負責監督環保、社會和企業管治事務。環保、社會和企業管治委員會負責的其中一些事項包括：

 

•至少每年審查並評估，並在必要時修訂環保母基、社會和治理計劃、政策和項目；

 

•審查公司重要的環境、社會和公司治理問題的結果，並為公司治理和風險管理提供參考；以及

 

•監督一個環保母基、社會和治理工作小組，提出建議並進行無偏見的環保母基、社會和治理活動評估和監督。

 

董事會對風險的監督

 

公司的董事會以整體來看，通過其委員會，對公司的風險管理負有責任。作為風險監管的角色，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當且運作正常的。我們的董事會從管理層接收有關財務、運營、法律合規性、聲譽風險、內部控制以及面臨的風險程度的報告。我們的董事會通過審查並討論公司高級管理層和業務部門的表現來確保管理層正確關注風險。

 

 

 

 

本董事會督導全企業範圍的風險管理，旨在 (i) 支持實現組織目標，包括戰略目標， (ii) 提升長期組織表現，以及 (iii) 增進股東價值。本董事會定期評估與以下相關的具體風險： (i) 我們的業務， (ii) 在國際市場經營業務，以及 (iii) 我們的資本結構。本董事會依賴其查核委員會處理重大財務風險，以及管理層為監測、控制和向全體董事會報告此類風險的措施，包括公司的風險評估和風險管理指引和政策。本董事會在公司的風險監督中的角色沒有影響本董事會的領導架構。

 

企業治理準則

 

董事會已採用公司治理指南，以協助董事會及其委員會履行職責。公司治理指南概述了指導原則，並為公司的治理提供了靈活的框架。提名和公司治理委員會以及董事會負責定期審查和修改公司治理指南以及相關文件，以適時進行修訂。 公司已在其網站上張貼了公司治理指南的副本。 網站www.emeren.com。.

 

行為準則與道德規範

 

我們採用了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為守則和道德規範，其中包括我們的首席執行官和臨時代碼財務長以及其他執行類似職能的人。我們在我們的網站上張貼了一份《行為守則和道德規範》的副本。 網站www.emeren.com。.

 

董事提名

 

提名及公司治理委員會將考慮股東推薦的人選作為董事選舉的候選人。提名及公司治理委員會將依照公司秘書所提供的書面資料，共同審慎考慮與每位候選人相關的適當個人簡介。

 

在選定和評估董事提名者時，提名和公司治理委員會力求確保董事會具備綜合性的戰略、管理和財務技能與經驗，以履行其職責並實現其目標，並力求確保董事會擁有具有廣泛和多元背景的董事，他們在對公司重要的領域具備知識。提名和公司治理委員會會針對每位提名候選人進行個案評審，不論是誰提名了該候選人。在評估每個候選人的資格以確定其選舉是否有助於實現上述目標時，提名和公司治理委員會將考慮候選人可能提供的專業知識和能力，以及董事會的整體組成與多樣性。根據英屬維爾京群島法律，我們的董事有誠實並忠於履行其職責，以尋求我們的最佳利益。我們的董事也有義務以適當的細心和勤勉程度行使他們實際所擁有的技能，即合理謹慎人在相似情況下行使的程度。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程。

 

 

 

 

提名和企業治理委員會也認為，董事候選人應具備以下特質：

 

i團隊 合作性球員/合作性

 

i有挑戰和探究的能力和意願；

 

i坦率和願意分享不同觀點;

 

i常識和明智的判斷；

 

i正直和高道德標準；

 

i人際溝通能力；

 

i能力 能夠聆聽；

 

i口頭溝通能力;

 

i理解有效的決策過程；和

 

i願意並有能力投入時間和能源到這個角色。

 

與相關人士的交易

 

除非在本節另有披露，我們在2023年沒有與任何關聯人進行交易，且目前也沒有提出交易，其中我們是交易的參與方，並且任何關聯人均具有直接或間接的重大利益。我們的董事會已經制定了有關關聯人交易的書面政策和程序。根據這些政策和程序的目的：

 

i「相關人員」指自最近完成年度開始以來，我們普通股的董事、執行官、董事候選人或持有超過5%普通股的受益人，以及該等人的直系家屬成員；而

 

i一個「相關人交易」通常是指公司和相關人之間的交易，在其中涉及的總金額超過或可預期將超過120,000美元，並且相關人直接或間接地具有或將具有直接或間接的重要利益。

 

我們的審計委員會負責審查、批准或核准所有相關方交易。審計委員會根據交易是否被認為不利於公司的最佳利益，決定是否批准或核准提議的交易。

 

 

 

 

相關方交易

 

在截至2022年和2023年12月31日之年度內，與ReneSola Singapore Pte., Ltd及其附屬公司和其他相關方的相關交易如下：

 

   截至12月31日的年度 
   2022   2023 
         
   （以千為單位） 
應付關聯方服務 (1)  $9   $2,719 
服務支付 (2)   97    — 
債券型發行給 (3)   203    666 
利息費用 (3)   33    38 

 

 

(1)ReneSola Singapore Pte., Ltd及其子公司（以下簡稱ReneSola Singapore）是該公司的相關方，因為ReneSola Singapore及該公司均受李賢壽先生的共同控制。 ReneSola Singapore及其子公司的應收款項主要為向其提供服務。 應付款項主要為公司從其購買的模組、原材料和向其借款。 2022年9月，公司與ReneSola Singapore Pte.簽訂了股份回購協議。 截至2022年12月31日，ReneSola Singapore擁有公司8.33％的流通股權。 ReneSola Singapore的聯營公司在回購交易結束後不久從公司及其子公司的法定代表人、董事和官員職務中辭職。 Crystal（Xinhan）Li女士和Maggie（Yuanyuan）Ma女士於回購交易結束後立即辭去公司董事會成員職務。 Crystal（Xinhan）Li女士同時辭去了公司投資副總裁的執行職務。 公司評估並得出結論，他們不再被歸類為相關方，因為ReneSola Singapore與公司的唯一聯繫是通過持有股份。 2023年1月後，公司回購了ReneSola Singapore Pte擁有的其餘股份。 由於ReneSola Singapore截至2022年12月31日已不再是相關方，因此該公司對ReneSola Singapore應收款項和應付款項分別為$7萬和$800萬已重新分類為其他應收款和其他流動負債。

 

(2)在2021年，公司與Eiffel能源轉型基金S.L.P（“Eiffel”）達成協議，意圖在歐洲開發太陽能項目。公司還與Eiffel的非控股利益的子公司Solar Nexus Limited進行了交易。來自其他相關方的應收款主要代表向Solar Nexus Limited提供的為了營運資金目的而提供的借款。2022年第一季度，公司將Solar Nexus Limited的股權出售給第三方，Solar Nexus Limited不再是公司的相關方。公司將來自Solar Nexus Limited的應收款歸類為其他應收款。2022年5月，公司收到了來自Solar Nexus Limited的應收款的全額支付。對其他相關方的應付款餘額是發行給Eiffel投資集團的可轉換債券，用於太陽能發展目的。此外，在2023年，公司與其非控股利益的子公司Gravel A進行了交易。對其他相關方的應付款餘額還包括Gravel A的少數控制器提供給公司的未清務成本。

 

  (3) 代表可轉債券以EUR 703萬（$800萬）的年利率2%向Eiffel Investment Group發行。此債券的到期日為2031年9月。在可轉換期間以及發生違約和加速事件（未兌現、公司發生實質性錯誤陳述或誤用資金）時，債券持有人有權將發行的可轉債券按照換股價格轉換為歐洲太陽能發展合資企業（“發行人”）的股份。換股價格根據每股購買價格的70%進行評估確定。公司將可轉債券列為一項單一的債務工具，以攤銷成本計入帳戶。於2022年4月和2023年3月，公司的子公司分別從Eiffel Investment Group提取了$20萬（EUR 30萬）和$70萬（EUR 60萬）。截至2023年12月31日，未支付的可轉債券金額為$230萬（EUR 210萬）。在截至2022年12月31日和2023年12月31日期間，由於可轉債券而產生的利息費用分別為$3萬和$40萬。

 

(4)代表公司在2022年10月1日之前支付給ReneSola新加坡及其子公司的歷史應付餘額和本年度提供給公司的現金金額。

 

(5)2023年度交易對於意大利項目，代表了Gravel A對Enerpoint和Kaizen的應付款項，以及相應的項目服務。

 

 

 

 

與董事會的溝通

 

股東或有興趣的人士可以書面與emeren group有限公司董事會（或股東選擇的特定董事）聯繫，收件人為董事秘書耿蘇苏，地址為康涅狄格州諾沃克市水街149號302套房。秘書將確保通訊交付給董事會或指定的董事，視具體情況而定。

 

 

 

 

2023年董事酬金

 

公司的執行長董事在擔任董事或其委員會成員期間不獲得任何酬金。在2023年，非執行長董事（包括Bloom先生）每年獲得支付在月度基礎上的總額為40,000美元（Bloom先生總額為40,000 GBP）的養老金（i），以及由薪酬委員會與董事會主席協商決定的股票期權獎勵（ii），詳見薪酬委員會章程中的相關規定。我們還對業務開支中產生的所有正常和必要開支進行報銷。

 

下表提供的是2023年我們非員工董事的薪酬資訊:

 

名字  收取或支付的費用
現金（$）		   選項
獎勵（$）(2)		   所有板塊 (其他)
報酬（$）		   總計
($)		 
Martin Bloom  $49,756(1)        -   $49,756 
聚利a Xu  $40,000         -   $40,000 
Himanshu Harshad Shah   -    -    -    - 
Ramnath Iyer  $40,000         -   $40,000 

 

(1)依據1.2439 GBP 對 1.0 美元的匯率，金額轉換成美元。
(2)此欄所報告的金額代表根據財務會計準則委員會 (FASB) 會計標準編碼第718項（ASC 718）計算所獲得之基本報表日期公平價值的期權的總和，這些金額反映了這些期權的會計成本，並不代表董事可能實現的實際經濟價值。有關用於計算期權基本報表日期公平價值的假設資訊，請參閱附在我們於2023年12月31日屆滿的年度報告（Form 10-k）中所附註的附件12。我們的非員工董事在2023年12月31日持有以下數量的挂牌期權：

 

名字  期權數量
(普通股份)		 
Martin Bloom   600,000 
聚利a 許   200,000 
Himanshu Harshad Shah   - 
Ramnath Iyer   100,000 

 

 

 

 

建議二：

 

對我們的指定執行高層的報酬進行諮詢性投票

 

我們認為行政人員薪酬是一個對我們和股東都很重要的事情。根據1934年證券交易所法案的第14A條的要求，我們要求股東以非約束性的諮詢方式投票，通過一項決議，批准我們在這份代理聲明中披露的具名行政人員（“NEOs”）的薪酬表和敘述討論。對於我們的NEOs薪酬的諮詢投票可以使我們的股東表達他們對我們的行政人員薪酬計劃的看法。

 

如需進一步描述我們的高管薪酬計劃，請參閱下面的“高管薪酬”標題下的披露。

 

我們的董事會希望得到股東對我們的高階執行官報酬的支持，詳情請參閱本代理人聲明。基於以上原因，我們的董事會建議股東投票贊成以下決議：

 

「決定，股東們同意， 建議性地核准根據S-k reg元件402所披露的命名執行官報酬，包括在本代理人聲明中所包含的報酬表格和敘述性討論。」

 

有關我們公司高管的薪酬的諮詢性投票對我們公司或董事會並非具約束力。然而，我們董事會將會審慎審視並考慮這項諮詢性投票的結果，當作為未來制訂我們高管薪酬決策的參考。

 

董事會推薦投票贊成，"薪酬表和描述的執行官薪酬"部分在這份代理人聲明中揭示了 批准我們所提供的"命名執行官薪酬"，如本代理人聲明中所述的薪酬表和描述中所載。

 

 

 

 

第三提案：

 

就我們指定執行主管的薪酬問題進行諮詢性投票的頻率

 

根據1934年證券交易所法案第14A節的要求，我們還希望就有關我們高級主管的報酬的諮詢性投票頻率問提進行一次非約束性諮詢。根據證券交易委員會的規定披露，股東可以投票贊成每年、每兩年或每三年進行高級主管報酬的諮詢性投票，或者可以完全放棄對此事進行投票。

 

在考慮提交顧問董事薪酬投票頻率的每個選項的益處和後果後，我們董事會建議將顧問董事薪酬投票每年提交給我們的股東。我們董事會提出此建議是因為它認為每年投票將促進最佳治理實踐，並有利於我們董事會、我們的薪酬委員會和我們的管理層考慮股東在為我們的新興成長指定我們薪酬方案時的觀點。我們認為每年投票將為我們的薪酬委員會和我們的管理層提供對我們目前薪酬實踐的更直接意見反應，並更好地讓我們的薪酬委員會和我們的管理層衡量他們如何回應前一年的投票。

 

基於上述原因，我們的董事會建議股東每年在股東大會上投票贊成就執行酬金進行諮詢性投票。在對諮詢性投票的頻率進行投票時，股東應該意識到他們並不是在投票「贊成」或「反對」委員會建議將執行酬金諮詢性投票的頻率設定為每年一次。相反，股東將投票建議對執行酬金進行諮詢性投票，該諮詢可能每年進行一次，兩年一次或三年一次，或者他們可以完全棄權不參與對該提案的投票。

 

此外，雖然此關於執行薪酬顧問投票頻率的諮詢性投票結果不具約束力，我們的薪酬委員會在決定何時再次將有關執行薪酬的諮詢性投票提交股東年度股東大會進行審批時，將審查並考慮該投票結果。

 

董事會建議投“每年” 未來股東投票行政薪酬之次數需要投“

 

 

 

 

審計委員會報告

 

根據其書面憲章，審計委員會的目的包括協助董事會履行以下監督責任： (i) 公司財務報表的完整性；(ii) 公司遵守法律和監管要求；以及(iii) 獨立註冊的外部會計師事務所的資格和獨立性。

 

履行其職責時，審計委員會已審查並討論了2023年年度報告10-K中包含的已審計基本報表與公司管理人員和獨立註冊會計師討論。

 

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了必須根據《公共公司會計監督委員會》的適用要求討論的事項，包括對審計委員會的通信問題。此外，公司的獨立註冊會計師事務所向審計委員會提供了根據《公共公司會計監督委員會》的適用要求所要求的書面披露和函件，關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會有關獨立性的通信，審計委員會討論了該事務所的獨立性。審計委員會先批准所有由獨立註冊會計師事務所提供的審計和可許可的非審計服務。審計委員會已考慮了與獨立註冊會計師事務所的獨立性有關的服務的提供是否與維護獨立註冊會計師事務所的獨立性相容，並確定此類服務不會對該事務所的獨立性產生不利影響。 與審計有關的費用, 稅務費用 和 其他所有費用 關於“其他-獨立註冊會計師事務所”中所述的服務，審計委員會已考慮了該服務是否有助於維護獨立註冊會計師事務所的獨立性，並確定該服務不會對該事務所的獨立性產生不利影響。

 

基於上述評論和討論的依賴，審計委員會建議董事會（並且董事會已經批准），審計過的財務報表應該包括在公司的年度10-k表中，該年度截至2023年12月31日，以提交給證券交易委員會。

 

本報告不得視為根據1933年修訂版的證券法或1934年修訂版的證券交易法的任何一般陳述和這份代理聲明合併引用的結果，也不得視為根據該等法律歸檔。

 

稽核委員會

 

馬丁·布魯姆，主席

Ramnath N. Iyer

聚利a Xu

 

 

 

 

大股東

 

以下表格顯示了截至2024年9月1日持有普通股的有益擁有人的相關信息：(1) 每位董事和董事提名人；(2) 摘要報酬表中提及的每位高級管理人員；(3) 所有董事、董事提名人和高級管理人員的集團；(4) 公司知道的持有超過5%普通股的每位個人或實體的有益擁有人。除註腳中另有說明外，下列股東對所持有的股份具有單獨的投票和投資權。截至2024年9月1日，共有512,549,555股普通股已發行。我們的ADS在紐交所交易，經紀人或其他代表可能以“街名”方式持有ADS，為ADS的有益股東代理。因此，我們可能無法知曉持有超過5.0%我們普通股的每一個人或一組隸屬人。

 

   受益股份 
受益股東名稱  股份   % 
董事及執行官 (1)          
Martin Bloom    -    * 
Himanshu Harshad Shah    186,392,260    36.37%
聚利a Xu    -    * 
Ke Chen    4,840,270    * 
Ramnath Iyer    20,000    * 
Yumin Liu    -    * 
KaiKai Zhang    -    * 
Cameron (Mac) Moore    -    * 
Dr. Ramakrishnan Srinivasan    -    * 
所有當前董事、提名人和執行董事組合（十人）    191,252,530    37.31%
           
5%或更大股東          
Shah Capital Management, Inc.(2)    185,828,560    36.26%

 

 

*表示少於1%。

 

(1)所有董事和管理人員的地址均為emeren group有限公司，地址為Ct 06854 Norwalk, Suite 302, 149 Water Street.

 

(2)資訊基於Shah Capital Management, Inc.於2024年1月1日提交的Schedule 13D/A文件（該公司是Shah Capital Opportunity Fund LP的投資顧問），Shah Capital Opportunity Fund LP，及Himanshu H. Shah（該公司的總裁兼首席投資官）。Shah Capital Management, Inc.是一家北卡羅來納註冊公司，Shah Capital Opportunity Fund LP是一家特拉華有限合夥公司，Himanshu H. Shah是一位美國公民。Shah Capital Management, Inc.，Shah Capital Opportunity Fund LP，及Himanshu H. Shah的營業地址位於北卡羅來納羅利Six Forks Road 8601號630套房。

 

 

 

 

執行官

 

下表列出了我們截至2024年9月1日的高管信息。關於Yumin Liu的信息，請參閱前幾頁有關我們董事會成員的信息。我們的高管和董事中沒有任何家庭關係。

 

 

執行官 官員

  年齡   職位/職稱
劉玉敏   60   行政總裁兼董事
柯晨   50   首席財務官
恩里科·博奇   52   歐洲執行副總裁
張凱凱   39   中國執行副總裁
卡梅倫（麥克）摩爾   61   北美執行副總裁

 

陳科先生陳先生自2019年10月至2022年4月擔任我們的執行董事，自2019年11月起擔任我們的首席財務官。陳先生是ESG委員會的成員。他在全球資本市場擁有超過17年的經驗，包括對全球太陽能行業的投資。陳先生將資本市場見解和戰略專長帶到了他作為首席財務官的職位上。陳先生曾是Shah Capital的董事和iTV Media的董事。在加入Shah Capital之前，陳先生曾在製藥和生物科技行業工作，並且是擁有四項專利的發明家。陳先生擁有北卡羅來納州大學教堂山分校肯南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。他還擁有佛羅里達大學的化學碩士學位和中國科技大學的學士學位。

 

Enrico先生 Bocchi 於2022年10月加入公司擔任我們的意大利國家總監。截至2024年7月，Bocchi先生已經晉升為歐洲執行副總裁。Bocchi先生是Emeren意大利分公司的聯合創始人，經過收購合併而成立。他在太陽能項目建設和開發、電池儲能項目、可再生能源行業以及蘋果和思科等藍籌公司擁有多年經驗。Enrico持有博科尼商學院的MBA學位和高科技的工學士學位。

 

凱凱先生 為 Emeren 中國帶來超過 20 年的可再生能源、投資和融資經驗。張先生加入 埃默倫中國於 2017 年 1 月負責國內發電廠投資及融資業務已有 7 年， 擁有累積 15 年的投資和融資經驗，並擔任中遠融資專家；XMXYG 資產經理 管理層；XMXYG 金融控股高級經理，XMXYG 擔保，XMXYG 當地；惠濟基金副總經理；副總經理 惠鑫民榮經理熟悉銀行、金融租賃、證券、基金等融資和信貸業務。張先生 2007 年畢業於浙江科技大學，專業國際經濟貿易。

 

Moore先生 麥克 他於2021年11月加入該公司。他在可再生能源行業有超過25年的經驗，包括太陽能和儲能項目開發、併購、施工和資產管理。在加入Emeren北美之前，他曾擔任GCL太陽能商務拓展副總裁，帶領一個團隊開發了目前運營中的超過1 GW的太陽能項目。此外，他還在其他領先的太陽能公司擔任管理職位，如BP太陽能、Conergy和Schott太陽能。Mac在Middlebury學院擁有數學學士學位和人類學學士學位，並持有紐約大學斯特恩商學院的MBA金融學位。

 

 

 

 

提案四：

 

委任的確認
獨立註冊會計師事務所和審計師

 

審計委員會已任命 UHY LLP為我們獨立註冊的會計師和審計師，任期至2024年12月31日。

 

我們請求股東對UHY LLP的委任作為我們的獨立註冊會計師事務所和審計師的任命予以批准。儘管不需要批准，我們的董事會提交UHY LLP的任命予以股東批准，因為我們重視股東對我們獨立審計師的意見，也視為良好的公司實踐。如果我們的股東未能批准這一任命，審計委員會將視之為考慮委任其他公司的指示。即使任命得到批准，審計委員會在其自由裁量權下隨時可以選擇不同的獨立審計師，如果認定這樣的變更對公司和股東最有利。

 

UHY LLP的代表預計將出席年度會議，並且有機會發表聲明，如果他們願意的話。這些代表還預計會回答適當的問題。

 

董事會推薦票“贊成”批准UHY LLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所和審計師。 未註明但已執行的委託書代表的普通股票將投票“贊成”批准UHY LLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所。

 

 

 

 

高階經營能力報酬

 

本節討論了2023年“摘要薪酬表格”中提及我們指定的執行主管的執行薪酬計劃的物質元件。

 

我們的執行補償理念和設計概觀

 

我們相信一個熟練、有經驗且專注的高級管理團隊對公司未來的表現和股東價值的建立至關重要。我們努力建立具有競爭力的薪酬計劃，以便吸引和留住具備這些能力的高管。我們對高管的薪酬計劃的其他目標如下：

 

•為了激勵我們的高級管理人員取得優秀的財務表現；

 

•吸引和留住我們認為具有經驗、氣質、才能和信念的高級管理人員，為我們未來的成功作出重大貢獻；以及

 

•為了對齊我們的執行官的經濟利益與我們的股東利益。

 

設定執行薪酬

 

我們的薪酬委員會除了負責確定我們的薪酬理念、評估我們的NEO表現、設定我們NEO的薪酬和其他福利外，還包括監督公司對股東有關執行薪酬問題的諮詢表決結果的回應、評估我們薪酬計畫的相對企業風險以及管理我們的股權報酬計劃。

 

董事會的職責之一是提供薪酬委員會有關執行長的大部分薪酬事項的建議。這些建議是基於市場標準和趨勢的整體分析，以及對每位執行長對公司業績的貢獻的評估。我們的薪酬委員會會考慮這些建議，但保留接受、拒絕或修改這些建議的權利，並有權獲得獨立的薪酬諮詢。在薪酬委員會的行政會議期間，執行長和其他管理人員不會出席執行長會議。執行長在關於其薪酬的決定時也不在場。我們的董事會指派我們的薪酬委員會成員，並授予薪酬委員會直接負責監督我們的執行薪酬計劃的設計和管理的職責。

 

 

 

 

2023年薪酬摘要表

 

以下表格提供了我們2023年和2022年度具名行政主管的薪酬信息。

 

名稱和
首要
職位		  年   薪水 ($)   與執行長聘用有關的期權
($)		   股票
獎項
($)		   選項
獎勵（美元）(1)		   非股權
激勵
計劃
報酬
($)		   所有板塊均包含來自Data-Tech-AI和數位業務服務的營業收入。有關詳細信息，請參見18號注釋。
其他
補償
($)(2)		   總計
($)		 
劉玉敏   2023   $419,293    -   -        -   $53,128   $472,421 
    2022   $378,407    -   -        -   $48,381   $426,788 
陳克(3)    2023   $353,077    -   -        -   $909   $353,986 
    2022   $200,000    -   -        -    -   $200,000 
卡梅倫（麥克）摩爾   2023   $259,135   $12,500   -        -   $8,252   $279,887 
    2022   $250,000    -   -   $112,532   -   $7,500   $370,032 
約翰·尤恩(4)    2023   $282,404   $61,133   -        -   $214,915   $558,452 
    2022   $320,827    -   -   $262,574   -   $37,250   $620,651 

 

(1)本欄所報告的金額代表根據財務會計標準局（FASB）會計準則編碼主題718（ASC 718）計算而得的我們普通股期權的封鎖日期公平價值的總和。這些金額反映的是這些期權的會計成本，而不代表可能實現的實際經濟價值。有關計算期權封鎖日期公平價值所使用的假設的信息，請參閱我們合併財務報表中包含的第12條注釋，該報表包含在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。

 

(2)2023年，所有其他補償包括以下內容：為高管提供健康福利和保險的價值、40.1萬的雇主配對貢獻和遣散費。

 

(3)陳克於2019年11月25日至2022年12月31日根據調任協議受到聘用，並於2023年1月2日正式成為美國員工。

 

(4)前北美區域CEO。

 

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。

 

我們已與每位指定執行官簽訂就業協議。執行官的就業標準和條件（包括解雇指南）受其受僱國家/地區的勞動法律和法規所規定。 根據適用的法律和法規，我們可以隨時、無須事前通知或補償出於原因解雇指定執行官，原因可能包括但不限於對我們條例的嚴重違規、未能履行協議約定的職責、侵占導致我們重大損失、或刑事定罪。

 

一位具名的高級主管可以在任何時間透過提前書面通知以及遵循當地法律法規和原先同意的僱傭合同條款的規定，終止僱傭關係。根據美國的隨時解僱制度，我們一般無需在員工解僱或辭職時提供遣散費。然而，我們的CEO和CFO在終止僱傭關係時有一些相應的福利，包括終止支付金額等於他們當時薪水的特定月份，或者在協議或相關規定明確規定的某些正當原因下辭職時提供特定的一次性支付金額，或者我們無故解僱時提供特定的一次性支付金額。CEO終止相關的補償金額為182,500美元，而CFO代表在簽署僱傭合同時4個月的薪水（120,000美元）。在CEO辭職的情況下，他們必須在提出辭職意向書通知後提供60天的通知期，而CFO必須提供90天的通知期。Cameron Moore的僱傭協議不包括特定的遣散補償條件或離職必須的通知期。他的僱傭條件將由隨時解僱的標準指引所規定。在2023年10月離職之前，John Ewen的僱傭條款包括在終止僱傭關係時支付75,000美元的遣散補償金，這相當於簽署僱傭協議時3個月的補償金。根據協議條款，John還需在辭去職位時提供30天的通知期。通知期在簽署僱傭協議時進行了協商和同意。所有具名的高級主管都受保密、非拉攏和任何涉及合規與治理的公司政策/憲章的約束。

 

 

 

 

截至12月31日st2023年，我們的高級主管的固定年薪（扣除稅款和扣款前）如下：

 

 

高級主管  職位  固定年薪基數（美元指數） 
劉羽岷  首席執行官  $420,000 
陳科  首席財務官  $360,000 
卡梅倫·摩爾  北美區執行副總裁  $262,500 

 

激勵補償計劃

 

我們的董事會於2007年9月通過我們的2007年股票激勵計劃，並於2009年1月，2010年8月，2012年8月，2016年8月，2018年1月，2018年4月，2020年12月和2021年12月進行修訂（以下簡稱我們的“2007年股票激勵計劃”或“計劃”），旨在吸引和留住具有重大責任職位的最佳人才，為員工，董事和顧問提供額外的激勵，促進我們業務的成功。我們已為我們的2007年股票激勵計劃預留了4,250萬股股份。截至2023年12月31日，我們的優秀獎項為 14,360,000股（不包括根據我們的2007年股票激勵計劃和行使的期權的條款而被沒有獲得的獎項）和13,074,050股供未來授予。

 

以下段落描述我們2007年股權激勵計畫的主要條款。

 

管理. 我們的2007年股權鼓勵計劃由我們的董事會管理，或者在我們的董事會指定之後，由我們的薪酬委員會管理。在每種情況下，我們的董事會或我們的薪酬委員會將判斷每次選擇授予的條款、條件，包括但不限於選擇授予的賠償進度、回購條款、沒收條款、獎勵結算時的付款形式和付款條件。

 

獎項。 以下段落簡要描述了我們2007年股份激勵計劃下可能被授予的各項獎勵的主要特點。

 

●         期權期權提供了在授予日期之後，根據我們的薪酬委員會確定的價格和期限，分期或一次購買我們的股票的權利。

 

●         受限股份受限股份配股是由我們的薪酬委員會決定的股份授予。 受限股份不得轉讓，除非在配股時由我們的薪酬委員會另行決定，並且在限定期內我們可以回購該股份。 我們的薪酬委員會還將在配股協議中確定參與者是否有權投票受限股份或獲得該股份的股息。

 

●         受限股 股票單位限制性股票單位代表未來指定日期可以獲得我們的股票的權利，但可能會被取消。如果限制性股票單位未被取消，根據獎勵協議中指定的日期，我們將交付給持有人自由轉讓的股票。

 

修訂、修改和終止計劃在董事會批准後，委員會可以隨時終止、修改或修訂該計劃；但是，(a) 在必要且合適的範圍內遵守適用法律或股票交易所規則，公司應獲得股東批准任何計劃修訂，並且以所需的方式和程度進行；(b) 對於計劃的任何修訂，需要股東批准：(i) 增加計劃下可用的股份數量（除了根據第8條提供的任何調整外），(ii) 允許委員會以低於授予日期的公允市值的行使價格授予期權，(iii) 允許委員會延長計劃的到期日，(iv) 允許委員會延長期權的行使期限超過自授予日起的十年，或(v) 導致利益的實質增加或資格要求的變更。

 

 

 

 

截至2023年12月31日的未行使股票期权奖励

 

下表包含截至2023年12月31日，我們的具名高管所持有的尚未履行的股權獎勵（以普通股表示）的相關信息。

 

    期權獎勵    股票獎勵 
名字   已解除期權數量
證券
標的
未行使
期權
可執行的
(#)		    已解除期權數量
證券
標的
未行使的
期權未行使
無法執行
(#)		    選擇權
行使
價格（$）		   選擇權
到期日
日期		   已解除期權數量
股份或數量
單位
持有的股票
未到期
尚未解凍的股票		    市場
市值
股份或單位
股份或單位
股票
這個
尚未
已發行的 ($)		    

股權
Incentive
計劃
獎項：
數量
未取得的

股份,
單位或

其他
權益，尚未
獲得

已行使股票數
(#)

    

股權
Incentive
計劃

獎項:
市場或
支付
避險項目價值
未取得的
股份,
單位或
其他
具有未行使的權利
尚未取得的
未解禁的
($)

 
劉羽岷   5,000,000    -   $0.15   12/5/24   -    -    -    - 
                                       
陳科   3,000,000    -   $0.727   11/24/26   -    -    -    - 
                                       
卡梅隆（麥克）摩爾   100,000    200,000(1)  $0.414   5/1/28   -    -    -    - 

 

(1)期權的授予如下：

 

名字  獎項（授予）日期  行使
價格
（每股）		   總計
股份 		   已行使股票數
股份		   未解套股票
股份 		   归属条件
時間表
劉玉敏  2019年12月5日 星期四  $0.15    5,000,000    5,000,000    -   12月5日，2020年，共計1,500,000股
於2021年12月5日賣出1,500,000股；
於2022年12月5日賣出2,000,000股；
陳克  2021年11月24日星期三；  $0.727    3,000,000    3,000,000    -   於2022年11月24日賣出1,500,000股；
於2023年11月24日賣出1,500,000股；
Mac Moore  2022年5月1日星期日；  $0.414    300,000    100,000    200,000   2023年5月1日，共計100,000股；
2024年5月1日，共計100,000股；
2025年5月1日，共計100,000股；

 

 

 

 

報酬與績效揭示

 

根據證券交易委員會（“SEC”）採納的規則，我們提供以下有關執行董事“實際支付的報酬”的披露，以符合較小報告公司適用的規則方式呈現。下表中的金額是根據SEC的規定計算的，並不代表我們所指定的執行董事（“NEOs”）實際賺取或實現的金額。

 

年份 (a)   總結
賠償
表格總計
總董事長執行薪酬 ($)
(b)		   實際支付給總董事長的薪酬
（實際支付給總董事長的薪酬）
總董事長實際支付薪酬（c）		   平均價格
總結
酬勞
總計表
給非PEO的
非執行長薪酬（$）（d）		   平均價格
報酬委員會。
實際支付
給非PEO
NEOs的價值（美元）（e）		  價值
初始固定
$100
投資
基於
總計
股東
回報
這
公司
($) (f)		   虧損，扣除
稅收
($) 千元		 
2023   $472,421   $472,421   $397,442   $ 169,966  $46   $(4,548)
2022   $426,788   $269,366   $396,894   $ 237,074  $76   $(5,431)

 

(a)此陳述包括兩個年份（2022年和2023年），而不是五個年份，因為這是新規定的過渡年份。
(b)所有年份顯示的首席執行官（“PEO”）是劉裕民。
(c)我們首席執行官（PEO）實際支付的報酬（“CAP”）反映在上表的（b）列中的相應金額，並根據下表進行調整。

 

 

 

 

年  2022   2023 
SCt 總報酬（$）  $426,788   $472,421 
減：SCt 報告的覆蓋年度股票和期權獎勵價值（$）   -    - 
加：覆蓋年度授予並截至年底仍未解除限制的股票和期權獎勵的公允價值（$）   -    - 
從前一年未解除限制的股票和期權獎勵的公允價值變動（$）   -    - 
授予日期的公允價值，為同一年解除限制的獎勵（$）   -    - 
從前年解除限制並在覆蓋年度解除限制的股票和期權獎勵的公允價值變動（$）   (157,422)   - 
減：覆蓋年度放棄的股票和期權獎勵的公允價值（$）   -    - 
減：企業年金計劃累積利益的精算現值變動（美元）   -    - 
增加：企業年金計劃的服務成本和前期服務成本（美元）   -    - 
實際支付的薪酬（美元）  $269,366   $472,421 

 

(d)所顯示的平均數包括以下內容：

2022年和2023年：柯晨、卡梅伦·摩尔和约翰·尤文

(e)給我們的非PEO NEOs實際支付的補償金（CAP）反映了上述表格中(d)列所列的相應金額，並根據下表進行調整。用於計算公正價值的假設與設定日期的假設沒有實質差異。

 

 

 

 

年  2022   2023   2022   2023   2022   2023 
名字  陳克   陳克   卡梅倫
摩爾		   卡梅倫
摩爾		   約翰·尤恩   約翰·尤恩 
SCt總薪酬（美元）  $200,000   $353,986   $370,032   $279,887   $620,651   $558,452 
減：SCt報告的被覆蓋年份的股票和期權獎勵價值（美元）   -    -   $(112,532)   -   $(262,574)   - 
加：被覆蓋年份授予的股票和期權獎勵的公平價值（美元）   -    -   $103,164    -   $240,715    - 
未完成的股票和期權獎勵自前一年度以來的公平價值變動（美元）  $(217,617)   -    -   $(47,037)  $(49,732)   - 
被授予並在同一年度到期的獎勵的到期日的公平價值（美元）   -    -    -    -    -    - 
從前年到期並在被覆蓋年度到期的股票和期權獎勵的公平價值變動（美元）  $(172,375)  $(376,964)   -   $(9,073)  $(8,508)  $(34,190)
受光年度放棄的股票和期權獎金的公平價值（美元）減少   -    -    -    -    -   $(215,164)
退休金計劃下積累福利的算法現值變動總和減少（美元）   -    -    -    -    -    - 
退休金計劃的服務成本和過去的服務成本總和（美元）增加   -    -    -    -    -    - 
實際支付的報酬（美元）  $(189,992)  $(22,978)  $360,664   $223,777   $540,551   $309,098 

 

(f)總股東回報是根據2021年12月31日我們ADS的初始固定投資價值為100美元確定的。

 

有關薪酬與績效相比資訊的分析 表格

 

我們相信我們的薪酬計劃強化了我們的首席執行官與股東的利益一致性，因為他們間接地影響公司股票的表現。我們相信上述關於首席執行官的薪酬模型激勵著他們擴大專業知識，擴大公司員工的有效性，實現更高的組織效益，同時提升公司的績效，進而推動短期、中期和長期的組織改善，最終為股東創造更好的財務和股票表現的價值。

 

 

 

 

薪酬委員會之間的交叉和內幕參與

 

在上個財政年度中，薪酬委員會的任何成員與我們之間沒有需要根據S-k法規第404項進行披露的關係。在過去的財政年度中，我們的執行長並未擔任任何董事會成員、薪酬委員會成員，或其他任何具有相同功能的委員會的成員，而這些委員會中有一名或多名執行長是我們董事會或薪酬委員會的成員。我們薪酬委員會的任何成員均不是本公司的高級主管或僱員，也從未是過本公司的高級主管或僱員。

 

 

 

 

薪酬委員會報告

 

我們的薪酬委員會已審查並與管理層討論了本文件中包含的“執行薪酬”。根據我們的薪酬委員會審查和與管理層討論的結果，我們的薪酬委員會建議我們的董事會將執行薪酬部分納入本文件中。

 

Martin Bloom

Ramnath N. Iyer

聚利a Xu

 

 

 

 

雜項

 

會計師變更

 

公司指定了总部位于伊利诺伊州芝加哥的 Grant Thornton US 作为截至2023年12月31日的会计年度内独立注册会计师事务所，生效日期为2023年8月1日。2024年3月29日，公司收到 Grant Thornton US 的辞职通知，后者决定自那天起辞去其作为公司独立注册会计师事务所的职位。2024年5月7日，公司聘请位于纽约的 UHY LLP 作为截至2023年12月31日的会计年度内的独立注册会计师事务所。

 

本公司於2022年12月7日經與Marcum Asia CPAs LLP（簡稱Marcum Asia）達成協議，聘請Marcum Asia為Emeren獨立註冊會計師事務所，負責截至2022年12月31日的財政年度。

 

Marcum 亞洲接受了這項任務，經過仔細考慮和評估，公司的董事會和審計委員會在2023年1月31日最終批准。2023年1月31日，公司解雇了畢香頓智通會計師事務所（“畢香頓智通”），這是公司以前的獨立審計師。

 

仲裁地豪生聯盟（簡稱豪生）針對公司截至2020年12月31日和2021年12月31日結束的合併財務報表的審計報告沒有包含不利意見或對意見的免責聲明，也沒有出現不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改。

 

在截至2020年和2021年12月31日及隨後的2023年1月31日的中期期間，與智通安侯華會計師事務所在會計原則或作法、財務報表揭露或核數範圍或程序的任何事項上均無分歧（如20-F表格第16F(a)(1)(iv)條文及相關說明所定義之分歧），如該等分歧未獲智通安侯華滿意解決，將使智通安侯華就該等分歧主題在其就該等年度的合併基本報表的報告中作出提及；並且（ii）並無報告事項（如20-F表格第16F(a)(1)(v)條文所定義）。公司已授權智通安侯華全面回應繼任會計師的詢問。

 

該公司先前向智通的卓越廖英通會計師提供了上述聲明的副本，以透露此更改註冊會計師的。卓越廖英通提供了一封致證券交易委員會的信函，以陳述卓越廖英通是否同意該公司的聲明，以及如不同意，列出不同意的方面。卓越廖英通的此封信件的副本已於2023年2月8日提交給證券交易委員會的Company's Amended Report of Foreign Issuer on Form 6-K/A的附件16.1中。

 

2023年7月25日，公司解雇了
Marcum Asia。Marcum Asia對公司截至2022年12月31日 的合併基本報表的審計報告沒有包含任何不利意見、不作出意見保留或對不確定性、審計範圍、 或會計原則進行修改或修正。

 

在2022年12月31日結束的年份以及隨後的中期期間直至2023年7月25日，我與Marcum Asia在任何會計原則或規範、財務報表披露或審計範圍或程序方面發生的任何分歧（如《美國證券交易委員會（SEC）》的《S-K法規》第304(a)(1)(iv)項及相關說明所定義）均無異議，如果這些分歧不能得到Marcum Asia的滿意解決，會導致Marcum Asia在有關該期之聯合財務報表的報告中提及這些分歧的主題，且在該期內除了2022年12月31日標明的顯著弱點外，未報告其他應報告事項（如《美國證券交易委員會（SEC）》的《S-K法規》第304(a)(1)(v)項）。此顯著弱點已於2023年5月16日提交給SEC的公司2022年Form 20-F年度報告中報告。公司已授權Marcum Asia對後續會計師的詢問進行全面回答。

 

 

 

 

在截至2021年12月31日的公司兩個最近財政年度以及在2022年12月7日Marcum亞洲受聘之前的隨後中期期間，無論是公司還是代表公司行事的任何人，都未就(a)適用於特定交易的會計原則，無論是已完成還是提議的交易，或可能對公司財務報表發表的種類的審計意見，就(b)在20-F表格的第16F(a)(1)(iv)項（及相關說明）中定義的不一致事項，或在20-F表格的第16F(a)(1)(v)項中設定的應報告事件，諮詢Marcum亞洲，也未向公司提供Marcum亞洲認為在公司作出決定時對任何會計、審計或財務報告問題的重要因素的書面報告或口頭建議。

 

公司先前向Marcum亞洲提供了上述聲明的副本，以披露登記會計師的變更。Marcum亞洲寫了一封信給證券交易委員會，聲明Marcum亞洲是否同意公司所做的聲明，如果不同意，則說明不同意的方面。Marcum亞洲的該信件副本作為公司在2024年8月1日向證券交易委員會提交的Form 10-k年度報告的附件16.2。

 

獨立註冊公共會計師事務所

 

審計委員會完全負責選擇、留任、監督以及在適當時候終止公司的獨立註冊公共會計師事務所。

 

2022年，我們前任審計師馬康亞洲收取的費用如下：

 

稽核費用(1)   $509,000 
稽核關聯費用   - 
稅務費用    - 
所有其他費用    - 
總計   $509,000 

 

 
 
(1)審計年度基本報表，審閱包括在提交給證券交易委員會的20-F表格和其他文件中的基本報表，以及其他與法定和監管申報有關的服務，包括直接支出。

 

UHY LLP於2023年提供的所有服務收取的費用如下：

 

稽核費用(1)   $624,942 
稽核關聯費用  - 
稅務費用   - 
所有其他費用   - 
總計   $624,942 

 

 
 
(1)對年度財務報表進行審計，對財務報表進行審閱 並提供與法定和監管申報相關的其他服務，包括直接費用。

 

審核委員會已建立了對其獨立註冊公共會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務進行預先批准的政策和程序。根據這些政策和程序，當適當時，審核委員會可以組建並授權次委員會，由一個或多個成員組成，以批准此類預先批准事項，但必須在下次定期會議上將次委員會批准預先批准的決定提交給完整的審核委員會審查。 審核委員會的預先批准政策不允許將審核委員會的責任委托給管理層。 2023年，審核委員會預先批准了獨立註冊公共會計師事務所提供的所有服務，並且根據證券交易委員會的規定，未批准向獨立註冊公共會計師事務所支付任何費用，這是屬於最低門檻例外。

 

 

 

 

費用

 

代理人徵求的成本將由公司承擔。除了透過郵件徵求代理人外，某些公司的高層管理人員和常規合作夥伴也可以親自以及通過電話來徵求代理人。這些人不會因此徵求而獲得任何額外報酬。公司將賠償經紀人和其他代管人與其持有的人進行溝通的合理費用。

 

多名股東共用同一地址

 

根據證券交易委員會的規定，將公司的通信發送給透過銀行、券商或其他記錄持有人持有股份的股東，可以將公司的年度報告和代理申明的單份副本發送給共用同一地址的多個股東。 除非公司收到一個或多個股東的相反指示，否則公司將及時向共用地址的股東提供獨立的年度報告和/或代理申明的副本，而共用地址已經收到每個文件的單一副本。對於未來向股東提供年度報告和/或代理申明，股東也可以要求我們向共用地址提供多份副本，已經收到每份文件的單一副本。目前收到年度報告和/或代理申明的多份副本的共用地址的股東還可以要求交付單一份。股東可以通過致電或書面通知蘇素耿，董事會秘書，emeren group ltd，電話925-425-7335或位於Connecticut 06854 Norwalk，Water Street 149號3樓。

 

股東提案

 

股東打算在2025年年度股東大會上提出並納入公司的委任書內的提案，必須在2025年5月20日下班前由公司收到。此外，股東如欲在2025年年度股東大會上提出業務（包括提名人選擔任董事）必須遵守公司章程所列明的要求。

 

  根據董事會的命令
  emeren group 有限公司
   
   
  耿苏苏
  秘書

 

2024年9月30日

 

 

 

 

該會通知的股東一般都會提供以下資訊

 

註釋

 

1.股東將可以親自或通過電話會議參加Emeren Group Ltd的股東大會，該股東大會將於2024年11月1日星期五當地時間上午10:00在5000 Hopyard Rd，Suite 302，Pleasanton CA 94588舉行。

 

2.若要透過遠程會議方式查看年度股東大會，請使用以下的微軟團隊連結：

 

https://urldefense.com/v3/__https://teams.microsoft.com/l/meetup-join/19*3ameeting_ZjAzZjA2OTktZWU1MC00NGRlLWE4ZDgtYzlkYjAyYjJmY2M5 *

40 個線程 .v2/0？內容 = *7B*22*22*3A*22FE651217-67A6-4B20-B542-C91719989449*22*2C*22*22*3A*2205E5F7B1-07E0-4EFC-94DD-77030500BB0D*22*7D

__;JSUlJSUlJSUlJSUlJSUl!!L2Ps738!zsAKeCMF0RaWg8E-N8Up6eq4nc5m6GlRXfCkgTvCNdwT3SgtlSOLBCg0TqNFRwAIuLf7iGUbt-2xng$

 

會議 ID: 211 590 131 063

 

密碼：6zyXs4

透過電話撥號: +1 929-352-1659，電話會議ID: 834 939 390#

 

3.本公司的年度報告10-k表格、代理表格、投票卡和本年度股東大會通知副本可以在2024年9月30日左右在本公司的投資者關係網站https://emeren.com/上查看。如需免費索取本公司的年度報告10-k副本，請直接向本公司或IR@emeren.com提出申請。 美國地址：Norwalk Ct 06854，Water Street 149號302室 Emeren Group Ltd股東關係 電郵：IR@emeren.com（Re: Emeren Group Ltd Annual Report 2023） 英國地址：Leeds，Wellington Street 29號Central Square Emeren Group Ltd股東服務 電郵：shareholderenquiries@linkgroup.co.uk（Re: Emeren Group Ltd Annual Report 2023） 美國地址：Norwalk Ct 06854，Water Street 149號302室 Emeren Group Ltd股東關係 電郵：IR@emeren.com（Re: Emeren Group Ltd Annual Report 2023） 英國地址：Leeds，Wellington Street 29號Central Square Emeren Group Ltd股東服務 電郵：shareholderenquiries@linkgroup.co.uk（Re: Emeren Group Ltd Annual Report 2023）

 

4.根據上述通知召開的年度股東大會，有資格出席並投票的股東有權指派一個或多個代表出席、發言和代表其行使投票權。代表不必是公司的股東。

 

5.對於聯名持有人的情況，如果兩個或更多的人共同持有公司的股份，則他們每個人都可以以本人或代理人的身份出席股東會議並發言，如果只有聯名持有人中的一個人以本人或代理人的身份出席，他可以代表所有聯名持有人行使投票權，如果有兩個或多個聯名持有人以本人或代理人的身份出席，則他們必須合為一體投票。

 

6.要委任代理人，您應該填寫附在這份年度股東大會通知書中的代理人表格。為了有效，代理人表格必須連同授權書或其他授權（如有）一同遞交給Link Group辦事處。 位於LEEDS，惠靈頓街29號Central Square的Link Group辦事處，必須在大會或任何延期大會的時間之前48小時內（不包括英國、中國和美國的星期六、星期日和公眾假期）提交。

 

7.對於代理表格做出的任何修改應加上簽字。

 

8.在公司的情況下，代理表格應該由其公共印章或已獲書面授權的官員或律師手中出具。

 

 

 

 

9.美國時間2024年9月17日業務結束時註冊的美國存托股份持有人將收到一張用於此目的的存托證投票指示卡，存托證投票指示卡必須在2024年10月24日午夜12:00前填寫、簽署並返回。(紐約時間)。註冊持有人的投票指示卡可以寄回美國存托證卻(紐約梅隆銀行)：

 

代理計算機為 emeren group 有限公司

郵政信箱8016號

卡里 (北卡羅來納州) 27512-9903

 

10.如果您持有代表該公司股份的美國存托股份，間接通過金融中介（銀行或券商）持有股份，您必須依賴持有股份的金融中介的程序，以確保參與股東大會。

 

11.根據公司章程第7.4條的規定，董事會已決定，只有於2024年9月17日業務結束時登記在公司相關成員名冊中的股東，才有資格出席並投票參加股東大會，或者如果會議被延期，則在最後確定的日期之前不超過兩天的時間內業務結束的人。2024年9月17日業務結束後對成員名冊的更改將不予考慮，以確定任何人出席或投票會議的權利。

 

 

 

 

Emeren Group Ltd
（該公司）

 

代理委託書表格

 

我/我們，……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

(請以大寫填寫)

 

或.........。...

 

作为公司的成员，特此委任会议主席

 

或......（查看註釋）

 

代表我/我們投票並代表我/我們在公司的年度股東大會上，該股東大會將於 2024 年 11 月 1 日上午 10 點（太平洋標準時間）在美國加州普萊森頓市5000 Hopyard Rd. Suite 302舉行，並在任何休會後繼續進行。

 

  決議事項 贊成 反對 被否決
1. 根據公司章程，作為股東的解決，任命Mr. Ramakrishnan Srinivasan 為董事，以填補董事會根據該公司章程任命的董事一職。      
2a.

作為股東的解決，重新選舉Martin Bloom先生為該公司的董事，他依據公司章程再次競選該職位。

      
2b.

作為股東的解決，重新選舉劉玉民先生為該公司的董事，他依據公司章程再次競選該職位。

      
3. 作為股東的咨詢性解決，批准我們所公開的被提名執行主管的報酬，該報酬已在附屬代理人聲明中公開。      
4. 根據股東的建議決議，將就未來股東對我們所指明的執行總裁的酬金進行投票的頻率進行表決。      
5. 根 據 股 東 的 決 議，批 准 UHY LLP 為我們的獨立註冊公共會計師和2024年審計師。      

 

日期：2024年……年……日

 

簽名…………………………………………………………..............................……………………………………….。

 

 

 

 

註釋

 

1.股東可以親自參加或通過電話會議參加年度股東大會。 Emeren Group Ltd的年度股東大會將於2024年11月1日星期五上午10:00在當地時間舉行，地點位於加利福尼亞州普萊森頓市5000 Hopyard Rd，Suite 302，Pleasanton CA 94588。

 

2.請使用以下的微軟 Teams 連結來進行通訊方式參加年度股東大會：

 

https://urldefense.com/v3/__https://teams.microsoft.com/l/meetup-
加入/19*3 阿米廷 _扎茲賈 2 奧特克茨武 1MC00NGR
LWE4ZDGTYZLKYJJMY2M5* 40 線程 .v2/0?騙局
文字 =*7B*22時 *22*3A*22FE651217-67A6-4B20-B542-
第九十七一九九八九四四九 * 二十二 * 二段 * 二十二形 * 二十二 * 二十二 * 三甲 * 2205-
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會議 ID: 211 590 131 063

密碼：6zyXs4

透過電話撥號: +1 929-352-1659，電話會議ID: 834 939 390#

 

3.公司的年度報告表格10-k、代理表格和投票卡的副本以及本屆股東大會通知將於2024年9月30日左右在公司投資人關係網站https://emeren.com/上提供查閱。免費索取公司的年度報告表格10-k副本的請求可直接寄至公司，電郵至IR@emeren.com，或寄至emeren group有限公司投資人關係部，地址：美國康涅狄格州諾沃克市水街149號302套房，郵政編號06854，美國（註：emeren group有限公司2023年度年度報告），或聯繫Link Group股東查詢電郵地址：shareholderenquiries@linkgroup.co.uk，或寄至Link Group股東服務中心，地址：英國利茲威靈頓街29號中央廣場，郵政編號LS1 4DL（註：emeren group有限公司2023年度年度報告）。

 

4.根據上述通知，有資格參加並投票參加年度股東大會的股東，有權指定一個或多個代理人代表其出席、發言和投票。代理人無需是公司的股東。除非在代理表上另有說明，否則代理人將根據其認為合適的方式投票，或者慎重考慮不投票。

 

5.對於共同持有股份的情況，如果兩個或多個人共同持有公司的股份，每個人都可以親自或代表股東出席股東會議並發言。如果只有一個共同所有人親自或代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；如果有兩個或更多的共同所有人親自或代表出席，他們必須作為一個整體投票。

 

6.要委任代理人，您應填妥隨本《通告及通常股東週年大會之委任代理表格》所附之委任代理表格。 為有效，委任代理表格必須連同已簽署或經由公證機構證明之委任授權書或其他授權文件（如有）或其文件副本，於英國中國和美國之星期六、星期日和公眾假期過後，以48小時以前透過Link Group辦事處PXS 1, Link Group, Central Square, 29 Wellington Street, LEEDS, LS1 4DL遞交，以便於會議或任何已延期之會議開始前。

 

7.任何對代表委託書的修改都應該加上簽字。

 

8.就公司而言，委託書應由其公章或由書面上已得到授權的官員或律師簽署。

 

9.於2024年9月17日（紐約時間）收市時登記持有美國存託憑證的持有人將收到一張存託憑證投票指示卡，以進行投票。該存託憑證投票指示卡必須於2024年10月24日中午12:00（紐約時間）或之前填寫、簽署並退還。持有存託憑證的登記持有人可將投票指示卡退還給美國存託銀行（紐約梅隆銀行）：

 

代理选项卡 适用于emeren group有限公司

郵政信箱8016號

Cary, NC 27512-9903

 

10.如果您持有代表公司股份的美國存托股票，透過金融中介（銀行或券商）間接持有，您必須依賴持有您股份的金融中介的程序，以確保參加股東大會。

 

11.根據公司章程7.4條的規定，董事會已決定，只有在2024年9月17日業務結束時在公司成員的相應登記冊上注冊的股東才有權參加和投票股東大會，或者如果大會延期，則結束于被定為延期大會日期前不超過兩天的日子。在2024年9月17日業務結束之後的成員登記項目的變更將不被考慮在確定任何人參加或投票會議的權利時。

 

 

 

 

Emeren Group有限公司是一家在英屬維京群島註冊成立的公司，註冊號碼為1016246。

 

 

 

P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903您的選票很重要！請準備好您的選票，並選擇以下一種方式進行方便的投票：您的控制號碼當您進入網站並按照指示操作時，請準備好位於上方方框中的12位數字控制號碼。Emeren Group股東年度大會對於2024年9月17日以後的持有股份的股東周五，2024年11月1日，10:00 AM，太平洋標準時間5000 Hopyard Rd. Suite 302，Pleasanton，CA 94588，美國，和通過電話會議郵件：•在您的代理卡上標記、簽名和日期•摺疊並將您的代理卡放入提供的郵資付款信封中您的投票很重要！請於2024年10月24日12:00 PM ESt之前投票。Emeren Group股東致紐約梅隆銀行之指令（必須在2024年10月24日12:00 PM（東部標準時間）之前收到）本人作為美國存托憑證的登記持有人，特此要求並指示作為存托銀行的紐約梅隆銀行在可行的範圍內投票或促使投票金額或其他存入證券的比例。Emeren Group Ltd在2024年9月17日的商業結束時（美國記錄日）在存托銀行的名下登記表中由本人持有的存托證券在Emeren Group Ltd股東年度大會上投票。該大會將於2024年11月1日上午10:00（太平洋標準時間）在5000 Hopyard Rd. Suite 302，Pleasanton，CA 94588，美國，和通過電話會議（詳見股東大會通知）舉行。注意事項：1.請將投票方式通知存托銀行，方法是在相應的選票旁邊劃上叉。2.如果未簽署並返回此表格，或者如果簽署並返回此表格但未在相應的選票旁邊指示指令，在存托協議的條款下，存托銀行將視為該股東已經指示存托銀行並且存托銀行將向由Emeren Group Ltd指定的人提供自由選擇權。 IR@emeren.com請務必簽署和日期此代理卡，並在背面上做出標記版權所有©2024 BetaNXt，Inc.或其附屬公司。保留所有權利

 

 

Emeren Group Ltd股東年度股東大會請按照以下方式進行投票：董事會推薦在提案1、2a、20億、3、4和5上投下贊成票提案您的投票 FOR AGAINSt ABSTAIN 1. 作為股東的決議，根據公司章程，在董事會對其的任命後，任命Mr. Ramakrishnan Srinivasan为本公司董事董事會推薦FOR 2a. 作為股東的決議，根據公司章程，再選舉Mr. Martin Bloom为本公司董事，他正按公司章程提供他自己再選舉推薦FOR 20億. 作為股東的決議，根據公司章程，再選舉Mr. Yumin Liu为本公司董事，他正按公司章程提供他自己再選舉推薦FOR 3. 作為股東的諮詢性決議，批准如隨附的代理聲明中所披露的我們高管薪酬FOR 4. 作為股東的諮詢性決議，對今後的諮詢型股東投票的薪酬投票頻率投票FOR 5. 作為股東的諮詢性決議，核准UHY LLP被委任為2024年我們的獨立注冊公共會計師事務所 和審計師FOR必須完成您的指示-簽字時請與賬戶上顯示的名字完全一樣。合併保管，所有人都應該簽字。受託人、管理者等應包括頭銜和 權限。公司應提供公司的全名和授權人的職位簽署的完整名字Proxy/Vote 表格簽名（如果有的話）日期簽名（如共同擁有）日期