由申報人提交 ☒

由非登記人提交  ☐

請選擇適當的方塊：

申請費之付款：（請勾選適用項目）

 

親愛的股東：

誠摯邀請您出席股東年度大會（「年度大會」） ELICIO THERAPEUTICS, INC. （Elicio），將於2024年11月7日上午9:30美國東部時間舉行。今年的年度股東大會將僅通過互聯網進行現場音頻網絡直播。為了參加，您必須在www.viewproxy.com/ELTX/2024預先註冊。舉行虛擬會議可使全球任何地點的股東更多參與和參與，提高會議效率，加強我們與股東有效溝通的能力，並降低年度股東大會的成本和環境影響。您將無法親自參加年度股東大會。關於年度股東大會、年度股東大會上將進行的業務，以及您在投票時應考慮的Elicio相關信息，均在本代理聲明中進行描述。

在年度股東大會上，將選出三位董事會成員。此外，我們將要求股東（i）批准Baker Tilly US, LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的選擇，以及（ii）為了符合納斯達克上市規則5635(b)的目的，（a）批准按照我們於2024年3月18日和2024年7月1日提交的8-k表格上所描述的特定認股權證行使後發行的普通股，以及（b）批准根據我們於2024年8月12日提交的8-k表格上描述的某筆可換股票票據的轉換（“可換股票票據”）。董事會建議根據本代理聲明的設置批准這些提案。將辦理其他適當的業務

我們希望您能通過互聯網虛擬參加年度股東大會。無論您是否計劃虛擬參加年度股東大會，都很重要，您要在年度股東大會的時間或通過代理投票。您可以在互聯網上投票，也可以通過電話或郵寄投票。閱讀完本代理聲明後，我們建議您按照本代理聲明中的說明及時代理投票，以便您的股份能在虛擬年度股東大會上代表並投票，無論您能否參加。

感謝您一直以來對Elicio的支持。我們期待能在年度會議上虛擬見到您。

2024年9月，

時間：東部時間上午9點30分

日期：2024年11月7日星期四

地點：透過網路直播舉行的年度股東大會 – 請造訪 www.viewproxy.com/ELTX/2024 以獲取更多詳細資訊*

目的：

這些事項的詳細內容請參閱附帶本通知的委任書。

誰有投票權：

年度會議的設立日期是2024年9月11日。只有該日期的股東才能在年度會議或其任何休會中投票。在股東大會期間，我們將向股東提供該日期結束時的股東名單。此外，在年度會議前的十天內，股東可以根據合法的目的要求在上文提及的主要行政辦公室檢視根據記錄日期的股東名單。股東也可以通過向IR@elicio.com發送電子郵件的方式要求查看年度會議前十天的股東名單。

馬薩諸塞州波士頓

2024年九月

我们决定年度股东大会将以虚拟会议形式举行，没有实体面对面会议。我们设计的虚拟形式旨在提升股东的接入、参与和沟通效果。年度股东大会将通过在线直播的方式进行。为了参加，您必须在www.viewproxy.com/ELTX/2024上进行预先注册。您将不能亲自参加年度股东大会。如果您在线参加年度股东大会，您将能够在会议期间进行投票和提交问题。您不必参加年度股东大会才能进行投票。

如果您在2024年9月11日收盘之前是股东，或者持有年度股东大会的有效委托，您有权参加年度股东大会。为了进入年度股东大会，请使用在www.viewproxy.com/ELTX/2024上注册时提供的独特链接和密码。如果您是受益人股东并计划在会议上进行投票，如果您对如何获得法定委托有疑问，应及早联系您所持有账户的银行、经纪人或其他机构。

无论您是否参加年度股东大会，都很重要您对自己持有的股份进行投票。

我们鼓励您在年度股东大会开始前提前进入会议。网上签到将在2024年11月7日星期四的年度股东大会开始前约15分钟开始。

請注意，如果您沒有控制編號並且是註冊股東，1-866-612-8937的操作員將能夠幫助您獲取控制編號。您將能夠以訪客身份登錄。

如果您是受益人（即您的股份存放在銀行或其他記錄持有人的賬戶中），您需要在年度股東大會前與該銀行、經紀人或其他記錄持有人聯繫，以獲取您的控制編號。

在年度股東大會期間，我們將向股東提供一份截至記錄日期結束時的記錄股東名單。此外，在年度股東大會前十天，名單將向任何記錄股東提供，以便合法目的在上述地址的我們主要執行辦公室審查。股東也可以通過向IR@elicio.com發送電子郵件的方式要求查看年度股東大會前十天的股東名單。

我們將有技術人員隨時為您提供關於訪問虛擬年度股東大會、在年度股東大會上投票或提交問題方面的任何技術困難的幫助。如果您無法訪問年度股東大會，請撥打1-866-612-8937，在那裡技術人員將為您提供幫助。

我們計劃在年度股東大會上進行問答環節，並將盡量回答盡可能多的股東問題。股東可以事先提交與我們業務相關的問題，也可以在年度股東大會期間即時提問。如果您是股東，您可以在年度股東大會前事先提交問題。 www.viewproxy.com/ELTX/2024問題可以透過網絡門戶在年度股東大會期間提交。

與年度股東大會業務（正在投票的提議）相關的適當問題將在年度股東大會期間回答，但要視時間限制而定。有關股東在年度股東大會期間提問的能力、有關行為規則以及年度股東大會的其他資料，將會在 www.viewproxy.com/ELTX/2024。

只有在2024年9月11日收盤時持有記錄股東資格的股東才有資格在年度股東大會上投票。截至記錄日期，共有10,774,574股普通股持有並有權投票。

如果在2024年9月11日，您的股份是直接在Elicio的股份轉讓代理公司Continental Stock Transfer and Trust Company以您的名義註冊的，那麼您就是記名股東。作為記名股東，您可以在年度股東大會上透過網上投票或通過代理人進行投票。無論您是否打算出席年度股東大會，我們建議您通過電話、互聯網進行代理投票，或者使用您可以要求的代理人卡，或者我們可能選擇在日後交付的代理人卡進行投票，以確保您的選票被計入。

如果在2024年9月11日，您的股份並非以您的名義持有，而是在券商、銀行或其他類似組織的賬戶中，那麼您就是以“街道名義”持有的股份的實際所有人，代理人卡是由該組織轉交給您的。持有您賬戶的組織被視為在年度股東大會上的記名股東。作為實際所有人，您有權利指示您的券商、銀行或其他代理人如何投票您賬戶中的股份，我們邀請您參加虛擬年度股東大會。許多記名股東會向您通過電子郵件或代理人卡或投票指示表提供控制號碼，以便您參加並投票您的股份在虛擬年度股東大會上。如果您未收到控制號碼的電子郵件或在您的代理人卡或投票指示表上，您將收到由您的券商、銀行或其他記名股東組織提供的其他指示，必須遵守這些指示，包括獲取有效的法定代理以根據您的指示投票或參加並投票在年度股東大會上。許多券商、銀行或其他記名股東允許股東在線上或郵寄方式獲取有效的法定代理，我們建議您聯繫您的券商、銀行或其他記名股東組織進行操作。

有三個事項安排投票：

在本次代理聲明書發布時，董事會不知道任何其他事項將在年度大會上考慮。如果有任何其他事項在年度大會上合適提出，附帶代理人的意圖是根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

您可以將對董事會提名人的選票投給“支持”或者“反對”，或者可以選擇“棄權”。對於其他要投票的事項，您可以選擇“支持”、“反對”或者棄權。

投票程序相當簡單：

如果您是註冊股東，您可以在年度股東大會上進行投票，通過電話進行代理投票，通過網絡進行代理投票，在年度股東大會上線上投票，或者使用您可以請求或者我們可以選擇稍後提供的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們建議您通過代理投票以確保您的選票被計入。即使您已經通過代理投票，您仍然可以參加年度股東大會並在現場投票。

如果您是股票註冊在經紀人、銀行或其他記錄股東名下的受益人，您應該收到來自該組織的投票指示，而不是我們的。您必須遵從這些指示，讓您的經紀人、銀行或其他記錄股東按照您的指示投票。此外，許多經紀人和銀行提供透過電話和網路授權代理人或以其他方式指示他們用電話和網路投票，包括通過電子郵件或代理卡或投票指示表上的控制號碼提供給您。如果您的股票在經紀人、銀行或其他提供此服務的記錄股東賬戶中持有，您可以按照您的經紀人、銀行或其他記錄股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或網路指示他們投票您的股票。如果您沒有收到控制號碼的電子郵件或代理卡或投票指示表上的控制號碼，且您希望在虛擬股東大會之前或當天進行投票，您必須按照您的經紀人、銀行或其他記錄股東的指示進行操作，包括獲取有效的法定代理。許多經紀人、銀行和其他記錄股東允許受益人在線或郵寄獲得有效的法定代理，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄股東以進行操作。

對於每一個要投票的事項，根據2024年9月11日的每股普通股，您都有一票。

如果您是紀錄股東並且沒有通過填寫代理卡，通過電話，通過互聯網或在年度股東大會上線上投票，您的股份將不被投票。

如果您返回簽署日期的代理卡或以其他方式投票但沒有選擇投票選項，您的股份將根據情況被投票，“贊成”選舉三名董事候選人，“贊成”選擇Baker Tilly US，LLP作為Elicio的獨立註冊會計師事務所，以及“贊成”根據納斯達克上市規則5635(b)的規定發行普通股憑證和可換股票。如果在年度股東大會上還有其他事項被適當提出，您的代理人（代理卡上的其中一個人）將根據他或她的最佳判斷為您的股份投票。

如果您是以街名持有的股份的受益所有人，並且您沒有指示您的經紀人，銀行或其他代理如何投票您的股份，則您的經紀人，銀行或其他代理仍可以自行決定投票您的股份。根據紐約證券交易所（“紐交所”）的規則，經紀人，銀行和其他證券中介人須落實

紐交所規則允許就被視為「例行性」的事項自行決定投票您的「未指示」股份，但不得就「非例行性」事項自行決定。在這方面，根據紐交所規則，提案1和3被視為「非例行性」，這意味著如果您未作投票指示，您的券商可能不會就提案1和3上的股份進行投票。然而，根據紐交所規則，提案2被視為「例行性」事項，這意味著如果您未能在券商指定的截止日期前返回投票指示，則您的券商可能會自行酌情就提案2進行投票。

如果您是以街名持有的股份的受益所有人，且您不打算參加股東大會，為了確保您的股份能按您的意願投票，您應於從券商、銀行或其他代理人收到的材料中提供投票指示，並在指定的截止日期前提供。 必須 在街名下持有股份的受益所有人，如果您不打算參加年度股東大會，為了確保您的股份能按照您的意願進行投票，您應該在從銀行、券商或其他代理人收到的材料中提供投票指示，並在指定的截止日期前提供。

我們將支付徵求代理人的全部成本。除這些代理資料外，我們的董事和員工也可能親自、通過電話或其他通訊方式進行徵求代理。董事和員工不會就徵求代理額外獲得任何報酬。我們也可能會對券商、銀行和其他代理機構進行資料轉遞的成本進行補償。

我們已聘請Alliance Advisors, LLC作為我們年度股東大會提案相關的代理徵求人。根據我們的協議，Alliance Advisors, LLC將就代理徵求問題提供建議，並代表我們在年度股東大會上徵求股東的代理。就這些服務，我們將支付約12,500美元的費用以及相關費用。

如果您收到多於一份通知和委任通告，可能是因為您的股份註冊在多個名稱或不同帳戶中。請按照委任卡上的投票指示確保您所有的股份都被投票。

是的。您可以在年度股東大會的最後投票前隨時撤銷您的委任。如果您是您股份的記名持有人，您可以通過以下方式之一撤銷您的委任：

您最新的代理卡、電話或網絡代理是被計算在內的那一張。

如果您的股份是由券商、銀行或其他代理持有，您應該按照券商、銀行或其他代理提供的指示進行操作。

為了被列入下一年度的代理材料中，您的提案必須在2025年8月9日之前以書面形式提交給Megan C. Filoon，公司秘書，位於马薩諸塞州波士顿D街451号，501套房。然而，如果我們的2025年股東大會在2025年10月8日之前或2026年1月6日之後舉行，那麼截止日期將是在該大會前前九十（90）天，或者如果有的話，該大會宣布我們的代理材料可供股東在線或印刷形式獲取之日后的第十（10）天。您還應該審覈我們的修訂公司章程，其中包括必須提交的信息的描述，以及關於股東提案和董事提名事先通知的附加要求。^日您也應該閱讀我們的修訂公司章程，其中包含必須提交的信息的描述，以及關於股東提案和董事提名的提前通知的其他要求。

選舉檢票員將分別計算選舉董事的票數，包括“贊成”、“反對”以及證券經紀人未表態的票數；關於批准獨立審計師選擇的提案，將計算“贊成”、“反對”、棄權以及如適用的證券經紀人未表態的票數；至於為了遵守納斯達克上市規則5635(b)而提出的批准提案，將計算“贊成”、“反對”、棄權以及如適用的證券經紀人未表態的票數。提案1、2和3的證券經紀人未表態票數不會產生影響，不會被計入這些提案的投票總數中。

董事會建議您按照以下方式投票：

如果年度會議上出現其他事項，您的代理將根據代理人在代理書中列出的最佳判斷來投票您的股份。在首次提供這份代理書時，除了在這份代理書中討論的事項，我們不知道還有其他需要處理的事項。我們的具名執行主管在任何需要處理的事項中都沒有任何實質利益。

如上所述，當股份的受益擁有人未對其經紀人、銀行或其他持有其股份的證券中介機構提供如何在紐交所規則下被視為“非例行性”事項上投票的指示時，經紀人、銀行或其他此類代理人不能投票。這些未投票的股份被視為“經紀人無投票權”。根據紐交所的規定，提案1和提案3被視為“非例行性”事項，因此我們預計在提案1和提案3中將存在經紀人無投票權。提案2被視為“例行性”事項，因此我們不預計在提案2中存在經紀人無投票權。

作為提醒，如果您是以街道名義持有的股份的有利所有人，為了確保您的股份能按照您的意願投票，您需要在您從經紀人、銀行或其他代理人收到的文件中，按照規定的截止日期提供投票指示。 必須 在選舉董事會成員時，從親自出席或以代理人代表且有投票權的股東中，得到最多“贊成”票的三位候選人將被選出。只有“贊成”票將對投票結果產生影響。“不支持”票和經紀人無投票權將對投票結果無影響。

對於董事選舉，從親自出席或以代理人代表且有投票權的股東中，得到最多“贊成”票的三位候選人將被選出。只有“贊成”票將對投票結果產生影響。“未投票”票和經紀人無投票權將對投票結果無影響。

要獲得批准，提案第2號，也就是批准選擇Baker Tilly US，LLP作為Elicio獨立註冊的美國上市會計師事務所，至2024年12月31日財政年度必須獲得股東大會出席者或代理出席者以及以肯定或否定方式投票的選票持有人超過半數投票權的“贊成”票。因此，棄權將不會產生任何效果。我們不預期在此事項上有任何代理人不投票，但如果有，則代理人不投票將不會產生任何效果。然而，如果我們的股東未能批准提名Baker Tilly US，LLP作為我們2024年的獨立註冊的美國上市會計師事務所，我們的董事會審計委員會將重新考慮其選擇。

要獲得批准，提案第3號，也就是為了遵守納斯達克上市規則5635（b），發行普通股的股票以便行使特定認股權證和轉換其

可轉換票據必須獲得股東大會現場或虛擬投票或代理人所代表的投票權過半數的“贊成”投票，並對此事項投票肯定或否定。因此，棄權和券商棄權將不起作用。

股東法定人數是舉行有效會議所必需的。如果股東持有至少過半數有投票權的流通股份出席股東大會虛擬或由代理人代表，將出現法定人數。在記錄日期，有10,774,574股流通並有投票權。 因此，持有5,387,288股的股東必須出席股東大會虛擬或由代理人代表才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理表（或由您的代理人、銀行或其他提名人代表您提交）或在股東大會上線上投票時，您的股份才會被列入法定人數。 棄權和券商棄權將被列入法定人數要求。 如果沒有法定人數，（a）主持股東大會的人或（b）在股東大會上出席或由代理人代表的多數股東可以將股東大會延期至另一時間和日期。

預備投票結果將在股東大會上公布。此外，最終投票結果將刊登在我們預期在股東大會後四個工作日內提交的特別報告表 8-k上。 如果我們沒有及時獲得最終投票結果以在股東大會後四個工作日內提交8-k表，我們打算提交8-k表來刊登預備結果，並且在最終結果對我們已知的四個工作日內提交另一份8-k表以刊登最終結果。

我們會將所有代理、選票和投票結果保密。只有選舉檢查員（由Alliance Advisors, LLC的代表擔任）可以檢查這些文件。管理層不會知道您對特定提案的投票情況，除非有符合法律規定的必要。但是，我們會把您在代理卡上或以其他方式提供的書面評論轉交給管理層。

2023年6月1日，Elicio Operating Company, Inc.（“Former Elicio”）根據《合併和重組協議》的條款和條件，在2023年1月17日簽署的《合併和重組協議》（“Merger Agreement”）中完成了先前公告的合併交易。該協議由之前名為“Angion Biomedica Corp.”（“Angion”）的特拉華州公司、Angion的全資子公司Arkham Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和Former Elicio簽署，根據該協議，Merger Sub與Former Elicio進行合併，Former Elicio作為Angion的全資子公司存結合（“Merger”）。此外，於2023年6月1日，Angion將其名稱從“Angion Biomedica Corp.”更改為“Elicio Therapeutics, Inc.”。

在本代理書中，除非上下文明確指出其他，否則“公司”、“我們”、“我們的”和“Elicio”均指的是在2023年6月1日生效的合併交易後的公司及其子公司，以及在合併交易前的Former Elicio及其子公司。提到的“Angion”指的是2023年6月1日起生效的合併前的Angion。

Elicio的董事會分為三個類別，每個類別的董事數目盡可能相等。每個類別的任期為三年，使得每年股東大會上有一個類別的任期屆滿。我們的修訂後公司章程以及修訂後公司章程規定，董事會僅能通過決議改變授權董事人數。董事會努力將新增的董事職位按比例分配給三個類別，以使每個類別盡可能包含三分之一的董事。我們董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年，這可能會延遲或阻止我們公司的管理變更或控制權的改變。我們的董事只能因其任職期間的正當理由被至少持有當時流通股票三分之二的投票權股東肯定的肯定投票人數所罷免。董事會的任何空缺只能由在職董事的相對多數填補。董事會選舉的董事只能填補空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，並將在該類別的全任期內擔任，直到選舉其繼任者並經選舉並合格，或者在該董事去世、辭職或被解職之前。Elicio鼓勵，但不要求，其董事和董事候選人參加年度股東大會。

董事會目前有八位成員。其中三位董事的任期將於2024年股東年度大會屆滿。以下所列的每位候選人目前都是Elicio的董事，由董事會根據提名和企業治理委員會的建議提名。Robert Connelly先生於2018年10月被任命為原Elicio的董事會成員，並自2023年6月以來擔任公司的董事會成員、首席執行官和總裁。Yekaterina（Katie）Chudnovsky女士於2022年10月被任命為原Elicio的董事會成員，並自2023年6月以來擔任公司的董事會成員。Allen Nissenson博士於2020年1月當選為Angion的董事會成員，並自2023年6月以來擔任公司的董事會成員。如果在年度大會上當選，這些候選人中的每一位將在2027年年度大會上任至其繼任者經選舉並合格之前，或者如果提前發生，則在董事去世、辭職或被解職。Elicio鼓勵其董事和董事候選人參加年度股東大會，但並不強制要求。

以下是我們目前董事會的成員名單，以及每位被提名人和每位董事（在年度股東大會後任期繼續的）簡要簡歷，包括我們董事會在提交此代理聲明時，根據各自的經驗、資歷、能力或技能以讓每位下列人過去擔任董事的結論所需的特定經歷、資格、特點或技能。

Robert Connelly has served as Elicio’s Chief Executive Officer and President and as a member of Elicio’s Board of Directors since June 2023 and previously served as Former Elicio’s Chief Executive Officer and as a member of Former Elicio’s Board of Directors from October 2018 until the Merger. Mr. Connelly has nearly 40 years of experience in the life sciences sector in leadership and operational roles. From 2013 to 2018, Mr. Connelly served as the Chief Executive Officer

並作為 Axcella Health Inc. 的董事會成員，該公司是一家臨床階段治療公司，開發內源代謝調節劑來治療一系列疾病。在加入 Axcella 之前，康妮莉先生曾擔任 WikiCell 設計的創始首席執行官和航空設計董事長，每個公司都利用藥物交付技術創造新的食品、飲料和補充品產品，兩者於 2013 年合併成 Incredible Foods, Inc.在此之前，康妮莉先生在 2007 年至 2012 年期間擔任 Pulmatrix, Inc. 的首席執行官，該公司是一家臨床階段生物製藥公司開發用吸入療法以解決肺疾病的首席執行官。2000 年至 2007 年，康奈利先生擔任創始首席執行官兼第一名員工，這是一家總部位於英國的生物科技公司，該公司被 GSk plc 收購。他在生命科學公司阿伯特實驗室和 BioVeris 公司開始他的職業生涯，擔任越來越多的職位。康妮莉先生之前曾擔任上市生命科學公司 Kaleido 生物科學股份有限公司，2018 年至 2019 年間擔任安基亞諾治療有限公司董事會，以及數家私營生物製藥公司的董事會。康妮莉先生還在 2013 年至 2018 年擔任 Flagship Pioneer 的創業合作夥伴，致力於創建和管理多家生物科技投資組合公司。康妮莉先生獲佛羅里達大學工商管理學士學位。

我們的董事會認為，Connelly 先生具有資格擔任董事，以及其在生命科學行業領域的豐富管理經驗，具有資格擔任董事。

葉卡捷琳娜（凱蒂）楚德諾夫斯基 自 2023 年 6 月起擔任埃利西奧董事會成員，之前從 2022 年 10 月至合併起擔任前埃利西奧董事會成員。Chudnovsky 女士是律師、風險投資者、專注的患者倡導者和醫學研究的支持者，對癌症研究和個性化癌症疫苗特別感興趣。楚德諾夫斯基女士是芝加哥大學消化疾病中心（「GI 研究基金會」）的 GI 研究基金會主席，她在過去 12 年擔任董事會，2019 年成為會長，2023 年成為主席。她是 XCures, Inc. 的主要董事會成員，這是一家私營科技公司，致力於通過基於 AI 的精準腫瘤學平台推進癌症研究和患者結果，目前也擔任私營公司 GKCC, LLC 董事，Immix Biopharma, Inc.，一家專注於大腸癌的非營利組織，並擔任 MinK 的董事治療藥業股份有限公司，一家臨床階段生物製藥公司。在 Chudnovsky 女士擔任目前的職位之前，她在 Thomas Coburn LLP 開始了她的法律職業生涯，專注於公司法，房地產，併購，破產和商業銀行。Chudnovsky 女士獲得西北大學政治科學和斯拉夫文學和語言學士學位，並獲得德保羅大學博士學位。

我們的董事會認為，由於她在醫療保健行業的經驗和法律背景，Chudnovsky 女士具有資格擔任董事。

艾倫 ·R· 尼森萬 .D. 自 2023 年 6 月起擔任埃利西奧董事會成員，之前從 2020 年 1 月起擔任 Angion 董事會成員，直到合併為止。尼森博士於 2022 年 1 月完成 DaVita 腎臟護理公司榮譽首席醫生，自 2020 年 1 月起任職，之前從 2008 年 8 月至 2020 年 1 月擔任首席醫務官。尼森博士目前是加州大學洛杉磯分校大衛格芬醫學院名譽醫學教授，自 2008 年 8 月起任職，之前他曾於 1977 年 7 月至 2008 年 8 月擔任透析計劃主任，並於 2005 年 7 月至 2008 年 8 月擔任副院長。Nissenson 博士目前還是 Rockwell Medical, Inc. 的董事會成員，該公司是一家為透析供應商開發、製造、商業化和分銷一系列血液透析產品組合的公開生物製藥公司，他於 2020 年 6 月加入該公司、一家私營技術開發公司 Diality, Inc.，以及一家私營公司 Innocura Nephology Inc.尼森博士曾是腎臟護理合作夥伴的前任主席，也是腎臟護理品質聯盟的前聯席主席。尼森博士是腎科醫生協會（「RPA」）的前主席，也是現任 RPA 政府事務委員會成員。尼森博士之前曾擔任南加州末期腎病網絡的主席，以及其醫學檢討委員會的主席。尼森博士於 1994 年至 1995 年擔任美國國家醫學院羅伯特伍德·約翰遜健康政策研究員，並在已故參議員保羅·韋爾斯通的辦公室工作。Nissenson 博士擁有西北大學醫學院博士學位，並獲得了多項獎項，包括國家腎臟基金會總統獎，血液透析終身成就獎，美國腎病患者協會（「AAKP」）卓越獎，以及 2017 年 RPA 傑出腎科服務獎。

我們的董事會認為，由於他在醫療保健行業多年的經驗，Nissenson 博士具有資格擔任董事。

董事會建議

支持每個被命名的提名人的投票。

Karen Wilson 自2023年6月起，Karen Wilson擔任Elicio董事會成員，並曾自2020年4月起擔任Angion董事會成員，直到合併。Wilson女士自2020年起還是Connect Biopharma Holdings Ltd.董事會成員，該公司致力於改善患有慢性炎症性疾病的患者的生活，並且自2021年起還是LAVA Therapeutics b.V.董事會成員，該公司致力於利用伽馬-德爾塔t細胞潛在抗癌。Wilson女士還曾自2020年8月至2022年8月擔任上市公司Vaxart, Inc.董事會成員。Wilson女士此前在Jazz Pharmaceuticals plc擔任高級副總裁財務，該公司是一家生物製藥公司，在2020年9月辭職之前擔任會計主管和副總裁財務。在2011年2月加入Jazz Pharmaceuticals組織之前，Wilson女士在生命科學公司PDL BioPharma, Inc.擔任會計主管和副總裁財務。Wilson女士還曾在咨詢公司Wilson Crisler LLC擔任首席，ViroLogic, Inc.的首席財務官，一家生物科學公司，在Novare Surgical Systems, Inc.，一家醫療器械製造商，擔任首席財務官和副總裁業務，以及作為專業服務公司Deloitte & Touche LLP的顧問和審計師。Wilson女士是注冊會計師，並在加州大學伯克利分校獲得了工商學士學位。

我們的董事會認為，由於Karen Wilson在公共公司的財務和會計事務方面有豐富的背景和領導經驗，她具備擔任董事的資格。

Robert R. Ruffolo, Jr., Ph.D. 自2023年6月起，Robert R. Ruffolo, Jr., Ph.D.擔任Elicio董事會成員，曾在2018年擔任Elicio之前的董事會成員，直到合併。Ruffolo博士自2008年以來一直在Ruffolo Consulting, LLC擔任經營總監，該公司為大型製藥和生物技術公司提供咨詢服務。之前，Ruffolo博士在2002年至2008年期間擔任Wyeth Pharmaceuticals Inc.（現在的Pfizer Inc.）的研發總裁和企業高級副總裁。在2000年至2002年期間，Ruffolo博士擔任Wyeth Pharmaceuticals的執行副總裁，負責藥物研發工作。在加入Wyeth Pharmaceuticals之前，Ruffolo博士在SmithKline Beecham Pharmaceuticals plc（現在的GSk plc）工作了17年，曾擔任全球生物科學總裁和高級副總裁。在加入SmithKline Beecham Pharmaceuticals plc之前，Ruffolo博士在1978年至1984年期間在愛力莉公司工作了六年，擔任心血管研究委員會主席。Ruffolo博士目前還擔任多家私人公司的董事會成員。他在俄亥俄州立大學獲得了藥學學士和藥理學博士學位。

我們的董事會認為，Ruffolo博士由於在藥品行業的豐富經驗以及在產品發現和開發方面的技術和管理專長，有資格擔任董事。

朱利安·亞當斯，博士 自2023年6月起，亞當斯博士擔任Elicio董事會主席，並曾於2017年至合併前的Elicio董事會主席。自2023年7月起，亞當斯博士還擔任娛樂業基金會的慈善項目“Stand Up To Cancer”的主席兼首席執行官。亞當斯博士曾於2018年11月至2022年10月擔任临床阶段生物製药公司Gamida Cell Ltd.的首席执行官，該公司致力於發展治療血液恶性疾病和罕見嚴重血液疾病的細胞治療方法。在加入Gamida Cell之前，亞當斯博士於2017年1月至2017年11月在Clal Biotechnology Industries Ltd.（“CBI”）擔任总裁兼首席科學家。在加入CBI之前，亞當斯博士曾於2003年至2017年在Infinity Pharmaceuticals, Inc.擔任研發总裁，並於2006年至2010年擔任該公司的首席科學家，他在該公司建立並領導了研發工作。亞當斯博士於1999年至2003年擔任Millennium Pharmaceuticals, Inc.（現為武田製藥有限公司的一部分）的高級副總裁，药物研发和開發，並在Velcade的發現中發揮了關鍵作用，這是一種廣泛用於治療血液癌症多发性骨髓瘤的療法。在他的職業生涯的早期，亞當斯博士被譽為發現了波林霉素（nevirapine），一種治療HIV的药物，該發現在正利雅公司（Boehringer Ingelheim）取得。亞當斯博士還曾在LeukoSite, Inc.和ProScript擔任研發高管職位。亞當斯博士曾於2016年至2018年在Pieris Pharmaceuticals, Inc.董事會擔任職務，並於2017年至2018年在Neon Therapeutics, Inc.（現為BioNTech SE）董事會擔任職務。亞當斯博士目前擔任Gamida Cell Ltd.的董事。亞當斯博士在麥吉爾大學獲得學位，並獲得麻省理工學院的榮譽博士學位。^® （波定磷: 必維汀）, 一種廣泛用於治療血癌和多發性骨髓瘤的療法，亞當斯博士的職業生涯早期，他曾贡献出這一發現。^® 亞當斯博士在LeukoSite, Inc.和ProScript擔任研究和開發的高級領導職務。亞當斯博士以前也曾在2016年至2018年期間擔任Pieris Pharmaceuticals, Inc.的董事，並在2017年至2018年期間擔任Neon Therapeutics, Inc., 現為BioNTech SE的董事。亞當斯博士目前仍擔任Gamida Cell Ltd.的董事。亞當斯博士在McGill大學獲得學士學位，并獲得麻省理工學院的博士學位。

根據我們的董事會認為，亞當斯博士憑藉其豐富的科學背景和專業經驗，有資格擔任董事。

Jay Venkatesan博士 自2023年6月起，Jay Venkatesan博士已擔任Elicio董事會成員，並曾自2022年1月至合併前擔任Angion董事會主席。從2018年5月至2023年6月，Venkatesan博士任職Angion總裁兼首席執行官。Venkatesan博士自2015年7月起擔任投資公司Alpine BioVentures的合夥人。自2015年7月至2018年8月，Venkatesan博士是免疫療法公司Alpine Immune Sciences, Inc.的聯合創始人兼總裁，並在2015年7月至2016年6月期間擔任其首席執行官。此外，作為Alpine BioVentures的合夥人，自2014年1月至2014年8月，Venkatesan博士擔任生物技術公司Alpine BioSciences, Inc.的創始人兼首席執行官，該公司後被Cascadian Therapeutics, Inc.收購。自2008年1月至2015年7月，Venkatesan博士擔任全球醫療保健投資基金Ayer Capital的創始人及管理成員。在此之前，Venkatesan博士在布魯克賽德資本（Bain Capital的對沖基金子公司）擔任六年董事，共同管理醫療保健投資。Venkatesan博士還曾在諮詢公司麥肯錫& Company擔任顧問，以及在投資公司Apax Partners擔任風險投資者。自2018年以來，Venkatesan博士曾擔任Zylem Biosciences, Inc.（一家私人生物技術公司）的董事。Venkatesan博士曾擔任Alpine Immune Sciences, Inc.（後被福泰製藥公司收購）的董事（2015年6月至2022年7月）、Iovance Biotherapeutics Inc.（2013至2018年）、以及Cell Biotherapies, Inc.（2015至2023年被Vaxanix Bio, Ltd.收購）。Venkatesan博士持有賓夕法尼亞大學醫學院醫學博士學位、賓夕法尼亞大學華頓商學院工商管理碩士學位，以及威廉姆斯學院文學士學位。

我們的董事會認為，Venkatesan博士憑藉在生物醫藥公司擔任領導職位的經驗，以及他為董事會帶來的運營專業知識和連續性，合格擔任董事。

Carol Ashe自2023年6月起擔任Elicio的董事會成員，之前曾於Elicio的舊董事會擔任成員，任職至合併前的2020年8月。Ashe女士自2014年以來一直擔任紐約基因中心的首席業務官，這是一家獨立的非營利性學術研究機構，致力於推進基因組科學的發展並將其應用於推動新的生物醫學發現。之前，Ashe女士於2011年至2013年擔任安東藥品商業發展部門的副總裁，該部門涵蓋品牌、仿製以及平臺藥物傳遞的製藥業務。2008年至2010年，Ashe女士是諾和諾的合作夥伴，當時諾和諾是葛蘭素史克（GSK）的企業創業投資基金。2007年至2008年，她擔任GSK美國企業法律團隊的負責人，並支持位於美國的併購、收購和股權投資。在此之前，Ashe女士多年來一直領導GSK的全球業務發展交易法律團隊，支持製藥和消費保健業務部門，直到2007年。自2018年以來，Ashe女士一直在Aptose Biosciences擔任董事，該公司是一家臨床階段的生物技術公司，致力於解決腫瘤學領域的未滿足臨床需求。Ashe女士畢業於賓夕法尼亞州立大學生物學學士學位，並在維拉諾瓦大學法學院獲得法學博士學位，同時也是一名註冊專利律師。 我們的董事會認為Ashe女士由於她在製藥生物技術行業中在業務發展、業務發展交易和專利事務方面的豐富經驗而適合擔任董事。

董事會的多樣性 下面的董事會多樣性矩陣提供了我們董事會的多樣性統計數據。 董事會多樣性矩陣（截至2024年9月11日）

下面是我們董事會的多樣性統計數據。

根據納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱“納斯達克”）的上市標準，上市公司的董事會成員的大多數必須被確定為“獨立”的，由董事會明確確定。此外，根據納斯達克上市標準的規定，除非符合特定例外，上市公司的審計、報酬、提名和公司治理委員會的每位委員都必須根據1934年修訂版（“交易所法案”）作為“獨立”在下述情况下。根据納斯達克上市標準的5605(a)(2)規定，只有在我們的董事會認為在執行董事職責時該人沒有與干涉獨立判斷行使干涉獨立判斷的關係的情況下，董事才有資格成為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須符合交易所法案10A-3規則中的獨立標準。為了被認為符合10A-3規則的獨立性目的，上市公司的審計委員會成員除了以審計委員會成員、董事會或其他董事會委員的身份進行外，不得接受上市公司或其子公司直接或間接對其支付的任何咨詢、諮詢或其他報酬費用；或者不得成為上市公司或其子公司的關聯人。

報酬委員會成員還必須符合交易所法案10C-1規則中的獨立標準。為了被認為符合10C-1規則的獨立性目的，董事會必須考慮上市公司的報酬委員會成員的各種與判定該董事是否與該公司有關係對該董事能夠在履行報酬委員職責時獨立於管理層的所有具體因素，包括但不限於：董事的報酬來源，包括該公司支付给董事的任何咨詢、諮詢或其他報酬費用；以及董事是否與該公司或其子公司或關聯公司相關聯。

我們的董事會與我們的法律顧問協商，以確保他們的決定與相關證券及其他法律與法規對「獨立」定義的一致性，包括那些不時生效的納斯達克相關上市標準。

根據這些考慮因素，在審查每位董事或他或她的家庭成員與Elicio之間的所有相關交易或關係後，董事會已確定以下五位董事符合適用的納斯達克上市標準對獨立董事的定義：Dr. Julian Adams，Ms. Carol Ashe，Dr. Robert R. Ruffolo, Jr.，Ms. Karen Wilson和Dr. Allen Nissenson。在做出這一決定時，董事會認定這些董事與Elicio之間不存在任何重大或其他不符規定的關係。Dr. Venkatesan不被認定為獨立，因為他在過去三年內曾是Angion的執行官。Mr. Connelly不被認定為獨立，因為他是Elicio的執行官。Ms. Chudnovsky不被認定為獨立，因為她擁有公司證券的大量所有權。

此外，按照納斯達克的規定，我們的董事會對每位獨立董事做出了主觀判斷，即我們的董事會認為沒有任何關係會妨礙其在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查並討論了董事們和我們提供的與每位董事的業務和個人活動以及與我們和我們的管理層可能有關的關係相關的信息。我們的董事中沒有家族關係或任何家族關係。

Elicio的董事會目前由Dr. Julian Adams擔任主席。

根據董事會的決定，我們的董事會有彈性結合或分離董事會主席和首席執行官的職位，並根據其判斷使用一種或另一種結構將對我們公司的最佳利益產生影響。目前，我們的董事會領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開。董事會認為，這種分離對於組織尤其適用，因為它可以實現責任的劃分和具有不同角度的人之間的思想交流。我們的首席執行官也是我們的董事會成員，他主要負責我們的日常業務。

業務和策略方向，而我們的董事會主席，是董事會的獨立成員，主要關注涉及公司治理的事項，包括管理監督。董事會認為這是目前最適合的架構，但董事會保留改變董事會架構的權限，包括可能將首席執行官和董事會主席職位合併，如果認為這樣的變化對將來是合適的。

風險評估和監督是我們治理和管理過程的一個重要部分。我們的董事會鼓勵管理層在企業策略和日常業務運營中促進將風險管理融入文化。管理層定期在管理會議上討論戰略和運營風險，在一年中進行特定的戰略規劃和檢討會議，包括針對可能面臨的風險進行重點討論和分析。整年，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會就特定業務功能，業務或策略方面的管理報告，以及管理層為減輕或消除這些風險所採取的措施進行討論。

我們的董事會沒有設立風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來行使這一監督職能，這些常設委員會分別處理其相應監督領域內固有的風險。我們的董事會可能將風險管理流程的監督權委派給審計委員會。我們的其他委員會也會在履行各自的委員會責任時考慮和處理風險。具體來說，審計委員會定期收到來自高級管理層關於對我們構成重大風險的領域的報告，包括運營、財務和法律風險，以及與IT和網絡安全相關的風險。我們的審計委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口，這些風險對我們可能造成的財務影響以及我們所採取的應對措施。我們的薪酬委員會協助董事會履行其監督責任，管理源於我們薪酬政策和方案的風險。我們的提名和企業治理委員會協助董事會履行其監督責任，管理與董事會組織、成員和架構、董事和高級管理人員繼任計劃以及企業治理相關的風險。所有委員會均根據適當情況向全體董事會作報告，包括當一個問題上升到具有重大或企業層面風險的水平時。

在2023財年,自合併完成以來，董事會共召開七次會議。每位董事在上述財年度內擔任董事或委員會成員期間,出席董事會及所服務之委員會的聚會機會佔總數的75%或以上。根據我們的公司治理指南，期盼每位董事能投入所需的時間和精力，正當履行其職責，並定期為參加董事會和所有委員會的會議作好準備和出席，但深知董事有時可能無法出席會議。當董事無法參加董事會或委員會的會議時，預期通知董事會主席或該委員會主席於會議之前，並在可能的情況下，以遠程電話會議參加會議。

我們成立了審計委員會，薪酬委員會和提名及公司治理委員會。每個委員會都根據我們的董事會批准的章程運作，並且會員將在其辭職或董事會另行決定之前一直在這些委員會中任職。以下是董事會各委員會的描述。

每個委員會都有權力聘請法律顧問或其他專家或顧問，只要其認為適當，以履行其職責。董事會已確定每個委員會成員符合相關的納斯達克規則和法規，關於"獨立"，並且每個成員在與Elicio有關的任何關係上沒有影響其個人行使獨立判斷的自主裁量權。

董事會的稽核委員會是根據《交易法》第3(a)(58)(A)節的規定，由董事會成立，負責監督Elicio的公司會計和財務報告流程以及其基本報表的審計。為此，稽核委員會執行多項職能，包括但不限於：

我們的審計委員會由Karen Wilson、Allen Nissenson萬.D.、和Carol Ashe組成。Wilson女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員均符合SEC和Nasdaq的相應規則和法規對財務知識的要求。我們的董事會確定Wilson女士符合SEC相應規則下的審計委員會財務專家資格，並具備Nasdaq相應規則和法規下的財務專業素養。我們的董事會確定Wilson女士、Nissenson博士和Ashe女士在SEC和Nasdaq相應規則下具有獨立性。2024年8月，Nissenson博士被任命為審計委員會委員，以取代Julian Adams博士。

在2023財政年度，我們的審計委員會在合併後舉行了四次會議。董事會制定了一份審計委員會章程，可供股東查閱。 可在Elicio的網站上查閱。

審計委員會已審查並與Elicio和Baker Tilly US，LLP（我們的獨立註冊會計師事務所）的管理層討論了截至2023年12月31日財政年度的核數財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了美國公眾公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用要求所要求討論的事項。審計委員會還獲得了Baker Tilly US，LLP所要求的獨立會計師與審計委員會就獨立性通信的書面披露和函件，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。審計委員會還考慮了未決訴訟、稅務事項以及與財務報告和審計程序相關的其他監督範疇的狀況，該審計委員會認為這是適當的。根據上述情況，審計委員會建議董事會將核數財務報表包含在Elicio截至2023年12月31日財政年度年度報告10-k中。

Karen J. Wilson, 主席。

Julian Adams, Ph.D.*

Carol Ashe

本報告中的資料不是“招攬材料”，不被視為在美國證券交易委員會（SEC）進行的“申報”是不是被Deemed和是否根據《1933年修訂版證券法》，《證券法》或《交易所法》的條款，本報告無論是在本日日期之前還是之後，都不得作為Elicio根據《1933年修訂版證券法》的任何申報文件中的引用，也不得根據任何申報文檔的的一般引用語言進行引用。

薪酬委員會由卡羅爾·阿什（Carol Ashe）、阿倫·尼森森（Allen Nissenson萬.D.）和羅伯特·R·魯福洛羅（Robert R. Ruffolo Jr., Ph.D.)組成。阿什女士是薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會成員在納斯達克的適用規則和法規下均為獨立董事，也是《交易所法》第160億3條規定的“非員工董事”。在2023財年，我們的薪酬委員會在合併後的三次會議中召開。董事會已經通過了一份薪酬委員會章程，該章程可在Elicio網站上提供給股東閱讀，我們的薪酬委員會在該章程中的角色和責任包括但不限於：

在為高管設定薪酬金額時，薪酬委員會力求提供與當前市場環境和行業慣例相符的薪酬。因此，薪酬委員會通常會審查由同行公司披露的代理資料和生物製藥行業公開發布的調查數據所組成的市場數據。市場數據有助於薪酬委員會了解同行公司的薪酬水平和慣例，從而評估我們高管薪酬的相對競爭性。市場數據因此在薪酬委員會努力確定市場上相應角色的高管薪酬水平和計劃目標時起到了指導作用。薪酬委員會隨後考慮其他因素，例如每位高管對公司的重要性、個人專業知識、經驗和表現、保留慮懷以及市場上相關薪酬趨勢，以作出最終的薪酬決定。薪酬委員會通常每年至少開會四次，如有需要則更頻繁地開會，並定期進行高管會議。然而，隨時可能會邀請管理層和其他員工以及外部顧問或顧問參加薪酬委員會會議，進行演示、提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參與薪酬委員會會議。首席執行官在薪酬委員會就其薪酬或個人績效目標進行審議或決策時不得參與或在場。至少每年，薪酬委員會將審查和評估薪酬委員會及其成員的表現，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

此外，根據章程，薪酬委員會有權以Elicio的費用獲得薪酬顧問、福利顧問、獨立法律顧問或其他顧問以及其他薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的外部資源。薪酬委員會直接負責監督任何工作的責任。

諮詢服務或為諮詢報酬委員會而聘請的顧問。特別是，薪酬委員會在其自行裁酌的權限下，擁有保留薪酬顧問的獨立權，以協助評估高管和董事薪酬，包括核准顧問合理的費用和其他保留條件。根據憲章，薪酬委員會僅在考慮了由SEC和納斯達克規定的與顧問獨立性相關的六個因素之後，方可選擇或從薪酬委員會選擇，或者接受薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的意見。

在過去的財政年度中，在考慮了由SEC和納斯達克所規定的上述六個因素之後，薪酬委員會聘請了怡安保險作為其薪酬顧問。薪酬委員會要求怡安：

怡安代表薪酬委員會執行與薪酬諮詢服務相關的服務。薪酬委員會已授權怡安與管理層進行互動，為薪酬委員會提供諮詢服務，並在與管理層討論以及適用時與薪酬委員會的外部法律顧問討論將提交給薪酬委員會考慮的事項。

我們的董事會在薪酬委員會的建議下，還授權我們的首席執行官判斷和批准給予Elicio的員工和顧問（不包括《交易法》第16條定義的“高級管理人員”）以及副總裁及以下職位的權益報酬。

我們的提名和企業治理委員會由Julian Adams, Ph.D., Carol Ashe, Yekaterina (Katie) Chudnovsky和Karen Wilson組成。Julian Adams, Ph.D.擔任提名和企業治理委員會的主席。每個Julian Adams, Ph.D., Carol Ashe和Karen Wilson在納斯達克（Nasdaq）的有關提名和企業治理委員會獨立性的適用規定下都是獨立的。自合併以來，提名和企業治理委員會在2023財年的其餘期間沒有開會。董事會已經制定了一份提名和企業治理委員會章程，股東可以在我們的網站上找到，該章程闡述了我們的提名和企業治理委員會的角色和責任，包括但不限於：

提名和企業管治委員會認為董事候選人應具備某些最低資格，包括具有最高的個人和專業道德操守，堅定的倫理和價值觀，以及做出成熟的業務判斷的能力。提名和企業管治委員會還考慮以下因素：擁有相關專業知識，能夠為管理層提供建議和指導；有足夠的時間投入到Elicio的事務中；在相關領域表現優異；具有行使明智業務判斷能力的能力；並且致力於嚴謹代表Elicio股東的長期利益。然而，提名和企業管治委員會保留隨時修改這些資格的權利。董事候選人將根據董事會現有組成、Elicio的運營需求以及股東的長期利益來進行審查。在進行這一評估時，提名和企業管治委員會通常考慮多樣性（包括地理背景、性別、年齡、種族和民族多樣性），技能以及其他適當的因素，以滿足董事會和Elicio目前的需求，維持知識、經驗和能力的平衡。提名和企業管治委員會非常重視審慎的董事會更新，並定期確定並考慮可以增強董事會組成的品質、技能和其他董事特質。提名和企業管治委員會考慮董事會定期進行的集體和個別自我評估結果。對於新的董事候選人，提名和企業管治委員會還確定該提名者是否符合納斯達克的獨立要求，該決定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證交會規則和相關法規以及必要時的法律意見。然後，提名和企業管治委員會利用其人脈網絡編制潛在候選人名單，但如有需要還可以聘請專業搜尋公司。提名和企業管治委員會在考慮董事會的功能和需求之後，進行適當和必要的背景和資格調查。提名和企業管治委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後以多數票選出一位被提名人提議給董事會。

提名和企業治理委員會已采納了一項有關考慮股東推薦的董事候選人之政策。希望推薦個人獲提名為董事會候選人的股東可以通過將書面推薦交付給Elicio Therapeutics, Inc.的董事會秘書，地址為451 D Street, Suite 501, Boston, MA 02210，並按照我們修訂後的章程和本代理敘述中包括的“何時提交股東提案和董事提名以參加下一年度年度股東大會？”部分所描述的程序。書面推薦必須包括以下信息：提名股東的姓名和地址；提名股東是記錄持有人的聲明；提名股東打算親自或通過代理人出席年度股東大會以提名所指定的人的聲明；有關每位被提名人的信息，該信息將需要包括在代理敘述中；提名股東與被提名人之間的任何安排或理解的描述；以及每位被提名人若當選後擔任董事的同意。提名和企業治理委員會將以與董事會確定的候選人相同的方式評估股東推薦的候選人。

一般來說，有問題或疑慮的股東應該聯繫我們的投資者關係部門，郵箱為IR@elicio.com。然而，任何希望直接與董事會或任何個別董事討論業務問題的股東應該將其問題書面提交至董事會主席，地址為451 D Street, Suite 501, Boston, MA 02210。Elicio將盡一切努力確保把通訊傳遞給董事會，或根據通訊中概述的情況和事實對任何個別董事或多個董事進行適當回應，並及時向股東提供適當的回應。Elicio相信其對董事會通訊的響應是出色的。與董事會職責和責任無關的項目可能會被排除，例如垃圾郵件和大量郵件、履歷和其他形式的求職信、調查以及招聘或廣告。

此外，任何过度具有敌意、威胁或非法性质的材料可能会被排除在外，但凡被过滤掉的任何通信将在外部董事提出请求时提供。

Elicio已採用了適用於所有董事、高級職員、員工和顧問的Elicio業務行為標準和道德規範。Elicio的業務行為標準和道德守則可在Elicio的網站上查看。如果Elicio對業務行為標準和道德守則進行實質性修改，或對任何執行官或董事在這些守則中的任何規定進行豁免，Elicio將及時在其網站上披露修改或豁免的性質。

2023年6月，董事會通過了Angion的企業治理指南，並於2024年2月修訂了企業治理指南，以確保董事會具備審查和評估Elicio業務運營所需的必要權限和做法，並做出獨立於Elicio管理層的決策。該指南還旨在使董事會和管理層的利益與我們的股東利益保持一致。企業治理指南闡明了董事會有關董事會組成和選擇（包括多樣性）、董事會會議和高級管理層的參與，以及董事會委員會和報酬的做法。企業治理指南可在我們的網站上查閱。

作為我們的內幕交易遵循政策的一部分，所有員工，包括我們的高級職員、非董事員工和顧問，禁止從事我們的證券的賣空交易，建立保證金帳戶，將我們的證券作為貸款的抵押品，買入或賣出我們的證券的買權或賣權，或以其他方式從事涉及我們的證券的套期保值交易（如零成本項圈、交換基金和即期銷售合同），或者以短期方式交易Elicio證券。

在2023年10月，我們的董事會通過了回收政策，以遵守SEC和納斯達克分別制定的新的回收規則和上市標準。該回收政策一般規定，我們將在必要的會計重述情況下尋求回收已領取的超額激勵報酬，該報酬是基於錯誤報告的財務信息，不論錯誤或不當行為。

董事會查核委員會已選擇Baker Tilly US，LLP為Elicio截至 2024 年 12 月 31 日的獨立註冊公共會計師事務所，並進一步指示管理層提出其獨立註冊公共會計師事務所的選擇，以便股東在年度股東大會上核准。 Baker Tilly US，LLP 自 2023 年起查核 Elicio 的基本報表。預計Baker Tilly US，LLP 的代表將出席年度股東大會。他們將有機會發表聲明，如果他們願意，並且將回答適當的問題。

經修訂與重製的Elicio公司章程或其他治理文件或法律並不要求股東核准Baker Tilly US，LLP作為Elicio的獨立註冊公共會計師事務所的選擇。但是，董事會查核委員會提交了Baker Tilly US，LLP的選擇給股東進行核准，作為公司良好治理的一環。如果股東未能核准該選擇，董事會查核委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇獲得核准，董事會查核委員會酌情決定，如果他們判斷進行這樣的變更將符合Elicio及其股東的最佳利益，可以在任何時間指示任命不同的獨立審計師。

在決定任命Baker Tilly US，LLP時，查核委員會審查了審計師獨立問題，以及與Baker Tilly US，LLP的現有商業關係，並得出結論認為Baker Tilly US，LLP與公司沒有可能損害其於截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立性的商業關係。

需要在年度股東大會上出席或以代理人身份出席的股東的股份的大部分投票贊成才能核准Baker Tilly US，LLP的選擇。

以下表格列明Baker Tilly US，LLP就專業審計、稅務及其他服務所開出的所有費用⁽¹⁾ (以千元表示)：

稽核委員會已採用了Elicio獨立註冊的會計師事務所Baker Tilly US、LLP的事前批准政策和程序。該政策通常事先批准了審計服務、審計相關服務和稅務服務等特定類別的服務，並限額批准。事前批准也可以作為稽核委員會批准獨立審計師的工作範圍的一部分，或者在獨立審計師提供每項服務之前進行個別、明確、案例審批。服務的事前批准可以委派給稽核委員會的一個或多個成員，但決策必須在下一次定期會議上向全體稽核委員會報告。稽核委員會已決定，服務可以由主席Karen Wilson事先批准。

審計委員會已確定Baker Tilly US，LLP提供的服務與維護主要會計師的獨立性相容。

董事會建議

贊成第2項提案的投票.

在2024年3月，我們與GKCC，LLC（由我們的董事會成員Yekaterina（Katie）Chudnovsky控制的實體）簽訂了一項認股協議（“3月認股協議”），該協議規定我們向該購買者發行並出售預購認股權（“3月預購認股權”），以購買多達1,032,702股我們的普通股，每股3月預購認股權的購買價格為5.81美元（“3月認股發行”）。3月認股發行在2024年3月19日結束（“3月認股發行截止日期”）。每個3月預購認股權都可以在3月認股發行截止日期之後的任何時間行使，行使價格為每股0.01美元，根據3月預購認股權的條款進行調整，受益所有權限制為 19.99％（“受益所有權限制”），除非獲得股東批准（如下所定義）。

根據3月訂閱協議，我們於2024年6月3日向SEC提交了一份登記聲明，以註冊由3月預資證券行使所獲得的普通股股份（「3月預資證券股份」）以供購買者轉售，該聲明於2024年6月11日獲得SEC批准生效。3月訂閱協議包含了此類交易的习慣條款和條件，包括特定慣例的賠償權利和對我們的罰款慣例，對於我们未能滿足指定的申報和生效期限。

此外，我們已同意作出商業上合理努力，以獲得Elicio股東（“股東批准”）對Elicio涉及超出我們未到期普通股發行的3月預資證券行使而產生的控制權變更的根據納斯達克交易所有關規定及規章的批准。

在2024年7月，我們完成了一項承銷的註冊公開發售（“7月發售”），其中包括了我們普通股、預資證券（“7月預資證券”）和普通股購買認股權（“7月普通認股權”）。作為7月發售的一部分，我們向購買方發行：(i) 7月預資證券，可購買160萬股普通股（“7月預資證券股份”）；(ii) 7月普通認股權，可購買160萬股普通股（“7月普通認股權股份”），每股總價為$4.99。每份7月預資證券可隨時按每股$0.01的行使價格行使，但須受到7月預資證券條款所提供的條款的調整和受益所有權限制，除非獲得股東批准。每份7月普通認股權可隨時按每股$5.00的行使價格行使，但須受到7月普通認股權條款所提供的條款的調整和受益所有權限制，除非獲得股東批准。3月預資證券股份、7月預資證券股份和7月普通認股權股份統稱為“認股權股份”。3月預資證券、7月預資證券和7月普通認股權統稱為“認股權”。

我們正在尋求股東批准，根據納斯達克上市規則5635(b)，由於持有普通股在本年7月發行的預資股權證及普通股權證所致，導致恩利比奧的控制權發生變更，即持有的普通股股份超過19.99%。

我們於2024年8月根據證券購買協議（“8月證券購買協議”）發行了一份截至2026年2月15日到期的3.0%高級安全可轉換擔保票據（“可轉換票據”），面額為2000萬美元（“票據融資”），以免登記規定提供的4(a)(2)條款的豁免權，在私下配售。

可轉換票據是公司及其子公司的優先、有擔保的負債，利息按照3%每年支付一次，以現金支付，計入本金金額，每季度支付。可轉換票據將於2026年2月15日到期，除非根據可轉換票據的條款提前轉換。可轉換票據擔保所絕大部分的資產及智慧財產。

可轉換票據可按照購買者的選擇整個或部分地轉換為我們普通股，初始換股價格為每股5.81美元（“換股價格”），總共最多可以換股344,2341股普通股，根據特定情況進行調整（“換股股份”）；前提是，在我們獲得有關Elicio變更控制權的股東批准（根據納斯達克上市規則5635(b)第一段），以及在發行換股股份時，受讓人對可轉換票據不得進行任何轉換。

從2021年8月證券購買協議生效日期開始且與納斯達克上市時，只要共同股票估價連續30個交易日中有20個交易日平均價大於或等於換股價格的135%，我們有權要求購買者將可轉換票據全部或部分轉換為普通股，包括任何應計但未支付的利息，具體細節在可轉換票據中有進一步描述；前提是，在我們獲得上述關於股東批准的批准之前，我們不會進行任何轉換。

根據2024年8月證券購買協議，我們有義務在2024年11月15日之前與美國證券交易委員會（SEC）提交登記聲明書，以便購買者能夠轉售換股股份；我們會合理努力讓該登記聲明書在提交後的30天內獲得生效，但如果SEC對登記聲明書進行審查並提出書面意見，則在收到書面意見後的90天內生效。

截至2024年9月11日，我們擁有10,774,574股普通股（該數量不考慮行使任何未行使的期權、權證或購買我們證券的其他權利），其中有1,915,639股普通股由購買方持有（不包括3月份的預資本權證、7月份的預資本權證（統稱為「預資本權證」）、7月份的普通權證或可轉換票據的相應股份）。根據這個數量，如果購買方行使預資本權證和7月份的普通權證，不考慮對行使價格為每份預資本權證0.01美元和每份7月份的普通權證5.00美元行使時所對的"有益擁有限制"，以及不考慮按每股5.81美元的轉換價格轉換可轉換票據，購買方將合計持有9,590,682股我們的普通股，佔我們在交易後所持有的普通股的51.98%（以18,449,617股普通股為分母，該數包括我們在2024年9月11日的已發行股份以及按照預資本權證和7月份的普通權證的行使以及可轉換票據的轉換預計發行的股份）。因此，購買方可能會對未來公司決策產生重大影響。如果購買方行使預資本權證或7月份的普通權證，或轉換可轉換票據，我們的股東將承受股份持有比例的稀釋。

我們正在尋求股東批准，以符合納斯達克上市規則5635(b)。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ELTX”。因此，我們受到納斯達克市場規則的規範。根據納斯達克上市規則5635(b)，在發行證券之前，需要先獲得股東批准，當發行或潛在發行導致一個發行人的控制權發生變更時。該規則並未明確定義何時可認定發行人的控制權發生變更，然而，納斯達克在其指南中建議，除了某些有限例外情況外，在交易後，如果某個人或實體持有一個發行人發行的股票的20%或更多，并且該人將持有該發行人最大的所有權，則可認為發行人的控制權發生變更。如上所述，如果根據3月份的認購協議和7月份的發行，購買方全數行使預資本權證和7月份的普通權證，並全數轉換購買的可轉換票據，如果在達到"有益擁有限制"的情況下，如果發行人的現有資本股票總數將發生變更，則可認定發行人的控制權已發生變更。

根據8月的證券購買協議，購買人在交易後將佔有超過51.98%的已發行和流通普通股（以18,449,617股普通股為基數，其中包括2024年9月11日截至現在的已發行股份和預先配發認股權証（Pre-Funded Warrants）和七月份普通認股權証（July Common Warrants）的執行和可轉換票據的已發行股份），超過我們已發行股票的20％，並且購買人將繼續是我們已發行和流通普通股的最大持有人。這可能被視為Elicio的控制權轉變。

因此，根據納斯達克上市規則5635(b)的要求，我們在本提案中正著求股東批准，以發行我們的普通股，以配發預先配股權證（Pre-Funded Warrants）和七月份普通認股權證（July Common Warrants），以及轉換可轉換票據，這將使購買人持有我們超過20％的已發行普通股，並繼續成為我們最大的股東。

根據納斯達克上市規則5635(b)的要求，任何需要股東批准的交易可能導致我們已發行的普通股數量顯著增加。因此，如果預先配發認股權證（Pre-Funded Warrants）或七月份普通認股權證（July Common Warrants）被行使，或者如果可轉換票據被轉換，我們現有股東將持有我們已發行的普通股的比例較小。此外，將我們的普通股股份發行或轉售給購買人，以便行使預先配股權證（Pre-Funded Warrants）或七月份普通認股權證（July Common Warrants），或者轉換可轉換票據，可能導致我們的普通股市場價格下跌。

在年度股東大會上，要批准根據納斯達克上市規則5635(b)的要求，即發行普通股，以便行使預先配股權證（Pre-Funded Warrants）和七月份普通認股權證（July Common Warrants），以及轉換可轉換票據，需要股東以出席或虛擬出席或代理出席的方式，持有超過一半的股份的股東投票贊成。

此摘要旨在為您提供有關三月訂閱協議、七月發行、八月證券購買協議、預先補足認股權證、七月普通認股權證以及可換股票的基本信息。上述描述並非完整，其全部受限於相應文件的全文條款的參照，相關文件副本已提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中。

董事會建議

贊成第三項提議的投票.

以下表格列出截至2024年9月11日，Elicio普通股的部分擁有信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）每位在薪酬摘要表中列名的高級主管；（iii）Elicio所有高級主管和董事合計；以及（iv）Elicio已知擁有其普通股超過5%的受益所有者。擁有百分比基於2024年9月11日的10774574股普通股。

下表列出了有關我們執行官的信息，包括他們截至2024年9月11日的年齡。關於羅伯特·康奈利的生平信息已包含在提案1中。

Christopher Haqq萬.D., Ph.DHaqq博士自2023年6月以來擔任Elicio的執行副總裁，研發負責人和首席醫療官，此前在2019年10月至合併前擔任Elicio的前執行副總裁，研發負責人和首席醫療官。Haqq博士在大型和小型生物技術公司擁有超過20年的藥物研發領導經驗。從2017年2月到2019年10月，Haqq博士擔任Atara Biotherapeutics，Inc.的執行副總裁，研發負責人和首席科學官，該公司專注於t細胞免疫療法，包括Ebvallo®，他曾在2012年至2017年擔任首位首席醫療官。從2007年至2011年，Haqq博士是Zytiga在Cougar Biotechnology，Inc.的關鍵試驗中的主要醫療監管員，Cougar Biotechnology，Inc.是一家以癌症為重點的生物技術公司，並在2009年被強生公司收購。在此之前，Haqq博士在生物技術公司Amgen Inc.擔任藥物研發職位，並在加利福尼亞大學舊金山分校擔任醫學腫瘤學助理兼職教授，領導一個轉化科學實驗室。從2020年11月到2021年4月，他擔任Consonance-HFW Acquisition Corp.的董事。Haqq博士在斯坦福大學獲得學士學位，並在哈佛醫學院獲得醫學博士和博士學位。^® 在2009年被強生公司收購的癌症專注生物技術公司Cougar Biotechnology，Inc.，Haqq博士在該公司服務期間擔任重要試驗的主要醫療監管員。在此之前，Haqq博士在生物技術公司Amgen Inc.擔任藥物研發職位，並在加利福尼亞大學舊金山分校擔任醫學腫瘤學醫師並領導轉化科學實驗室。他還在2020年11月至2021年4月期間擔任Consonance-HFW Acquisition Corp.的董事。Haqq博士在斯坦福大學獲得學士學位，並在哈佛醫學院獲得醫學博士和博士學位。

Peter DeMuth, Ph.D. has served as Elicio’s Chief Scientific Officer since June 2023 and previously served as Former Elicio’s Chief Scientific Officer from January 2022 until the Merger. Dr. DeMuth brings over 15 years of biotechnology experience in oncology, immunology and materials science. From June 2013 to August 2017, Dr. DeMuth served as a Scientist at Former Elicio. In late 2017, Dr. DeMuth began to hold roles of increasing responsibility at Former Elicio, where he served as Director of Research from August 2017 to November 2018, and then as Vice President of Research from November 2018 to January 2022. Prior to joining Former Elicio, Dr. DeMuth oversaw efforts to develop novel technologies for vaccine delivery at the Massachusetts Institute of Technology’s (“MIT”) Koch Institute for Integrative Cancer Research in affiliation with the Ragon Institute of Massachusetts General Hospital, MIt, and Harvard University, where he received recognition from the National Science Foundation, the American Chemical Society, and the Thomas and Stacy Siebel Foundation. In 2015, Dr. DeMuth received the Quadrant Award from Quadrant AG, a global manufacturer and innovator in polymer materials science, for research he completed while at the Koch Institute at MIt. Dr. DeMuth has also been an NIH Fellow at the Whitehead Institute for Biomedical Research and a research fellow at Novartis Vaccines and Diagnostics. As a Howard Hughes Research Fellow at the University of Maryland, he was awarded the University Medal for his development of advanced technologies for oncology therapeutics. Dr. DeMuth received a b.S. in Chemical Engineering and b.S. in Biochemistry from the University of Maryland, College Park in 2008, and a Ph.D. in Biological Engineering from MIt in 2013.

下面是我們指定高管薪酬安排的討論和分析（「指定高管」）。本討論包含了基於我們目前的計劃、考慮、期望和決定所進行的未來薪酬計劃的前瞻性陳述。我們採取的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的計劃有實質不同，作為《工作機會和創新法案》所定義的「新興成長公司」，我們無需包括「薪酬討論和分析」章節，並已選擇遵守適用於新興成長公司的縮尺式披露要求。

我們尋求確保支付給高層管理人員的總報酬合理且具競爭力。我們的高管薪酬結構圍繞著個人表現和近期企業目標的達成以及長期業務目標。我們2023財年的指定高管如下：

以下資料表揭示了我們指定的高級行政人員在2023年和2022年結束的財政年度支付的總薪酬。

自合併生效時間起，我們的董事會任命Connelly先生為公司總裁兼首席執行官。在完成合併之前，Connelly先生是前Elicio的首席執行官。前Elicio於2018年11月與Connelly先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了一個基本薪金，該薪金可由公司董事會酌情修改，以及由公司董事會酌情頒發的年度績效獎金。該協議還規定了初始期權授予和簽約獎金。

Connelly先生2022財政年度的基本薪金為47.5萬美元，增至2023財政年度的49.87.5萬美元，並於2024年1月1日生效，增至2024財政年度的60.84萬美元。

2023年，Connelly先生根據他對40%獎金目標的貢獻，獲得了20.9萬美元的自由裁量現金獎金。2024年，Connelly先生根據他對2023年對Elicio的貢獻，獲得了17.955萬美元的自由裁量現金獎金，佔他40%基本薪金目標的90%。對於2024年，Connelly先生的目標獎金百分比提高到他的基本薪金的55%。

2022年11月，Connelly先生獲得了購買前Elicio普通股817,199.5股的選擇權，該選擇權在合併時替換為根據2021年激勵獎計劃（“2021計劃”）購買Elicio普通股147,912股的選擇權。該股票期權在起始授予的每月紀念日日起1/36部份的股票方面生效，取決於Connelly先生在每個紀念日通過對Elicio的持續服務，但可以在任何時候由Connelly先生選擇以Elicio普通股的限制份額提前行使，直至獎勵生效。Connelly先生在2023年沒有獲得任何股票期權獎勵。2024年2月，我們根據2021計劃授予Connelly先生購買225,137股我們普通股的選擇權。Connelly先生的期權在四年內生效，首年25%在授予之日的第一個紀念日生效，其餘部分在之后每月相等分期的36個月的月底，取決於Connelly先生在該紀念日通過我們的就業或在2021年計劃所定義的持續服務。

Connelly先生有權獲得特定福利，涉及終止其就業關係或當控制權發生變更時所討論的“終止或變更控制時的潛在支付”。

自併購生效時間起，我們的董事會任命Haqq博士為公司執行副總裁、研發主管和首席醫療主管。在併購完成之前，Haqq博士是Former Elicio的執行副總裁、研發主管和首席醫療主管。Former Elicio於2019年9月與Haqq博士簽署了一封錄用信。協議規定了一個基本薪水，可由公司董事會自行決定隨時進行修改，以及由公司董事會自行決定頒發的年度績效獎金。協議還規定了一筆首次受限股票單位的授予，在2019年10月依照錄用信條款授予。

董事會並在併購完成後全數授予，並在併購完成前立即以Elicio普通股結算。此外，根據他的聘書條款，Haqq博士還有資格獲得年度津貼，用於在先前位於麻薩諸塞州劍橋，現位於馬薩諸塞州波士頓附近租購公寓，該年度津貼應納入適用稅收。

Haqq博士2022財政年度的基本薪資為465,025美元，提高至2023財政年度的488,276美元，並自2024年1月1日起提高至2024財政年度的507,807美元。

2023年，Haqq博士在2022年對Former Elicio的貢獻獲得了自由裁量現金獎金，金額為186,010美元，基於他40%的獎金目標。 2024年，Haqq博士在2023年對Elicio的貢獻獲得了自由裁量現金獎金，金額為185,545美元，占他40%基本薪資獎金目標的90%。2024年，Haqq博士的獎金目標仍然為40%。

2022年3月，Haqq博士獲得購買Former Elicio普通股50萬股的選擇權，此權利被併購時依據2021計畫替換為購買Elicio普通股9,050股的選擇權。該選擇權使得股份在起始許可日的首個周年日後25%生效，此後每月如期日息，直到股份授予起始日期後的每月周年日1/36的股份完全生效，此過程需Haqq博士持續為Elicio工作直到每個生效日期，但可以任何時候由Haqq博士選擇提前在授予股份前已經佔用的Elicio普通股份進行行使。 2022年11月，Haqq博士獲得購買Former Elicio普通股5,518,873股的選擇權，此權利被併購時依據2021計畫替換為購買Elicio普通股99,891股的選擇權。2022年11月的選權授予根據授予股份起始日期的每月周年日，要求Haqq博士持續為Elicio工作直到每個生效日期，但可以任何時候由Haqq博士選擇提前在授予股份前已經佔用的Elicio普通股進行行使。Haqq博士在2023年沒有獲得任何股票期權獎勵。 2024年2月，我們根據2021計畫向Haqq博士授予購買我們普通股28,200股的選擇權。Haqq博士的選擇權在四年內生效，首年度起始日25%生效，其餘股份每個月結束時均按36等份如期日生效，Haqq博士必須按照2021計畫的定義繼續在我們工作或持續為我們提供服務直到該生效日期。

关于解雇或变更控制权的终止，博士哈克有权获得特定的福利，详情请参阅下文“终止或变更控制权时的潜在支付”。

自合并生效之时起，我们的董事会任命皮科斯先生为公司的致富金融（临时代码）和财务总监。在合并完成之前，皮科斯先生是原爱力科的致富金融（临时代码）。 原爱力科于2023年5月与皮科斯先生签订了一份合同。合同规定了基本工资，该基本工资可以由公司董事会自行决定时不时进行修改，并规定由公司董事会酌情授予的年度绩效奖金。合同还规定了初始期权授予，该初始期权于2023年6月授予（如下所述）。此外，根据董事会的批准，皮科斯先生有资格在2024年获得一项年度期权奖励，以购买公司普通股，购买数量应等于公司普通股总数的0.45％，该奖励需要在授予当时由董事会根据时间和业绩决定的时间内进行时间和绩效归属。

皮科斯先生2023财年的基本工资为435,000美元，在2024年1月1日生效后，为2024财年提高到452,400美元。

2024年，皮科斯先生获得了一项自由裁量现金奖金，作为对其在2023年对爱力科的贡献的认可，金额为103,238美元，相当于其基本工资的40％的目标奖金的90％，根据其开始日期进行比例分配。2024年，皮科斯先生的奖金目标为40％。

2023年6月，我们授予皮科斯先生购买最多75,484股爱力科普通股的期权。皮科斯先生的期权将在四年内归属，首年纪念日归属25％，其后每月以36等份形式在每个月底归属，前提是皮科斯先生根据2021计划定义的在该归属日之前在我们的雇佣或连续服务中。在2024年2月，我们根据2021计划授予皮科斯先生购买43,225股我们的普通股的期权。皮科斯先生的期权将

超過四年，其中 25% 的權益於發放日期的第一周年，其餘部分在其後每個月底分為 36 個等額的月期，除非 Piekos 先生在 2021 年計劃中定義為本公司僱傭或持續服務，並於該等授權日期為我們服務。

在合併生效時間之前，Venkatesan 博士擔任 Angion 的首席執行官、總裁和董事會主席。2019 年 3 月，Angion 與 Venkatesan 博士簽訂了修訂和重新訂的僱傭協議，修訂自 2018 年 4 月起的原始僱傭協議，列明未來的基本薪金，並規定額外授出安吉翁普通股份的股份。文卡特山博士的就業從合併生效時（即 2023 年 6 月 1 日）結束。2022 財政年度，文卡特山博士的基本工資為 608,000 美元，2023 財政年度仍保持 608,000 美元。

2023 年 1 月，安吉翁董事會通過安永生醫藥股份有限公司保留獎金計劃（「保留獎金計劃」）。保留獎金計劃的參與者包括文卡特森博士。保留獎金計劃規定支付相等於參加者基本工資的 100% 現金保留獎金，其 65% 在發生公司觸發事件時獲得和支付（定義為更改控制權（如 2021 年計劃定義）、反合併或解散），其中 35% 在發生該公司觸發事件發生後三個月後獲得和支付，每種情況均須在合資格發生時提早支付 Angion 在沒有情況下終止參加者的僱傭「原因」或參與者出於「有效理由」，每個人都按照保留獎金計劃中所定義。在發生公司觸發事件或合資格終止時間發生時間，將全額獲發時間為基礎的股權獎勵，參與者持有的期權終止後行使期將延長四年（但不晚於期權的原始期限），參與者將獲額外一次性現金付款。根據保留獎金計劃的條款，文卡特山博士於 2023 年收到 2,082,850 美元。文卡特山博士在 2022 年沒有獲得獎金。

文卡特山博士於 2022 年 3 月獲得安吉翁兩項股票期權獎。第一次獎項授予 Venkatesan 博士購買 60,000 股 Angion 普通股的期權，而該期權以獲得授權日期後每個月頒發之股份的 1/48 分之一的股權。此期權獎勵須根據保留獎金計劃加速授權，並在合併完成後全額獲得。第二次獎項授予文卡泰山博士購買 16,000 股安永普通股的期權，並於 2022 年 7 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日每日以 50% 的權益率為 50%。

在合併生效時間之前，Rhodes 女士擔任 Angion 執行副總裁、首席業務官、總法律顧問、首席合規官和公司秘書。安吉翁於 2019 年 11 月與羅德斯女士簽訂了僱傭協議。該協議規定基本薪酬，由公司董事會決定不時修改，以及公司董事會決定頒發年度績效獎金。該協議還提供初始期權授予以及登入獎金。她的就業從合併的有效時間（即 2023 年 6 月 1 日）結束。2022 財政年度，羅德斯女士的基本工資為 440,840 美元，2023 會計年度仍維持 440,840 美元。

根據上述保留獎金計劃的條款，羅德斯女士於 2023 年獲得 1,100,405 美元。羅德斯女士在 2022 年沒有收到獎金。

羅德斯女士於 2022 年 3 月獲得安吉翁兩項股票期權獎。第一次獎項授予羅德斯女士購買 17,500 股 Angion 普通股的期權，而該期權將按每月獲得授權日期後每月獲得批出之股份的 1/48 分之一的股權。此期權獎勵須根據保留獎金計劃加速授權，並在合併完成後全額獲得。第二次獎項授予羅德斯女士購買一萬股安吉翁普通股的期權，並於 2022 年 7 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日每日以 50% 的權益率為 50%。

康妮莉先生和哈克博士（「現任被命名處決人員」）有資格以與其他全職員工相同的條件參與我們的 401 (k) 計劃，視乎他們持續就業而定。我們相信

通過401（k）計劃為延遲納稅的退休儲蓄提供了一種工具，增加了我們的執行層薪酬方案的吸引力，並進一步激勵我們的員工，包括我們的現任執行官，根據我們的薪酬政策。

我們所有全職員工，包括我們的現任執行長，有資格參加我們的醫療福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期傷殘保險；以及人壽和意外死亡及殘廢保險，需繼續雇用。

皮科斯（Mr. Piekos）在職期間有資格以與其他全職Elicio員工相同的條款參加我們的401（k）計劃。在職期間，他也有資格參加Elicio的醫療福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期傷殘保險；以及人壽和意外死亡及殘廢保險。

文卡特桑博士和羅茲女士在職期間有資格以與其他全職Angion員工相同的條款參加Angion的401（k）計劃。他們和Angion的所有全職員工一樣，有資格參加Angion的醫療福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；短期和長期傷殘保險；以及人壽和意外死亡及殘廢保險。

我們根據具體情況確定特殊待遇，並會在我們認為有必要吸引或留住現任執行長時為其提供特殊待遇。在2022年和2023年，我們未向其他員工提供任何與現任執行長不同的特殊待遇或個人福利。

以下表格列出了截至2023年12月31日，我們的具名高管持有的所有優秀股權獎勵。

2024年2月，我們與現任名字執行官簽署了一份新的高層離職計劃（“離職計劃”），取而代之的是他們原本應該獲得的離職福利。

2023年1月，Angion採用了保留獎金計劃，該計劃提供給Venkatesan博士和Rhodes女士根據“Narrative Disclosure to Summary Compensation Table”中所述的分離福利，該披露文件在此參考。

根據我們的離職計劃，涵蓋我們每一位現任名字執行官，如果這位現任名字執行官在無原因（如離職計劃所定義）的情況下與我們結束雇傭關係，該現任名字執行官將有資格接收（i）正常倍數（如離職計劃所定義）和（ii）該現任名字執行官當時的基本工資的乘積。對於我們的現任名字執行官，適用的解聘福利是保持現有基本工資9個月（對於Connelly先生為12個月）。該現任名字執行官還有資格繼續參加我們的健康福利計劃，以享受適用的解聘期間（如離職計劃所定義）。對於Connelly先生，任何在他離職日期後12個月內應該解鎖的未解鎖按時間計算的股權獎勵將於Connelly先生離職生效日起完全解鎖。在終控變期間（如離職計劃所定義）無原因終止（如離職計劃所定義）或因重大原因（如離職計劃所定義）辭職的情況下，適用的現任名字執行官將有資格接收（i）CIC倍數（如離職計劃所定義）和（ii）該現任名字執行官當時的基本工資和當時目標年度獎金機會的乘積，作為一次性款項支付。對於我們的現任名字執行官，適用的解聘福利相當於基本工資的12個月（對於Connelly先生為18個月）。該現任名字執行官還有資格繼續參與我們的健康福利計劃，享受適用的CIC解聘期間（如離職計劃所定義）。此外，公司當前有效的股權激勵計劃下，由現任名字執行官持有的未解鎖股權獎勵將在現任名字執行官的離職生效日期起全部解鎖。前述解聘福利需求在終止後的60天內或其他較短時間內（如所規定），且繼續遵守在終止之前現任名字執行官的保密義務或限制性約定。

我們自2023年12月起修訂及重申了我們的非員工董事酬金政策（“董事酬金計劃”）。該董事酬金計劃可能根據董事會的決定進行進一步修改。根據董事酬金計劃，我們的非員工董事將獲得以下現金酬勞:

根據董事酬勞計劃，該計劃於2023年12月由董事會修訂和重述，每位非員工董事在其首次任命或當選董事會（「初始授予」）後，將自動獲得購買8,200股普通股的選擇權，以及在每次年度股東大會之日（「年度授予」）自動獲得購買4,100股普通股的選擇權，除非董事會另行批准。

初始授予的股份將在三年內按月份單獨確定股份的1/36，但需持續在每個確定日期之前繼續服務。年度授予將在授予之日距下一次年度股東大會或首次授予日滿一年內確定，但需持續在每個確定日期之前繼續服務。董事選擇權的每股行使價等於授予日我們普通股的公平市值，且董事選擇權將在以下情況下完全確定：(i)由於董事的死亡或身心障礙（按照2021年計劃的定義）而服務終止，以及(ii)實施變更控制（按照2021年計劃的定義）時。

依據公司不時有效的相關費用報銷政策和程序，每位非員工董事都有權向公司申請所有合理、有文件支持的、離任董事履行職務所產生的其他業務費用的補償。

以下表格提供了我們非員工董事在2023年度期間獲得的報酬相關信息。

以下表格提供了截至2023年12月31日生效的Elicio所有股權報酬計劃的某些總體信息。

我們的董事會已經通過了一項相關方交易政策，其中闡明了有關相關方交易的政策和程序，包括相關方交易的識別、審查和批准或批准的相關方交易。根據《證券法》Regulation S-k第404條的規定，除某些例外情況外，此政策涵蓋了我們與相關方參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中所涉及的金額超過120,000美元，包括從相關方購買貨物或服務，或相關方具有重大利益的實體，以及債務和債務的擔保。審查和批准此類交易時，我們的審計委員會將根據適當的所有相關事實和情況進行考慮，例如該交易是否與可以通過與無關第三方進行的交易類似的條款進行交易，相關方在該交易中的利益程度，以及考慮到我們業務行為準則和倫理規定中的利益衝突和企業機會條款。

以下是我們自2022年1月1日以來作為一方參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過以下兩者中較小的金額：(x) 120,000美元或(y) 2023年12月31日我們的總資產的1%，並且其中任何一位董事、高級管理人員或擁有我們超過5%股份的持有人，或者其關聯方或直系親屬，除了在“執行報酬”一節中描述的報酬和其他安排之外，其直接或間接具有重大利益。我們還在下面描述了與我們的董事、前董事、高級管理人員和股東進行的某些其他交易。

以下所列的所有交易均由我們的董事會以及審計委員會的大多數同意。我們相信，我們在以下所列的所有交易中執行的條款，對我們來說不會比我們從非關聯第三方獲得的條款更不利。我們的意圖是確保我們與我們的高級管理人員，董事和主要股東及其關聯人之間的所有未來交易均經我們的審計委員會以及我們的董事會的大多數成員（包括獨立和無利益關係的成員的大多數）批准，並且條款對我們來說不會比我們從非關聯第三方獲得的條款更不利。

在2023年12月，我們與我們的董事會成員控制的實體GKCC, LLC（“購買方”）簽訂了一份訂閱協議（“2023年12月訂閱協議”），以每股5.81美元的價格向購買方發行並出售了總共1,213,000股我們的普通股，面值為0.01美元/股（“2023年12月發行”）。我們從2023年12月發行中獲得的毛收益約為700萬美元。2023年12月完成了12月發行的交割。在12月發行完成後，購買方成為我們已發行普通股中超過10％的持有人。

我們向購買方授予了特定的慣例登記權，涉及我們的普通股。2023年12月訂閱協議包含了這類交易的慣例條款和條件，包括我們對於未能滿足指定的申報和生效期限所支付的慣例賠償權和特定的現金罰款。

在2024年3月，我們與我們的董事會成員Yekaterina（Katie）Chudnovsky（持有我們已發行普通股中超過10％的股份）控制的實體購買方簽訂了3月訂閱協議，以每股5.81美元的價格向購買方發行並出售了最多1,032,702股我們的普通股的3月預先融資認股權。3月發行在2024年3月19日（“3月發行結束日期”）關閉。每張3月預先融資認股權可在3月發行結束日期後隨時行使，行使價格為每股0.01美元，但根據3月預先融資認股權的條款進行調整，但受

對我們的股東授予了某些普通註冊權，以便行使三月預先資金授權證明所發行的普通股份。三月認購協議包含了此類交易的慣例條款和條件，包括對我們的某些慣例賠償權利，對我們在未能滿足特定申報和生效期限的情況下的某些慣例現金懲罰。

此外，我們已同意盡商業上合理的努力，以獲得股東批准，關於對Elicio的控股變動，根據納斯達克股票市場的上市規則第5635(b)條，這是因為在發行預先資金授權證明股份後所導致的我們未滿通股百分之19.99的好處所有權。

在2024年7月，我們完成了一項以貨款方式進行的公開發行（“七月發行”），其中我們董事會成員Yekaterina（Katie） Chudnovsky和Jay Venkatesan，以及Jay Venkatesan隸屬信託參與其中。 Ms. Chudnovsky以7,984,000美元的總購買價格購買了1,600,000份七月預先資金授權證明和相應的七月普通授權證明，而Venkatesan先生及其隸屬信託以998,000美元的總購買價格購買了200,000份七月預先資金授權證明和相應的七月普通授權證明，此類七月預先資金授權證明和七月普通授權證明受到以下證券的條款和條件細節的約束。

七月發行包括（i）公司普通股，面值為每股0.01美元（“七月股份”）和（ii）180萬份七月預先資金授權證明，以及七月普通授權證明，用以購買多達2,300,000股普通股。每份七月股份和相應的七月普通授權證明以每份七月股份和相應的七月普通授權證明5.00美元的結合發行價出售，每份七月預先資金授權證明和相應的七月普通授權證明以每個七月預先資金授權證明減去0.01美元每股的行使價的4.99美元結合發行價出售，七月普通授權證明的行使價為每股5.00美元，並立即行使權，將於發行日起五年內到期。

在2024年8月，我們與購買方簽署了2024年8月證券購買協議，該購買方是由董事會成員Yekaterina（Katie）Chudnovsky控制的實體，並且擁有我們流通的普通股超過10％，根據該協議，我們發行了面值2000萬美元的可轉換票據。除非根據可轉換票據的條款提前轉換，否則可轉換票據將於2026年2月15日到期。可轉換票據的利息將按季度在現金中累計並支付，金額等於3％每年的本金，最初的利息支付日期為2025年6月30日。該可轉換票據根據一份公司及其子公司的資產抵押協議具有（i）對所有資產的第一順位留置權，根據一份資產押品協議以及（i）對公司的知識產權的第一順位留置權，根據知識產權抵押協議。該可轉換票據可在購買方隨時選擇的情況下全部或部分轉換為Elicio普通股，轉換價格為每股普通股5.81美元，但需滿足一定的調整和條件；前提是在我們的股東根據納斯達克股市的適用規則和法規提供所有所需的批准之前，我們不會進行任何可轉換票據的轉換，且購買方將沒有任何權利將可轉換票據的任何部分轉換為普通股。

如果自2024年8月證券購買協議簽署日期起，且符合一定的轉換條件，納斯達克上普通股的收盤價值等於或超過轉換價格的135％，在30個交易日中有20個交易日的話，我們有權要求購買方將可轉換票據的全部或任何部分，包括任何已赚取但未支付的利息轉換為普通股，詳情參見可轉換票據；前提是在我們獲得股東批准之前，我們不會進行任何這種可轉換票據的轉換。可轉換票據包含慣例條款、契約和慣例違約事件。我們授予購買方有關可轉換票據轉換為普通股後可發行股份的某些慣例登記權。

與合併協議同時，Angion的高級職員、董事和股東與Elicio簽訂了支持協議（"Angion Support Agreements"）。Angion的支持協議包括以下內容：這些高級職員、董事和股東將投票贊成採用合併協議並批准合併，包括合併相關的股票發行提案和逆向股票拆分提案，還有合併協議預期的其他交易和行動；對於任何與合併協議或合併相反或競爭的提案，他們將投票反對；並且對於涉及第三方的任何收購提案，他們也將投票反對。

與合併協議同時，Elicio的高級職員、董事和股東與Angion簽訂了支持協議（"Elicio Support Agreements"）。Elicio的支持協議包括以下內容：這些高級職員、董事和股東將投票贊成採用合併協議並批准合併，包括與合併相關的需要Elicio股東同意的項目，以及合併協議預期的其他交易和行動；對於任何與合併協議或合併相反或競爭的提案，他們將投票反對；並且對於涉及第三方的任何收購提案，他們也將投票反對。

2013年3月，Elicio與丹福思顧問有限責任公司（"丹福思"）簽訂了一份顧問協議。Daniel Geffken是前Elicio的臨時致富金融（臨時代碼）主管，也是丹福思的董事總經理。根據該協議，丹福思提供了致富金融（臨時代碼）主管服務、業務諮詢和顧問服務，包括為前Elicio的業務提供必要的會計和控制標準支持。該協議在2014年、2016年、2019年、2020年和2021年各進行了修改，以調整所提供的服務範圍。該協議於2023年8月終止。作為該協議的對價，Elicio根據協議支付丹福思顧問費用，通常按協議中列舉的每小時費率計算，或為特定項目或服務支付特定協議議定的費用。Elicio於2023年和2022年分別支付給丹福思大約70萬美元和40萬美元的服務費用。Geffken先生作為顧問，不時以顧問身份獲得購買普通股的期權授予，此外，作為前Elicio董事的一員，他還額外獲得了授予期權。Geffken先生在擔任顧問期間並未獲得購買Elicio普通股的期權。

我們的董事會目前由八名成員組成。董事會已經確定除了Venkatesan博士、Chudnovsky女士和Connelly先生之外，我們所有的董事都符合納斯達克上市要求中“獨立”董事的資格。Venkatesan博士由於在過去三年內曾是Angion的員工，因此被認為不是獨立的。Connelly先生由於目前是公司的員工，因此也被認為不是獨立的。Chudnovsky女士由於對公司證券的大量擁有，因此也被認為不是獨立的。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已就每位獨立董事作了主觀判斷，認為不存在任何關係會妨礙其在行使董事責任時的獨立判斷。在做出這些判斷時，我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的相關資訊，以及他們可能與我們及我們管理層相關的業務和個人活動及關係。在我們的董事或執行董事中並不存在任何家庭關係。

我們為我們的董事和執行董事提供賠償，使他們不必過分擔心就其對Elicio的服務而導致的個人責任。根據我們的修訂憲章，我們被要求根據特定情況向我們的董事和執行董事提供賠償，前提是該賠償在特定的特拉華州或其他適用法律下不被禁止。我們還與某些主管和董事簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議提供，我們將根據協議中規定的情況和範圍為主管或董事提供賠償，以支付其在任何訴訟程序中或以任何方式與公司或我們的任何子公司有關、由此產生或與其身為公司或我們任何子公司的董事或主管有關的開支、損失和責任（包括所有與此相關的利息、稅款、評估和其他費用），並且在特拉華法律和我們的修訂憲章下允許的範圍內提供賠償。

美國證券交易委員會（SEC）已通過規定，允許公司和中介（例如經紀人）通過向同一地址的兩個或兩個以上股東發送一份代理人聲明書或其他年度股東大會資料的方式，滿足傳遞要求。這個過程通常被稱為“家庭設置”，這可能為股東帶來額外的便利，並為公司節省成本。

今年，一些與Elicio的股東相關的經紀人將“家庭設置”Elicio的代理人材料。除非有相反的指示來自相關的股東，一份代理人聲明書的副本將被發送到共用一個地址的多個股東。一旦您收到經紀人通知他們將向您的地址發送通信的“家庭設置”通知，則“家庭設置”將繼續，直到您收到其他通知或撤回您的同意。如果您隨時不再希望參與“家庭設置”，並且希望收到一份獨立的代理人聲明書副本，請通知您的經紀人或Elicio。請將書面請求直接發送至Elicio Therapeutics, Inc., Megan C. Filoon, Corporate Secretary，地址為451 D Street, Suite 501, Boston, MA 02210。目前在其地址接收多份代理人聲明書副本並希望要求將其通信進行“家庭設置”的股東應聯繫他們的經紀人。

董事會了解沒有其他事項將在年度股東大會上提出。如果有任何其他事項正確地提出年度股東大會，該附帶的委托書中提名的人將根據他們的最佳判斷對該事項進行投票。

Elicio的2023年度報告副本，即截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格向美國證券交易委員會提交，可在書面要求後免費獲得：Elicio Therapeutics, Inc.的公司秘書，地址：451 D Street, Suite 501, Boston, MA 02210。