EX-5.1 2 tm2423905d1_ex5-1.htm EXHIBIT 5.1

展示文件5.1

Harney Westwood & Riegels

中心3501號

中環皇后大道中99號

香港

電話：+852 5806 7800

傳真：+852 5806 7810

2024年9月17日

053549.0006

Eshallgo公司

P. O. Box 31119, Grand Pavilion

Hibiscus Way, 802 West Bay Road

大開曼，KY1 - 1205

開曼群島

尊敬的先生或女士

Eshallgo公司（公司)

我們是能夠在開曼群島執業的律師，並且已經擔任該公司在發售中的開曼群島法律顧問涉及公司發行總額爲2,000,000美元（每張面值爲0.0001美元）的A類普通股的交易所股份根據Eshallgo Inc 2024股權激勵計劃（簡稱該計劃）及向美國證券交易委員會（簡稱 SEC）提交的一份S-8表格（簡稱表格）發行 2024年激勵計劃根據Eshallgo Inc 2024股權激勵計劃（簡稱該計劃）及向美國證券交易委員會（簡稱 SEC）提交的一份S-8表格（簡稱表格）發行的該公司發售 註冊聲明書根據Eshallgo Inc 2024股權激勵計劃（簡稱該計劃）及向美國證券交易委員會（簡稱 SEC）提交的一份S-8表格（簡稱表格）發行的該公司發售 委員會:根據1933年修訂的美國證券法案（《證券法》） 證券法).

我們作爲第5.1號展覽品提供本意見陳述。

爲了給出這個意見，我們已經審查了日程1中定義的文件，我們認爲這些文件是發表這個意見所必需的。我們沒有審查其他文件、官方或公司記錄、外部或內部註冊，並且也沒有進行或被指示進行任何與這份意見所涉及的交易相關的進一步調查或盡職調查。

在提供本意見時，我們依賴於附表2中列出的假設，我們尚未驗證。

僅基於上述審核和假設，在考慮我們認爲相關的法律因素的前提下，並根據附件3所闡明的保留意見，我們認爲根據開曼群島法律：

存在和良好地履行。公司是一家豁免責任的有限公司，依法在開曼群島註冊成立，合法存在並處於良好狀態。它是一個獨立的法人實體，有權作爲被起訴方。

英屬維爾京群島是哈尼斯香港辦公室的主要執業司法管轄區。

澤西島法律服務是通過與哈尼斯（澤西）達成的轉介安排提供的，後者是一家獨立擁有和控制的澤西律師事務所。

R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton

安圭拉 | 百慕大 | 英屬維爾京群島 | 開曼群島

塞浦路斯 | 香港 | 澤西 | 倫敦 | 盧森堡

蒙得維的亞 | 聖保羅 | 上海 | 新加坡

harneys.com

授權股本。根據我們對併購協議（定義見附表1）的評估，公司的股本爲10,000美元，分爲100,000,000股普通股，每股面值爲0.0001美元，包括（i）90,000,000股A類普通股，每股面值爲0.0001美元，和（ii）10,000,000股B類普通股，每股面值爲0.0001美元。

股份有效發行。根據註冊聲明，已經合法授權股票的配售和發行，當股票配售、發行並完全支付後，股票持有人的姓名將被錄入公司的股東登記冊中，股票將被合法發行、完全支付且不可被追索，並且股票持有人無需再對此類股票向公司做任何進一步付款。

法院搜索。僅基於我們檢查開曼群島大法院《權令及其他訴訟途徑登記冊》（以下簡稱爲 法院登記）通過法院的數字系統（定義詳見附件3）於2024年8月15日（ 法院搜索日期）至公司成立之日（ 法院搜索），法院登記未披露任何權令，起訴狀，起訴動議，申訴（含任何清盤申訴），反訴或第三方通知（原告的訴訟請求書）或者任何未決的經修訂的原告的訴訟請求書，以及其中公司被標識爲被告或被申請人的開曼群島大法院。

本意見僅限於此處明確說明的事項，並根據開曼群島法律給出，該法律根據開曼群島法院的適用而生效，在本意見發佈之日. 我們對其他任何司法管轄區的法律未進行調查，也未發表任何意見。我們對事實問題不發表意見。除非在此明確說明的內容外，對於註冊聲明中公司所進行的任何陳述和擔保，我們不發表評論。我們對涉及本意見主題的交易的商業條款不發表意見。

與上述意見相關，我們特此同意將此意見作爲附件提交給登記聲明。在給予此同意時，我們並不認可自己屬於《證券法》第7條或委員會規定的相關規則下需要同意的人員類別。

本意見僅限於此處所述的事項，並不包括任何未在此處提及的其他事項或文件。

本意見應依照開曼群島的法律進行解釋。

艾衛公司


/s/ Harney Westwood & Riegels
Harney Westwood & Riegels

附錄1

成立證書日期爲2021年1月26日，公司於2022年4月29日採用的修訂後的公司備忘錄和章程

公司成立證書副本日期爲2021年6月16日；

公司通過於2023年4月26日通過的特別決議通過並在首次公開招股之前立即生效的公司修正和重訂的備忘錄和組織章程副本 合併與收購);

關於該公司的註冊局於2024年8月21日簽發的開曼群島公司合格證書副本；

2024年9月12日提供給我們的公司董事和高管名冊副本；

公司董事會於2024年9月12日執行的書面決議副本決議);

公司董事於2024年9月12日簽發的證書副本，附件中附有副本（ 董事證書);

Eshallgo Inc 2024股權激勵計劃的副本；以及

註冊聲明。

(1 到 5 以上是 董事會，而 1 到 8 以上是文件 ).

附表2

假設。

文件的真實性。 所有原始文件都是真實的，所有簽名、首字母和印章都是真實的，所有文件的副本都是真實正確的副本。

公司文件。 所有法定要求的事項在企業文件中都有記錄，我們已審核的所有企業會議紀要、決議、證書、文件和記錄都是準確完整的，其中表達或暗示的所有事實也都是準確完整的。

董事證書董事證書的內容截至本意見的日期爲真實準確，董事證書中沒有任何未包含的信息會對本意見產生影響。

未採取清盤步驟公司的董事和股東未採取任何措施來清除公司或進行清算，也沒有采取任何清算公司的步驟，也沒有任命接管者對公司的任何財產或資產進行清算。

決議。 決議已由董事或代表其簽署，上面的簽名和首字母是決議規定簽署人的簽名和首字母。決議仍然完全有效。

未見文件。 除了提供給我們的文件外，沒有任何決議、協議、文件或安排對註冊聲明中設想的交易產生重大影響、修訂或變更。

公司章程。 此次併購是公司章程的最新備忘錄和章程，在發表意見時有效。

法院搜索。 我們已經通過開曼群島大法庭數字系統檢查了公司成立日期至法院搜索日期期間的債券和其他起源程序註冊，這構成了開曼群島大法庭此期間的完整記錄。

附表3

限制條件

外國法規。 我們對在註冊文件中提及外國法規的條款不表達任何意見。

商業條款。 除非在此明確說明，否則對於在本意見書中引用的任何文件或文件中有關公司的任何聲明和保證，或者有關本意見書所涉及的交易的商業條款，我們不發表任何評論。

非可評估的含義。 在本意見中，“ 可免評估 表示在發行股份時，股東在相關股份上沒有義務對公司的資產做出進一步的貢獻（除了特殊情況，比如涉及到欺詐、建立代理關係或者非法、不當目的的情況，法院可能會準備穿透或揭開公司法人的面紗）。

公司具有良好信譽 如果在開曼群島公司法（修訂版）規定的時間內支付了所有費用（包括年度申報費用）和罰款，並且註冊公司無法得知公司違反了公司法的規定，則認爲公司處於良好地位。根據上述情況，批准延期修改提議需要公司法案（修訂）（開曼群島）的特別決議，即在特別股東持有的普通股每股面值爲0.0001美元的股份中，至少有三分之二（2/3）的認同投票者，在股東大會或任何順延的時間以身份或代理人投票，爲贊成票。批准信託協議修正提議需要公司法案表示的普通決議，並根據信託協議，需要出席或代表投票的已發行和待上市普通股和創始股的認同投票者的投票數所佔的百分之六十五（65％），在股東大會或任何順延的時間中，有資格投票該項議題。錯期提議需要公司法案表示的普通決議，並由出席或代表投票的已發行和待上市的普通股和創始股的持有人中，佔出席投票者的簡單多數肯定投票。如果在股東大會上沒有足夠的投票來批准延長修正提議和信託協議修正提議，則將提出錯期提議進行投票。如果在開曼群島公司法（修訂版）規定的時間內支付了所有費用（包括年度申報費用）和罰款，並且註冊公司無法得知公司違反了公司法的規定，則認爲公司處於良好地位。

經濟實質。 對於公司是否符合國際稅務合作（經濟實質）法（修訂版）的合規性，我們未進行任何調查並不發表任何意見。

法院搜索對開曼群島大法院起訴和其他起源程序的登記冊進行了搜索，使用開曼群島大法院提供的數字系統（開曼群島大法院數字系統）進行。通過數字系統（和/或提取數字信息的法院登記）進行更新時的疏忽錯誤或延遲可能不構成所有程序的完整記錄，並且尤其可能遺漏最近備案的詳情。法院審查法院註冊不會透露，除其他內容外，已按照開曼群島大法院規則或法庭書記最佳實踐提交給大法院的起源程序是否已正確或完全記錄在法院登記中，或者已被封存或匿名化的任何起源程序（無論是法院的命令還是法院書記辦公室的做法）。 法院數字系統（Court’s Digital System）由於數字系統的更新出現意外錯誤或延遲（和/或提取數字信息的法院登記），開曼群島大法院的法院搜索可能不構成所有程序的完整記錄，，並且尤其可能遺漏最近備案的詳情。法院註冊的法院搜索不會透露其他內容，例如，根據開曼群島的大法院規則或法庭書記辦公室的最佳實踐應該進入法院註冊但實際上沒有進入法院註冊（正確或完全），或者根據法院規則或法庭書記辦公室的做法，被封存或匿名化的任何起源程序。

附件

董事證書