0001527541FALSE12-3100015275412024-09-172024-09-170001527541us-gaap:CommonStockMember2024-09-172024-09-170001527541us-gaap:SeriesBPreferredStockMember2024-09-172024-09-170001527541us-gaap:SeriesDPreferredStockMember2024-09-172024-09-170001527541us-gaap:ConvertibleSubordinatedDebtMember2024-09-172024-09-17
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 8-K
目前報告
根據《13或15(d)條款》
1934年證券交易所法案
報告日期（最早事件報告日期）： 2024年9月17日
威勒房地產投資信託股份有限公司。
（依其章程所規定之註冊名稱）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬里蘭州。 | | 001-35713 | | 45-2681082 |
(成立的州或其他地區)
成立或組織證明文件) | | (委員會
文件號碼) | | (IRS雇主
識別號碼) |
| | | | | | | | |
2529 Virginia Beach Blvd. 維吉尼亞海灘, VA | | 23452 |
| (總部辦公地址) | | （郵遞區號） |
註冊者的電話號碼，包括區域號碼: (757) 627-9088
如果Form 8-K的提交意圖同時滿足申報人在以下任何條款下的提交義務，請勾選適當的框。
| | | | | |
| ☐ | 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| ☐ | 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| ☐ | 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| ☐ | 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長型企業 ☐
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
根據《法案》第12(b)條規定註冊的證券：
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| 每種類別的名稱 | | 交易標的（s） | | 每個註冊交易所的名稱 |
| 每股普通股0.01美元 | | WHLR | | 納斯達克 資本市場 |
| B系列可換股優先股 | | WHLRP | | 納斯達克 資本市場 |
| D系列累積可轉換優先股 | | WHLRD | | 納斯達克 資本市場 |
| 7.00% 到期日為2031年的次順位可換股票 | | WHLRL | | 納斯達克 資本市場 |
第3.03項。安防持有人權益的重大修改。
根據8-k表格的第3.03條所要求的範圍，本次8-k目前報告項目5.03中包含的資訊已通過參考納入本報告中。
項目 5.03。修訂公司章程或內部規定；財政年度的變更。
一比三的股票逆向拆分章程修正
在2024年9月17日，關於華勒房地產投資信託公司的普通股股票1股轉3股的逆向股份合併（「逆向股份合併」）之相關事宜，每股面值$0.01的股份（「普通股」） 一比三 逆向股份合併股票合併倒數普通股普通股每股面值$0.01的股份 華勒房地產投資信託公司 （這個“權益代理為了在2024年9月19日生效，該公司向馬里蘭州評估和稅務部門提交了兩份修訂章程的文件，其中包含以下內容：
i.將普通股票進行1比3的股票反向拆分，有效時間為東部時間晚上5點（即2024年9月19日） 。併購生效時間2024年9月19日（即“）”） 。首次修改”。
ii.普通股票的面值將從每股0.03美元（由於進行1比3的逆向股票拆分）降至每股0.01美元，將於2024年9月19日美東時間下午5:01生效（“}Second Amendment”).
根據第一修正案，在逆向股票拆分期間將不會發行碎股；相反，作為逆向股票拆分的結果原本將獲得碎股的股東將收到現金支付，金額為適用的分數乘上公司的普通股收盤價，於 納斯達克資本市場 在2024年9月19日（經逆向股票拆分調整後）的收盤價，並不帶任何利息。
有關公司憑證修訂的描述並不完整，其內容以提交的每份修訂副本為準，分別作為本次第8-K表格的附件3.1和附件3.2，同時並入此處的參考。
逆向股票拆分對普通股的影響
於2024年9月20日市場開盤（生效時間後的第一個業務日），普通股將以在納斯達克資本市場（The Nasdaq Capital Market）上根據新的CUSIP號碼（963025853）進行分割調整後的基礎上進行交易。
逆股票拆分將適用於所有截至生效時間的普通股，並相應調整公司經營伙伴關係的優秀股份份額。 Wheeler REIt, L.P。 因此，它不會影響任何特定股東對普通股的相對所有權比例，除非是由於支付現金來代替碎股而產生的更改。 微不足道的 逆股票拆分也不會影響附帶普通股的相對投票或其他權利，除非它是由於股東以現金代替碎股而產生的結果。逆股票拆分不會改變普通股的授權股份數。該公司的交易標的符號將保持不變，但該公司的已註冊普通股的CUSIP號碼將更改為963025853。
與逆向股票合併相關，將調整可換股票公司換股的股數。
逆向股票合併對 的影響 到期日為2031年的7.00%次級可轉換票據
由於逆向股票合併，根據並符合2021年8月13日簽訂的某特定債券契約第14.05(c)條款，該條款由公司與威明頓儲蓄基金協會FSB作為受託人，有關公司的 7.00%到期於2031年的次級可轉換票據 （下稱“註釋），票據的換股比率將從每25.00美元本金對應的31.58股普通股，縮減為每25.00美元本金對應的10.53股普通股。
逆向股票合併對" 優先股
由於逆向股票分割，該公司的轉換價將按比例從每股普通股的$48,000增加至每股普通股的$144,000。 Series b可轉換優先股的轉換價將按比例從每股普通股的$48,000增加至每股普通股的$144,000，並且一（1）股Series b可轉換優先股將可轉換為 0.000174 股普通股。
由於逆向股票拆分，公司的Series D累積可轉換優先股的轉換價格將按比例從每股普通股的20352美元增加到每股普通股的61056美元。 Series D累積可換股的一股將可轉換為股普通股。 0.000409 股普通股。
逆向股票合併對激勵計劃的影響
由於逆向股票分割的結果，在公司的2015年長期激勵計劃和2016年長期激勵計劃下，(i) 授權發行的普通股數量，(ii) 任何根據該計劃授予參與者的普通股權益獎勵的最大數量，(iii) 在逆向股票分割生效日尚待履行的每項股權獎勵，(iv) 與逆向股票分割生效日尚待履行的每項獎勵相關的普通股每股價格的績效指標，將分別按比例進行調整。
前瞻性陳述。
根据美国1995年私募证券诉讼改革法案的“安全港”规定，本表格8-K的当前报告包含前瞻性陈述。这些陈述可能通过诸如“将”和“会”之类的词语，或类似的否定词，或其他类似的术语加以辨识，并包括有关逆向股票拆分以及逆向股票拆分对公司和普通股交易价格的影响（如果有的话）的声明。前瞻性陈述是指不是历史事实的陈述。这样的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致与此处包含的前瞻性陈述实际结果的差异。这些前瞻性陈述和此类风险、不确定性和其他因素仅适用于本表格8-K的当前报告的日期，公司明确声明不承担或承诺更新或修订此处包含的任何前瞻性陈述，或在预期方面或任何其他基于此类陈述的事件、状况或环境变化方面反映的任何变化，除非遵守适用法律的要求。
第9.01條 基本報表和展示
（d）展品。
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展覽編號。 | | 描述 |
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| 104 | | 交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中） |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。
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| 威勒房地產投資信託股份有限公司。 |
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| 作者： | | /s/ 安德魯·富蘭克林先生 |
| | 姓名：安德魯·富蘭克林先生 |
| | 職稱：首席執行官兼總裁 |
日期：2024年9月17日
