6-K 1 elp20240916_6k2.htm 6-K

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

6-K表格

 

外國私人發行人報告
根據13a-16或15d-16條規定

1934年證券交易法

 

2024年9月份

委託文件編號1-14668

 

 

巴拉那公司能源公司

(根據其憲章規定的準確名稱)

 

巴拉那州能源公司

（註冊人名稱的英文翻譯）

 

約瑟伊·伊澤多羅·比亞澤託，158
81200-240 庫裏蒂巴， 巴拉那州
巴西聯邦共和國
+55(41)3331-4011

，（主要行政辦公地址）

 

請打勾表示公司已經或將要遞交20-F表或40-F表的年度報告。20-F表 ___X___ 40-F表 _______

 請使用勾號表明是否根據1934年證券交易所法案第12g3-2(b)條向委員會提供了本表格中所含的信息。 

是_______ 否___X____

 

 
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

管理層的提議和

參加股東大會指南

 

 

 

 

 

 

 

 

211th 特別股東大會

 

 

2024年10月17日

 

 

 

 

 

 

 

 
 

 

目錄

 

I. 管理層的留言 3
II. 參加股東特別大會的指引 4
  通過選票參與 4
  通過數字平台參與 6
  ADR持有人 9
  召開股東大會 9
  投票權 9
  審批議程事項 9
  最終指南 10
III. 開多通知。 11
IV.  管理層提案 13
V.  附件 16

 

 

 

 

 
參加股東大會的手冊
 
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I.管理層來信

 

尊敬的股東：

 

本人非常榮幸向您呈上本文件，其中包含Companhia Paranaense de Energia - Copel股東大會管理提案和參會手冊，爲有效參與和行使投票提供了一般指導。

本手冊是基於Copel的公司治理政策編寫的，該政策建立在透明、公平、問責和企業責任的基礎上。

該手冊旨在以清晰簡潔的方式呈現與公司股東大會相關的信息，從而爲理解決議提案並鼓勵股東參與公司企業議程事項做出貢獻。本手冊旨在鼓勵並促成股東參與特別股東大會 - EGm。

股東議會將提出解決事項，以及各議程項目賦予表決權的股份類型，在召集通知書中和EGM董事提案中有詳細描述。

Copel的211th EGM被指定爲2024年10月17日下午2:30，在全球範圍內通過數字化方式舉行，其股東將通過數字平台Ten Meetings進行虛擬參與。

還需要提到的是，除了執行委員會和監事會成員外，會議還將有其他與會人員，如有必要，他們將就議程上的議題提供額外的澄清。

您的參與非常重要，因爲公司和股東相關的問題將在股東大會上討論。

 

DSV A/S

 

 

Marcel Martins Malczewski

董事會主席

 
參加股東大會的手冊
 
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II.參加特別股東大會指南

Copel的股東可以參加股東大會：

 

(i)通過選票，可向股東提供 以下網站：公司的（ri.copel.com）、巴西證券交易所（B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão）和巴西證券交易委員會（CVM）；或

 

(ii)通過數字平台進行訪問，可以個人訪問，也可以由合法指定的代理人訪問，根據CVm 2022年81號決議的規定，如下所述。

 

 

參與 通過選票

爲了方便和鼓勵股東參與，Copel將根據CVm 81/2022決議採用遠程投票系統，允許股東通過其各自的保管人，通過記賬代理（Itaú證券交易商有限公司）或直接發送遠程投票表決給公司，遵循以下指導原則：

 

遠程投票選票已經在Copel網站上提供ri.copel.com）和巴西證券監管機構（CVM）的網站（gov.br/cvm）和B3的（b3.com.br）網站上提供可打印和手動填寫的版本。

 

選擇以遠程投票方式行使其表決權的股東可能 (i) 可以直接填寫並將選票直接寄送給公司，或 (ii) 根據以下指引，將填寫說明傳輸給合格的服務提供商：

 

·通過服務提供商行使投票權 - 遠程投票系統

選擇通過服務提供商遠程行使投票權的股東，應根據後者確定的規則，將其投票指示發送給各自的託管代理或通過記賬代理，後者將轉發此類投票給B3集中證券存管機構。爲此，股東應聯繫其託管代理或記賬代理，並核實他們爲通過選票紙發出投票指示所建立的程序，以及他們要求的文件和信息。

通過託管或簿記代理發送的選票必須遵守服務提供商制定的截止日期和程序。

 

·股東將選票直接寄送給公司

選擇遠程行使其投票權的股東應儘量將選票和相關文件的數字化副本發送至以下電子郵箱地址：acionistas@copel.com。另外，股東也可以將紙質選票和相關文件寄送至Copel的總部，地址爲Rua José Izidoro Biazetto nº 158，Bloco A，Bairro Campo Comprido，CEP 81200-240，巴西庫裏蒂巴，財務和投資者關係部門，股東及資本市場監管職責處。

 
參加股東大會的手冊
 
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要使投票表格被視爲有效， 必須要：

(i)其各項字段已填寫完畢；
(ii)所有板塊的頁面都有字母縮寫；以及
(iii)最後，股東或其合法代表，視情況而定，並根據現行立法的規定，簽署了表格，並附有以下文件的經過認證的複印件：
(a)對個人： - 股東及/或其代表的照片身份證明文件，視情況而定；
(b)對於法律實體：
·最近一次更新的公司章程或公司章程和證明股東法定代表身份的公司文件；以及
·法定代表人的帶照片的身份證明文件；和

(c) 對於所有基金類型：

·基金的最新合併管理條例;
·基金的管理人或經理的章程或公司章程，視情況遵守基金的投票政策；
·證明代表權力的公司文件；和
·帶有法定代表人照片的身份證明文件。

 

文件必須在股東大會日期前七(7)天之內，即2024年10月10日（含）前，按照CVm法案第27條全面到達公司。在此日期之後收到的選票將不予考慮。

 

收到文件後的3（三）天內，Copel將告知股東發送的文件是否足以使投票有效，或者是否需要根據CVm 81/2022號決議進行更正。

 

異常情況

此外，公司通知如下：

 

(i)如果接收到同一CPF或CNPJ號碼的不一致選票，直接由公司和記賬代理收到的選票，將以記賬代理發送的選票爲準，根據巴西證券交易委員會2022年第81號決議。
(ii)當託管代理收到相同CPF或CNPJ的不同投票指示時，兩者都將被忽略，根據CVM 2022年81號決議。
 
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(iii)一旦遠程投票接收期限到期，股東將無法修改投票指示，除非在股東大會本身；
(iv)在會議延期的情況下，投票指示將被正常考慮，以及在第二次召開時，只要延期時間距離最初計劃日期不超過30天，根據CVM 81/2022決議。

 

通過數字平台參與

特別股東大會和年度股東大會將以數字模式獨家舉行，股東將以虛擬方式參與。

 

參與途徑 通過 十次會議 數字平台，在距離活動開始最多2天之前，也就是 2024年10月15日，股東必須必須 訪問 https://assembleia.ten.com.br/887098411, 填寫 所有註冊資料，並附上所有必要文件，以確保他能參與和/或投票參加股東大會。

·     自然人：

(a) 提供股東或代理人的有效身份證明和照片，如果適用；

(b) Copel發行的股份所有權證明，來自託管或保管的金融機構;

(c) 授權第三方代表參與的工具; 股東通過代理參與

(d) 指示一個電子郵箱地址，以接收個人邀請，進而參與數字平台並參加會議。

·     法律實體：

(a)有效身份證明：法定代表人的照片；

(b) 提供代表證明文件，包括授權委託書副本、專業資格文件和/或董事會選舉記錄，授權董事出席或參加股東特別大會；

(c)由金融機構存款人或託管人發行的Copel股份所有權證明；和

(d)指示一個電子郵件地址，以接收個人邀請，以訪問數字平台，並因此參與EGM。

·     投資基金:

(a)有效的法定代表人照片身份證明文件；

(b) 基金目前的規定;

(c) 基金的投票政策要求，應根據基金的管理人或行政人員的章程或規定，進行遵守;

(d)專業資格文件和/或證明基金代表身份的行爲；和

(e)提供公司文件，證明出席會議或授權代表出席的人的代表權。

 

 

 

 

 
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對於通過代理參與的情況，代表權必須是根據1976年《巴西公司法》第126條第1款的規定發生在不到一年之前。

 

此外，根據民法第654條第1款和第2款的規定，委託書必須包含簽發地點、授權人和受託人的完整資格、授權日期和目的、授予的權力、以及授權人的簽名。

 

Copel自然人股東只能在會議上由一名股東、公司經理、律師或金融機構擔任的委託代理人代表，如巴西公司法第126條第1款規定。公司的法人股東可以由根據其章程或公司組織法任命的委託代理人代表，並根據民法規定，無需該人員是公司經理、股東或委託代理人（Proc. CVm RJ2014/3578; j. 4.11.2014）。

 

Copel將分析收到的信息和文件，並批准註冊。股東將收到一封電子郵件，顯示批准或拒絕註冊，並在後一種情況下，如有必要，提供註冊的規範性指導。在代理人/代表的情況下，他將收到有關每個註冊股東資格狀態的單獨電子郵件，並在必要時提供文件補充。

 

代理人可能代表多於一個股東 只有公司確認其資格的股東才能在會議上投票。

 

請注意，註冊確認郵件以及會議提醒將僅發送至參與註冊中填寫的郵箱地址。

 

根據CVM第81/2022號決議的第6條第3款的規定，未通過鏈接註冊的股東（直接或通過代理）將無法訪問數字平台。 https://assembleia.ten.com.br/887098411 也未在規定期限內附帶必要的參與文件的。

未收到註冊失敗通知

如果股東（或其代理人，視情況而定）尚未收到其註冊確認函，則應在會議開始前2（兩）小時內通過電子郵件acionistas@copel.com或電話0800 41 2772聯繫公司，以便將指南轉發給他/她。

 

如果需要文件補充和/或關於發送給登記參與的文件的進一步澄清，公司將及時聯繫股東（或其代理人，視情況而定）請求該等文件補充和/或進一步澄清，以便確認註冊在上述期限內完成。

 
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登錄 信息和指南以訪問數字平台

 

·登錄信息： 在公司確認資格符合上述規定，並驗證發送的代表文件的正規性後，將向已完成參與登記的每位股東（或其代理人，視情況而定）發送電子郵件，其中包含登錄數字平台的信息和指南。

 

·保密性： 數字平台訪問的信息和指南，包括但不限於訪問密碼，均是獨一無二且不可轉讓的，股東（或其代理人，視情況而定）應對 Copel 根據本手冊條款傳達給其的信息和指南的所有權和保密負全部責任。

 

·股東的責任： 在使用數字平台時，股東承諾：
(i)請使用專門爲遠程監控和/或會議投票而註冊的登錄名和密碼。
(ii)不得將註冊的登錄名和密碼全部或部分轉讓或披露給任何第三方股東或非股東，邀請函不可轉讓，
(iii)不得記錄或複製全部或部分內容， 也不得將會議期間通過虛擬方式傳輸的任何內容或信息轉移給任何第三方，不論是股東還是非股東。

 

·技術要求： 要 訪問數字平台，需要以下：
(i)帶有攝像頭和音頻的計算機或智能手機 可以啓用；和
(ii)至少10mb的互聯網連接。

 

·兼容瀏覽器： 谷歌瀏覽器，Edge 或 Safari

 

·不兼容的瀏覽器： Mozilla Firefox與數字平台不兼容。

 

·vpn和攝像頭： 建議股東在訪問數字平台之前先斷開可能使用他的攝像頭的任何vpn或平台。

 

·智能手機： 儘管該平台兼容所有操作系統，並且也可以通過智能手機訪問，但建議股東使用計算機以獲得更好的視角，優先選擇Wi-Fi網絡以獲得更穩定的連接。

 

·錄音： 根據CVm第81/2022號決議第II條第1款第28條的要求，會議將全程錄音。
 
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·出席和簽到： 通過數字方式參加會議的合法註冊股東將被視爲出席，並能行使其相應的表決權，並根據第81/2022號決議簽署相應的會議記錄。

 

·連接問題： 公司對股東可能面臨的任何操作或連接問題，以及公司無法控制的可能使股東無法通過數字方式參加股東大會的其他問題，概不負責。

 

ADR持有人

美國的存託憑證（ADRs）的金融存託機構，紐約梅隆銀行，將向ADR持有人發送委託書，以便他們在股東大會上行使投票權。

 

參與將通過紐約梅隆銀行在巴西的代表Banco Itaú實施。

 

召開股東大會

根據第135條的規定， 首先， 公司法的規定，對於首次召開的股東大會，需要持有公司至少三分之二（2/3）表決權的股東和/或其合法代表能夠出席。

 

如果上述百分比未達到，將在至少提前八（8）天再次發起看漲，之後只要有股東出席就會召開股東大會。

 

表決權

只有持有普通股的股東才有權在EGm議程上投票。根據公司章程第6條規定，無論是巴西還是外國的任何股東或股東團體，無論是公開的還是私人的，都不能超過所持有的股份佔Copel投票資本總股數的10%（百分之十）的比例行使投票權，而不管他們在股本中的持股比例。

 

議程事項的批准

根據巴西公司法第129條的規定，股東大會的決議，除法律規定的例外情況外，應以絕對多數的選票通過，不計棄權投票。

 

鑑於EGM要考慮的事宜 並不受巴西公司法第136條規定的合格多數批准的約束，因此，會議議程上事項的批准將取決於投票的絕對多數，不考慮棄權。

 
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最終 指導方針

如對股東特別股東大會程序和截止日期有任何疑問，請通過電話號碼(+55) 0800 41 2772或電子郵箱地址acionistas@copel.com聯繫股東和資本市場監管職責分部。

 
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III.看漲通知

巴拉那州能源公司股東 - Copel邀請出席將於2024年10月17日下午2:30舉行的股東特別大會，由CVm決議第81/2022號要求，僅在數字模式下舉行，通過Ten Meetings數字平台（https://assembleia.ten.com.br/887098411），決定以下議程:

 

·提議對公司章程進行改革和整合

 

有關即將討論事項的文件，包括管理提案和股東大會參與手冊，在公司總部以及網站(ri.copel.com)上供股東查詢。

 

股東大會將完全以數字模式進行，因此公司的股東可以參加：

(a)通過選票進行投票，其模板可在以下網站上供股東使用：公司的 (ri.copel.com)，巴西證券交易所和巴西證券監管委員會(CVM)；或
(b)通過數字平台（Ten Meetings）進行，個人或經正式委任的代理人訪問，根據CVm 2022年第81/2022項決議。

 

股東可以參加會議，無論是否已寄出選舉用紙，但如果他/她選擇在會議上投票，股東之前通過選舉用紙發送的任何投票指示將被忽略，會議上的投票結果將優先。

 

根據CVm決議81/2022，遠程投票選票可通過股東託管代理人發送給公司發行的股份的記賬代理人，或直接發送給公司，符合《股東大會參會手冊》的指南。

 

股份所有權的證明必須按照適用的《聯邦法令》第6404/1976號法案-《公司法案》和Copel公司章程進行。

 

爲參加數字平台會議，須在舉行股東大會前2天內，也就是2024年10月15日前登錄Ten Meetings平台。https://assembleia.ten.com.br/887098411，填寫所有註冊資料，並附上所有參與和/或投票所需的資格文件：

 

·自然人股東:
a)股東及代理（如適用）的帶照片有效身份證明文件；
b)由貨幣兌付金融機構或保管人簽發的Copel股份所有權證明； 以及
c)指示提供電子郵件地址以接收個人邀請，並 隨後參與會議。

 

 
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·法定實體股東或投資基金：
a)合法代表人的帶照片有效身份證件;
b)證明代表身份的文件，包括通過代理任命書和專業資格的副本 授予代理人出席或參與會議的董事選舉文件和會議記錄；
c)對於投資基金的情況，需要複印件：
i.基金的規定生效中;
ii.其董事、管理員或法定代表人的專業資格文件，視情況而定；以及
iii.出席會議或授權代理人的公司文件證明代表權。
d)Copel發行的股份所有權證明，來自存託或託管金融機構；和
e)指示提供電子郵件地址以接收個人邀請，並 隨後參與會議。

根據CVm 81/2022號決議，您可以在管理提案和股東大會參與手冊中找到訪問數字平台和/或發送遠程投票的說明。我們提醒您，根據現行法律規定，會議將會被記錄。

儘管可以通過數字平台參與，Copel建議股東採用遠程投票表決。

 

2024年9月16日，庫裏蒂巴

 

Marcel Martins Malczewski

董事會主席

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發佈：主管只需將PDF文件拖放到Click Certify啓用的Web界面上即可發佈新聞稿。

本看漲通知將根據巴西公司法在報紙Valor Econômico上於2024年9月17日起發佈，並在公司網站（ir.copel.com）上提供。

 

 

 

 

 

 

 

 

 
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IV.管理層的提議

爲了便於股東理解並出席本次召開的會議，以下是公司管理層關於將要在股東特別大會上提議的事項進行解釋，以便進行知情投票。

 

關於改革和整合公司章程的建議

公司管理層提議全面批准改革並整合Copel的章程。這是因爲，隨着Copel轉變爲公司，有必要改進治理工具，以反映最佳市場實踐。

據此，公司提出並由可持續發展委員會審議，並於2024年9月11日舉行的第254次常務會議董事會批准的建議，將章程修訂如下

(i)根據董事會（2023年9月6日第238次董事會特別會議批准的）董事會章程第5條的變更，基於監事會（2023年9月6日第505次會議）出具的有利意見，該意見源自公司進行的股份公開募集（Copel轉爲股份公司）。章程現將指出Copel Holding的股本爲12831618938.25雷亞爾（一百二十八億八千三百一十六萬一千九百三十八雷亞爾二十五分）。
(ii)爲了反映董事會規章中，撤銷由於2023年12月18日舉行的第209次特別股東大會批准的單位計劃。這將導致第5條和第30條部分排除，以及第106至110條的完全排除。
(iii)現代化和治理改善，包括：
a)修訂各項規定的措辭，包括第10條；第22條第2款；第30條第XIX款；第35條獨立段；第36條第X款；第41條；第42條；第43條第2款和第3款；第45條第1至第4款；第46和第47條，旨在增加「執行委員會」這一名稱（包括主席和副主席等具有表決權的職位）。
b)在公司章程第17條中插入第XV項，列出股東大會的權力，複製了1976年6月404號法中的第116-A條。
c)將一個段落插入公司章程第17條，使股東大會的權力包括解決董事會提交的事項的可能性，以確保良好的治理，並體現最佳市場實踐。
 
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d)修訂公司章程第20章主要部分，優化董事會組成，允許變量組成，以確保良好的治理並反映最佳市場實踐。
e)插入公司章程第20條第1款，以確保董事會成員選舉過程更加透明。
f)根據安防-半導體交易所-SEC頒佈的規則303A.01，對章程第5條第I項進行修訂，規定董事會應當由獨立董事構成爲其大部分。
g)調整附則第20條第II項的措辭，以便使獨立成員人數（對於遵守B3第2級治理規定而言必須出席的）舍入規則變得可行。
h)調整公司章程第30條第17款的措辭，強調董事會批准和監督所有公司政策的職權。
i)根據最佳市場實踐，對章程第33條主要部分進行修訂，以更改執行委員會的組成和名稱。在這種意義上，(i)首席執行官將更名爲總裁；(ii)首席官將更名爲副總裁；(iii)助理首席官將更名爲副副總裁。
j)根據公司章程第33條第三款的規定，執行董事會成員（包括主席、副主席和董事）的職位應全職且專職。
k)修正36條第三款，將主席的權力調整爲戰略事項，涉及向董事會提議企業戰略，並確保其實施。
l)修訂公司章程第VI章第67至72條（以及其他條款），使監事會成爲非永久性的。應強調可以隨時要求安裝監事會（不論是否包含在召集儀器中），由列於1976年6月404號法律第161條第2款和第6款的股東連同2022年70號CVM決議。
m)修改第53條（§§1和2, V）、第57條（§1）、第61條（§1）和63條（§3），調整委員會協調員的名稱，以前稱爲主席，以符合最佳市場慣例，並澄清與可持續發展委員會協調員選舉相關的規則。可持續發展委員會 - CDS).
 
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n)修正第53條第3款的規定，調整關於法定審計委員會會議動態的規則。法定審計委員會-CAE將規則調整爲機構內部規定。
o)根據進行的排除、添加或更改，調整其他文章、項目和段落的編號。

根據2022年第81號CVm決議的第12條規定 （「RCVm 80/2022」），附件I包括：

(i)公司章程中突出顯示的建議更改；
(ii)提議修正案包括對當前和擬議的條款的描述，以及修正的理由；和
(iii)公司章程的整合，包括擬議的變更。

所有板塊 本提案中提及的所有信息和文件均可在公司網站 (ri.copel.com) 和巴西證券交易委員會網站 (www.gov.br/cvm) 上查閱，同時也被包含在本提案的附件中。

 

投票權

在本議程項中， 持有普通股的股東有投票權。根據公司章程第6條規定，無論是巴西或外國、公開或私營的任何股東或股東群體，在Copel投票資本分成的股份總數中所佔比例不得超過10％（百分之十），無論他們在股本中的股份如何。 有權投票的是持有普通股的股東。根據公司章程第6條的規定，不管是巴西或外國的、公開或私人的任何股東或股東組，在Copel的投票資本分成的總股份數中，都不得行使超過相當於10%（十分之十）的投票權，無論他們在股本中持有多少股份。

 

批准

該事項已由董事會於2024年9月11日召開的第254次常規會議上進行了分析。

 

額外 信息

所有板塊中提及的所有信息和文件，根據CVm 81/2022號決議的第10至13條款，均可在其網站（ri.copel.com）和巴西證券委員會CVm的網站（gov.br/cvm）上供股東查閱，幷包含在本提案的附件中。

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簽名

 

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權在此報告中代表其簽名的下屬人員已經妥善履行了其職責。

日期 2024年9月16日

 

巴拉那州能源公司-COPEL
     
通過：

/S/ Daniel Pimentel Slaviero

  
  丹尼爾·皮門特·斯拉維羅
首席執行官		  

 

 

前瞻性聲明

 

此新聞稿可能包含前瞻性聲明。這些聲明不是歷史事實，而是基於管理層對未來經濟環境、產業條件、公司表現和財務結果的當前看法和估計。這些表達有"預計"、"信任"、"估計"、"期望"、"計劃"和類似表達，都是爲了確定前瞻性聲明。關於分派或支付股息，實施主要經營和融資策略和資本支出計劃，未來業務的發展方向以及影響財務狀況、流動性或經營結果的因素或趨勢等聲明屬於前瞻性聲明的例子。這些聲明反映了管理層的現行觀點，並且受到許多風險和不確定性的影響。不能保證預期事件、趨勢或結果會實際發生。這些聲明基於許多假設和因素，包括一般經濟和市場條件、產業條件和運營因素。這種假設或因素的任何變化都可能導致實際結果與當前預期不符。