已於2024年9月17日提交證券交易委員會。
註冊編號 333-281156
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
POSt生效修正案第一號
美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；
表格S-1
根據1933年證券法的登記聲明
在...之下
1933年證券法
GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.
(根據其章程指定的註冊人正式名稱)
| 特拉華州 | 7374 | 86-1746728 | ||||||
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點) | (主要標準工業分類代碼編號) | (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) | ||||||
590 Plant Road
Dresden, NY 14441
(315) 536-2359
(註冊人的主要執行辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區域代碼)
約旦科夫ler
執行長
590 Plant Road
Dresden, NY 14441
(315) 536-2359
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼，以及包括區號的電話號碼）
備份：
Kenneth m. Silverman
Kenneth m. Silverman
Olshan Frome Wolosky LLP
美洲大道1325號
紐約，紐約市10019區
(212) 451-2300
預計公開銷售開始日期： 在本註冊聲明生效後的隨時
如果根據1933年證券法第415條進行延遲或連續發行的任何證券在此表格中註冊，請選中下面的方框。 ☒
如果此表格是根據證券法第462(b)條規定進行的發行註冊，請勾選下面的方框，並列出相同發行的早期有效註冊聲明之證券法註冊聲明編號。 ☐
如果這份表格是根據證券法462(c)條規定提交的後續有效修正案，請勾選以下方框並列出先前有效登記聲明的證券法登記聲明編號，以供同一發行進行檢查。 ☐
如果這份表單是根據證券法第462(d)條規定提交的後期生效修正案，請勾選下面的方塊，並列出先前生效的同一發行的證券法登記聲明編號。 ☐
勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交者 | ☐ | 加速檔案提交者 | ☐ | |||||||||||||||||
| 非加速歸檔人 | ☒ | 較小報告公司 | ☒ | |||||||||||||||||
| 新興成長企業 | ☒ | |||||||||||||||||||
如果是新興的成長型公司，請在相關選取框內打勾，表明公司選擇不使用依照證券法第7(a)(2)(B)條款所提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延遲過渡期進行遵從。☐
申報人特此修訂此註冊聲明，直至申報人提交進一步修改意味著此註冊聲明由此依照證券法第8(a)條的規定，其生效日期會延遲 或在證券交易委員會根據該該第8(a)條的規定，判斷註冊聲明在指定日期生效
解說說明
於2024年8月1日，Greenidge Generation Holdings Inc.（以下簡稱“公司”）提交了一份S-1表格（文件編號333-281156）（以下簡稱“登記申請表”），後來於2024年8月12日由美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）宣布生效。
登記人正在提交第1號有效後修正案，以更新註冊申報書，揭示登記人在此發行中的聘用Seaport Global Securities LLC作為“合格獨立承銷商”等內容。
本次生效修改未註冊任何其他證券。所有適用的註冊費已在原始註冊報表提交時支付。
2024年9月12日，登記人意外地發布了這個對表格類型S-1/A的註冊聲明的發帖後生效修正案。登記人重新發布這個對表格POS的註冊聲明的發帖後生效修正案，僅僅是為了糾正上述的申報錯誤。
本招股說明書所含資訊並非完整且可能會有所更動。賣出股票的持股人在證券交易委員會就該等證券提出的登記聲明生效前，不得根據本招股說明書出售任何證券。本招股說明書並非要約出售這些證券，亦未在任何不允許提出要約或銷售的州/地區徵求購入這些證券。
2024年9月17日確定後待完成
初步招股說明書
GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.
7,300,000股A類普通股
7,300,000股A類普通股
本招股書涉及B.Riley Principal Capital II, LLC（“沽售股東”）對Greenidge Generation Holdings Inc. （"Greenidge"）最多7,300,000股A類普通股，面值0.0001美元的發售和轉售。本招股書包括的股份包括我們可以酌情決定向沽售股東發行和出售的A類普通股，在本招股書日期後的某個時候，根據我們於2024年7月30日與沽售股東簽訂的普通股購買協議（“購買協議”）出售。在購買協議中，沽售股東已經承諾，在滿足指定條件的情況下，按照我們的指示向我們購買最多2,000萬美元的A類普通股，受購買協議規定的限制。有關購買協議的描述，請參閱“獲承諾的權益融資”，有關沽售股東的其他信息，請參閱“沽售股東”。承諾的權益融資有關Corcept Therapeutics股票今天飆升原因的疑問沽售股東有關沽售股東的其他信息
我們不會出售此招股書提供的任何A類普通股股份，也不會收到出售股東出售這些股份的收益。然而，我們可能會從向出售股東銷售的我們的A類普通股票中獲得高達2000萬美元的總毛收益，我們可以自行決定，在此招股書日期後的任何時候，根據購買協議進行。
賣出股票的售股人可以以多種不同的方式和不同的價格賣出或處置本說明書中所提供的所有或部分A類普通股票。更多信息可參見“”“計劃分配（利益衝突）” 部分，請參閱本招股章程第37頁起。，了解售股人可能如何出售或處置本說明書中提供的A類普通股票。售股人是《1933年證券法》（修訂後的“證券法”）第2（a）（11）條所定義的“承銷商”。
我們將支付在根據證券法進行登記時產生的費用，包括法律和會計費用，用於銷售與本招股章程有關的A類普通股的股票，由售股股東範圍內，我們還聘請了Seaport Global Securities LLC（“ Seaport”）作為本次發行的“合格獨立承銷商”，其費用將由賣方股東支付，請參閱本招股章程第37頁起，名為“計劃分配（利益衝突）”的部分。“計劃分配（利益衝突）” 部分，請參閱本招股章程第37頁起。請參閱本招股章程第37頁起，名為“計劃分配（利益衝突）”的部分。
我們的A類普通股目前在納斯達克全球貨幣選擇市場以交易代碼“GREE”進行交易。截至2024年9月11日，我們的收盤價 普通股，根據納斯達克全球貨幣選擇市場的報價，為1.87美元。
我們的B類普通股票，每股面值0.0001美元（「B類普通股票」）並非公開交易。持有A類普通股票的持有人和B類普通股票的持有人擁有基本相同的權利，但持有A類普通股票的持有人有每股一票的權利，而持有B類普通股票的持有人在股東投票時有每股十票的權利。持有A類普通股票的持有人和持有B類普通股票的持有人在提交給股東投票的所有事項上一起投票，除非法律或我們的憲章另有要求。每股B類普通股票都可以在持有人的選擇下隨時轉換為A類普通股票一股。
我們是根據1933年修訂的證券法第2(a)條定義的“新興成長公司”，並且根據1934年修訂的證券交易法第10(f)(1)條中的S-k法規定定義的“較小報告公司”，並且受到較少的公開公司報告要求的約束。我們也是納斯達克規則下的“受控公司”，並且可以利用納斯達克規則下為“受控公司”提供的某些公司治理豁免。
投資我們的A類普通股涉及很高的風險程度。請參閱本招股書第9頁上的“風險因素”以及本招股書中引用的文件，了解您在做出投資決策之前應考慮的因素。本招股書的第9頁。 請閱讀本招股書中引用的文件以及第9頁的“風險因素”，以了解您在做出投資決策之前應考慮的因素。 在做出投資決策之前 請考慮好上述因素之後再做出投資決策。
證券交易委員會和任何州證券委員會並未批准或否決這些證券，也並未確定此招股說明書是否真實或完整。任何相反陳述皆為刑事犯罪。
本招股說明書日期為2024年 日
目 錄
頁面
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關於本招股說明書
本招股說明書屬於我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-281156）的一部分。售賣股東可能不時出售本招股說明書中描述的證券。我們將不會從售賣股東對本招股說明書中描述的證券的出售中獲得任何收益。
您應只依賴此招股章程及與本次交易有關的任何自由撰稿招股章程中所包含或已納入之資訊，我們或銷售股東均未授權任何人向您提供任何資訊或作出任何陳述，除非此招股章程或任何適用的招股章程補充或由我們或代表我們的自由撰稿招股章程所包含或已轉介給您。我們或銷售股東不承擔責任，並且不能保證他人可能向您提供的其他任何資訊的可靠性。我們或銷售股東將不會在任何不允許此類發售或出售的司法管轄區內提出銷售此等證券的要約。沒有任何經銷商、銷售人員或其他人員被授權提供任何不包含在此招股章程、任何適用的招股章程補充或任何相關的自由撰稿招股章程中的資訊或代表任何內容。您應該假定出現在此招股章程或任何招股章程補充中的資訊僅至文件前頁日期為止，而與本招股章程或任何相關招股章程補充的投遞時間或任何證券的銷售無關，我們的業務、財務條件、營運結果和前景可能已自那些日期起產生變化。
賣出股票持有人及其被授權轉讓方可以使用本招股章程透過任何在“ 其他 ”部分中描述的方式不時沽出證券。“計劃分配（利益衝突）” 部分，請參閱本招股章程第37頁起。賣出股票持有人及其被授權轉讓方所提供及出售的任何證券的更具體條款可能在說明其中的招股補充資料中提供，包括但不限於所提供證券的具體數量和價格以及招股條件。
我們可能會提交一個或多個招股說明補充或後續有效修訂以添加到本招股說明中內容的資訊。任何在本招股說明中的陳述在被包含在此招股說明之中時，如果其在這樣的招股說明補充或後續有效修訂中的一個陳述所適用的程度上被修改或取代，將被視為被修改或取代。任何被修改的陳述將只會作為如此修改部分的本招股說明的一部分，而任何被取代的陳述將被視為不構成本招股說明的一部分。您應該閱讀本招股說明和已包含或被引用在本招股說明或任何適用的招股說明補充或後續有效修訂的其他資訊。
欲得知更多關於我們業務和本招股所涵蓋之證券的資訊，您應參閱註冊申請書及其展品。我們註冊申請書的展品內容包括某些合約和其他我們在本招股書中概述的重要文件的全文。因為這些摘要可能未包含您認為在決定是否購買我們的證券中可能重要的所有信息，所以您應查閱這些文件的全文。有關更多信息，請參閱「」。您可以在哪里找到更多資訊？」與「Controlled」有相關的含義。部分資訊文獻連結」了解更多信息。
除非有特別指明或上下文需要，否則本招股章程中所提到的「公司」、「Greenidge」、「我們」、「我們的」以及類似詞語，均指Greenidge Generation Holdings Inc.及其合併子公司。本招股章程中所有股份和每股數據皆已回溯地調整，以反映我們在2023年5月16日對A類普通股和B類普通股進行的一比十逆向分割。
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關於前瞻性陳述的警語
本招股章程內包含及涉及內含或建議涉及之文件內含某些可能構成《1933年證券法》(經修訂)第27A條、《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條及《1995年證券民事訴訟改革法案》(以下簡稱「證券法」)規定之「前瞻性陳述」。所有非歷史事實之陳述皆為聯邦及州證券法規定之目的下之「前瞻性陳述」。此等前瞻性陳述涉及各種不確定因素可能會相當影響我們之財務或營運結果。這些前瞻性陳述可能會以「預期」、「相信」、「持續」、「預見」、「期望」、「打算」、「計畫」、「可能」、「將會」、「會」、「將」、「應該」等字眼及這些字眼的否定或其他相似的表述而識別。前瞻性陳述基於目前的信念和假設，而這些信念和假設可能受到風險和不確定性的影響，並不保證未來表現。本文件中的前瞻性陳述包括但不限於，有關我們的業務計劃、業務策略、未來運營、財務狀況、預估收入和損失、預測成本、前景和管理計劃和目標的陳述。此外，所有涉及經營績效和未來績效、預期或預計未來發生的事件或發展，包括與股東創造價值相關的陳述，均屬於前瞻性陳述。在本文中，「我們」、「我們的」、「我們的」和「Greenidge」均指Greenidge Generation Holdings Inc.及其合併子公司。
前瞻性陳述受到多個風險、不確定因素和假設的制約。可能導致實際結果與此等前瞻性陳述所表達或暗示的不同的事項和因素包括本招股書的“□”部分所述的事項和因素之外，以及關於或有關或受其他影響的陳述:風險因素和本招股書所引用的文件中所述的事項和因素，以及與之相關或受影響的陳述:
•我們繼續作為持續經營的企業的能力，在合理的期間內；
•若不能以可接受的條款成功維護我們的電力與託管安排，我們的運營可能會受到干擾，對我們的業務、財務狀況和營運結果可能會造成重大不良影響；
•比特幣和其他加密貨幣價格的波動和波動性；
•我們無法就成長策略或運營獲得可接受的融資，可能會失敗；
•能否與潛在擴展地點協商或執行具有可接受條件的明確文件，無論是及時還是不及时；
•影響我們業務或所屬行業的適用法律、法規或許可證（包括我們的Title V Air許可證續期申請，我們已宣布有意在紐約州最高法院提出申訴的拒絕），包括發電行業監管、環保法規、數字貨幣使用和/或數字貨幣挖掘，以及對加密資產平台和數字貨幣行業監管趨勢趨向更嚴格監管;
•對比特幣和其他加密貨幣的公眾信心喪失，或使用案例的減少;
•數字貨幣市場操縱的潛在可能性；
•關於托管加密貨幣挖掘機的經濟學，包括影響托管協議成本、效能和利潤的變數或因素
•我們業務和運營所需的設備的可用性、交付時間表和成本，包括數據中心設備和滿足實現我們增長策略所需的技術或其他規格的設備;
•我們可能會受到其他經濟、業務或競爭因素的不利影響，包括影響我們所從事的行業或我們依賴和依存的行業的因素；
•成功擴展到其他設施的能力，有效整合和管理收購的業務或資產，挖掘其他加密貨幣，或以其他方式擴展我們的業務；
•對我們、我們的資產或加密貨幣（包括比特幣）適用的稅法法規變更；
•如果我們未能遵守納斯達克的繼續上市標準，納斯達克可能會撤銷我們的A類普通股。
•任何牽涉到我們的訴訟；
•與數字貨幣交易費用和數字貨幣交易費用的波動有關的成本和費用；以及
•我們物理資產的狀況可能會因為設備故障或停擺、物理災害、資料安全外洩、計算機故障或破壞而產生重大、甚至是完全的損失和干擾。
因此，本招股說明書中所作的所有前瞻性陳述，均應參照本招股說明書內容，包括本標題下的內容以及本招股說明書中“風險因素”部分和本招股說明書中所引用文件中的資訊。我們無法保證這些是所有可能導致實際結果與前瞻性陳述（不論書面或口頭）存在重大差異的因素，無論是新信息、未來事件或其他原因所致。
不要對前瞻性陳述抱有不必要的依賴。我們無法保證任何前瞻性陳述預期的風險或不確定性會發生或實現，如果它們中的任何一個發生，將對我們的營運、財務狀況或現金流量產生什麼影響。實際結果可能與本招股書中討論的不同。所有前瞻性陳述僅於本招股書的日期作出，並除法律要求外，我們不承擔更新或修訂前瞻性陳述的任何責任，不論是基於新資訊、未來事件、不確定性或其他原因，均視為未來日期。
簡式招股書概要
本摘要突顯了在本說明書及在此所引用的文書中所包含的選定信息。本摘要並不完整且未涵蓋投資我們證券前您應該考慮的全部信息。您應該仔細閱讀整份說明書，包括本說明書中在“風險因素”一節所討論的投資我們公司所涉及的風險，以及所引用的本公司因年結束於2023年12月31日和標準10-K表提交之年度報告及因2024年6月30日第二季度提交之標準10-Q報告的風險。本說明書中部分敘述為前瞻性敘述，請參見“關於前瞻性敘述的警語”一節。
Greenidge Generation Holdings Inc.
概覽
我們在紐約托雷鎮（“紐約基地”）擁有加密數字貨幣數據中心運營業務。紐約基地是一個垂直一體化的加密數字貨幣數據中心和發電設施，擁有約106兆瓦的額定容量，為天然氣發電設施。我們的三個主要收入來源為：（1）數據中心托管，始於2023年1月30日，（2）加密貨幣挖掘，以及（3）發電容量。
截至2023年12月31日年結，我們的加密數字貨幣數據中心運營業務以比特幣形式獲得收入，通過擁有或租用的應用特定積體電路（“ASIC”或“挖礦機”）支持全球比特幣網路的獎勵和交易費用。我們基本上將所有獲得的比特幣轉換為美元，但是，與本文討論的發售有關，在自行挖掘活動中獲得的比特幣中，我們打算保留更多的比特幣。
加密數字貨幣數據中心托管。作為整體債務重組的一部分，於2023年1月30日，我們將具有約2.8 EH/s容量的礦工機器的所有權轉移到了我們的貸方NYDIG ABL LLC（“NYDIG”）手中，以換取減免債務。我們在紐約基地托管、供電、提供技術支持服務和其他相關服務，以及根據托管服務合同和相關訂單（集體稱為“NYDIG托管合同”）為NYDIG附屬公司所擁有的礦工提供服務。
根據NYDIG托管合同，NYDIG附屬公司支付匯款費用，涵蓋電力成本和礦場管理相關的直接成本，以及利潤分成安排的托管費用。NYDIG附屬公司需要提前支付Greenidge一筆安全押金，支付新的或轉移礦工的設置費用，且支付在非例行維護中耗用的修理和零部件費用。Greenidge需要支付NYDIG部分容量收入，以及任何超過採礦需求的發電容量銷售的毛利潤的一部分。此外，當市場情況指示關閉採礦並進行市場能源銷售時，Greenidge需要向NYDIG支付對方預期收到的價值，就好像加密數字貨幣數據中心在正常採礦需求之上運行並從能源銷售的毛利潤中獲得的一部分。這樣可以使我們參與比特幣價格上漲的上行趨勢，但同時降低我們的比特幣價格恶化和天然氣成本增加所實現的下行風險。
加密貨幣挖掘。我們還簽署了托管協議，根據該協議，第三方服務提供商在其設施中托管和運營我們擁有的比特幣挖掘設備，以換取托管費和挖掘收益的一定比例。
力量和容量紐約設施連接紐約獨立系統運營商（「NYISO」），該系統運營紐約州的電力網。 我們在鉅額電力市場銷售電力，當工廠運行時我們也隨時銷售電力，根據當時電價和需求，增加或減少銷售電力的數量。根據對電力需求和電價水平的預測，我們可能會暫時減少在我們的數字貨幣數據中心的運行，以滿足對電力的需求。此外，我們還從在NYISO批發市場銷售能力和輔助服務中獲得收益。
擁有發電資產和設計和運營我們自己的數據中心和礦工，使我們無需依賴可變第三方電力采購協議或託管協議，這些協議可能會受到重新談判，交易對手風險或其他成本波動的影響。我們在紐約的數據中心運營由我們的發電廠直接生成的電力，稱為其“】自發自用” 電力，因為它不受當地公用事業的傳輸和配電費用的影響。“我們認為，這種“自發自用”的發電能力為數據中心活動提供了穩定的，具有成本效益的電源。
我們的主要業務目標是通過增加數據中心開發和比特幣托管以及自我挖掘的低成本電力接入，實現收入增長。例如，於2024年3月，我們同意購買坐落於密西西比州哥倫布的約12英畝土地，其中包括超過73,000平方英尺的工業倉庫空間。該物業為我們提供了32.5 MW的額外採礦能力。交易於2024年4月結束，截至2024年7月1日，我們已在該物業上部署了8.5 MW的礦工。此外，該網站已利用公司的專有Greenidge PodX，它是最佳的加密採礦基礎設施解決方案，經由2024年7月的發佈後，成為唯一具有集成Pod銷售能力的比特幣採礦公司。
此外，我們還與北達科他州的7.5 MW採礦能力租賃一起部署了額外的礦工。此外，我們已經簽署了一份協議，以在2025年為南卡羅萊納州斯帕坦堡的公司150英畝的部分土地電氣化，預計尖峰電力負荷為60 MW。
我們的主要執行辦公室位於紐約州德雷斯頓植物路590號，電話號碼為（315）536-2359。我們維護的網站是www.greenidge.com。我們網站上的信息或通過我們網站的信息未納入或不是本說明書的一部分，您不應將其視為本說明書的一部分。
公司信息
成為新興增長型企業和較小報告型企業的影響
我們符合《職業機會和創造法》（JOBS Act）的「新興成長型企業」資格。因此，我們有權依賴某些披露要求的豁免權，並打算這樣做。只要我們是新興增長型企業，我們就不需要：
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，在我們的內部財務報告控制方面進行審計報告；
•根據薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的規定，對我們的財務報告內部控制進行審計報告；
•遵守公共公司會計監督委員會可能採納的強制會計師輪流制度或審計報告的補充，提供有關審計和財務報表的其他信息（即審計師討論和分析）;
•提交某些高管薪酬事項給股東諮詢投票，例如“薪酬表決權”，“薪酬頻率表決權”和薪酬比率;
•披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬的比較。
此外，《JOBS法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7（a）（2）（B）條提供的延長過渡期，以遵守新版或修訂版會計準則。
換句話說，新興成長型公司可以延遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。我們已選擇利用這一延長的過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能與遵守這些新版或修訂版會計準則的公司不可比擬。
根據2021年有效的證券法登記聲明，在首次發行普通股的日子起計，我們將在未來的五年內保持“新興成長型公司”的地位，或者直到以下時間點中的最早時間：(i) 年度總毛收入超過12.35億的最後一天，(ii) 我們成為《交易所法案》120.2條根據定義的“大型快速申報公司”，這將發生在我們的A類普通股的市值超過7,000萬美元的非關聯方佔有量截至最近完成的第二個財政季度的最後一個工作日，或(iii) 在過去的三年期間內發行的不可轉換債券超過10億的日期。
此外，根據《S-k法規》第10（f）（1）項的定義，我們是一家“小型報告公司”。小型報告公司可以利用某些減少披露義務的機會，包括只提供兩年的審定財務報表等。我們將在以下時間點之前保持為小型報告公司：(1) 年度結束時我們由非關聯方擁有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，截至該年度第二個財政季度結束，或(2) 在該完成財政年度期間，我們的年度收入達到或超過1億美元，且截至該年度第二個財政季度結束，我們由非關聯方擁有的普通股的市值等於或超過7億美元。
支配公司豁免規定
截至2024年9月4日，Atlas Capital Resources L.P.（以下簡稱“Atlas”）及其附屬公司控制著我們優先的股份投票權的76.3％，並具有選出我們多數董事的權力。根據納斯達克的上市標準，若一家公司的董事會選舉的超過50％的投票權由個人、集團或其他公司持有，該公司就被視為“受控公司”。作為受控公司，我們豁免遵守某些納斯達克公司治理要求，包括擁有（i）由大多數獨立董事組成的董事會；（ii）由大多數獨立董事或僅由獨立董事組成的薪酬委員會確定高級職員的薪酬；以及（iii）由大多數獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選擇或推薦我們董事會的董事候選人。如果我們不再是“受控公司”，且我們的A類普通股繼續在納斯達克上市，我們將被要求遵守這些規定
標準，並根據我們當時現任董事的獨立決定，我們可能需要將其他董事加入我們的董事會，以便在適用的過渡期內達到該等合規。
概要風險因素
投資我們 A 類普通股的投資涉及高程度的風險。您應該仔細考慮以下概述的風險。這些風險在」中更詳細地討論了風險因素」我們有關表格 10-k 年報的一節，以及本招股章程中以參考的其他文件。這些風險包括但不限於以下：
與我們業務相關的風險
•由於我們對我們能夠在合理的時間內繼續作為持續的企業存在很大的懷疑，因此投資本公司普通股的投資具有高度投機性。我們普通股的持有人可能會對其投資產造成全部損失。
•我們可能需要籌集額外資金來發展我們的業務，如果有利的條件，則可能無法以有利的條件做到這一點。未來發行股票或債務證券可能對本公司普通股價值造成不利影響。
•我們的營運歷史有限，經營損失隨著我們的增長。如果我們無法維持超過營運成本以及擴展計劃的收入，我們將繼續維持營運損失，這可能會對我們的營運業績、策略和財務表現產生負面影響。
•我們有重大的環境責任，遵守現有和新的環境法律的成本可能會對我們產生重大不利影響。
•我們承受客戶集中風險，主要取決於我們的唯一託管服務客戶，並承受對方的託管服務安排的不履行風險。
•我們處於託管業務發展的早期階段，目前的收入來源有限，2023 年和 2022 年產生淨虧損，未來可能無法獲利。
•我們可能需要大量時間、開支或努力才能通過收購來擴展業務（包括比特幣數據中心營運），我們必須有效整合和管理這些收購，並可能會產生意外的負債或挑戰，而我們的努力可能無法成功。
•我們經歷了高級管理團隊的流失，並在 2023 年減少了我們的員工人數。如果我們未能保留關鍵人才或無法吸引和留住其他合格人員，我們的營運、策略和財務表現可能會受到不利影響。
•我們一直是，目前正在，並且可能在未來將成為法律訴訟的主題，包括政府調查。
•雖然我們的業務和營運有多種收入來源，但我們的收入很大程度取決於我們經營的單一天然氣發電設施。我們單一發電廠的任何中斷都會對我們的業務和營運，以及我們的營運結果和財務狀況產生重大不利影響。
•我們可能無法與其他公司有效競爭，其中一些公司擁有更大的資源和經驗。
•隨著比特幣網絡的計算能力或哈希率總量增長，每單位哈希率的比特幣收入減少；因此，為了維持我們的市場份額，我們可能需要承擔大量資本支出以擴展我們的礦工機群。
•我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價格，該價格具有風險且在歷史上存在很大幅度的波動和顯著波動性。
•成功發現區塊的比特幣獎勵從2024年4月開始分裂，未來將分裂多次，比特幣價值可能不會調整以補償我們從比特幣挖掘的努力中獲得的獎勵減少。
•加密貨幣（包括比特幣）交易所是相對較新且基本上沒有監管的，因此可能會遭遇詐騙和業務失敗，正如最近某些數字資產交易所和交易平台的關閉所示，這已經對數字資產行業整體信心造成了負面影響。此類失敗可能導致比特幣和其他加密貨幣價格下跌，並可能對我們的投資產生不利影響。
•我們在加密貨幣數據中心和主機中使用的資產可能會受到損壞，包括未被保險公司賠付的損壞。
•如果比特幣或其他加密貨幣被確定為投資證券，並且我們持有大量這樣的加密貨幣、投資證券或其他實體的非控制權益，我們可能會無意中違反投資公司法或其他證券法。我們可能需要承擔巨額損失以修改我們的運營以避免需要註冊為投資公司，或者可能需要承擔巨額費用以註冊為投資公司，或者可能完全停止運營。
•監管變化或行動可能改變對我們的投資性質或限制比特幣的使用，從而對我們的業務前景、經營成果和財務狀況產生不利影響。
•我們受到與互聯網中斷有關的風險，這可能會對我們托管比特幣礦工和挖掘比特幣的能力產生不利影響。
•發電設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能會導致計劃外停電或輸出降低，可能會對我們的收入、經營成果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
•銀行和金融機構可能不會向加密貨幣投資者或從事比特幣相關活動或接受比特幣付款的企業提供銀行賬戶，或者可能削減某些銀行或其他金融服務，這可能對我們的投資產生不利影響。
•地緣政治和經濟事件對比特幣供需的影響是不確定的。
•比特幣礦工和其他必要硬件可能存在故障、技術過時、全球供應鏈以及獲取新硬件的困難和成本。
•我們可能無法充分應對快速變化的技術。
•未能正確監控和升級比特幣網絡協議可能損壞比特幣網絡，進而對我們的業務產生不利影響。
•隨著時間的推移，比特幣礦工繼續為比特幣網絡貢獻處理能力的獎勵可能從一個固定的獎勵轉向交易費用。如果比特幣挖掘的激勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續數據中心運營。
•我們的營運和財務表現可能受到燃料供應中斷、批發電力和天然氣市場價格波動以及其他超出我們控制範圍的市場因素的影響。
與持有我們普通股有關的風險
•如果我們未能遵守納斯達克持續上市標準，納斯達克可能會從其股份級別A中退市。
•我們股票的市場價格、交易量和市場流動性可能隨時受到眾多超出我們控制範圍的因素的重大影響。
•我們普通股的雙重類別結構將導致投票權集中於Atlas及其附屬公司，這可能會壓低類A普通股的市場價值，並限制股東或新投資者影響重要交易（包括控制權變更）的能力。
•因為我們是“控制公司”，在納斯達克上市規則的意義下，股東可能沒有一些公司治理保護措施，這些措施對其他不是控制公司的公司的股東可用。
發行
Common A Common Stock由賣方股東提供。
賣方股東： 本說明書涉及由賣方股東出售的最多7,300,000股A類普通股，我們可以根據購買協議，由我們自行決定，根據本說明書之後的某個時間不時發行並出售給賣方股東，前提是符合購買協議中指定的條件。
賣方股東： b. Riley Principal Capital II, LLC
截至2024年9月4日的流通股數：
（截至2024年9月4日） 賣出7,933,209股A類普通股和2,733,394股B類普通股。
發行股份後的流通股數
在此註冊: 賣出15,233,209股A類普通股和2,733,394股B類普通股。
資金用途: 根據本招股說明書，我們將不會從賣方股東根據本招股說明書銷售A類普通股中收到任何款項。然而，根據購買協議，我們可能從時間到時間自行選擇向賣方股東銷售我們的A類普通股，最高可獲得總計2000萬美元的總毛收益。
自本招股說明書日期後，根據購買協議，根據需要，從賣方股東銷售股份的淨收益將取決於我們銷售A類普通股的頻率和價格。我們打算將從中獲得的款項用於一般企業用途，包括資本支出和資金運營，以及未來收購和投資，包括自行挖礦活動中賺取的比特幣。參見“
募集款項用途在本招股說明書的第12頁。
風險因素： ……投資我們的證券存在較高的風險。請參閱本招股說明書中“風險因素”討論的因素，您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮。
利益衝突： ……b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley Principal Capital II”）是b. Riley Securities, Inc.（“BRS”）的子公司，BRS是一家註冊的經紀人-交易商和金融業監管局（“FINRA”）成員。BRS將充當執行經紀人，履行透過購股協議從我們處購得並可能獲得的我們的A類普通股在本次發行中轉售給公眾。由於b. Riley Principal Capital II將從透過BRS轉售我們的A類普通股的淨收益中獲得全部收益，BRS被認為在FINRA規則5121的意義下存在“利益衝突”。因此，本次發行將按照FINRA的規定進行。
依照FINRA規則5121，要求在包括本招股說明書的登記申請書的準備中，參與“巡查”該登記申請書的“合格獨立承銷商”，按照正常的“盡職調查”標準進行相關操作。因此，我們聘請了Seaport作為這項交易的合格獨立承銷商，並在此資格下參與了包括本招股說明書的登記申請書的準備工作，並按照正常的“盡職調查”標準進行相關操作。Riley Principal Capital II將支付Seaport（i）5萬美元的現金費用，作為其在此交易中擔任合格獨立承銷商的服務考慮，並支付（ii）5000美元作為為提供此類服務而產生的費用的補償。Seaport不會得到其他作為擔任此交易中的合格獨立承銷商的補償。根據FINRA規則5121的規定，BRS未經賬戶持有人的事先具體書面批准，不得將我們的A類普通股在此交易中賣給其行使自由裁量權的賬戶。參閱““計劃分配（利益衝突）” 部分，請參閱本招股章程第37頁起。.”
納斯達克逐筆明細標的： 我們的A類普通股在納斯達克全球貨幣市場上市，交易代碼為“GREE”。
流通的股份數量不包括：
• 根據我們修訂後的2021年股權激勵計劃（2021計劃），以20.33美元的加權平均行使價格，可以通過行使未行使的期權獲得的175,208股A類普通股。
• 根據與任命某些執行官員相關的引誘性授予的未合格期權，以13.20美元的加權平均行使價格，可以行使307,684股A類普通股。
• 在選定的高層管理人員任命中作為誘因補助授予的優先授權股票期權行使後可發行的307,684股A類普通股，加權平均行使價格為每股13.20美元;
• 為2021計劃下未行使的受限股份單位或受限股份獎勵而可發行的166,083股A類普通股；
• 另外還保留113,982股A類普通股用於2021計劃下的發行；
• 根據發給Infinite Reality，Inc.的認股權，可單獨行使，並發給180,000股A級普通股；及
• 根據發給Armistice Capital Master Fund Ltd.的五年期認股權，可單獨行使，並發給1,260,505股A級普通股。
風險因素
購買我們的證券涉及相當程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細地考慮及閱讀以下所有風險和不確定因素，以及我們於2023年12月31日提交給證券交易委員會的10-K年度報告中在“風險因素”章節中描述的風險和不確定因素，並於2024年4月10日提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中在“風險因素”條款下描述的風險和不確定因素所更新或取代的風險和不確定因素，連同於此招股說明書中並透過參考納入的捆扎文件的其他文件中所包含的所有其他資訊，以及我們可能授權與本次發行有關的任何自由書面招股說明書。如果這些風險中的任何一種實際上發生，我們的業務、財務狀況（包括現金流量）或經營成果可能會受到實質性不利影響。目前尚未為我們所知或我們目前認為並不重要的其他風險也可能會嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。有關更多資訊，請參閱本招股說明書中題為「其他資訊」和「參考納入某些信息」的部分。
發行相關風險
我們無法預測我們將向出售股票的股東賣出的實際股數。
根據購買協議或實際銷售所得的毛收益。
根據購買協議，出售股票的股東承諾購買我們A類普通股最高達2,000萬美元股份，受制於購買協議中的某些限制和條件的滿足。從開始日期起，在開始日期開始的36個月內，我們將有權但無義務根據購買協議不時賣出A類普通股份給出售股票的股東。
根據購股協議，我們通常有權控制向賣方股東出售我們的A類普通股份的時間與數量。我們向賣方股東出售我們的A類普通股份（如果有的話）將取決於市場條件和我們決定的其他因素。最終，我們可能決定向賣方股東出售所有、部分或無可用於按照購股協議向賣方股東出售的A類普通股份。根據當時的市場流動性，賣方股東轉售這些股份可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
由於根據採購協議，賣方股東將為我們選擇在採購協議下出售的A類普通股支付每股購買價格，該價格將根據我們在決定向賣方股東出售股票時的A類普通股市場價格波動，因此，在此招股書日期之前和任何此類銷售之前，我們無法預測我們將向賣方股東出售多少A類普通股，賣方股東將為從我們處購買的股票支付每股購買價格，或賣方股東根據採購協議通過這些購買將收到的總毛收益。
在不同時間買入股票的投資者很可能會支付不同的價格，並可能經歷不同程度的稀釋。
根據購買協議，我們有自行決定的權利（但需受市場需求限制）以不同的時序、價格及股份數目向出售股票方出售我們的A類普通股。若我們決定根據購買協議向出售股票方出售A類普通股，而出售股票方已購得該等股份，出售股票方可隨意並不同價格決定何時全數、部份或不出售該等股份。因此，從不同時間向出售股票方購買股票的投資者可能會為其購得該等股份支付不同的價格，並因此可能經歷不同的稀釋程度，有些情況下可能會有較大的稀釋程度及其投資結果的不同結果。
由於我們未來以低於本次購股價格向售股方賣出股份，購股方可能因此在未來面臨股份價值下降的風險。此外，如果我們按照買賣協議向售股方大量出售股份，或者投資者預計我們會這樣做，實際股份的銷售或我們與售股方的交易存在可能會使我們在未來更難以以我們本來希望的時間和價格出售股權或股權相關證券。
我們可能無法獲得購買協議中的全部可用金額。
雖然購買協議規定我們可以對銷售股東賣出不超過總計 2,000萬美元的 A類普通股，但本招股書只向銷售股東登記銷售 7,300,000股 A類普通股。如果在需要根據購買協議對銷售股東發行並賣出超過本招股書中登記銷售的 7,300,000股A類普通股，以便獲得總計 2,000萬美元的購買協議下的總毛收益時，我們必須向美國證券交易委員會 (SEC) 提交一個或多個進一步的註冊報表，以根據證券法註冊銷售股東根據購買協議隨時希望出售的其他 A類普通股，這需要 SEC 在我們根據購買協議對銷售股東出售任何其他 A類普通股之前宣佈生效。此外，根據納斯達克的適用規則，我們在沒有根據納斯達克適用規則獲得股東批准的情況下，根據購買協議向銷售股東發行的 A類普通股不得超過交易上限，除非 (i) 我們獲得股東批准，根據納斯達克適用規則，發行超過交易上限的 A類普通股，或者 (ii) 根據購買協議，對於我們指示銷售股東向我們購買的所有 A類普通股的每股平均價格（如有）等於或超過每股 2.73美元。此外，如果銷售股東購買的 A類普通股將使其實際擁有超過當時流通的 A類普通股中 4.99％的股份，則銷售股東不需要購買任何 A類普通股。如果在缺乏其他融資來源的情況下，我們無法使用購買協議中可用的部分或全部金額，可能對我們的業務或運營業績產生重大不利影響。
我們在購股協議下發行和賣出額外大量的A類普通股，加上此招股書下Selling Stockholder的730萬股A類普通股，可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。Selling Stockholder最終提供出售的A類普通股的數量取決於我們最終在購股協議下選擇出售給Selling Stockholder的A類普通股的數量。
我們可能會將這些收益用於你可能不同意的方式。
我們不會從根據本說明書提供的出售A類普通股票來自於賣方股東的收益中獲得任何收益。但是，我們可以從自發性採礦活動賺取的比特幣中，從公告日期起36個月內，可以隨時選擇按Purchase Agreement向賣方股東出售A類普通股票並獲得最高2000萬美元的總毛收益。如果根據購股協議出售我們的A類普通股票獲得了任何凈收益，這些收益將取決於我們在本說明書日期後出售A類普通股票給賣方股東的頻率和價格。我們打算使用從賣方股東購買A類普通股票所獲得的所有收益，用於一般公司用途，包括進行資本支出，資金運營和未來收購和投資，包括從我們的自採礦活動賺取的比特幣，但是我們在使用收益方面有相當大的自主裁量權。您將沒有機會作為您投資決策的一部分，評估我們可能從根據本說明書出售A類普通股票予賣方股東所獲得的收益。
我們正在按照您同意的方式使用購買協議。您必須依賴管理層的判斷，關於資金運用的應用。這筆資金可能用於不會立即改善我們的盈利能力或提高我們的A類普通股價格的企業目的。
募集資金的用途
本說明書涉及最多7,300,000股A類普通股的轉售，這些股票是由賣方股東持有的A類普通股，我們可能自行決定在本說明書之後的時間向賣方股東發行和出售，並根據購入協議，賣方股東已承諾在滿足特定條件的情況下按我們的指示從我們處購買最多2,000萬美元的我們的A類普通股，但受購入協議所規定的限制。 7,300,000 為賣方股東提供的最高$20,000,000美元的我們A類普通股的購買承諾，但受購入協議所規定的限制。
我們不會出售此招股書提供的任何A類普通股股份，也不會收到出售股東出售這些股份的收益。然而，我們可能會從向出售股東銷售的我們的A類普通股票中獲得高達2000萬美元的總毛收益，我們可以自行決定，在此招股書日期後的任何時候，根據購買協議進行。
我們打算使用從向售股股東根據購股協議出售股份所得到的所有基金類型作為一般企業用途，包括但不限於資本支出、資金運作和未來收購和投資，其中包括我們自我挖礦活動中獲得的比特幣。我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。請參見“風險因素-與承諾的股權融資有關的風險-我們可能會以您不同意的方式使用這些收益。”風險因素-與承諾的股權融資有關的風險-我們可能會以您不同意的方式使用這些收益。.”
出售股票的賣方需支付任何承銷折扣、佣金及其為券商、會計、稅務、法律服務或其他處置A類普通股時產生的任何費用，我們將承擔本招股書所涵蓋的A類普通股註冊的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申報費用以及我們律師和會計師的費用和支出。
我們已經聘請了Seaport，一家註冊經紀商。-經銷商 和FINRA成員Seaport合作，擔任本次發行的合格獨立承銷商，在此資格下，參與編製包含本招股說明書的登記申報表，並採取對相關事項遵循「盡職審查」的一般標準。b. Riley Principal Capital II 將支付Seaport（i）現金費$50,000 作為在本次發行中擔任合格獨立承銷商的報酬，以及（ii）$5,000 作為其提供此類服務所產生的費用之補償。Seaport將不會因擔任本次發行的合格獨立承銷商而收到其他任何報酬。
分紅政策
我們從未宣布或發放現金股息。我們的政策是保留所有盈利（如有），為經營業務和擴張提供資金，並且我們不預計在可預見的未來支付任何現金股息。股息的宣布（如果有的話）將由我們的董事會自行決定，可能會考慮我們的營業結果、財務狀況、資本需求和收購策略等因素。
承諾的股權融資
我們在2024年7月30日簽署了《購買協議》和相關的《登記權協議》（“登記權協議”），該協議涉及到b. Riley Principal Capital II。根據《購買協議》中包含的條款及滿足其內容後，在開始日期後，我們有權自行決定向b. Riley Principal Capital II賣出我們的A類普通股最高達2,000,000美元，但受《購買協議》中設定的某些限制。自本招股說明書簽署日及《購買協議》期間的任何時間後，我們可以不時向b. Riley Principal Capital II賣出A類普通股。根據《登記權協議》的規定，我們已向證券交易委員會提交了一份包含本招股說明書的登記聲明，以便根據證券法為b. Riley Principal Capital II辦理最多7,300,000股A類普通股的轉售，這些股票是我們有權自行決定根據《購買協議》於開始日期後不時向b. Riley Principal Capital II出售的購買股份。
在開始日期之前，我們沒有權利根據購買協議向b.Riley Principal Capital II出售我們的A類普通股，開始日期是在購買協議所述b.Riley Principal Capital II購買義務的所有條件最初得到滿足的日期，這些條件均不在b.Riley Principal Capital II的控制範圍內，包括包括本招股書的登記聲明已經被美國證券交易委員會宣布生效，且本招股書的最終版本已經按照要求提交給美國證券交易委員會。從開始日期和在購買協議提前終止之前，我們有權利但無義務按照購買協議中的規定，由我們自行決定，在36個月內的某個時期內，指示b.Riley Principal Capital II進行市場開放購買和當天購買中的一個或多個最高數量的A類普通股，詳見購買協議，並在任何我們選擇的交易日作為購買日，及時向b.Riley Principal Capital II分別提供書面市場開放購買通知以及書面當天購買通知（如有），只要（i）我們A類普通股在該購買日之前的交易日的收盤銷售價格不低於閾值價格，（ii）所有A類普通股的股份，包括我們在購買協議下進行的所有先前的市場開放購買和所有先前的當天購買（適用範圍）已根據購買協議的方式被b.Riley Principal Capital II收到，包括在同一購買日進行的所有先前購買，已在我們向b.Riley Principal Capital II發出該通知之前收到。
自開始日起，公司將控制出售A類普通股給b.Riley Principal Capital II 的時間和數量。根據購買協議，實際出售我們的A類普通股給b.Riley Principal Capital II，將取決於多種因素，這些因素時常由我們決定，包括但不限於市場狀況、我們A類普通股的交易價格以及我們對公司和其業務適當資金來源的判斷。
根據適用的納斯達克規定，在任何情況下，我們均不得在交易所Cap 19.99%以上的類A普通股發行給b.Riley Principal Capital II，除非(i)我們根據適用的納斯達克規則獲得股東批准，以發行類A普通股超過交易所限制，或(ii) b.Riley Principal Capital II為我們根據購買協議直接購買的所有類A普通股的平均每股價格，如果有的話，等於或超過2.73美元每股（代表(a)立即在納斯達克上收盤我們的類選股官方價格前和(b)在納斯達克上連續5交易日官方收盤價格的平均值前括號之一，按納斯達克的要求進行調整，以考慮我們支付現金承諾費），使交易所限制將不適用於根據購買協議發行和出售類A普通股。
此外，根據購股協議，我們不得向b. Riley Principal Capital II發行或出售任何A類普通股，如果該股數與b. Riley Principal Capital II及其聯屬公司（根據《證券交易法》第13(d)條和其下的13d-3規定計算）目前持有的所有其他A類普通股之和超過4.99％的受益所有權限制，該限制在購股協議中定義為我們現有A類普通股的4.99％。
如我們向b.Riley Principal Capital II根據購買協議進行出售，我們從中獲得的凈收益（如有）將取決於我們向b.Riley Principal Capital II出售我們的A類普通股的頻率和價格。我們預計從向b.Riley Principal Capital II的此等銷售所獲得的任何收益將用於營運資本和一般企業用途，其中包括讓我們保留更多從自行採礦活動中獲得的比特幣等事項。
我方和b. Riley Principal Capital II雙方均不得轉讓或分配在此購買協議書或登記權協議書下各自的權利和義務。此外，在此購買協議書或登記權協議書中的任何條款均不得被我方或b. Riley Principal Capital II修改或豁免。
作為b.Riley Principal Capital II根據購買協議的條款和條件在我們的指示下購買A類普通股的承諾，我們同意向b.Riley Principal Capital II支付現金承諾費200,000美元，相當於購買協議下b.Riley Principal Capital II的2,000萬美元總購買承諾的1.0％。 現金承諾費的25％，即50,000美元，應由公司立即支付給售股人，以便其即在發出首個當日VWAP購買通知或VWAP購買通知，在購買協議下生效之日，按比例支付剩下的現金承諾費，透露出售賣方根據購買協議在每一次A類普通股的購買中支付給我們30％的總購買價款，直到售賣方從此類現金扣除中總共收到現金150,000美元為止。如果在（i）購買協議終止日期之後的起始日期或（ii）購買協議簽署之日起365天之內，公司向售股方支付的現金款項（X）售股方從此類全部留存下的總平均加權價格購買的A類普通股的購買價格或應付費用中的全部現金扣除款（Y）售股方從申請「日內VWAP購買」或「VWAP購買」發出當日起生效的日期的所有「日內VWAP購買」或「VWAP購買」中購買的A類普通股的現金扣除總額以及（Z）公司支付的從本協議前單方面協議中得出的任何現金付款，這些情況都在本第10.1條的規定中進一步說明，總額少於150,000美元，公司應在售股方提交帳單和合理證明文件後立即（但不遲於之後的2個交易日內）按照售股方書面指示的方式以電匯方式向售股方支付尚欠的差額現金款，即（A）150,000美元減去（B）售賣方已經從全部VWAP購買或「日內VWAP購買」的全部應付總平均加權價格或售賣方在購買協議下見效的全部VWAP購買和「日內VWAP購買」中購買的A類普通股的全部現金扣除款項總額，再加上公司支付的現金承諾費，但該差額不是源於上述子句（X）和（Y）中的任一現金扣除和/或協議簽署之前公司與售賣方之間達成的任何協議。在上述任何情況下，以電匯的方式按照售股方對公司指定的賬戶支付，如果按照前述第(i)條的規定終止購買協議，除非公司向售股人支付了全部的現金承諾費，否則購買協議的任何終止都不會生效。儘管任何相反的規定，如果售賣人能夠在購買協議簽署之日起不超過180天的日期之前代總計保留現金50,000美元，則扣除任何額外款項的責任將立即終止，並且在該180天期限內收到總額為100,000美元的款項之後，售賣人即認為現金承諾費要求已經履行（一次性款項50,000美元及代扣50,000美元）。日 如果Selling Stockholder能在購買協議簽署之日起的180天內保留相當於50,000美元的現金，則任何其他款項的扣除責任將立即終止，而且在該180天期限屆滿之前，售賣人在收到總額達到100,000美元的款項之後，將認為已履行了現金承諾費要求（其中包括一次性支付50,000美元和代扣50,000美元）。
此外，我們已同意向b. Riley Principal Capital II償還其法律顧問的合理法律費用和支出，金額不超過（i）在簽署購買協議和註冊權協議時為30,000美元，（ii）每個財政季度為3,000美元，在此期間與購買協議和註冊權協議中所推斷的交易有關。
購買協議和註冊權協議包含各方的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。這些協議的副本已作為本招股說明書所在的註冊聲明的展示文檔提交，可以在SEC的網站上通過電子方式查閱。www.sec.gov.
我們已經聘請Seaport作為這個發行中擔任“合格獨立承銷商”的註冊經紀人和FINRA成員。b. Riley Principal Capital II將支付給Seaport（i）5萬美元現金作為對其在此發行中擔任合格獨立承銷商的服務的酬勞，以及（ii）5,000美元作為對其提供此類服務所產生費用的報銷。Seaport將不會收到任何其他作為合格獨立承銷商在這次發行中的補償。
根據購股協議所進行的A類普通股購買
市場開盤購入
自開始日期起，在開始日期起計，我們將有權利但不具義務，自行裁量在36個月的期間內進行指引b. Riley Principal Capital II，購買指定數量的A級普通股股票，不得超過適用的市場開盤購買最大金額，在購買日之前及時向b. Riley Principal Capital II發送書面的市場開放購買通知，在我們選定作為該市場開放購買日的任何交易日中，只要條件符合：
• 當前購買日期前的交易日，我們A級普通股的收盤價格不低於閾值價格;且
• 所有板塊受限於我們在購買協議下進行的所有先前掛牌開盤購買和所有先前市場內購買的A類普通股份已由b. Riley Principal Capital II於我們向其發送此類市場開放購買通知的時間之前收到。
市價買進的購買最高金額將等於以下兩者中的較低者：
• 1,000,000股A級普通股；和
• 在適用的市場開盤購買通知中指定的市場開盤購買評估期間內，我們的A類普通股在納斯達克交易的總股數（成交量）的市場開盤購買百分比（對於這樣的市場開盤購買）。
b. Riley Principal Capital II 在市場開放採購中實際需要購買的A類普通股份數，我們稱之為市場開放採購股票數量，將等於我們在相應的市場開放採購通知中指定的股份數，但需進行調整，以使其符合購買協議中的其他適用限制，包括受益所有權限制以及（如當時適用）交易所上限。
b. Riley Principal Capital II將對根據購買協議由我方進行的大宗購買中的市場開盤購買股票數量支付的每股價格（如有），等於在該市場開盤購買估值期間內我們A類普通股的加權平均價格（VWAP）扣除該市場開盤購買估值期間內VWAP的固定折扣率3.0%。該市場開盤購買估值期間定義為購買日的市場開盤日期，在Nasdaq常規交易會議上正式開盤（或“開始”），並在以下最早出現的時間結束：
在該購買日的紐約市時間下午3:59或交易市場公佈的在該購買日規則交易日的官方收盤之前的較早時間;•
• 在此市場開放購買估值期間內，納斯達克上交易的A類普通股的股票總數量（或成交量）超過適用的市場開放
該市場開盤購買操作的購買股票成交量上限，將由(a)該市場開盤購買操作的適用市場開盤購買股票金額除以(b)我們在適用的市場開盤購買通知中指定的市場開盤購買股票百分比確定。
• 如果我們在適用的市場開放購買通知中進一步指定應用限價單停止選舉適用於該市場開放購買，那麼當我們A類普通股在納斯達克的交易價格在該市場開放期間內（根據購買協議計算）低於相應的最低價格閾值時。
根據購買協議，在市場開放購買評估期間內所交易的A類普通股股票的成交量計算，包括為了確定是否已達到市場開放購買股票成交量上限等目的。為了計算本期市場開放購買的A類普通股的成交量加權平均價格(VWAP)，並且在我們規定適用於市場開放購買的限價單取消選擇的情況下，以下交易，只要在該市場開放購買評估期間內發生，即不予計算到成交量內：(x)在適用於此類市場開放購買的購買日期在Nasdaq常規交易會議開盤後，A類普通股票的首次購買或開盤;(y)在適用於該市場開放購買的購買日期，在Nasdaq正式收盤之前，最後或收盤的A類普通股票銷售，並且( z )如果我們在適用於這樣的市場開放購買的市場開放購買通知中指定了適用於該市場開放購買的限價單繼續選擇而不是限價單取消選擇，則在此類市場開放購買評估期間內以低於適用的最低價格閾值的每股股票價格進行的所有A類普通股票的購買和銷售均排除在外。
日内购买
除上述開盤市場購買之外，在開始日期之後，根據購買協議的條件繼續滿足的情況下，我們還有權利（但無義務）指示b.Riley Principal Capital II進行即日購買（不論是否對該購買日期進行開盤市場購買），其即日購買金額不得超過相應的即日購買最大金額，在紐約市時間10:00 a.m.之後提交書面即日購買通知給b.Riley Principal Capital II （在任何之前的開盤市場購買評估期間以及最近一次在同一購買日期上進行的即日購買評估期間結束之後）並在紐約市時間下午3:30之前的該購買日期上，只要條件滿足：
• 當前購買日期前的交易日，我們A級普通股的收盤價格不低於閾值價格;且
• 所有A類普通股股份，均為我們在購買協議下進行的所有先前市場開放購買和先前日內購買（如適用）受到b.Riley Principal Capital II的收到，包括在該適用日內購買的同一購買日期上進行的所有先前購買，在我們向b.Riley Principal Capital II發送該適用日內購買通知之前，已按照購買協議的方式進行。
對於該日內購買，最大適用金額將等於以下兩者中的較小值:
• 1,000,000股A級普通股；和
• 在適用於該次日間購買的日內購買通知中由我們指定的內日購買計價期間內，在納斯達克交易的我們A級普通股總成交量中，該日間購買的總股數（或成交量）的比例。
b.Riley Principal Capital II在日内购买中必须购买的A类普通股的实际数量，我们称之为日内购买股票数量，将等于我们在适用的日内购买通知中指定的股票数量，如有必要，会进行调整以实施适用的日内购买最大金额和其他适用的限制。
根據購買協議中的規定，包括有利的擁有限制和（如適用）交易所上限。
b. Riley Principal Capital II 在根據購買協議由我們進行的當日購買中需支付的每股購買價格（如有的話），將按照與市場開盤購買相同的方式計算（其中包括定比例折扣，用於計算市場開盤購買的每股購買價格，如上所述），但是，在當日購買中，用於確定購買價格的加權平均價（VWAP）將等於該當日當營業日在納斯達克進行交易期間內計算出的VWAP，且該當日當營業日在納斯達克的進行交易期間，即該當日當營業日在納斯達克進行交易期間定義中的當日當營業日，即該當日當營業日開始的最晚發生的時間點。
• 確認貝莉主要資本2號基金已收到相應的即日購買通知；
• 在任何先前於同一購買日期生效的市場開放購買評估期已結束時；
· 直到最近一次於同一購買日進行的日內購買評估期（如有）已結束並在以下最早時間結束：
在該購買日的紐約市時間下午3:59或交易市場公佈的在該購買日規則交易日的官方收盤之前的較早時間;•
• 當在納斯達克交易的A類普通股股數/成交量的總和，在該日購買評估期間內達到的相應購買股份量上限時，便可進行該日的購股。該購買股份量上限將由將(a)該日購買的股份金額除以(b) 我們指定的購買百分比為求出該日購買股分數的適用於該日購買的評估期買股數的最大值。）
• 如果我們在適用的日內購買通知中進一步指定限價單停止選舉，則在該日內購買估值期間（按照購買協議計算），我們的A類普通股在納斯達克的交易價格低於適用的最低價格閾值時。
與開盤交易一樣，為了計算在日內購買評估期間交易的A類普通股的股票成交量，包括為了確定日內購買的適用股票成交量最高限額已達到，確定這樣的日內購買期間我們的A類普通股的加權平均價格，將在此類日內購買評估期間發生的以下交易排除在外：(x)在適用於該日內購買的購買日期當天即正式開盤後，第一次購買A類普通股；(y) 在適用於該日內購買的購買日期當天，最後一筆或之前收盤前的A類普通股銷售；以及(z) 如果我們在該日內購買通知中明確指定了在該日內購買中應適用限價單繼續選舉而非限價單停止選舉，所有在此類日內購買評估期間納斯達克上的A類普通股的購買和銷售都將被排除在外，並且每股價格低於此類日內購買的適用最低價格閾值。
我們可以自行決定，在單一購買日期之前，在紐約時間下午3:30之前將多個交易日內購買通知及時交付給b. Riley Principal Capital II，以在同一購買日期上執行多個交易日內購買，前提是在同一購買日期上執行的任何早期常規購買（如適用）的購買評估期和在同一購買日期上執行的最近一次交易日內購買的交易評估期在紐約時間下午3:30之前結束，並且前面所有根據購買協議我們進行的所有先前的開市購買和先前的交易日內購買（如適用）的普通A類普通股股份，包括在該適用的交易日內行成的所有先前購買，在我們向b. Riley Principal Capital II交付新的交易日內購買通知之前，均已收到。
在同一購買日期上的額外盤中購買，如適用，以及在該購買日期上進行的一個或多個早期盤中購買。
對於在同一個購買日期進行的每一筆後續額外日內購買所適用的條款和限制，將與適用於任何早期的市場開盤購買（如適用）和在同一個購買日期進行的任何早期日內購買相同，並且我們選擇出售給b. Riley Principal Capital II的每一筆後續額外日內購買的每股購買價格將以與早期的市場開盤購買（如適用）和/或早期的日內購買相同的方式計算，唯一的例外是每一筆後續額外的日內購買的日內購買估值期間將在相同的購買日期上的正常交易時段內的不同時間開始和結束（並且可能在持續時間上有所變化），在每種情況下，應根據購買協議的規定確定。
對於我們在購買協議下實行的市場開始購買和當日購買（如果有），在確定b.Riley Principal Capital II購買A級普通股的每股購買價格或決定任何此類市場開始購買或當日購買（適用）的適用最大購買股份數或適用成交量或價格閾值金額時使用的所有股份和金額都將公平地調整，以便在任何用於計算每股購買價格，最大購買股份數或適用的成交量或價格閾值金額的期間內發生的任何重組，資本重組，非現金紅利，股票分割，股票合併或其他類似交易。
紐約時間當天的5:30 p.m.或更早，在市場開放購買和/或日內購買的適用購買日期之前，榮利資本投資II將向我們提供書面確認，確定榮利資本投資II在此類市場開放購買和/或日內購買中所購買的A類普通股的每股購買價格和總購買金額。
根據購買協議，b.Riley Principal Capital II在任何市場開放購買或任何日內購買中購買的A類普通股股份的付款將在適用的購買日期後的兩個交易日內全部結算。
開始以及每次購買之先決條件
b.Riley Principal Capital II有責任於接受我們在購買協議下及時發送的市場開盤購買通知和盤中購買通知，並在購買協議下進行市場開盤和盤中購買我們的A級普通股，但這取決於 (i)在開始時的初始滿足，以及 (ii)相關的「購買條件滿足時間」(如購買協議中所定義的那樣) 在開始日期後，對於每個市場開盤購買和盤中購買的適用的購買日期，均滿足在購買協議中設定的先決條件，包括以下條件：
• 在商業購買協議中公司表述和保證在所有相關方面的準確性；
• 公司已在所有重要方面履行、滿足和遵守了收購協議中所要求公司履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件；
• 這份招股說明書（以及任何在美國證券交易委員會（SEC）註冊，並包括由公司向b. Riley Principal Capital II根據購買協議發行和銷售的A類普通股的任一個或多個附加註冊聲明）已經獲得SEC根據證券法的生效宣告，並且b. Riley Principal Capital II能夠利用這份招股說明書（以及任何一個或多個附加註冊
根據登記權利協議在美國證券交易委員會提交的申報書中，將所有在本招股書中（以及在任何此類額外招股書中）包含的A類普通股股份重新出售。
• 美國證券交易委員會不得發布任何停止命令，暫停包含本招股說明書（或向SEC提交的包含公司根據購買協議可能發行和銷售給b.Riley Principal Capital II的A類普通股的一個或多個其他註冊說明書）的註冊聲明生效，或禁止或暫停使用本招股說明書（或根據登記權協議向SEC提交的一個或多個其他註冊聲明書中包含的招股說明書），以及類A普通股在任何管轄區的銷售資格或免除銷售資格的暫停;
• FINRA不得反對且必須書面確認，不會對購買協議和登記權協議所涉交易條款和安排的公正性和合理性提出異議；
• 訂單中包含本招股說明書（或在提交給美國證券交易委員會的任何其他加額說明書中包含公司發行和銷售給 b. Riley Principal Capital II 根據購買協議的 A 類普通股的情況下），任何重要事實的陳述是否真實或必須作出任何添加或更改其中所含陳述以便陳述證券法所要求的重要事實或在光及當時狀況下作出的說明（在本招股說明書或任何提交給美國證券交易委員會下的註冊權協議所含招股說明書中），以使其不具有誤導性；
• 在開始之前，此招股說明書必須以最終形式提交給SEC並依據交易所法案的申報要求，公司所需提交給SEC的所有報告、計畫、註冊、表格、聲明、資訊和其他文件均已提交給SEC；
• 在納斯達克和SEC暫停交易前，公司未收到關於終止在納斯達克上市或報價的最終且不可上訴的通知（除非在該日期之前，類A普通股已在任何其他符合資格的市場上市或報價），並且關於類A普通股的額外存款、電子交易或簿記登錄服務未暫停或受到限制，有關方面接受的類A普通股增資。
• 公司在執行、簽署及履行收購協議及登記權協議方面，應符合所有相關聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例。
• 沒有任何法院或政府當局發布的法令、規定、訂單、詔書、裁決或禁令，禁止完成購買協議或註冊權益協議所涉及的任何交易，或對其進行實質性修改或延遲。
• 沒有任何行動、訴訟或任何仲裁人或任何法院或政府當局在尋求阻止、防止或改變《購買協議》或《登錄權協議》中所考慮的交易，或在此類交易中尋求實質性損害賠償；
•所有根據購買協議可能發行的A類普通股股份，均獲得納斯達克（或如A類普通股當時未在納斯達克上市，則在任何符合資格的市場上）上市或報價批准，僅受發行通知的限制；
• 控制項：沒有構成重大不利影響的條件、事件、事實或發生；且該等狀態不會繼續存在。
• 公司未遭任何第三方啟動破產訴訟，且公司不應主動開始破產訴訟，同意在非自願破產案件中獲得解除命令，同意在任何破產程序中對其或其所有或實質上所有財產委託管理人，或為其債權人的全部財產作一般轉讓。
• 根據購買協議，b. Riley Principal Capital II收到法律意見和負面保證、更新法律意見和負面保證以及審計安心信函。
終止購買協議
除非在購買協議中提前終止，否則購買協議將在以下事件中最先自動終止：
• 授權日期後滿36個月的下一個月的第一天；
• 在購買協議下， B. Riley Principal Capital II 購買 A類普通股股票，購入價值合共2,000萬美元的股票。
• 若A級普通股票未能在納斯達克或其他合格市場上掛牌或報價的日期；
• 30日，即在我們公司被啟動的自願或非自願破產程序在該買賣日之前未被償還或解散之後的交易日；日在我們公司自願或非自願開始破產程序且在該交易日之前尚未得到償還或解散的情況下進行第30個交易日；
• 所有板塊的資產被指定破產管理員管理的日期，或我們為了償還債務而進行全面轉讓。
我們有權在開始後的任何時間，在向b. Riley Principal Capital II事先書面發出10個交易日的通知後，以零費用或罰款的形式終止購買協議，但需滿足購買協議的某些條件。我們和b. Riley Principal Capital II亦可通過雙方書面同意隨時終止購買協議。
b. Riley Principal Capital II亦有權在事先書面通知我們10個交易日之後終止購買協議，但僅在發生某些事件時可以這樣做，包括：
• 出現及持續對交易之不利影響（如定義於買賣協定中）；
• 發生涉及我們公司的基本交易（如在購買協議中所定義的那樣）；
• 如果任何一份申請文件未在適用的申請期限（如登記權協議中所定義）之前提交，或者未被證券交易委員會在適用的生效期限（如登記權協議中所定義）之前宣告生效，或者公司在登記權協議的任何其他條款中以任何重大方式違約或違反，且如果此類失敗、違約或默約能夠得到挽救，且此類失敗、違約或默約在我們收到有關失敗、違約或默約通知後的10個交易日內未被挽救；
• 如果我們在收購協議或註冊權協議的任何承諾和協議方面存在重大違反或違約，且如果此違反或違約可以被補救，則在接到該違反或違約通知後的10個交易日內未能補救該違反或違約。
• 任何原因導致包含本招股說明書的登記申明有效性失效（包括SEC發出的止損市價單），或者本招股說明書或我們根據登記權協議向SEC提交的任何額外登記申明書中包含的招股說明書對於b.Riley Principal Capital II來說變得無法繼續銷售其中包括的所有A類普通股股份，且該失效或無法獲取持續了45天。
連續交易日或在任何365天的期間內超過90個交易日，除非因為b. Riley Principal Capital II的行為。
• 如果Class A普通股票在納斯達克上交易（或者如果Class A普通股票當時在合適的交易市場上市，則在該合適的交易市場上交易），已暫停連續5個交易日。
我方或b. Riley Principal Capital II未在任何待定的市場開盤購買和待定的盤內購買款項完全按照《購買協議》的條款和條件結清之日起的第五個交易日之前終止，並且任何終止不會影響我們或b. Riley Principal Capital II就任何待定的市場開盤購買、任何待定的盤內購買、現金承諾費用及b. Riley Principal Capital II的法律顧問在《購買協議》和《登記權協議》所涉交易中的任何費用和支出而擁有的權利和義務。我方和b. Riley Principal Capital II已同意完成根據《購買協議》的任何待定的市場開盤購買和任何待定的盤內購買的各自義務。此外，任何《購買協議》的終止不會影響《登記權協議》，該協議將在《購買協議》的任何終止之後繼續有效。
b. Riley Principal Capital II不允許空頭交易或對沖交易
b. Riley Principal Capital II已同意其唯一成員b. Riley Principal Capital II、其各自的高級職員或任何由b. Riley Principal Capital II或其唯一成員管理或控制的實體在購買協議的期間內，不會直接或間接地為其自身或任何其他此類人或實體的賬戶從事或進行任何A類普通股的空頭交易或建立A類普通股的淨空頭倉位的對沖交易。
禁止變量利率交易
根據購股協議所規定的特定例外情況，我們在某些“參考期”（如購股協議所定義的那樣）期間進行指定“變量利率交易”的能力受限。此外，根據購股協議，我們可能不會在任何“股權授信”或“市價發行”中發行或出售任何A類普通股或等價物，但仍須符合特定例外情況。
合格獨立承銷商
我們已經聘請Seaport作為本次發行的合格獨立承銷人，Seaport是一家註冊的經紀商和FINRA成員。b. Riley Principal Capital II將支付Seaport（i）5萬美元的現金費用作為其作為本次發行的合格獨立承銷人的服務的考慮，以及（ii）5,000美元作為其提供此類服務而產生的費用的補償。Seaport將不會收到其他任何因擔任本次發行的合格獨立承銷人而獲得的報酬。
根據購股協議出售我們的A類普通股對我們的股東的影響
本次發行的賣出股份為730萬股，我們可根據自己的裁量權在36個月內向b.Riley Principal Capital II出售。除非購買協議被提前終止，交易日期起計。b.Riley Principal Capital II有可能會一次性賣出本次發行的大量賣出股份，或者有可能會出現這種情況，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌並表現極其波動。如果我們決定向b.Riley Principal Capital II出售A類普通股，則其售出將取決於市場條件以及我們決定的其他因素。最終，我們可能決定向b.Riley Principal Capital II出售所有股票、部分股票或不出售與b.Riley Principal Capital II根據購買協議可以購買的股票。
如果我們決定根據購買協議向b. Riley Principal Capital II出售A類普通股，則在b. Riley Principal Capital II收購這些股份後，b. Riley Principal Capital II可能自行酌情時間彈性出售部分、全部或者全部的股份，並以不同的價格。因此，從b. Riley Principal Capital II在不同時間購買股份的投資者可能
購買這些股票的投資者可能以不同的價格購買這些股票，因此可能會遭受不同程度的稀釋，有些情況下甚至可能會遭受大幅稀釋，並且在投資結果上也可能有不同的結果。投資者購買從b. Riley Principal Capital II購買的股票，可能因我們向b. Riley Principal Capital II以低於其購股價格出售股票而導致這些股票價值下降。此外，如果我們根據購股合同向b. Riley Principal Capital II出售大量我們的A級普通股，或者投資者預計我們將這樣做，那麼股票的實際銷售或者我們與b. Riley Principal Capital II的交易可能會增加我們將來以自己希望的時間和價格出售權益或類似權益證券的困難。
因為b. Riley Principal Capital II按照購買協議，在適用的市場開市購買估值期間或日內購買估值期間，參考每股購買價格，以市場開市購買或日內購買的適用購買日期為基準，根據本招股說明書上的日期訂定，我們無法預測我們將向b. Riley Principal Capital II賣出多少股A類普通股，b. Riley Principal Capital II將支付給這些股票的實際購買價格每股多少，或者我們從這些交易中實際籌得多少總募資金額，如果有的話。
截至2024年9月4日，我們的A級普通股共有7,933,209股流通股，其中7,814,161股由我們公司的非關聯方持有。如果在本計劃書中由b.Riley Principal Capital II重新銷售的全部7,300,000股股份在今日之前已發行並流通（不考慮19.99％的交易所限制），該股份將約佔A級普通股總流通股的47.9％，並約佔我們公司非關聯方持有的A級普通股總流通股的48.3％，截至2024年9月4日。
儘管購買協議規定，我們可以向 b. Riley Principal Capital II 賣出高達 2,000 萬美元的 A類普通股，但在本招股書所包含的登記聲明書下，僅有7,300,000股購買股票根據證券法進行轉售，以便由 b. Riley Principal Capital II 購買。如果我們按照每股2.64美元的預期購買價格（不考慮19.99％的交易所市值上限）向 b. Riley Principal Capital II 發行和賣出全部7,300,000股購買股票，代表我們的 A類普通股於 2024年7月30日納斯達克的收盤價，我們將僅收到約19,272,000美元的總交易額收益。根據我們選擇向 b. Riley Principal Capital II出售此類購股權在購買日期上的 A類普通股的市場價格，我們可能需要在證券法下登記額外的 A類普通股，供 b. Riley Principal Capital II 進一步轉售，與本招股書所包含的 7,300,000 購買股票一起，使我們能夠發行並出售向 b. Riley Principal Capital II的股份總數，以使我們收到等於 b. Riley Principal Capital II 根據購買協議可提供的最大 2,000 萬美元的最大總購買承諾的總收益。
如果我們選擇向B. Riley Principal Capital II發行和賣出超過在包括本招股說明書的註冊申報書下由B. Riley Principal Capital II轉售的730萬股A類普通股，我們必須首先（i）根據適用的納斯達克規則獲得股東批准以發行超過購買協議下交易所限制的A類普通股股票和（ii）向SEC提交一份或多份附加的註冊申報書，以便註冊B. Riley Principal Capital II通過購買協議時間不時賣出的任何這樣額外股份的A類普通股，而SEC必須將其宣告有效，每次在我們選擇在購買協議下將任何額外A類普通股出售給B. Riley Principal Capital II之前，必須進行註冊和銷售。在購買協議下發行和銷售大量A類普通股，除了在包括本招股說明書的註冊申報書下，另外的730萬股A類普通股之外，還可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。
透過本計畫書，b. Riley Principal Capital II 最終提供給外界轉售的A類普通股數量取決於從啟動日期之後我們選擇向b. Riley Principal Capital II 賣出的A類普通股數量（若有的話）。根據購買協議，發行A類普通股予b. Riley Principal Capital II 不會
影響我們現有股東的權益或特權，但我們現有股東的經濟和表決利益將被稀釋。雖然我們現有股東持有的我們的A類普通股數量不會減少，但在進行任何此類發行後，我們現有股東所持有的我們的A類普通股將佔我們的A類普通股總發行中較小的百分比。
下表列出了我們從b. Riley Principal Capital II購買協定中以不同購買價格出售A類普通股份給b. Riley Principal Capital II所收到的總收益額。
假設 A 類普通股每股平均購買價 | 註冊人數 A 類股 將有的普通股 完整購買時發出(1) | 百分比 未償還股份 A 類普通股 賦予效果後 向 B. 萊利發行 主要資本 II(2) | 來自的總收益 出售股份 A 類普通股 致賴利校長 《資本 II》下 購買協議 | |||||||||||||||||||||||
$1.00 | 2,124,429 | 21.1 | % | $ | 2,124,429 | |||||||||||||||||||||
$1.70 (3) | 2,124,429 | 21.1 | % | $ | 3,611,529 | |||||||||||||||||||||
$2.00 | 2,124,429 | 21.1 | % | $ | 4,248,858 | |||||||||||||||||||||
$3.00 | 6,666,666 | 45.7 | % | $ | 20,000,000 | |||||||||||||||||||||
$4.00 | 5,000,000 | 38.7 | % | $ | 20,000,000 | |||||||||||||||||||||
$5.00 | 4,000,000 | 33.5 | % | $ | 20,000,000 | |||||||||||||||||||||
____________
(1) 雖然購買協議指出我們可向b. Riley Principal Capital II以我們的A類普通股最多出售2000萬美元，但我們僅向包括本招股書的登記聲明註冊了730萬股股票，這可能涵蓋了我們最終向b. Riley Principal Capital II出售的所有股票。除非得到我們的股東批准，或者b. Riley Principal Capital II為我們按照購買協議購買的所有A類普通股的平均每股價格（如果有的話）等於或高於2.73美元每股，否則我們不會發行超過2124429股A類普通股（交易上限）。此欄中列出的A類普通股股票數量(i)考慮到交易上限，並且(ii)不考慮受益權益限制。
(2) 分母基于2024年9月4日为基础的共有7,933,209股A类普通股，根据相邻列中我们将以第一列中的平均购买价格出售给b. Riley Principal Capital II的A类普通股数量进行调整。分子基于购买协议下发行的A类普通股数量（作为本次发行的主题）以及相应的假设平均购买价格。
(3) 2024年9月4日，我們的A類普通股在納斯達克的收盤價。
售出股票的股東
本說明書與出售股票人Selling Stockholder相關，最多可以提供和轉售7,300,000股A級普通股，這些股票可能由我們根據購買協議向Selling Stockholder發行和出售。有關本說明書所涵蓋的A級普通股的發行的其他信息，請參閱標題為“”的部分。承諾的權益融資我們根據我們於2024年7月30日與Selling Stockholder簽訂的登記權協議註冊了本說明書中包括的A級普通股，以允許Selling Stockholder不時提供股票。除了購買協議和登記權協議所規定的交易，或者本說明書中披露的其他事項，包括本說明書中標題為“”的部分，Selling Stockholder在過去三年內與我們沒有任何重大關係。在本說明書中使用的“Selling Stockholder”一詞指的是b. Riley Principal Capital II, LLC。“計劃分配（利益衝突）” 部分，請參閱本招股章程第37頁起。除了在本說明書中披露的購買協議和登記權協議所規定的交易，包括本說明書中標題為“”的部分，Selling Stockholder在過去三年內與我們沒有任何重大關係。在本說明書中使用的“Selling Stockholder”一詞指的是b. Riley Principal Capital II, LLC。
下表提供了關於賣出股票持有人和其根據本招股書不時可能提供的A類普通股的信息。該表是根據賣出股票持有人提供給我們的信息准備的，並反映了截至2024年9月4日的持有情況。第一欄“根據本招股書可能提供的A類普通股的最大股數”代表了賣出股票持有人在本招股書下可能提供的所有A類普通股的股數。賣出股票持有人在本次發行中有可能賣出這些股份中的一部分、全部、或者沒有。我們不知道賣出股票持有人在出售股份之前會持有這些股份多長時間，也不了解賣出股票持有人與其他股東、經紀商、交易商、承銷商或者代理人之間是否存在任何有關本招股書所提供的我們A類普通股的賣出或分配的既有安排。
根據證券交易委員會根據交易所法案頒布的第13d-3(d)條規定，有利權益是指與賣方股東擁有唯一或共同投票權和投資權的A類普通股份，以下表格中顯示的A類普通股的股份百分比是指在2024年9月4日的7,933,209股我們成功發行的A類普通股總量的基礎上所擁有的優先股A類普通股的百分比。因為根據購買協議發行的A類普通股的購買價格將根據適用的A類普通股的VWAP購買期間或隨機VWAP購買期間以及與我們選擇在購買協議下進行的每次VWAP購買和隨機VWAP購買日相關的購買日期，我們選擇在登錄購買協議時實際可能出售給賣方股東的股份數可能少於此發售說明書下供出售的股份數。第四列假設根據本發售說明書由賣方股東出售的全部股份。
股票賣出人的名字 | Number of Shares of Class A Common Stock Owned Prior to 供股 | Maximum Number of Shares of Class A Common Stock to be Offered Pursuant to this 招股書 | Number of Shares of Class A Common Stock 提供之後所擁有的 | ||||||||||||||
數字(1) | 百分比(2) | 數字(3) | 百分比(2) | ||||||||||||||
b. Riley Principal Capital II, LLC(4) | 0 | -- | 7,300,000 | 0 | -- | ||||||||||||
(1)根據《交易法》13d-3(d)規定，我們在此次發行前已經從所擁有的A類普通股中排除了所有的A類普通股股份。
出售股東可能在購買協議須要購買，因為此等股份發行單方面取決於我們的自由裁量並受購買協議條件限制，滿足條件完全在出售股東的控制之外，包括包含本招股書的註冊聲明生效及持續生效的事項。此外，A類普通股的VWAP購買和日內VWAP購買受限於購買協議中約定的最大金額限制。此外，購買協議禁止我們向出售股東發行和出售任何我們的A類普通股，以致這些股份與出售股東當時有益擁有的所有其他A類普通股聚合後，導致出售股東對我們的A類普通股的有益擁有超過4.99%的有益擁有上限。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超出19.99%的A類普通股，除非我們獲得股東批準這樣做，或者除非出售股東根據購買協議購買的所有A類普通股的平均價格等於或超過每股2.73美元，以致交易所限制在適用的納斯達克規則下不適用。根據購買協議，既不得修改也不得放棄有益擁有限制，也不得修改交易所限制（在納斯達克規則下適用的範疇）。
(2) 適用的持股百分比基於截至2024年9月4日我們7,933,209股A類普通股的發行。
(3) 假設出售股東依據本招股書所提供之所有股份的轉售。
(4) 萊利總資本 II 有限責任公司（「BRPC II」）的營業地址為聖莫尼卡大道 11100，洛杉磯，加利福尼亞州 90025 號套房 800。BRPC II 的主要業務是私人投資者的業務。丹尼爾·什里布曼和尼克·卡普阿諾分別是 BRPC II 的總裁兼首席投資官。BRPC II 的唯一成員是 b. 萊利主要投資有限公司（「BRPI」），該公司是瑞利金融股份有限公司（「BRF」）的間接子公司。Shribman 先生是銀行股份有限公司總裁及銀行首席投資官。Shribman 先生對 BRPC II 直接擁有的有利證券擁有的證券具有獨有投票權力和獨有投資權力，因此 Shribman 先生可以被視為有利的間接地擁有 BRPC II 的有利證券。Shribman 先生對於 BRPC II 直接擁有的證券的唯一投票權力與投資權力是獨立於銀行的所有其他直接和間接子公司行使，而對於其他直接和間接附屬公司直接或間接擁有的證券的投票和投資權，則獨立於 BRPC II。我們被告知，BRPI 和 BRPC II 都不是金融行業監管局公司或 FINRA 的成員，也不是獨立經紀經紀商。上述內容本身不應被解釋為 Shribman 先生承認對 BRPC II 直接擁有的有利證券的實益所有權。
證券的說明
下列為我們證券條款的摘要，本摘要並非完整內容，也並未包含理解我們普通股重要訊息的所有資訊。本摘要的內容受我們的章程和公司規則（分別定義如下）的細則所約束，副本隨本招股章程陳述一部分的展覽品。在此提及的“Greenidge”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們在此”僅指Greenidge Generation Holdings Inc.，而不包括其任何子公司。
一般事項。
2022年9月6日，我們修訂了第二個修正案和重申我們的公司章程，以刪除與我們的A系列可轉換優先股有關的條款，其股份已轉換、注銷和取消。而2023年5月12日，我們又補充了一份修正案，生效日期為2023年5月16日，實施了1比10的反向股票分割，將每10股我們已經發行和流通的A級普通股和b級普通股合併為同一類普通股的一股，但如股東在此類份額組合中本應享有普通股小數部分，我們不會發行小數份額，而是將股東享有的A級普通股或b級普通股數量四捨五入到最接近的整個普通股(以上全部，統稱為「修正案」，我們的第二修訂和重申的公司章程，在此等修訂之後，成為我們的「公司章程」)。在修正案之後，我們的授權股本包括4億股的A級普通股，每股面值$ 0.0001，1億股的b級普通股，每股面值$ 0.0001，以及2000萬股的優先股，每股面值$ 0.0001。
我們的普通或優先股的授權股份數，可能通過代表所有尚未行使表決權的股東所持有的股份所代表的表決權的多數肯定投票，予以增加或減少，而不論特拉華州（DGCL）普通公司法第242（b）條第2款的規定如何，此外，根據這些優先股的條款所要求的一個或多個系列的持有人的表決，亦有可能需要。但是，普通或優先股的授權股份數不得減少到少於當時尚未行使表決權的股份數，或在A類普通股的情況下，不得減少到少於尚未行使表決權的B類普通股股份轉換為A類普通股後預留的股份數。
普通股
截至2024年9月4日，A類普通股股份為7,933,209股，B類普通股股份為2,733,394股。所有現時流通中的普通股均經適當授權，全數已付清並且不可再追繳。已由我們取得的B類普通股，無論是回購、轉換或其他方式取得，均已注銷並且不會再作為B類普通股發行。以下是對普通股權益的摘要。
所有現時已發行的普通股股份均獲得適當授權，已全額支付且不可要求再付款。我們已收回的B類普通股股份，無論通過回購、轉換或其他方式獲取，均已注銷，不會再以B類普通股股份形式發行。以下是普通股股份的權利摘要。
投票權. 擁有A類普通股的股東在所有股東會議和提出投票事項時均享有一（1）票，而擁有B類普通股的股東則享有每股十（10）票。A類普通股和B類普通股的持有人作為單一等級進行投票，除非公司憲章明確規定或其他要求。
法律。如果我們尋求修正公司章程來 (i) 增加或減少某種股票類別的票面價值，或 (ii) 以一種使某種股票類別的持有人受到負面影響的方式變更某種股票類別的權力、偏好或特殊權利，德拉瓦州公司法有可能要求持有 A 類普通股或 B 類普通股的股東單獨按類別表決。
持有A類普通股和B類普通股的股東不得對我們公司章程的任何修改進行投票，這些修改僅涉及Outstanding優先股系列的條款，而這些受影響的優先股股東有權根據公司章程或DGCL進行投票。
股東無權對董事選舉進行累積投票。
分紅權。在現有優先股股份可能享有的偏好股權之前，若董事會酌情決定發放分紅，並僅於董事會確定的時間和金額時，優先股股東有權從合法資產中獲得分紅。如果以A類普通股或B類普通股的形式支付股息，那麼A類普通股的持有人有權獲得A類普通股的股份，B類普通股的持有人有權獲得B類普通股的股份，而A類普通股和B類普通股的持有人在每股股份上，將獲得相同數量的相應A類普通股或B類普通股股份。如果以權利或證券的形式支付股息以換取、轉換成或可兌換成A類和B類普通股之證券，以上述句子亦然。但是，經A類普通股和B類普通股的持有人分別以類別投票贊同達到多數持有的股份，則我們的董事會可以支付或發放不同的A類普通股或B類普通股的每股股息（不論股利支付的金額、支付形式、付款時間或其他方式）。
享有清算分配權在我們解散、清算或瓦解時，所有合法可分配給我們股東的資產都應按普通股股東持有比例分配，但應優先滿足所有未償還債務和負債及支付任何優先股股息和優先股清償價格。
轉換每股B類普通股可隨時由持有人以書面通知我們的方式轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：（i）在除某些轉讓之外，包括轉讓給受控實體或個人轉移到為了進行資產規劃的信託時，如我們的公司章程中更加詳細地描述；（ii）在至少擁有當時已流通的B類普通股的選民的持有人按獨立班次投票的日期；或（iii）在A類普通股根據交易所12（b）或12（g）條註冊後的五（5）年後，即2026年9月15日。
其他雙重股份條款總的來說，A類普通股和B類普通股在分配或支付普通股、Greenidge公司的重組或合併、以及在要進行招股或交易所時，將按每股比例平等對待。但是，在這些交易中，如果分配或支付每股證券（根據情況）對B類普通股的證券投票權有10倍，或者如果不同或不成比例的分配或支付獲得A類普通股和B類普通股持有人分別以類別投票的多數股份肯定，那麼A類和B類普通股就允許接收不同或不成比例的考慮或分配。
沒有優先認股權或類似權利該普通股不享有優先認購權，亦不受贖回或積償能力規定的約束。
無所有權限制或轉讓限制。普通股票沒有任何持有者持有證券數量的限制，除了B類普通股票的轉換特性外，普通股票根據其條款不受任何轉讓限制的約束。
特別股
根據我們的公司章程，我們的董事會可以在不經股東進一步行動的情況下，確定高達20,000,000股優先股的權利、特權、優待和限制，可以是一個或多個系列，並授權發行這些優先股。這些權利、特權和優待可能包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股份數或該系列的指定，任何或所有這些可能高於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的表決權和其接收股息支付和清算款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他企業行動的效果。目前，我們沒有任何一股優先股，所有先前發行的優先股均已被轉換、注銷和取消，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
特拉華州法律和章程條款的防止收購效應
我們選擇不接受DGCL第203條的管轄，該條禁止公開持股的德拉瓦公司與感興趣的股東進行商業組合，除非在某些情況下。
我們的公司章程和修正過的公司章程（「公司章程」）包含某些規定，可能具有反收購效應，使得第三方更難以或阻止其控制Greenidge，或更改其董事會及管理層。
首先，我們的公司章程規定，任何時候當A類普通股在《交易所法》第12(b)或12(g)條下注冊時，我們不能在三年內與持有利害關係股東進行業務組合（如下文所述）。除非（i）我們的董事會首先批准了持有利害關係股東進行的業務組合或交易；（ii）在持有利害關係股東成為股東的交易完成後，利害關係股東至少擁有我們當時流通的股份中的85％，不包括董事兼任職員和某些雇員股票計劃的股份；或（iii）在這些時間或之後，經董事會批准並獲得不低於66-2 / 3％的流通的非利害關係股東在股東年度或特別會議上（非書面同意）的肯定投票，業務組合得到批准。
「有興趣的股東」指除了Greenidge或其直接或間接獨資或多數持股的附屬公司之外的任何人，其持有我們已發行的表決權股份的15％或更多，或者是我們的聯營企業或者加入我們的聯營企業，在決定被尋求的日期之前的三年內曾擁有我們已發行的表決權股份的15％或更多的所有者，以及該人的聯營企業。有興趣的股東不包括因我們獨自採取行動而超過15％所有權限制的任何股東（但僅限於該股東不取得額外表決權股份），也不包括Atlas Capital Resources L.P.、其直接受讓人或其各自的聯營企業、附屬公司或根據交易法13d-5條規定的群體成員。此規定禁止的業務組合包括（i）Greenidge或任何直接或間接多數持股的Greenidge附屬公司與有興趣的股東或任何其他實體的合併或資產重組，如果這種合併或資產重組是由有興趣的股東引起的，（ii）任何對有興趣的股東的出售、租賃、交換、抵押、质押、轉讓或其他處置（僅限於Greenidge的股東按比例進行處置），某些交易會將Greenidge或任何
直接或間接持有大多數股權的Greenidge子公司，其資產的總市值佔我們所有資產或所有未償還股票的總市值的10％或更多；（iii）Greenidge或直接或間接完全擁有的子公司發行或轉讓我們的股票或子公司股票的任何交易，受限於某些例外情況，包括可轉換證券的行使或轉換，合併或通常與所有股東進行的交易，不會增加受利益關係人的持股比例。（iv）涉及我們或任何直接或間接完全擁有的子公司的任何交易，其直接或間接效果是增加受利益關係人的股票或可轉換證券或任何子公司的持股比例（非無形基礎上），或者（v）利益關係人收到我們或直接或間接完全擁有的子公司或董事提供的除明確允許外的任何貸款，垫款，保證，抵押或其他财务收益。
此外，我們的公司章程授權董事會發行高達2,000萬股優先股，無需經過股東進一步批准。該優先股可以發行為一系列，其條款可以由董事會在發行時決定，無需進一步董事會行動。這些條款可能包括關於分紅和清算的優先權、轉換權、贖回權和沉沒基金條款。發行任何優先股都可能減少普通股持有人的權利，因此可能降低這些普通股的價值。此外，授予未來優先股持有人的特定權利可能會被用來限制我們與第三方合併或出售資產的能力。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權的改變變得更加困難、延遲、不鼓勵、阻止或者更加昂貴，這反過來可能阻止股東在廣受欢迎的提议得以实现收益，并且可能会严重负面影响A類普通股的市场价格。
我們的公司章程規定，只有董事會有權制訂董事人數並填補任何空缺和新創立的董事職位。這些條款將阻止股東通過填補相應的空缺聘任自己的提名人，從而增加董事會人數並控制董事會。此外，我們的公司章程還規定，股東在未經所有有投票權的優先股票的多數投票贊成的情況下不能罷免董事會成員。
按照我們的公司章程，股東提案要提前通知，包括提名人選參選董事會的提名。屆時股東只能考慮在會議通知中或在董事會指示下由股東提出的提案或提名，或是經過及時書面通知且格式正確的持股記錄股東所提出的商議。雖然公司章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名或其他要在特殊或年度股東大會上進行的商業提案的權力，但如果未遵循正確的程序，公司章程可能會阻止在會議上進行某些業務或阻礙潛在的收購者進行代理徵求，以選舉自己的董事團隊或以其他方式掌控我們。
此外，普通股股東和優先股股東在選舉董事會時沒有累積投票權。目前少數股東持有大量已發行與流通的普通股股份，而無累積投票權使得其他股東更難更換董事會或讓第三方取得控制權以更換董事會。
專屬論壇條款
我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代的訴訟地點，否則特拉華州商務法院將在法律允許的範圍內成為 (i) 代理訴訟或代表我們提起的任何訴訟的唯一和獨有的法院，以及 (ii) 所有其他與公司有關的訴訟的獨家管轄法院。
就我們目前或以前的任何董事、高管、員工或股東對我們或我們的股東所負的受託管理職務違約，(iii)任何聲稱依據DGCL或我們的公司章程或章程或其依據DGCL授權簡易法庭管轄或(iv)任何聲稱受特拉華州法律內部事務原則制約的訴訟。前文所述的特拉華州專屬論壇條款不適用於依據證券法案或證券法案引起的行動。在此意義下，值得注意的是，證券交易法第27條創造了對所有提起控訴以執行證券交易法或其制定的規則和法規所創造的任何義務或責任的訴訟的專屬聯邦管轄權，而且投資者不能放棄遵守聯邦證券法和其制定的規則和法規。還應指出，我們的公司章程也規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則美國聯邦地區法院將在適用法律允許的範圍內成為解決提起根據美國聯邦證券法的訴訟所要求的專屬法院。儘管我們的積分設立了前述聯邦專屬論壇規定，但是不確定此規定是否適用於根據證券法案而引起的訴訟，因為法庭有可能裁定對於特定的索賠或行動，此類規定不適用，或者該類規定不可強制執行，特別是考慮到證券法第22條，該條創造了聯邦和州法院對提起控訴以執行證券法或其制定的規則和法規所創造的任何義務或責任的訴訟的共同管轄權。
轉讓代理人
我們已委任Computershare Trust Company, N.A.為我們的A類普通股轉讓代理。其地址位於肯塔基州路易維爾市南4街462號1600套房，其電話號碼為+1 (781) 575 3120或免費電話800 962 4284。
上市。
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場以交易標的“GREE”上市。
證券的轉售受限於SECurities法
144規則
根據《證券法》第144條“144條款”，持有本公司A類普通股或認股權證的受益人，若至少持有六個月可以賣出他們的證券，條件是（1）在出售時，此人不被認定為我們的附屬機構，也不在出售前三個月或任何時間內被認定為我們的附屬機構，（2） 在出售前，我們已受到交易所法案定期報告要求至少三個月的限制，在出售前12個月（或我們必須提交報告的較短期間）已提交所有要求的報告《證券交易法》第13條或15（d）條。
在持有我們的A類普通股或認股權益至少六個月且在銷售時或在過去三個月內的任何時候是我們的聯營企業的股東，將受到額外的限制，此限制使得該人在任何三個月期內只能賣出一個不超過以下兩個數量的證券:
• 我們的A類普通股已發行的總數的1%；或
在向證券交易委員會(Form 144)提交出售通知書前的四個日歷週，我們的A類普通股每週平均報告交易量。
我們的聯屬公司根據144條規定進行的銷售，也受到銷售方式條款和通知要求的限制，並取決於本公司的公開信息的可用性。
S-8註冊聲明書
我們已在證券法下提交了兩份關於2021計劃下發行或可發行我們A類普通股的S-8表註冊聲明。此外，我們還提交了一份S-8表註冊聲明，以註冊預留用於授予誘因補償的非合格期權的行使和結算期後發行的A級普通股（“誘因補償股票期權”），以應對部分高管任命。
這樣的S-8表格註冊聲明一經提交即自動生效。根據2021計劃發行或可發行的我們A類普通股股份，或在引誘性授權股票期權獲得授權後的授權行使後，可以在發行後在公開市場上銷售，但需遵守相關限制。
非美國持有人投資我們的普通股的重要的美國聯邦稅法考慮因素
下述討論為持有及處分本公司A類普通股的美國聯邦所得稅和遺產稅影響的某些關鍵內容摘要，並不旨在對所有可能或潛在的稅務影響和影響進行全面分析。此摘要僅限持有我們的A類普通股作為美國聯邦所得稅目的下的資本資產（通常作為投資保留的財產）的非美國持有人（定義如下）。本摘要不討論所有美國聯邦所得稅和遺產稅可能因非美國持有人的特定投資或其他情況而相關的各個方面。因此，所有有意購買、持有和處分我們的A類普通股的非美國持有人都應諮詢自己的稅務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國稅務購買、持有和處分我們的A類普通股的後果。
本摘要基於1986年修正版《國內稅收法典》（以下簡稱“稅法”）、美國財政部相關法規及行政和司法解釋，均以本招股書日期生效或存在。隨後的美國聯邦所得稅或遺產稅法律發展，包括法律變化或不同的解讀，可能會影響持有和處理我們的一級普通股的美國聯邦所得稅和遺產稅後果，如本摘要所述。不能保證稅務局或法院不會對此處所描述的一個或多個稅務後果采取相反的立場，而且我們沒有獲得，也沒有打算獲得，關於持有、擁有或處置我們的一級普通股的美國聯邦所得稅或遺產稅後果的稅務局裁定。
在本摘要中，「非美國持有人」一詞指的是持有我們的A類普通股的受益所有人，該股票在美國聯邦所得稅方面不屬於以下人士：
• 一名美國公民或居民；
• 在以下法律下創建或組織的公司（或其他視為公司的實體）
美國，包括任何州或哥倫比亞特區；
• 對於美國聯邦所得稅而言，其收入來源不論何方，都應該被計入總收入的財產；或者
• trust，如果符合以下條件之一：(1) 美國法院能夠對信託的管理行使主要監督權，並且一個或多個“美國人”（按《稅法》的含義定義）有權控制所有重要決定，或者（2）根據適用的美國財政部法规，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。
如果按照美國聯邦所得稅目的將實體或協議視為合夥企業，持有我們的A類普通股，合夥企業中的合夥人在一般情況下將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有A類普通股的合夥企業和合夥人應當諮詢其自己的稅務顧問，以了解涉及到他們的購買、擁有和處置我們的A類普通股的相關美國聯邦所得稅和遺產稅的特定後果；此摘要未具體考慮或提及這些合夥企業和合夥人的後果。
此摘要並未考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也沒有涉及可能適用於特定非美國持有人的任何特殊稅收規則，如下所列：
• 若您是保險公司、受監管的投資公司、免稅組織、退休計畫、經紀人、交易商或貨幣、股票、證券的非美國持有人，美國
美國境外或特定前公民或長期居民，受控外國公司或被動式外國投資公司；
• 持有A類普通股作為轉換、構成性銷售、洗盤或其他綜合交易或避險、跨式合約或合成證券的非美國持有人；
• 非美國持有人的功能性貨幣不是美元；
• 非美國持有人，持有或因為行使員工股票期權或其他償付方式而收到A類普通股。
• 非美國持有人，在任何時間直接、間接或構建地持有我們優先A類普通股5％或以上。
此外，此摘要未涉及任何美國州或地方，或非美國或其他稅務後果，或任何非美國股東或控制外國公司或被動性外國投資公司持有A類普通股的股東的美國聯邦所得或遺產稅後果。
本討論僅供資訊之用，並非稅務建議。投資者應就美國聯邦所得稅法在其特定情況下的應用，以及我們A類普通股的持有和處置所引起的美國聯邦遺產稅或贈與稅法律以及任何州、地方或非美稅收管轄區的法律或任何適用的所得稅條約諮詢其稅務顧問。
我們普通股的發行
我們目前不預期支付普通股現金分紅。若我們對普通股進行現金或財產的分配（除了某些普通股比例的股票分配）則通常會對我們的當前或累積盈餘進行納稅，根據美國聯邦所得稅原則，這些分配通常將被視為普通股的股息，並將受到30％的預扣稅的約束，或者根據適用的所得稅協定指定的更低稅率。一個非美國持有人如欲依據美國和該持有人所屬居住國之間的適用所得稅協定享有優惠待遇，一般應提供經適當執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或繼承表格），並滿足相關認證和其他要求。若一個非美國持有人依所得稅協定享有處以減稅稅率的權利，通常可以通過及時向IRS提交適當的申請以獲得退稅或貸款。鼓勵非美國持有人諮詢其稅務顧問，以確定他們在相關所得稅協定下的權益。
如果一個非美國持有人進行的業務在美國內有效連接，並且如果適用的所得稅協定規定，該分紅與非美國持有人在美國內維持的永久機構或固定基地有關，那麼通常豁免30％的扣繳稅，如果非美國持有人滿足適用的證明和披露要求。然而，此類與美國有效連接的美國收入按綜合凈利潤的稅率向非美國持有人徵稅，其稅率與《代碼》中定義的美國人適用的美國聯邦所得稅率相同。那些是公司的非美國持有人收到的任何與美國有效連接的美國收入，也可能在某些情況下，根據美國和該持有人所居住國家之間適用的所得稅協定指定的30％或更低的稅率，還會受到其他“分支利潤稅”的影響。
如果分配金額超過我們當前和累積的盈利和利潤，該超額將首先被視為非美國持有人股份調整稅基範圍內的無稅資本收益。
我們的普通股，此後將被視為對普通股的處置所得而課稅，如下所述。—我們普通股的處置.”
上述討論視下文“備份代扣和信息報告”和“FATCA代扣”而定。—備份扣繳和信息 報告—FATCA代扣.”
我們的A類普通股的處置
目前，我們不認為自己是一家“美國房地產控股公司”。通常，如果一家公司的美國房地產利益的公平市場價值等於或超過其全球房地產利益和其用於交易或業務使用的其他資產的公平市場價值之和的50％，則該公司是一家美國房地產控股公司。如果我們是一家“美國房地產控股公司”，非美國持有人通常將對其在任何出售或其他處置我們的A類普通股中獲得的收益上被美國聯邦稅（包括美國預扣稅）徵稅，如果非美國持有人在買賣日和非美國持有人持有我們的A類普通股的期間中的任意時間內實際或構成地擁有超過百分之五的我們的A類普通股（即“五％持有人”）。如果我們是一家“美國房地產控股公司”，且非美國持有人不是五％持有人，並且如果我們的A類普通股在代碼第897條和適用的財政部法規的“既定證券市場上定期交易”，則在銷售或其他處置發生的日曆年度內，此類非美國持有人通常將不會對其在出售或其他處置我們的A類普通股中獲得的收益上受到美國聯邦所得稅（包括美國預扣稅）徵稅，除非：
• 該收益與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為相關；如果適用的所得稅協定如此規定，則收益歸屬於非美國持有人在美國維持的企業佈局或固定基地；在這些情況下，非美國持有人將按照相同的美國聯邦所得稅稅率對淨收入進行課稅，適用於美國人（根據條款定義），如果非美國持有人是外國公司，還可以適用30％的附加分支利潤稅，或者可能指定較低的稅率適用的所得稅協定；或
• 如果非美國持有人在處置年度在美國居住183天或以上且滿足其他條件，則該非美國持有人將對所得自處置的淨收益課徵30%的稅款（或根據適用所得稅協定規定的低稅率），該稅款可由非美國持有人的美國來源資本損失抵銷，如果有的話；前提是該非美國持有人已及時提交了關於此類損失的美國聯邦所得稅申報。
上述討論視下文“備份代扣和信息報告”和“FATCA代扣”而定。—備份代扣和信息報告—FATCA代扣.”
聯邦遺產稅
如果在死亡時擁有（或視為擁有）我們的A級普通股票的個人不是美國公民或美國居民（根據美國聯邦遺產稅目的特別定義），則該股票將被納入該個人的總資產以用於美國聯邦遺產稅目的，因此可能會適用美國聯邦遺產稅，除非適用的遺產稅或其他條約另有規定。
備份代扣和信息報告
通常，對於我們的A類普通股向非美國持有人進行的分配以及從該等支付中扣繳的任何稅款金額必須每年向美國稅收局和非美國持有人報告。副本
這些信息披露可能根據適用的所得稅協議的規定，由美國國稅局提供給非美國持有人所居住國家的稅務機構。在某些情況下，如果非美國持有人未依誓言確認並提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或以其他方式確定獲得豁免，則可能對我們的A類普通股的分配進行U.S.聯邦所得稅的備用扣繳。
我們的A類普通股的出售或其他處置所得的支付被支付到美國經紀人或具有某些指定美國聯繫的外國經紀人的海外辦事處時，將受到信息報告要求的限制，但通常不會受到備份扣繳的限制，除非(i) 經紀人在其記錄中有證據表明收款人不是美國人，而且經紀人沒有實際知識或理由知道否定或(ii) 收款人否則建立豁免權。將我們的A類普通股的出售或其他處置所得的支付支付到經紀人的美國辦事處或通過該辦事處時，將受到信息報告和備份扣繳的限制，除非收款人在申報時擔保為非美國人(且支付人沒有實際知識或理由知道否定)或否則建立豁免。
備用代扣稅款並非額外的稅款。根據備用代扣稅款的規定扣除的任何金額通常都會被視為可退稅或抵免非美國持有人的美國聯邦所得稅責任（如有）；前提是必須及時向美國國稅局提供所需資訊。非美國持有人應諮詢他們的稅務顧問，以便申報美國聯邦所得稅，以獲得退稅。
FATCA代扣
非美國持有人應該注意，根據稅法第1471至1474條（FATCA），如果未能滿足某些披露和報告規則，我們將對某些付款（可能包括我們的A類普通股分配）向外國實體徵收30％的代扣稅款項。其中對外國金融實體而言，一般要求該實體或相關實體向美國國稅局（IRS）登記並提供相關資訊，並提供該實體直接或間接持有的（由美國人及美國擁有的外國實體）金融帳戶資訊。而對於非金融外國實體而言，該實體需要提供相關資訊，並確認該實體在美國具有大部分的所有人。持有我們的A類普通股的外國實體通常都會受到此稅款的影響，除非他們在適用的IRS W-8表格（通常是IRS W-8BEN-E表）上進行認證，證明他們遵守，或被視為遵守，或者免於這些規則的適用。FATCA也適用於從銷售或處置產生美國源利息或股息的總收入。然而，美國國稅局已提出的規定，如果按照現行形式最終確定，將免除需對這些總收入進行代扣的義務。盡管這些規定尚未正式生效，納稅人一般可以依靠它們直到最終的規格式准發布為止。
FATCA提供各種要求和例外情況，並且可能在隨後的指導文件中提供額外的要求和例外情況。此外，美國已與外國政府簽訂了許多政府間協議（“IGAs”），涉及FATCA的實施和信息共享，此類IGAs可能會改變一個或多個FATCA信息報告規則。
由於在支付股息時我們可能無法知道其在美國聯邦所得稅目的下的分配程度，因此為了這些代扣規則的目的，我們或適用的代扣代理人可以將整個分配視為股息。此外，在某些情況下，非美國持有人可能有資格退還或抵扣這些稅金。建議持有人諮詢他們的稅務顧問，了解FATCA對他們在我們的A類普通股中投資的可能影響。
分配計劃（利益衝突）
本招股書所提供之A類普通股股份，由賣方股東億·萊利資本二號基金有限責任公司(Selling Stockholder Billion Riley Principal Capital II, LLC)提供。這些股份可由賣方股東直接向一名或多名買家出售或分發，或經經紀商、經銷商或承銷商代表其行事，當時的市價、與市價有關的價格、協商的價格或固定價格可能會改變。本招股書所提供之A類普通股股份的銷售，可能會採用以下一種或多種方法：
•普通經紀人的交易;
•涉及跨期或區塊交易的交易；
•透過經紀人、經銷商或承銷商，他們可能僅充當代理人；
•將「at the market」引入我們的A級普通股現有市場；
•除了市場做市商或已建立的商業市場之外的其他方式，包括直接銷售給購買者或通過代理完成的銷售；
•以非公開方式進行協商交易；或者
•前述任何組合。
為了遵守某些州的證券法律，如果適用的話，這些股票只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商出售。此外，在某些州，除非股票已在該州註冊或取得了出售的資格，或者哪些州的註冊或出售要求可以豁免並得到遵守，否則這些股票是不可以出售的。
賣方股東是在《證券法》第2(a)(11)條之意義下的「承銷商」。
賣出股份的股東已通知我們，他目前預計使用，但不需要使用註冊的券商和FINRA成員，也是賣方股東的下屬，B. Riley Securities, Inc. (「BRS」)作為券商去實現轉售可能從我們根據買賣協議獲得的任何我們的普通股，並且還可能聘請一個或多個其他註冊的券商去實現轉售，如果有的話，這類轉售將按照當時的價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊的券商將是証券法第2(a)(11)條意義下的承銷商。賣方股東已告訴我們，每個它聘請代表其實現我們普通股的轉售，不包括BRS，的券商可能會從賣方股東收到佣金為代表賣方股東執行此類轉售，如果是這樣，這樣的佣金不會超過習慣的佣金。
沽出股份的賣方股東向我們表示，自買賣協議生效之前，股東出售，其唯一成員，任何其各自的高管或由股東或其唯一成員管理或控制的實體，並未以任何方式直接或間接地為自己或其任何聯屬公司的帳戶進行任何做空銷售（根據《證券交易所法》第200條的規定）或任何建立與我們的普通股有關的淨空頭倉位的對沖交易。 賣方股東同意在買賣協議有效期內，其售賣股份，其唯一成員，任何其各自的高管或由股東或其唯一成員管理或控制的實體都不會為自己或任何其他這些人或實體的帳戶直接或間接地進行任何上述交易。
Selling Stockholder是BRS的附屬公司，BRS是一家註冊證券經紀人和FINRA會員，將充當執行經紀人，負責將我們的A類普通股轉售給公眾。
有關可能由賣方股東根據購買協議從我們處購買的股份。因為賣方股東將從BRS通過我們的普通A類股對公眾的出售所獲得的所有淨收益，BRS被視為在FINRA規則5121的意義下具有“利益衝突”。因此，此次發行將符合FINRA規則5121的規定，該規定要求“合格獨立承銷人”（根據FINRA規則5121的定義）參與編制包含本招股說明書的登記申明並對其進行“盡職調查”的通常標準。因此，我們已經聘請了Seaport Global Securities LLC，一家註冊券商和FINRA成員（“Seaport”），作為此次發行中的合格獨立承銷人，並以此身份參與編制包含本招股說明書的登記申明並對其進行“盡職調查”的通常標準。賣方股東將支付Seaport（i）現金費用50,000美元作為其在此次發行中作為合格獨立承銷人提供服務的酬勞，以及（ii）5,000美元作為其提供此類服務所產生的費用的補償。Seaport不會收到其他作為此次發行合格獨立承銷人的報酬。根據FINRA規則5110，為了作為此次發行中的合格獨立承銷人而支付給Seaport的這些現金費用和費用補償被認為是與賣方股東向公眾出售我們的普通A類股有關的承銷報酬。Seaport不會收到其他作為此次發行中的合格獨立承銷人的報酬。根據FINRA規則5121，BRS未經帳戶持有人的事先具體書面批准，不得將我們的普通A類股在此次發行中賣給其行使酌情權的賬戶。
除上述安排外，我們不知道售股股東與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理商之間存在任何與本招股書所提供的普通股份銷售或分配有關的安排。
參與本招股章程所提供的我們的A類普通股股票發行的經紀人、經銷商、承銷商或代理商可能會從購買者（經紀人可以充當經銷商的代理人）那裡以傭金、折扣或優惠的形式收到報酬。對於透過本招股章程出售的股票購買者支付給任何這樣的特定經銷商的報酬可能低於或高於慣常傭金。我們和賣方股東目前無法估計任何代理人將從賣方股東出售的我們的A類普通股股票的任何購買者那裡收到的報酬的金額。
我們不知道出售股票的股東或其他股東、經紀人、交易員、承銷商或代理人之間關於本說明書所提供的我們的A類普通股股票的銷售或分配的任何現有安排。
我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份附錄，或將構成本說明書一部分的註冊聲明修訂，補充或更新本說明書中的信息，包括根據證券法（如果必要）披露有關經銷商售出本說明書提供的股票與售賣持股人有關的某些信息，包括有關售賣持股人向參與售賣股票人士支付或應支付的任何補償，以及任何其他相關信息，這些信息需要在證券法下披露。
我們將支付與根據證券法在本招股書中所涵蓋的我們的A類普通股的發售和出售有關的註冊費用，由銷售股東支付。
作為根據購買協議向我們進行不可撤銷承諾購買A類普通股的作為，我們已同意支付賣方股東2,000,000美元的現金承諾費，這等於賣方股東在購買協議下2,000萬美元總購買承諾的1.0%。現金承諾費的25%，即50,000美元，將由公司最遲于立即可用資金支付給賣方股東
根據購買協議適用的情況，首個日間VWAP購買通知或VWAP購買通知的發出日期。現金承諾費的剩余百分之七十五（75%）將通過扣除等於購買協議下各次A類普通股購買所支付的總購買價款的百分之三十（30%）的現金金額予以支付，直到Selling Stockholder從該現金扣除中總共收到現金金額等於150,000美元為止。如果在下列事件先發生的條件下，即（i）公告日以後且最早于起始日期的購買協議終止通知發出日和（ii）購買協議日期起算後的365天之前，公司向Selling Stockholder支付的現金金額總和（X）閉市時VWAP購買價的總購買價款中Selling Stockholder從中扣除的金額（如果有的話）、（Y）日內VWAP購買價的總購買價款中Selling Stockholder從中扣除的金額（如果有的話）及（Z）不是因為條款（X）和（Y）所規定的任何扣留金額或任何公司和Selling Stockholder在購買協議日期之前參與的協議所導致的應支付的現金金額總和，未超過150,000美元，則在Selling Stockholder向公司提交發票和合理證明文件的情況下（但絕對不晚于此後的第二（2）個交易日），公司必須根據Selling Stockholder以書面方式對公司提出的指示，立即以現金形式支付給Selling Stockholder，兩者之間的差額，即（A）150,000美元和（B）Selling Stockholder從VWAP Purchases和日內VWAP Purchases中所有已經進行的VWAP Purchases和日內VWAP Purchases中，使用了各種可適用的方式從Selling Stockholder支付或預付給公司以購買Selling Stockholder的A類普通股所使用的總VWAP購買價和總日內VWAP購買價的扣除金額（如果有）及不是因為Selling Stockholder根據前述條款或公司與Selling Stockholder在購買協議日期之前所達成的任何協議所導致的應付現金金額，通過銀行電匯方式將立即可用的資金轉入Selling Stockholder指定的賬戶。對于根據條款（i）所述的購買協議終止情況的解除，除非且直至公司將全部現金承諾費用支付給Selling Stockholder之前，否則購買協議的解除不會生效。儘管前述相反的情況，如果Selling Stockholder能夠在之前或之前扣除等於50,000美元的總金額。日 如果Selling Stockholder能在購買協議簽署之日起的180天內保留相當於50,000美元的現金，則任何其他款項的扣除責任將立即終止，而且在該180天期限屆滿之前，售賣人在收到總額達到100,000美元的款項之後，將認為已履行了現金承諾費要求（其中包括一次性支付50,000美元和代扣50,000美元）。
另外，我們已同意就賣方股東的合理法律費用和支出支付費用，金額不得超過（i）在我們簽署購買協議和登記權協議時為30,000美元，以及（ii）每個財務季度3,000美元，在每種情況下與本協議和登記權協議所規劃的交易有關。根據FINRA規則5110，這些支付的費用和支出被視為與賣方股東向公眾出售我們的普通股有關的承銷報酬。此外，根據FINRA規則5110，我們在購買協議中向賣方股東支付的我們普通股購買價格中反映的我們普通股的當前市價的3.0%固定折扣被視為我們可能要求其不時從我們購買的我們普通股的承購價格。
關於銷售我們的普通股給公眾的銷售股東的承銷報酬
我們已同意對售出股票者和其他特定人士進行擔保，以擔保本次提供的A類普通股股份的股票發行相關負債，包括根據證券法產生的負債，或者如果此類擔保無法實施，則需繳納相關負債所需的款項。售出股票者已同意對我們進行擔保，以就在本招股書中特別為我們提供的書面信息产生的证券法負債進行相應的賠償，或者如果此類擔保無法實施，則需繳納相關負債所需的款項。就產生於證券法下的負債的擔保可能適用於我們的董事、高管和控制人員，我們被告知，在證監會的意見中，此類擔保是違反證券法所明示的公共政策的，因此是不可實施的。
我們估計這次發行的總花費將約為206,367美元。
我們已建議賣股股東必須遵守根據證交所法定而制定的M規定。除非特定例外情況，M規定禁止賣股股東、任何關聯採購者以及參與配售的任何經紀商或其他人競價購買、或試圖誘使任何人競價購買配售的證券，直到整個配售完成。M規定還禁止為了穩定該證券的價格而進行的任何競價或購買活動。前述所有事項可能影響本招股章程所提供的證券的市場銷售性。
此次發行將於所有板塊本募集說明書所提供的A類普通股全部售出之日終止。
我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上以“GREE”標的上市。
售股方的一個或多個附屬公司為我們提供，目前提供和/或將來可能提供各種投資銀行和其他財務服務，這些服務與購股協議、登記權利協議和本招股說明書所涉及的售股方的股票轉售事宜無關，他們為提供這些投資銀行和其他財務服務已經收到了和可能會繼續收到我們通例的費用、佣金和其他報酬，除了b. Riley Principal Capital II在購股協議所涉及的交易中獲得和可能繼續獲得的任何折扣、費用和其他報酬。其中包括(i)我們同意支付200,000美元現金承諾費給b. Riley Principal Capital II，作為其不可撤銷的承諾，根據購股協議的條款和條件指示我們從它這裡購買我們的普通股，(ii) b. Riley Principal Capital II對我們的普通股的現行市價顯示的購買價格提供3.0%的固定折扣，我們可能需要它從我們這裡購買我們的普通股的一段時間內，(iii)在購股協議和登記權利協議所涉及的交易中，我們最多Up to $的b. Riley Principal Capital II的法律費用，000在購股協議的最長三年期限內，每財政季度最高為3,000美元。30,000 b. Riley Principal Capital II的法律費用最多可報銷。 在購財協議的執行時和最多$$的最長三年期内，報銷b. Riley Principal Capital II的法律費用。3,000 在購財協議和登記權利協議所涉及的交易中，最長三年期內每財政季度最高為3,000美元。
法律問題
本說明書所涉及之A級普通股的有效性已由Olshan Frome Wolosky LLP律師事務所認可。
專家
Greenidge Generation Holdings Inc.的基本報表已經在本招股書中通過參考截至2023年12月31日年度報告在10-K表格中列入，並且依賴MaloneBailey, LLP這家獨立註冊的會計師事務所的報告（包含一段有關該公司作為維持營業的能力的解釋性段落），由該公司作為負責審計和會計的專家所認證。
我們截至2022年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino, LLP審計，其報告已納入本文中，並依賴該公司作為會計和審計專家的報告。
更多資訊可於以下地方找到
我們已向證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，涉及本說明書所述的A類普通股。本說明書是登記聲明的一部分，其中並未包含登記聲明中列出的所有信息，其中部分信息包含在根據SEC法規允許的文件附件中。有關我們和我們的A類普通股的進一步信息，請參閱登記聲明，包括作為登記聲明一部分的文件附件。本說明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的陳述未必完整，如果合同或文件作為登記聲明的附件被提交，請參閱已提交的合同或文件副本。本說明書中有關作為附件提交的合同或文件的每個陳述均已完全符合已提交的文件附件。
我們受交易所法案的信息要求的約束，按照該法案的規定，使用SEC的EDGAR系統向SEC提交年度，季度和定期報告，代理聲明和其他信息。SEC維護著一個包含向SEC通過電子方式提交申報的我們等發行人的報告，代理與信息聲明和其他信息的網站。該網站的地址是www.sec.gov。
我們還在我們的網站www.greenidge.com上免費提供根據交易所法案第13(a)或15(d)條款向SEC提交或發放的申報資料，只要我們在電子文件向SEC提交或發放後合理可行，即會公開這些材料。我們僅將我們的網站內容提供作為信息之用。在我們的網站上包含或可通過網站獲取的信息並不作為本招股說明書之參考，也並不構成本招股說明書的一部分。
透過引用納入特定資訊
證券交易委員會允許我們在此招股章程其中一部份的申請書的提交日期後與其提交的，通過“參考文件形式納入”的方式納入某些資訊，這意味著我們可以通過引薦包含該等資訊的文件向您披露重要資訊。納入參考的資訊被視為本招股章程的一部份，我們日後在證券交易委員會提交的資訊會自動更新和取代本資訊。
以下所列文件和我們在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下向美國證券交易委員會提出的所有未來申報文檔（但不包括根據8-K表格的2.02項或7.01項所提供的任何信息和在此類表格上提交的展示，除非此類8-K表格明確表示相反）以及以上註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交後實施註冊聲明生效之前以及註冊聲明生效後我們可能向美國證券交易委員會申報的所有文件均通過參考納入本說明書，直至本註冊聲明之發行終止為止：
•我們的年度報告 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 截至2023年12月31日結束的年度，於2024年4月10日提交，並在之後進行了修訂。 2024年5月7日;
•我們的季度報告 10-Q基本報表 截至2024年3月31日結束的季度，提交於 2024年5月15日截至2024年6月30日一季度的10-Q表格，已提交 2024年8月14日;
•從我們在2023年12月31日完成的年度10-K表格中，明確地按引述方式納入的資訊，來自我們於4月29日提交的14A表格的權限書。 2024年4月29日;
•我們就表格 8-k 表格提交的現時報告（第 2.02 及 7.01 項除外）於 二零二四年二月十六日, 二零二四年三月十一日, 二零二四年三月二十八日, 二零二四年四月五日, 二零二四年四月十日, 二零二四年四月十九日, 二零二四年四月二十九日, 二零二四年五月一日, 二零二四年六月二十日, 二零二四年七月十一日, 二零二四年七月二十四日, 二零二四年七月三十一日 (修訂於 八月 1, 2024), 二零二四年八月一日, A二零二四年八月十四日, 二零二四年八月十六日, 二零二四年八月二十日，以及 二零二四年九月九日；及
•我們資本股票的描述如《2023年12月31日止年度報告》第1節所載，該報告於2024年4月10日提交，以及為更新此描述而提交的任何修訂或報告。 展覽品4.6 我們2023年12月31日止年度報告表格10-k中第1節所載我們資本股票的描述，以及為更新此描述而提交的任何修訂或報告。
我們將向每位收到招股說明書的人（包括任何受益所有人）提供這些申報文件的副本（包括特別參照的某些展示）。您可以寫信或致電我們免費索取其中任何或全部申報文件的副本：
Greenidge Generation Holdings Inc.
注意：投資者關係
590 Plant Road
Dresden, NY 14441
(315) 536-2359
除了我們向SEC提交的某些信息副本，包括我們的10-K形式年度報告，10-Q形式季度報告和8-K形式當前報告外，這些信息還可在我們的網站www.greenidge.com上獲得。我們網站上包含的或可通過我們網站獲取的信息未納入本文件的參考範圍內。
您應該閱讀本招股說明書中有關我們的資訊及與之相關的被援引之文件的資訊。本文件所載內容概不視為納入已提供但未向美國證券交易委員會提交的資訊。
第二部分
無需在說明書中提供的資訊
第13項 其他發行和分銷費用
以下表格列出了與我們在此提出回購登記的A類普通股銷售相關的成本和費用，不包括承銷折扣和佣金。除SEC登記費外，所有金額均為估計值。我們將支付所有這些費用。
應支付金額
SEC註冊費用..................................... | $ 2,910 | |||||||
FINRA申報費用........................................ | 3,457 | |||||||
會計費用及開支.......................................... | 90,000* | |||||||
法律費用及開支.......................................... | 90,000* | |||||||
雜費及開支............................................. | 20,000* | |||||||
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | $206,367* | |||||||
*這些費用僅為估計，可能會有所變動。
第14條。董事和高級職員的保障
根據DGCL第145條，公司可以對董事、高級職員以及其他員工和個人在特定的訴訟和程序中如實支付的律師費、判決金、罰款和和解金進行補償，無論是民事、刑事、行政還是調查性的除了公司的衍生訴訟，如果他們以善意行事並且合理相信這樣做符合公司的最佳利益或沒有反對，而在任何刑事訴訟中，他們對自己的行為沒有合理的理由認為是非法的。在衍生訴訟的情况下，类似的标准也适用，但補償仅限于与該訴訟的辯護或和解有關的費用，而且法定要求在向該人提供補償之前獲得法庭批准，如果尋求補償的人被判對公司負有責任。法規定再通過公司組織章程、章程、無利害關係的董事投票、股東投票、協議或其他方式可以授予的其他補償之外。
根據我們修訂並重訂的公司章程第二次修訂案，以及據法所許可進一步修改並重訂的內部章程，提供了最大範圍內的董事和職員保障，包括在解決此類事宜前提供費用支付。
我們已與每位董事和執行董事訂立賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們根據特拉華州法律的允許範圍，對每位董事和執行董事進行賠償，包括賠償律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用是由董事或執行董事在任何訴訟或訴訟中承担的，包括我們的任何訴訟或訴訟，源於該人作為董事或執行董事的服務。
就證券法下所產生的責任賠償而言，根據上述條款，我們已獲悉Greenidge的董事、高級管理人員或控制人可能會被允許進行賠償。
美國證券交易委員會的意見是，這種賠償是違反《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。
第15條。未註冊證券的近期銷售
在過去的三年裡，我們發行了下列未在證券法下註冊的證券。
合併諮詢付款2021年9月14日，我們以我們的A類普通股56,218股支付給210 Capital, LLC作為合併諮詢費用（經過2023年5月進行的1比10股票逆向拆分的調整）
類別b普通股的換股於2021年9月14日，我們發行了576,000股A類普通股和72,000股B類普通股，以轉換648,000股A類優先股（考慮到2023年5月進行的1比10的逆向股票拆分效應）。
與b. Riley Principal Capital, LLC簽訂的股權購買協議於2021年9月15日，我們與b. Riley Principal Capital, LLC（“BRPC”）簽訂了股權購買協議，該協議於2022年4月7日（經修改後，稱為 “股權購買協議”）。根據股權購買協議，我們有權在2022年4月28日開始的24個月期間內，根據股權購買協議中的特定條件和限制，向BRPC出售我們的A類普通股高達50000萬美元的股份。根據股權購買協議，向BRPC出售我們的A類普通股被認定為符合《證券法》第4(a)(2)條的豁免登記。為了配合股權購買協議，我們與BRPC簽訂了一份登記權協議，根據該協議，我們已就股權購買協議下的A類普通股的轉售事宜，備案一份登記聲明書，可轉售股份數量高達572,095股。該登記聲明書於2022年4月28日生效（ “生效日期”）。從生效日期到2023年12月31日財政年度的年報之日，我們根據股權購買協議向BRPC發行了409,923股A類普通股，總收益為700萬美元，折扣後淨額，其中2023年發行了250,000股和94,093股A類普通股，總收益為200萬美元，折扣後淨額，以及一筆待納款項70萬美元。
2021年9月16日，我們以每股62.50美元的行使價，向b. Riley Securities, Inc.發行了34480股A類普通股，以行使我們未行使的warrants（已調整於2023年5月實施的1比10反向股票拆分）。
上述證券的銷售被視為根據《證券法》的第4(a)(2)條或根據該法制定的《D法規》的規定免除註冊義務，或根據《證券法》第3(b)條制定的《701規則》進行的交易，作為發行人不涉及任何公開發售的交易，或根據701規則提供的與報酬相關的利益計劃和合同進行的交易。在這些交易中，證券的接受者表明了他們的意圖，相應的註釋被放在這些交易中發行的股票證書上。
員工股票期權自2021年7月27日至2021年10月14日（我們在2021年登記的S-8表格，文件編號333-260257），我們以每股71.80美元（根據2023年5月進行的1比10反向股票合併後調整）的行使價格，向我們的員工發放了共計3,700股A類普通股的期權，在我們的2021年股權激勵計劃下。本段描述的證券供應、銷售和發行被認為符合《證券法》根據Rule 701的注冊豁免條款頒布的規定，作為發行人不涉及公開發行的交易，或者根據Rule 701提供的與報酬相關的福利計劃和合同。這些交易中的證券接受者表示他們打算僅出於投資目的而收購證券，而不是為了與任何分銷相關的出售。
對此情，所有接收方皆通過與我們的關係或其他方式，充分獲得了有關我們的信息。這些證券的發行均無需進行一般招攬或廣告。
與b. Riley Securities, Inc.和Northland Securities, Inc.進行市場發行銷售合同。2022年9月19日，我們與b. Riley Securities, Inc. (BRS)和Northland Securities Inc.簽訂了市場銷售合同(“BRS”)，該合同已於2022年10月3日進行了修改(按照修改後的版本，該 “ATm協議”)。根據ATm協議，BRS同意合理努力代表我們不時出售我們要求出售的A類普通股，符合BRS正常的交易和銷售慣例，根據ATm協議的條款和條件。我們有自主權根據市場需求，在ATm協議中根據ATm協議變動出售的時間、價格和股份數量。BRS可以按照法律允許的方式出售我們的A類普通股，被視為根據證券法下頒布的第415(a)(4)條規定的 “市場交易” 。我們支付BRS作為銷售代理人的服務佣金，佣金金額為銷售協議下全部A類普通股的總收益的5.0%。根據註冊申報文件的規定，我們根據ATm協議的條款可以以最大總發行價值2280萬美元的價格提供和出售我們的A類普通股股份。
由2022年10月1日至2023年12月31日，我們根據ATm協定發行了4,167,463股股票，淨收益為2070萬美元，其中3,879,309股股票發行後淨收益為1870萬美元，截至2023年12月31日止。發行的股票數目包括在2023年2月向BRS發行的133,333股股票，作為付款用於增訂並重述的橋梁期票據上的100萬美元修訂費，該票據日期為2022年8月10日，款項對B. Riley商業資本有限責任公司有利。
供應商付款. 在2023年5月，Greenidge發行了54,348股未註冊的A類普通股給供應商，作為我們在2023年第一季度提供的服務的報酬。該發行未在《證券法》下註冊，而是依賴《證券法》第4(a)(2)條及其下制定的D條例中規定的註冊豁免，該註冊豁免豁免了發行人不涉及任何公開發行的交易。
無窮實境股份有限公司股權交換協議. 2023年12月11日，我們與無窮實境股份有限公司（以下簡稱“無窮實境”）簽署了一份股權交換協議（以下簡稱“股權交換協議”），根據該協議，我們向無窮實境發行了一年期權證，用於購買180,000股我們的A類普通股，行使價格為每股7.00美元（以下簡稱“1年期權證”）。行使後的收益必須用於按照我們與無窮實境于2023年12月11日簽署的主服務協議所擬定的一項新數據中心的開發。同時，我們向無窮實境發行了180,000股我們的A類普通股，這些股票未在美國證券交易委員會（SEC）註冊。根據股權交換協議發行的A類普通股，以及可能根據1年期權證行使發行的A類普通股，均在遵守《證券法》第4（a）（2）條的規定下，免除了註冊的要求。無窮實境在股權交換協議和1年期權證中向我們表示，它是“合格投資者”，根據《證券法》第501（a）條的規定，並且只是出於投資目的購買這些股票，而不是為了公開銷售或分發，以違反適用的美國聯邦證券法或適用的州證券法。作為發行1年期權證和A類普通股的交換，我們獲得了（i）購買無窮實境普通股的一年期權證，行使價格為每股5.35美元（以下簡稱“無窮實境權證”），數量為235,754股，和（ii）280,374股無窮實境普通股。無窮實境權證將在到期前自動以淨結算形式行使，除非公司向無窮實境提供書面通知。
停戰資本主基金有限公司證券購買協議在2024年2月12日，我們與停戰資本主基金有限公司（“停戰”）簽署了一份證券購買協議（“停戰SPA”）。根據停戰SPA，停戰購買了（i）450,300股我們的A級普通股股票（“SPA股票”），和（ii）一張預付認股權證（“預付認股權證”），用來購買810,205股股票。
我們的A類普通股中的Pre-Funded Warrant股份。SPA股份和Pre-Funded Warrant股份的每股購買價格為4.76美元，從而總收入為600萬美元，並在考慮Pre-Funded Warrant股份每股0.0001美元的行使價後，我們收到了凈收益600萬美元。此外，我們向Armistice發行了一份為期五年的認股權證（“5年期認股權證”），以購買最多1,260,505股A類普通股，自2024年8月14日開始行使，行使價為每股5.25美元（“認股權證股份”）。根據Armistice SPA，我們有義務在公司2023年12月31日結束的財政年度年度報告提交後不遲於十（10）天內提交一份涵蓋SPA股份、Pre-Funded Warrant股份和認股權證股份的轉售登記聲明。這份登記聲明於2024年5月30日生效。根據證券法第4(a)(2)條的規定，SPA股份和按照Pre-Funded Warrant和5年期認股權證應發行的A類普通股股份是在非登記豁免交易中出售的，依賴於證券法第4(a)(2)條。Armistice在SPA中對我們表示，它是根據證券法規D下第501(a)條規定的“認證投資者”。2024年6月12日和6月18日，我們分別向Armistice發行了717,205股和93,000股我們的A類普通股，作為其按每股0.0001美元的行使價行使未行使的Pre-Funded Warrants。
第16項. 附件。
(a)展覽品。
展示 數字 | 描述 | |||||||
| 3.1 | ||||||||
| 3.2 | ||||||||
| 3.3 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 23.1* | ||||||||
| 23.2* | ||||||||
| 23.3 | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 107 | ||||||||
| * | 隨函附上 | ||||
(b) 財務報表附表。
所有基本報表附表均省略，因為所呼叫的資訊並非必要，或者已經在基本報表或相關附註中顯示。
第17項。承諾事項
謹此承諾簽署的登記人：
(1) 在進行發售或銷售的任何時期提交此登記聲明的後續生效修正案：
(i) 包括根據1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股書；
(ii) 為了在招股說明書中反映在注冊申報書生效日期之後（或最近一次生效修訂日期之後）發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別或合計上，表示對注冊申報書中所載信息的重大變動。儘管前述情況，如果證券發行量增加或減少（如果證券發行總金額不超過已登記金額），以及估計最大發行價格的低或高端範圍的偏差，可以在根據424（b）條規的招股說明書中反映出來，前提是，總體上，發行量和價格的變動在有效注冊申報書中的“注冊費計算”表中所載的最大總體發行價格的變動不超過20％;
(iii) 包括任何在注册声明中尚未披露的有关发行计划的重要信息，或对该信息的任何重大变更。
提供, 但是，如果那些段落（a）（i），（a）（ii）和（a）（iii）所要求的在提交生效後修正案中包含的信息，已包含在由申報人根据交易所法第13或15（d）條提交或向委員會提供的報告中，此類報告已通過引用納入在註冊文件中，或者該信息包含在根據424（b）規則提交的說明書中，該說明書是註冊文件的一部分。
(2) 就證券法下的任何責任確定而言，每個這樣的生效後修正案均被視為與其中所提供的證券相關的新的註冊聲明，而在該時候的證券發行活動被視為首次發行。 真正的 其初始發行
(3) 通過後效修訂來自註冊中移除任何在發行終止時仍未售出的證券。
(4) 對於確定證券法對任何買家的責任而言:
(i) 根據第424(b)(3)條，申報人提交的每份招股說明書均被視為註冊聲明的一部分，自提交的招股說明書被視為並納入註冊聲明之日起；
(ii) 根據Regulation 29之有關規定，作為根據Regulation 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)發行的申請的一部分，根據Regulation 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)所要求提交的每個招股章程將被視為並包含在於生效後首次使用此招股章程的日期或在招股章程中所描述的發行的證券首次銷售日期的註冊聲明書之內。
按照第4300億條款所提供，對於發行人和在該日期屬於承銷商的任何人來說，該日期應被視為與該招股說明書相關的註冊聲明的新的生效日期，並且在當時，對該證券的發行應被視為初始發行。真正的然而，值得注意的是，在這個生效日期之前簽訂銷售合同的購買者對於註冊聲明書或招股說明書中的聲明，以及註冊聲明書中或視為被納入的文件的聲明，將不會被取代或修改。 不會取代或修改在生效日期之前的註冊聲明書或招股說明書中的聲明，或在任何此類文件中的聲明。
(iii) 包括任何在注册声明中尚未披露的有关发行计划的重要信息，或对该信息的任何重大变更。
(5) 為了確定在初次發行證券時，對於註冊人根據證券法對任何購買者的責任，本被註冊人保證在根據本註冊聲明進行的被註冊人證券的主要發行中，無論以甚麼方法將證券賣給購買者，如果通過下列任何通信手段向該購買者提供或銷售該證券，本被註冊人將成為向該購買者售賣證券的人，並被認為向該購買者提供或銷售該證券：
(i) 任何根據424條例應提出的與本公司有關的招股說明書或招股說明書；
(ii) 由發行人或代表發行人準備的或使用或參照的與本次發行有關的任何自由書面說明書;
(iii) 由發行人或代表發行人提供與發行人或其證券相關的重要信息的任何其他自由書面說明書的部分;
(iv) 由簽署登記申報者向買方所作出的發售要約，及其他通訊。
本公司特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條的相應文件，即使適用，每份員工福利計劃的年度報告根據《證券交易法》第15(d)條的文件，被納入在登記申報書中的，將被視為與所提供的證券有關的新的登記申報書，並且當時提供的該等證券將被視為初始發行。真正的發售。
就證券法下可能對登記者的董事、高級職員和控制人釋放的賠償責任而言，或者根據上述規定，或者其他情況下，登記者已被告知，據證券交易委員會的意見，這種賠償行為違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在與被登記的證券有關的情況下，有董事、高級職員或控制人對此類責任的賠償（除登記者支付的董事、高級職員或控制人就任何訴訟、訴訟或訴訟的成功防禦所產生或支付的費用）提出索賠，登記者將會，除非在其律師的意見中此事已被相應的先例解決，提交給適當管轄區的法院，這種賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，將受最終裁定的影響。
特此承諾，簽署登記人：
(1)根據證券法的責任來判定，根據Rule 430A依賴的，並根據證券法的Rule 424(b) (1)或(4)或Rule 497(h)所提交的，並包含在申報書中但被省略的資料，應被視為本登記聲明的一部分，自有效宣告的時間起算。
(2) 為了根據證券法確定任何責任，如果任何後續生效的修訂中包含招股章程的形式，則該修訂將被視為與該文中所提供的證券相關的新注冊聲明，並在當時將該證券的發行視為最初的.真正的發售。
簽名
根據1933年證券法的要求，申請人已經授權其代表人在2024年9月17日於紐約州德累斯頓簽署了本註冊聲明。
GREENIDGE GENERATION HOLDINGS INC.
作者： /s/ Jordan Kovler Jordan Kovler
首席執行官
根據1933年證券法的要求，這份註冊聲明已由以下人員於指定日期擔任職務並簽署。
簽名 職稱 日期
Jordan Kovler 首席執行官（主要 2024年9月17日
Jordan Kovler（行政主管）和董事
/s/ Christian Mulvihill致富金融(臨時代碼) 首席財務官 2024年9月17日
Christian Mulvihill
/s/ 大衛•安德森* 董事會主席
大衛·安德森 董事
羅傑斯（泰德）董事局副主席
喬治（泰德）羅傑斯董事
董事 蒂莫西·法齊奧董事
Timothy Fazio
Jerome Lay* 董事
Jerome Lay
董事安德魯·M·伯斯基*董事
安德魯·M·伯斯基
董事 Timothy Lowe董事
Timothy Lowe
董事Daniel Rothaupt*董事
丹尼爾·羅托普特
/s/ 大衛·菲利佩利* 董事
*大衛·菲利佩利
/s/ Michael Neuscheler*董事
*Michael Neuscheler
Jordan Kovler作為委託人於2024年9月17日
由：Jordan Kovler