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第三份修訂和重訂存入資金協議，日期為2024年__月__日（以下簡稱「存入資金協議」），由日本法律下成立的NIDEC CORPORATION及其後繼者（以下簡稱「權益代理」），摩根大通銀行，N.A.，根據美國法律成立的全國銀行協會，在此之下作為存款人（在該能力下稱為「存款人」），以及所有美國存託憑證持有人（以下簡稱「ADSs")代表已存入的股份（如下所定義）。 公司特此任命 銀行 為 存入資金證券（如下所定義）的受託人，特此授權並指示 銀行 根據本存款協議中所列條款進行操作。 本文中使用的所有大寫詞語具有第1條或本存款協議其他地方所賦予的含義。

鑒於公司與存款人簽訂了第二次修訂並重新訂立的存款協議，日期為2020年4月10日（以下簡稱「前版本存款協議」），該存款協議旨在為存入的股份（如下所定義）創造美國存託股份，並為代表該股份的美國存託單據（以下簡稱「前版本收據」）的執行與交付。前版本存款協議前版本收據前版本收據前版本收據

鑑於根據先前的存入資金協議的條款，公司和存入資金機構希望修改並重新訂立先前的存入資金協議和先前的收據。

基于上述考虑，在受第24条的限制下，各方特此对先前存款协议和先前收据进行全面修订和重新制定，具体如下：

1. 特定定義.

(a) "ADR 登錄" 是ADR(轉讓，分割和結合ADR)表格的第3段定義轉讓，分割和結合ADR).

(b) 「美國存托憑證（ADR）」表示根據本協議簽發與交付的ADR。ADR可以是實體證券形式的或直接登記ADR（後文將加以定義）。實體證券形式的ADR及直接登記ADR的條款和條件應與附件A所附的形式大體相同（「ADR形式」）。 "ADS" 即為在此處紀錄擁有權的直接登記系統上的ADR。對「ADR」的引用應包括實體ADR和直接登記ADR，除非內容有其他要求。 ADR的形式現已納入本文並成為本文的一部分，ADR的規定應對本方具有約束力。「 ADR的形式」即為本文所指。。直接登記ADR」指的是其擁有權記錄在直接登記系統上的ADR。對「ADR」的引用應包括實體ADR和直接登記ADR，除非內容另有要求。ADR的形式已納入本文並成為本文的一部分；ADR的形式規定應對本方具有約束力。

(c) 依據ADR表格第(13)段的規定，每個ADR所證明的"其他"權益代表著有權接收、行使ADS內指定的股份數量或百分比的權利，這些股份已存入存款人和/或保管人之處，以及在任何其他已存入證券中按比例分享，惟均受到本存款協議及ADS條款的限制。 ADS對股份比例的調整須依據ADR表格的規定進行（可能導致第(7)段所提及的費用）影響存入證券的變更), 每個ADR所證明的"其他"權益美國存托股份（即「ADS」）代表著有權接收、行使ADS內附錄身權益和存放於存款人和/或保管人之處的股份數量或百分比，以及在任何其他已存入證券中按比例分享，但應符合本存款協議及ADS條款的規定。 ADS(s)-股份比率應根據ADR表格中所提供的進行調整（可能導致第(7)段所述費用的產生存款人費用)).

(d) "代表任何ADS，代表具有對該ADS具有所有權益的任何人或實體。一個受益人不需要是證明擁有該ADS的ADR持有人。如果ADS的受益人不是持有人，則必須依賴持有相應ADR的ADR持有人，以便主張任何權利或在本存放協議下獲得任何利益。代表ADS的受益人與具有相應ADR的ADR持有人之間的安排可能會影響受益人行使其可能擁有的任何權利。受益人 擁有人"指的是對於任何ADS，任何具有該ADS的受益所有權的人或實體。受益所有人不一定是證明擁有該ADS的ADR持有人。如果ADS的受益所有人不是持有人，則必須依賴持有相應ADR的ADR持有人來主張任何權利或獲得本存放協議下的任何利益。受益所有人和相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利。

(e) 代表美國證券交易所。」提交給美國證券交易委員會（「意味著美國證券交易所。

(f) "保管人" 表示托管人（根據情境需要單獨或集體，包括任何根據第9條被指定的其他或替代的保管人。

(g)       詞語「傳遞," "執行," "發行," "註冊," "解除," "轉讓“或者”取消,"關於股份的使用，根據情況，應指向機構根據適用法律維護的賬戶中的條目或電子轉帳，而不是指股份代表證的實際轉讓（可能包括JASDEC）；關於直接登記預存証券（Direct Registration ADRs）應指在直接登記系統中的條目或電子轉帳，以及關於實物憑證形式的ADRs，應指憑證的實際交付、執行、發行、登記、投降、轉讓或取消。

(h)       "送貨 訂單" is defined in Section 3.

(i)       "存入資金 證券"指在任何時間根據本存款協議存入的所有股份以及存管人或保管人在具體或代替存入股份和其他股份、證券、財產和現金方面在該時間持有的所有其他股份、證券、財產和現金。存款證券並非擬作為存管人、保管人或其提名人的所有板塊。存入證券的權益預期並且在存款協議期間始終預期將持續著於代表此類存款證券的ADS的受益所有人名下。

(j)」直接 註冊系統「指存處設立的證券擁有權無認證登記制度 信託公司 (」惡意識別碼「) 並由託管機構使用，根據此存託人可以記錄 ADR 的所有權 沒有發出證明書，所有權須以託管機構向持有人發出的定期聲明證明 有權利。就本文而言，直接註冊系統包括存取維護的個人資料修改系統 通過 DTC，該 DTC 規定在 DTC 和託管機構之間自動轉讓所有權。

(k)「 」的意思是在ADR登記冊上登記有價證券指示權益凭证（American Depositary Receipt）的擁有人或擁有人。根據存託協議和ADR，持有者被視為擁有所有必要權力代表注冊在其名下的ADS（American Depository Shares）的任何和所有受益擁有人行事。持有人「 」的意思是在ADR登記冊上登記有價證券指示權益凭证（American Depositary Receipt）的擁有人或擁有人。根據存託協議和ADR，持有者被視為擁有所有必要權力代表注冊在其名下的ADS（American Depository Shares）的任何和所有受益擁有人行事。

(l)       "JASDEC意思是日本證券存管中心，以及任何其後繼者。

(m) means the earliest date on which the Company provided notice of removal to the Depositary pursuant to Section 12(b) of this Deposit Agreement.Removal Notice Date" means the earliest date on which the Company provided notice of removal to the Depositary pursuant to Section 12(b) of this Deposit Agreement.

(n) "（n）辭職 通知日期「辭職通知日期」意指根據本存入協議第12(a)條，存入憑證提供辭職通知給公司的日期。

(o)       "1933年證券法" 表示一九三三年美國證券法，隨時修訂。

(p)       "證券交易所法案1934年"代表不時修訂的1934年美國證券交易所法案。

(q) "是指公司的普通股，以注冊形式存在，并包括代表ADR表格中第1段指定的股份的權利。股份是指以注冊形式存在的公司普通股份，包括ADR表格第1段所規定的股份權利。ADSs的發行).

(r) 這表示根據ADR表格第17款終止的日期，為了避免疑義，可能是(i)根據終止通知中確定的日期，或(ii)依照該處所提及的無需事前通知終止的情況下，由存管銀行確定的日期。終止日期此為根據ADR表格第17款終止合約的日期，明確指出以下兩種情況:(i)根據終止通知確定的日期，或(ii)對於無需提前通知終止的情況，由存管銀行確定的日期。終止即此Deposit Agreement終止的日期，根據ADR表格第17款中提及的情況，這可能是(i)根據終止通知確定的日期，或(ii)對於無需提前通知終止的情況，由存管銀行確定的日期。

(s)       "轉移 辦公室" 是ADR(轉讓，分割和結合ADR)表格的第3段定義轉讓，分割和結合ADR).

(t)       "撤回 訂單" 在第6節中被定義。

2. 美國存託收據（ADRs）形式.

（a）直接註冊ADRs儘管存託協議或ADR形式可能有相反之處，ADS將以直接註冊ADRs作為證明，除非持有人明確要求以有證明的ADR。

(b)已證明 美國存托憑證. 美國存托憑證以紙質或其他方式由存托人酌情製作，依據其在業務中的通常做法，或應公司要求以打字或影印於普通或保安紙上，並且大致上應符合存托憑證的格式，如存托人或公司為遵守其在本協議下的義務、任何適用法律、法規或慣例或表示任何特定的限制或限制需要進行的更改。 美國存托憑證可以以任何ADS數量的面額發行。 以證明形式的美國存托憑證應由存托人以手動或複印簽字方式執行，該簽字是存托人的授權主管官員的真實或複印簽名。 以證明形式的美國存托憑證上帶有任何在執行時是存托人授權主管官員的真實或複印簽名的，即使該官員在交付該等存托憑證前已停止擔任該職務，仍將對存托人具有約束力。

(c)       綁定效力。 不論是直接註冊型美國存託憑證（Direct Registration ADRs）或是證書型美國存託憑證（certificated ADRs），ADR持有人和以ADR進行證明的ADS的受益人都應該受到本存託協議和ADR表格的條款和條件的約束。

3. 股份存入.

(a)          要求。 就下列樣式存入股份之事宜，存款人或保管人可能要求如下：

(i)       一份書面訂單（"送貨單")指示保管人發行一份直接登記ADR或ADR，或是發行ADR，以證明相應存款股票代表的ADS數量；指示保管人向被指定的一個或多個人士發放上述ADR或ADRs。

(ii)      就這些存入的股份而言，適當的背書或已妥善執行的轉讓工具；

(iii) 分配或就此類股份支付任何分配款項或對此提供的抵押品，分配給存款人、托管人或任何一方的提名人；

(iv) 代理人 授權保管人投票該被存入股份。

(b)存入資金的證券登記。 監管人在收到存入資金後，應儘快根據任何此類存入或根據第（10）（存入證券的分配）或（13）（影響存入證券的變更）的ADR表格，將該等存入資金證券提呈登記轉入存領人、監管人或其任何提名人的名下，每種情況均為持有人之利益，只要該等登記是可行的，由提出該等存入的人（或為其利益而作出該等存入的人）承擔相應成本及開支，並應取得其認為令其滿意的有關該等登記的證明。存入資金證券應由監管人持有，供存領人的賬戶及訂單，有關ADR持有人的利益（在法律允許的範圍內），由存入人在訂單下所建立的地點或地點及方式中持有，任何其他規定均無擋這項規定，例如ADR表格和/或任何未清欠的ADS中，存領人、監管人和其各自提名人被預期並應在本存入協議期間始終為ADR所託管的存入資金證券的實賬持有人，以便存領人受益。存管人代表自己，並代表監管人及其各自提名人，放棄對代表持有人持有的存入資金證券的任何受益擁有權利。

(c)       存入的證券的交付。 存入的證券只能在本存款協議明確訂明的情況下由保管人交付給任何人。若股份的規定或管理使得交付證書變得不切實際，則股份可以通過存放那裡而合理接受保管人或保管人可以合理接受的方式交付，包括但不限於將股份記入保管人為此目的與公司或一家作為股票登記處的受信任中介（例如銀行）所維持的賬戶中，並向保管人或保管人交付本文所述的文件，付款及交割指示。

4. ADR的發行根據存入股份或收取股份權利的人的要求、風險和費用，存托人可以接受該等股份和/或存款以便轉交給保管人，並且可以在除了其辦公室以外的地方交付美國存托憑證ADR。在存入股份後，保管人應以掛號普通航空郵件預付郵資的信函方式，或者通過SWIFt、傳真傳輸或保管人和存托人可以商定的任何其他通訊方法，通知存托人有關該存款以及任何相關交付單中包含的信息。在收到保管人的此類通知後，存托人在遵守本存入協議的情況下，應在轉讓辦事處適當地根據該通知中提到的任何人的指示，發行所需的或已註冊的美國存托憑證ADR，並證明該人享有的投資者名義上的普通股數。

5. 已存入證券的分派。 在託管機構自行決定，根據 ADR 形式 (10) 段的任何分配（分配 關於存入證券) 不會被適用的法律、規則或法規允許，或在其他方面不可行 向任何或所有持有人，託管機構可自行決定，根據其認為可行的分配，包括分配 部分或全部現金（如 ADR 形式的第 (10) 段定義）、外幣、證券或其他財產（或適當的） 證明收部分或全部此類現金、外幣、證券或其他財產的權利的文件和/或存託機構 可以保留和持有部分或全部有關現金、外幣、證券或其他財產作為存入證券有關 適用持有人的 ADR（不對其利息或其投資負責）。

在存管人酌情決定須禁止依據適用法律、規則或規例，或其他情況下不可行，將外幣轉換為美元並/或分發美元給部分或所有應得的持有人，存管人可酌情將其認為可行並且可進行分配的部分或全部外幣分發給應得的持有人，或保留和持有該外幣未投資且不負擔其利息責任，以及將該外幣分別記入應得持有人的帳戶。

在本第 5 段或第 (10) 段允許的範圍內，如存管人保留並持有任何現金、外匯、證券或其他財產，則與該等持有相關或因此而產生的任何和所有費用、收費和開支（包括但不限於ADR表格第 (7) 段提供的費用等）應從該等現金、外匯、證券或其他財產中支付，或從出售所得的淨額中支付，從而減少在此處持有的金額。存款證券的派息ADR表格第 (7) 段提供的費用存款人費用因此，這些費用將從該等現金、外匯、證券或其他財產中支付，或從出售所得的淨額中支付，從而減少在此處持有的金額。

6. 存款證券的提取、交付和轉移。 與ADR投降存款證券有關，以及ADR形式第7段的規定外，托管人可能要求空白背書的有形ADR，證明該ADS以及/或空白轉讓之該ADS的已簽署的轉讓文件，連同持有人的書面訂單，指示托管人將該ADS所代表的存款證券提取並交付予或根據該訂單指定的任何人（一提款訂單").

按照持有人的要求、風險和費用，存管人可以將這些存款證券（包括任何證書）交付到與其辦公室不同的地方。存管人向保管人發出指示交付存款證券應以書信方式給予，頭等航空郵件郵資預付，或以SWIFt、傳真或任何其他溝通方式進行，由保管人和存管人共同商定。存款證券的交付可以通過交付證書（如果法律要求，應適當背書或附有適當執行的轉讓文書或，如果可以註冊這些證書，則註冊在該持有人的名字或根據該持有人的提款指示要求），通過JASDEC進行電子轉賬，或者存管人認為適合的其他方式，包括但不限於將所有權記錄轉移給提款指示中指定的賬戶，該賬戶由公司或銀行等擔任注冊處的授權中介機構維護。

公司同意與存管機構合作，並採取一切行動，並指示和促使存放證券的登記機構和/或轉讓代理人採取所有這些行動，根據存管機構的要求，或者以其他方式為實現存放證券的撤回、交付和/或轉讓而必要或要求的。本第6條所規定的公司的義務將在存管協議終止之前一直存在，直到存管機構發行的所有ADS被撤銷。

7. 代表股份的替代存款人應在取消任何損壞的證明書ADRs後，執行並交付一份新的直接登記ADR，否則應以該已被買方取得的ADR為通知，或者在損壞、遺失或被盜的證明書ADR之替代和替換物，持有人向存款人提交請求以執行和交付該ADR，並提供足夠的保證債券並滿足存款人提出的任何其他合理要求。

8. 取消和銷毀ADR；記錄維護。 所有ADRs交還給托管人將被托管人取消。托管人有權按照其慣例做法銷毀已取消的有紙憑證ADR。托管人同意維護或要求其代理人維護根據本文件第6條及ADR表第(2)段條款撤銷並投放證券項下交還的所有ADR，以及根據本第8條取消或銷毀的ADR的記錄，並按照通常美國境內的股票轉倉代理人或托管人所遵循的程序，或按照監管托管人的法律或規定的要求辦理。存入證券的撤回替代ADR根據本文件第7條交付的ADR，以及按照本第8條銷毀或取消的ADR的記錄，採取符合美國境內股票轉倉代理人通常遵循的程序，或根據監管該托管人的法律或規定的要求辦理。

9. 保管人.

(a)          代管人的權力任何代管人在此行事應遵循代管人的指示，並僅對其負責。代管人保留添加、更換或移除代管人的權利。代管人將立即通知任何此類行動，如可行，將提前通知。代管人可隨時通知要解雇的代管人而解雇該代管人。

(b)         托管人的權利。 任何托管人均可按照存托協議所允許的方式辭去其在此之下的職責，該存托協議由存托人與托管人之間當時有效。任何停止履行其作為托管人的職責的托管人應當根據存托人的指示，將其持有的所有存儲證券交付予繼續履行職責的托管人。

(c)          儘管存入資金協議（包括ADR）中所載的任何相反條款，並受限於ADR表格第14段（q）中進一步的限制，托管人對保管人的任何行為或不作為均不負責任，也不承擔與此相關或由此引起的任何責任。免責除ADR表格第14段（q）規定的進一步限制外，托管人對保管人的任何行為或不作為均不負責任，也不承擔與此相關或由此引起的任何責任，除非任何持有人根據保管人在向托管人提供保管服務中（i）涉及詐欺或故意不當行為，或（ii）未能根據所在司法權的標準合理對托管人提供保管服務而直接承擔了責任。

10. 持有人名單清單公司有權檢查托管及其代理人以及ADR登記處的轉讓記錄，複製該等記錄並要求托管及其代理人提供公司可能要求的該等記錄部分的副本。托管人或其代理人應於公司書面要求後，即刻向公司提供所有持有人於托管接獲該等要求之日起七（7）天內的ADS持有人姓名、地址和持股量清單。

11. 存入資金的代理人存入資金單位可能透過任何其指派的代理人履行本存款協議項下的義務，惟存入資金單位應通知公司有關該等指派，並且應對該等義務的履行負責，如同未指派代理人一樣，受限於ADR形式的第14條款。免責).

12. 撤職和罷免托管人； 指派繼任托管人.

(a)          存款代理辭職存款代理可隨時通過書面通知選擇辭職 交付給公司以辭職為條件。除（c）款下，存款代理的辭職自公司 指定繼任代理生效以及該繼任代理接受其在下文第12（d）條的任命時起。

(b)         可隨時以公司書面提前不少於六十（60）天通知托管人公司解除托管人職務。除（c）款下所規定外，此類解除將生效，即（i）解除通知書日期之六十（60）天後，以及（ii）公司指定接班人托管人並接受職務的日期，目的在於在第12（d）節所規定。托管人可在公司提供不少於六十（60）天前書面通知托管人解除托管人職務的情況下隨時被公司解除。在下述第（c）款條件下，此解除將于解除通知書日期之六十（60）天後或公司委任接班人托管人並其接受職務之日起較晚的時間生效，該情況在第12（d）節有所規定。

(c)          如果存入資金代理人根據第12(a)條發出辭職通知，或公司根據第12(b)條發出存入資金代理人的革職通知，並在辭職通知日期或解職通知日期之後的第六十（60）天內，未任命繼任代理人，則存入資金代理人得以17條的形式終止本存入協議及ADR，終止並之後應依據該17條的規定來管轄存入資金代理人在此期間的義務。

(d)         任命繼任托管銀行如果托管銀行根據上述第12（a）條通知辭職，或者公司根據上述第12（b）條通知解除托管銀行，公司應最大努力聘請一個繼任托管銀行，該銀行或信託公司在紐約市曼哈頓區設有辦事處。每個繼任托管銀行應在書面上對其前任承擔接受其任命的責任，並且在此之後，該繼任托管銀行毋須進一步行為或行為，即完全具有其前任的所有權利、權力、義務和責任。只有在支付給前任的所有款項並根據公司的書面請求時，前任托管銀行才（i）執行並交付一份儀器將其前任的所有權利和權力轉讓給這樣的繼任者（不包括應償付的賠償和費用權益，這些權益將在任何這樣的解除和/或辭職後繼續存在），（ii）合法地分配、轉讓和交付托管證券的所有權益給繼任者，（iii）向繼任者提供一份所有持有人的持有記錄。任何托管銀行進行合併或合併，或向其轉讓實質上全部其美國托管證券業務的銀行或信託公司，即成為托管銀行的繼任者，無需執行或申請任何文件或採取進一步行為。

13. 符合1934年證券交易法的報告和其他要求；報告。

（a）1934年證券交易法案。 公司持續保證（i）ADR表格第8段所述事項（“可用信息”）（如果適用，最近提交給委員會的展示A）是真實正確的，並且（ii）它（x）根據該法案制定的12g3-2（b）規定免除註冊、報告和其他要求若干規定（“12g3-2（b）”）並且（y）遵守12g3-2（b）的要求。公司的這些陳述和保證將在存入資金協議的日期後繼續有效。

本公司謹此承諾並同意以英文發佈資訊，並採取所有必要和/或必須採取的其他行動，以確保遵守Rule 12g3-2(b)的要求，並在需要時採取保留免於1934年證券交易法的註冊、報告和其他要求的豁免地位。 除非 本公司已註冊並遵守1934年證券交易法的報告和其他要求。本公司同意如有任何代表、保證、承諾和協議中所含有的本第13(a)條及ADR表格第(8)段所包含之聲明、保證、承諾和協議的真實性或準確性發生變化或不遵守，將立即通知存款機構。可用信息).

公司確認並同意，托管人(i)僅依賴公司在本第13(a)節及ADR文件的第(8)段中的陳述、保證、契約與協議，(ii)不承擔任何判斷公司是否符合12g3-2(b)條例或若公司不符合時採取任何行動的責任，並(iii)可以且得到了公司明確授權，以根據公司在本第13(a)節中的持續陳述、保證、契約與協議，代表、保證和認證公司根據證券交易法1934年的註冊、報告及其它要求免於登記，在順從12g3-2(b)條例的要求中。可用信息(ii)不承擔任何判斷公司是否符合12g3-2(b)條例或若公司不符合時採取任何行動的責任。

(b)報告。 在公司向存放證券持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信的首個日期之前，不論是通過刊登或其他方式，公司應將該通信的英文副本或英文翻譯或摘要發送給存管機構。公司已向存管機構、托管人和任何轉讓處交付了公司或任何公司聯屬公司發行的股份及任何其他存放證券的條款的副本，並在該等條款有所變動時，公司應及時向存管機構、托管人和任何轉讓處交付該等條款的副本（以英文或英文翻譯的形式）。存管機構及其代理人可以依賴公司交付的所有該等通信、信息和條款用於本存款協議的所有目的，存管機構對任何該等通信的準確性或完整性概不負責。

14. 額外的股份公司與存款人一致認為，無論是公司本身還是與公司共同控制、受公司控制的任何公司，都不得： (a) 發行： (i) 額外的股份、 (ii) 購買股份的權利、 (iii) 可轉換或可兌換成股份的證券或 (iv) 購買任何此類證券的權利；或 (b) 在這份存款協議下存入任何股份，除非在所有方面遵守《1933年證券法》的情況下。在存款人認為必要的情況下，公司將根據存款人的合理要求提供合法意見書，以存款人合理接受的形式和來自合理接受的法律顧問處理存款人要求的問題。存款人將不會有意接受根據《1933年證券法》被要求進行註冊的任何股份，除非註冊聲明有效，並將以合理努力遵守公司的書面指示，即在公司的指示中指定的時間和情況下不接受指定的股份，以便促進公司遵守美國的法律、規則和法規，包括但不限於《1933年證券法》和在其下發布的規則和法規。

15. 賠償。

(a)公司將對存入資金、保管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行賠償、辯護和解除損害，該賠償、辯護和解除損害可對了陣進行的或遺漏的行為產生，與本存款協議和ADR相關的，此協議長期有效並隨時可以修訂、修改或補充或(i)由存入資金或保管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行，但不包括任何因存入資金或其董事、高級職員或履行此協議下的職責時的惡意失誤或故意不當行為而產生的責任或費用，或(ii)由公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行，包括但不限於公司在此第13條和ADR表格第8條所載的所有陳述和保證在任何方面都是不正確的和/或公司違反或違反與1934年證券交易所法或其他協議中所載明的任何承諾或協議。公司將對存入資金、保管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行賠償、辯護和解除損害，該賠償、辯護和解除損害可對了陣進行的或遺漏的行為產生，與本存款協議和ADR相關的，此協議長期有效並隨時可以修訂、修改或補充或(i)由存入資金或保管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行，但不包括任何因存入資金或其董事、高級職員或履行此協議下的職責時的惡意失誤或故意不當行為而產生的責任或費用，或(ii)由公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行，包括但不限於公司在此第13條和ADR表格第8條所載的所有陳述和保證在任何方面都是不正確的和/或公司違反或違反與1934年證券交易所法或其他協議中所載明的任何承諾或協議。 (提供的資訊) 公司將對存入資金、保管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行賠償、辯護和解除損害，該賠償、辯護和解除損害可對了陣進行的或遺漏的行為產生，與本存款協議和ADR相關的，此協議長期有效並隨時可以修訂、修改或補充或(i)由存入資金或保管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行，但不包括任何因存入資金或其董事、高級職員或履行此協議下的職責時的惡意失誤或故意不當行為而產生的責任或費用，或(ii)由公司或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和聯營機構進行，包括但不限於公司在此第13條和ADR表格第8條所載的所有陳述和保證在任何方面都是不正確的和/或公司違反或違反與1934年證券交易所法或其他協議中所載明的任何承諾或協議。

前款所載的賠償也應適用於因任何登記資料、代理人文件、招股說明書（或銷售說明書）、初步招股說明書（或初步銷售說明書）或其他文件或報告中的錯誤陳述或被指稱的錯誤陳述、遺漏或被指稱的遺漏或因ADS的報價、發行、撤銷、銷售、再銷售或轉讓或存入、提款、報價、銷售、再銷售或轉讓股份或由公司向證券交易委員會提交或提供的任何其他報告所產生的責任或費用，除非該等責任或費用源於(i)存戶或其代理人（不包括公司）提供給上述任何文件的書面資料明確表明供該等文件使用且未被公司或其他人（除存戶之外）改變或變更，或者(ii)存戶提供的資料中未揭示必要的重要事實，使根據提供資料的情況來看，上述資料不使人誤解。

(b)由托管人提供保障。 根據第9和第15(c)條的限制，托管人應對公司承擔責任，並保護公司免受由於托管人疏忽或故意不當行為而導致的任何直接損失、責任或開支（包括律師費用和開支）。

(c)       特殊或間接損害賠償和損失利潤盡管存款協議或ADR中的其他條款相反，存款人、公司及其相關代理在任何形式的特殊、懲罰性或間接損害賠償（不包括合理律師費和開支）或損失利潤方面，均不對對方承擔責任，也不對任何其他人或實體（包括，但不限於持有人和受益所有人）承擔責任，亦不對此類特殊損害賠償的律師費和開支承擔責任，無論此類索賠可能引起何種行動；但需特別注意的是，（i）盡管前述，存款人及其代理在捍衛對特殊損害賠償的任何索賠方面均有權獲得法律費用和開支，及（ii）如果特殊損害賠償源自對存款人或其代理之間提出的由第三方（包括，但不限於持有人和受益所有人）提出的索賠，則存款人及其代理基於此類特殊損害賠償有權全額得到公司的賠償以及律師費用和開支，除非這類特殊損害賠償被認定是存款人的重大過失或故意不檢。特殊損害賠償」），無論是其本身遭受的還是對其他人或實體（包括，但不限於持有人和受益所有人）產生的特殊損害賠償，或者與此相關的律師費用和開支，無論其是否可預見以及此類索賠可能引起何種行動；但需特別注意的是，（i）盡管前述並為避免疑義，存款人及其代理在對特殊損害賠償的任何索賠提出辯護時應享有法律費用和開支，及（ii）在特殊損害賠償源自對存款人或其代理提出的由第三方（包括但不限於持有人和受益所有人）提出的索賠時，存款人及其代理享有向公司全面獲取此類特殊損害賠償及與此相關的合理律師費用和開支的賠償，除非發現此類特殊損害賠償是存款人極度疏忽或故意不檢的直接結果。

(d)         通知任何尋求根據本條款得到賠償的人（"受賠償人"）應盡快在被賠償人意識到此類可得到賠償的訴訟或索賠已啟動之後通知所尋求賠償的人（"賠償人"）（但未通知不應影響受賠償人根據本第15條的賠償權利，僅當賠償人因此失敗而受實質權利或防守權利被喪失而受實質損害時；且並且未通知賠償方不免賠償方對受賠償方可能有的除本第15條以外之任何責任）。任何尋求根據本條款得到賠償的人（"受賠償人"）應盡快在被賠償人意識到此類可得到賠償的訴訟或索賠已啟動之後通知所尋求賠償的人（"賠償人"）（但未通知不應影響受賠償人根據本第15條的賠償權利，僅當賠償人因此失敗而受實質權利或防守權利被喪失而受實質損害時；且並且未通知賠償方不免賠償方對受賠償方可能有的除本第15條以外之任何責任）。任何尋求根據本條款得到賠償的人（"受賠償人"）應盡快在被賠償人意識到此類可得到賠償的訴訟或索賠已啟動之後通知所尋求賠償的人（"賠償人"）（但未通知不應影響受賠償人根據本第15條的賠償權利，僅當賠償人因此失敗而受實質權利或防守權利被喪失而受實質損害時；且並且未通知賠償方不免賠償方對受賠償方可能有的除本第15條以外之任何責任）。任何尋求根據本條款得到賠償的人（"受賠償人"）應盡快在被賠償人意識到此類可得到賠償的訴訟或索賠已啟動之後通知所尋求賠償的人（"賠償人"）（但未通知不應影響受賠償人根據本第15條的賠償權利，僅當賠償人因此失敗而受實質權利或防守權利被喪失而受實質損害時；且並且未通知賠償方不免賠償方對受賠償方可能有的除本第15條以外之任何責任）。任何尋求根據本條款得到賠償的人（"受賠償人"）應盡快在被賠償人意識到此類可得到賠償的訴訟或索賠已啟動之後通知所尋求賠償的人（"賠償人"）（但未通知不應影響受賠償人根據本第15條的賠償權利，僅當賠償人因此失敗而受實質權利或防守權利被喪失而受實質損害時；且並且未通知賠償方不免賠償方對受賠償方可能有的除本第15條以外之任何責任）。

(e)存續。本第15條所規定的義務應在本存入資金協議終止以及任何受保險人的繼任或替代之後繼續存在。

16. 通知.

(a)通知 給持有人. 給任何持有人的通知將被認為是在首次郵寄時送達，郵資已付首級郵件，寄至該持有人在ADR註冊上的地址，或被該持有人收到。未能通知某一持有人或通知中存在的任何瑕疵，均不影響對其他持有人或持有人所持有的ADR所證明的ADS的實益擁有人的通知的充分性。托管人在本存入協議和ADR下僅對持有人有通知義務。對持有人的通知，對於本存入協議和ADR的所有目的，均被視為對該持有人的ADR所證明的任何和所有ADS的實益擁有人的通知。

(b) 通知存管人或公司通知存管人或公司視為於地址首次收到時發出，或以電子方式傳送至(i)或(ii)中所設定的電子郵件地址，或存管人或公司針對對方提供的其他地址或電子郵件地址，方式與本章節16所要求提供通知的方式相同：

383麥迪遜大道，11樓

紐約市10179號

注意：存托憑證集團

電子郵件地址： DR_Global_CSM@jpmorgan.com

通過電子消息傳遞發出通知，應視為在發送者（在發送者的記錄上顯示的時間）將該消息傳送到上述電子郵件地址時生效，即使預期的接收者在稍後的日期檢索消息，未能檢索該消息，或由於未能保持指定的電子郵件地址，未能指定替代電子郵件地址或由於其他任何原因而未能收到該通知。

17. 相應之方 此存款協議可以以任意數量的副本執行，每一份副本均被視為原件，並共同構成一個文件。以電傳、傳真或其他電子傳輸形式（包括 ".pdf"、".tif" 或類似格式）交付此存款協議的已簽署頁面，視為手動執行本協議副本的交付。

18. 沒有第三方受益人；持有人和受益擁有人作為當事方；具有約束力本存托協議僅為公司、存托人、持有人及其相應的繼受者所利益，除非在本存托協議第15條中明確規定的範圍內，不得賦予其他任何人任何法律或公平的權利、救濟或索賠。持有人和受益擁有人從時間到時間都是本存托協議的當事方，並受本協議的所有條款約束。受益擁有人僅能透過持有代表其所擁有的ADS的ADR持有人行使權利或獲得任何利益。

19. 可分割性如果存入資金協議或者ADR中的任何條款，在任何方面都無效、非法或者無法執行，則其他留存的條款不受其影響。

20. 适用法律；同意管辖权.

（a）管轄法律。 存入協議、ADS和ADR將受紐約州法律管轄並依據其解釋，不得適用其法律衝突原則。

(b)公司與存款人之間的索賠。 公司不可撤銷地同意，存款人根據本存款協議、ADS、ADRs或其中所載之交易所提起的與公司有關的任何法律訴訟、行動或訴訟，可以在紐約州或聯邦法院進行，並且無可撤回地放棄對任何此類訴訟程式提出地點異議，無可撤回地接受此類法院的非專屬管轄權。公司也不可撤銷地同意，就公司根據本存款協議、ADS、ADRs或其中所載之交易發起的與存款人有關的任何法律訴訟、行動或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院進行。

(c)       涉及持有人和受益所有人的索賠。 通過持有或擁有ADR，ADS或其利益，持有人和受益所有人各自不可撤銷地同意，由公司或存管人提起的针对持有人或受益所有人的任何诉讼，诉讼或诉讼，根据此存入協議，ADS ，ADR或此類交易的理据，在紐約州或聯邦法院提起，並且通過持有或擁有ADR，ADS或其利益，每個人均不可撤銷地放棄就此類程序的地點提出任何異議，且不可撤銷地提交給此類法院在任何此類訴訟，程序或訴訟中的非獨有管轄權。

持有或擁有ADR或ADS或其利益的持有人和受益所有人，也不可撤銷地同意，由持有人或受益所有人提起的或涉及存放銀行和/或公司的任何法律訴訟、行動或程序，基於本存放協議、ADS、ADR或其中所涉及的交易，包括但不限於根據1933年證券法的索賠，只能在紐約南區聯邦地區法院提起（如果紐約南區聯邦地區法院對於特定爭議缺乏主題管轄權，或者對於任何特定爭議，指定紐約縣紐約州的州法院為獨占法定法院地點時，則敘明紐約南區聯邦地區法院為任何特定爭議的獨占佔訴地點是無效的、違法的或無法強制執行的)

(d)儘管前述或存款協議中的任何內容相反，任何針對本存款協議、ADSs、ADR或在此、其中、以此或以此進行的交易而基於該公司的訴訟、訴訟程序，可由存款人在日本、美國和/或其他有管轄權的法院提起。

21. 服務代理人。

(a)預約公司已任命Nidec America Corporation，位於MA Norwood 02062 River Ridge Drive 100號，300套房，為其授權代理人，用以接受此存入協議、ADS、ADRs或本存摺所構成、包含、涉及的任何訴訟、行動或程序，並且放棄對於個人管轄權相關之其他要求或反對意見。任命一經公司取代授權代理人為其他實體，應按授權代理人辭職所需步驟執行，該任命應為不可撤銷。授權代理人"")至於因應根據本存入協議、ADS、ADRs或此中、包含、涉及之交易引起或基於此類訴訟、行動或程序，以及有關事實與法律，選擇由存款人或持有人於紐約州或美國聯邦法院提起；並且取消對於個人管轄權相關之其他要求或反對意見。在授權代理人辭去職務的情況下，公司保留替換授權代理人的權利，但必須按照所需步驟執行。

(b)代理人 受訴訟文書送達之服務代表本公司聲明並保證授權代理人已同意擔任該等服務代表，並同意採取一切必要行動，包括提交任何文件和工具，以確保該等任命繼續全力有效，如上述所述。本公司特此不可撤銷地同意接受任何及所有法律程序、傳票、通知及文件，就任何針對本公司提出的訴訟、行動或訴訟中，通過郵寄副本予授權代理人（無論該授權代理人的任命因任何原因被證明無效或該授權代理人拒絕接受或確認該服務），並副本通過掛號或快遞航空郵件寄往本公司按照本協議第16（b）條所提供的地址。本公司同意，授權代理人未通知其有關該服務的任何通知，不應損害或以任何方式影響該服務的有效性或任何基於該服務而作出的訴訟、行動或訴訟中的任何判決或裁定。如果基於任何原因上述提及的授權代理人或其繼任者不再擔任本公司在紐約接收訴訟文書、傳票、通知、文件的代理人，本公司應立即指定一個在紐約州紐約市設有辦事處的法人作為繼任者，以履行該項服務，並將此事通知托管人。

(c)豁免 就個人訴訟傳票服務如果公司未能保持此一指定和約定完全有效，本公司特此豁免就其進行個人訴訟傳票服務的權利，並同意任何此類訴訟傳票服務可以透過掛號郵件或特快專遞進行，並且收據請求遞送給公司，寄到公司在此文件中最後指定的地址，此類服務應在郵件寄出後五(5)天視為完成。

22. 豁免豁免權。 就公司或其物業、資產或收入在主權或其他理由上當前或今後可能有權利豁免任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序、針對任何方面予以任何救濟、賠償或反索引的權利、豁免任何法院的管轄權、不接受審判服務、對或之前的附帶執行或判決之前的財產扣押、對訴訟執行或判決的執行或其他在任何可能開始進行程序的司法裁判權，就其在或基於或與股份或存入證券、ADS、ADRs或本存入協議下或相關之義務、責任或其他事項，就辦法，公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地並無條件地豁免，並同意不主張或聲稱任何此類豁免權並同意提供此等救濟和執行。

23. 放棄陪審團審判權各方在 本存入資金協議（包括但不限於每個持有人和受益所有人以及/或持有ADSS或ADRS權益的個人）在此不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟或訴訟中要求陪審團審判的所有權利，該訴訟、訴訟或訴訟直接或間接針對存托人和/或公司出於、基於或與股份或其他存入證券、ADS或ADRS、存入資金協議或此處或其中所拟定的任何交易相關，或此處或其中的違約（無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟，包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或索賠。本存入協議或任何ADR的任何條款均不擬構成對持有人或任何受益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法擁有的任何權利的放棄或限制，如適用。

24. 修訂和重立以前的存款協議存款協議修訂和重立以前的存款協議，全部內容僅由存款協議組成，每份以前的收據在此視為已就展覽A所附ADR形式進行修訂和重立，除非該等修訂和重立的任何部分對於存款人或ADR的實質現有權益施加或增加與本文所列事項（除匯率控制規定、稅收和其他政府費用、交付及其他費用有關的收費）不同的任何費用或收費或以其他方式對於保有以前收據的持有人或ADR的受益所有人造成實質不利條件，給予此類持有人相關通知後的三十（30）天後該部分才對此類持有人或受益所有人生效，此類通知以將相應持有人的通知郵寄給持有人的方式給予，該等通知內容應包含一項條款，按照該條款該等持有人可以獲得ADR的副本。

[ 簽名頁隨後。 ]

根據上述日期，日本日立製作所與JPMORGAN CHASE BANk, N.A. 已經正式簽訂了存入資金協議，所有持有人和受益人在接受根據本協議發行的ADS時，或者在取得其中任何有利益時，都將成為本協議的一方。

展覽A

根據並納入附件

存入資金協議

[ADR的面部形狀]

根據日本商業法和公司章程，代表此ADR的股票的釋股數量可能限制在一組100股（或公司章程隨時指定的其他股數"一組股"）以下。ADR持有人對股票的投票權可能受到以下第（6）和第（12）款所述的限制。一組股）或其整數倍数。

美國存託憑證

evidencing

美國存託股份

代表

普通股的股票

的

日本奈澤株式會社

(根據日本法律成立)

根據美利堅合眾國法律組織成立的國家銀行JPMORGAN CHASE BANk, N.A.，作為存款人，在此證明（以該身份） "存款人"），特此證明________________________是註冊所有人（即"持有人"） _________________________________________美國存託股份（即"ADSs"）每股（受第13自由度（即影響已入賬證券的變更 當任何已入賬證券，因名義或票面值的任何變更，或股份拆分、結合或其他重分類或(ii)任何影響發行人的資本重組、重新組織、資產出售、清盤、托管、破產、合併或合併反之的情況下，保管人將有權交換或放棄這些已入賬證券，並接受和持有其他在此代替發行的股份、證券、現金或財產，或者分配或以有關已入賬證券的款項形式付款，一旦收到此類財產，保管人將有權自行決定在出售時以公開或私下出售的方式以適當的地點和條款出售。在任何此類交換或放棄情況下，保管人有權酌情要求交換，以交換一份或多份具有與本收據相同的形式和內容的新收據，專門描述這些新的股份、證券、現金或其他財產(支付保管人的費用和開支以及任何適用的稅金和政府或其他收費)。在任何這種情況下，保管人都有權設定一個日期，在此之後，該收據只能使持有人有資格收到這樣的新收據。)) 代表著一股普通股的四分之一（包括有權收取第一項描述的股票，在存入股票之外，存托銀行有權持有的其他證券、現金或財產，「ADSs的發行), "股份」，連同存托銀行不時所持有的其他證券、現金或財產，「存入資金 證券尼德卡公司，一家日本法律下設立的公司（「權益代理」），依據2024年__月__日簽署的第三次修訂及重編存入協議（不時修訂的協議，「存入資金協議"），在公司、存款機構和所有持有人及受益所有人之間不時發行的美國存托憑證（"ADS"），每位接受ADR的持有人均成為該協議的一方。存款協議和本ADR（包括反面條款中所載的條款）應受紐約州內部法律的管轄和解釋，而不考慮其法律原則的適用衝突。在本文件中使用的所有大寫字母術語，未在此處定義的，應具有存款協議中賦予該等術語的含義。

(1) ADSs的發行.

(a) 發行此ADR是存入協議下的其中一個ADR。在其他條款的規定下，存管人可以發行ADR，僅在對交割處所存入以下資源：(i)顧客滿意的股份形式；或(ii)從公司或任何登記處、轉讓代理處、結算代理處或其他記錄股份所有權或交易的實體處取得股份的權利。存入股份或權利的人的請求、風險和費用，存管人可以接受這些股份和/或存款以轉交給顧客，並可以在其辦公室以外的地方交付ADR。股份或證明權利的股份可以通過(x)將這些股份以電子方式匯入JASDEC為此目的而由顧客保管的賬戶，(y)對於導致這些股份轉入該賬戶的不可撤銷指示提供給顧客滿意的證明，或(z)交付代表這些股份的證書進行存款。如果出於任何原因股份的JASDEC記賬入註系統的使用在任何時候被中止，公司將決定其他（如果有）與存入有關的記賬安排，經諮詢存管人後認為合理。

(b) 31-Dec作為存托人，在其扮演的角色下，存托人不得借出股份或美國存托證券。

(c) 存入資金方的陳述和保證。 在存入協議下存入股份的每個人声明並保證：

此等聲明和擔保將在股票存款和提款、以及相關ADS發行和取消以及該等ADS轉讓後繼續有效。如果任何聲明或擔保在任何方面存在不正確，公司和存託人可以在違反持有人（包括但不限於代表第三方行事的持有人）和/或受益業主的費用下，採取一切必要行動來糾正此類虛假陳述的後果。

(d) 存款人有權拒絕接受被公司識別的任何股票作為存入資金，以便遵守美國證券法的要求，包括但不限於1933年證券法及其下屬的規則和法規。

(2) 存入證券的撤回. 根據第(4)( 所有板塊 註冊、轉讓等的某些限制), (5) (持有人或受益所有人 就稅金、稅項和其他費用的責任)與(7)( 所有板塊 存款人費用)，以及存入證券的規定 （包括但不限於，公司的統治文件和所有適用法律、規則和法規），持有人在適當形式的ADR經存管機構的遞交後，或直接登記ADR的情況下提出適當的指示和文件後，本持有人有權要求在存戶所屬的地點（或在存戶到時採用電子交易）或存放於日本存託結算所JASDEC帳戶中的存入證券，時點為本ADR所證明的ADS。 當持有人向存管機構遞交ADR或ADR時，根據日本公司法之適用規定，存管機構將僅向該持有人交付包含單位或其整數倍數之普通股（以及與該普通股相關的任何其他存入證券）的部分，此為"可交付部分"可交付部分根據存入協議書的日期，1單元由100股組成。對於上文句子，交付部分將根據同一持有人在同一時間交付的ADR或ADRs所代表的全部ADS數量來確定。保管人將及時通知該持有人有關ADS的數量和存入證券，如果有的話，由無法交付部分的ADR或ADRs所代表的股份。此外，保管人應通知該持有人，該持有人將需要交付多少ADS才能使保管人交付該持有人所持有的全部股份和存入證券。在此持有人的要求、風險和費用下，保管人可以將這些存入證券（包括任何相應的證書）交付到該持有人要求的另一地點。儘管存入協議書或該ADR的任何其他條款，但只有在1933年證券法的Form F-6的一般指示I.A.(1)中列明的原因（隨時可能會修改的條件）下，才能限制存入證券的撤回。

(3) ADRs的轉讓、拆分和合併。存托人或其代理將在指定的轉讓辦事處（「轉移辦公室」）保存（a）登記簿（「ADR 注册」）用於登記、轉讓、合併和拆分ADRs，以及在直接登記ADR的情況下應包括直接登記系統，在合理時間內始終向持有人和公司開放，以進行持有人與公司業務利益或與存託協議有關事項的溝通，並提供遞送和接收ADRs的設施。ADR登記簿一詞包括直接登記系統。這個ADR（以及本代表ADS的存入證券）的標題，經妥善背書（在有據證形式的ADR的情況下）和/或遞交適當的轉讓工具給存托人後，可通過遞送轉讓，具有紐約州法律下可議的票據的同等效力； 提供 存托人確認，無需事先通知，可能將此ADR註冊在ADR登記簿上的人視為絕對持有人，對於任何受益所有人，存托人或公司將不承擔任何義務或對任何來自存托協議或任何ADR的責任，除非該受益所有人是本ADR的持有人。根據第（4）段的情況註冊、轉讓等均有特定限制。）和（5）（持有人或受益所有人對稅費、稅項和其他費用的責任）本ADR在ADR登記簿上可轉讓，並可分拆為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，證明持有人或經合適授權的代理人依據適用法律要求，在轉讓處正確背書後（適用於紙本形式ADR）或交付給托管人適當轉讓憑證並按照適用法律要求加蓋印章後，提交該ADR來證明因分拆或合併而交回的ADS總數； 提供 托管人可以在任何時候認為適當時，關閉ADR登記簿（及/或其任何部分）。此外，根據公司的合理請求，托管人僅為使公司遵守適用法律，可能關閉ADR登記簿的發行部分； 提供，如果出現此種情況，托管人概不負責並由公司保障。根據持有人的要求，托管人應為了將一份紙本形式ADR替換為直接註冊ADR或反之，執行並交付一份紙本形式ADR或直接註冊ADR，視情況而定，用於替換任何授權要求的ADS總數，證明與被替換的紙本形式ADR或直接註冊ADR，視情況而定，所證明的ADS總數相同。

(4) 註冊、轉讓等均存在一定限制乙太經典。在發行之前，任何ADR的登記、轉讓登記、拆分或合併、有關任何分配的交付，或者根據本段落(2)最後一句的規定，任何托管證券的提取存入證券的撤回，以及根據本段(4)的(b)(ii)款情況，公司、托管人或保管人可能需要：

(a) 有關任何股票轉倉或其他稅收或其他政府收費的付款，(i) 任何生效於任何適用登記所需的股票轉倉或註冊費，並(iii) 按照本ADR文件第(7)段提供的任何相關費用。存證費用該ADR文件的第(7)段。

(b) 提供令其滿意的證明，證明(i) 任何簽署人的身份和簽名的真實性和(ii) 其他相關資訊，包括但不限於國籍、住宅、外匯管制批准、有利或其他對於、利益持有、遵守適用法律、規定、存放證券的規定和存證協議及ADR的條款，根據其認為的必要或適當。

(c) 遵守存款人可能制定的與存款協議一致，或存款人認為需要、必要或建議，以遵守適用的法律、規則和法規。

ADR的發行、接受股份存款、ADR的註冊、轉讓註冊、分割或合併，或者根據第二段最後一句的規定，在ADR登記簿或任何股份存款登記簿關閉或因存托人認為有任何理由而普遍或特定暫停時，存托證券的提取和交付可能被暫停，或者認為有必要時。存入證券的撤回當ADR登記簿或任何存托證券登記簿關閉，或因存托人認為有任何理由而普遍或特定暫停時，存托證券的提取和交付可能被暫停。

(5) 持有人或受益人應負担的稅款、費用及其他負債.

(a) 稅務責任如果托管人或代表托管人的人士須就此美國存托憑證產生的任何稅項或其他政府收費（包括任何罰款和/或利息）支付，或就此美國存托憑證所代表的已存入證券或任何其分配支付，則此稅項或其他政府收費應由此持有人支付予托管人，並且憑持有或擁有此美國存托憑證或此所代表的任何存托憑證，此持有人以及此的及其所有實益擁有人，以及此的及其所有前述持有人和實益擁有人共同及個別同意對托管人及其代理人就此稅項或其他政府收費負擔賠償、辯護和保護。

存證人及其代理人對ADS和ADRs持有人或受益人未能遵守適用的稅法、規則和/或規定不應承擔責任。

儘管存託人有權向現任及前任持有人和有益擁有人尋求支付，本持有人（及所有前任持有人和有益擁有人）確認並同意存託人沒有義務向任何現任或前任有益擁有人尋求根據本第（5）條欠款的支付。

存款人可能拒絕辦理任何登記、轉讓登記、拆分或結合，或根據第(2)段的最後一句，拒絕辦理該存款證券的任何提領，直至該付款完成。提領存款證券在該付款完成之前，可能會拒絕提領該存入證券。

托管人亦可從任何關於托管證券的分配中扣除費用，或代表本持有人公開或私下出售部分或全部該等托管證券的賬戶，並可將該種扣除或該等出售的收益用於支付該稅款或其他政府徵收，本持有人仍應對任何不足金額負責，並應將本證明之ADS數量減少，以反映此類股份的銷售。與任何派息給持有人相關，公司將支付給適當政府機構或機構所有因公司應扣除並欠該機構或機構的任何金額（如果有）；托管人和保管人將按照要求支付給適當政府機構或機構本金扣除並應向該等機構或機構所欠的任何金額（如果有）。

如果存管人認定存管證券上的任何以資產（包括股份或權利）為對象的分配須根據應由存管人或保管人負責的稅款，則存管人得以公開或私下出售所有或部分該等資產、並在其認為有必要和可行的數量和方式下支付該等稅款，存管人應將該銷售所得的淨額或扣除該等稅款後的該等資產餘額分配給應享有該等資產的持有人。

(b) 與稅務有關的賠償 每一位持有人和受益人同意賠償托管人、公司、保管人及其相應之官員、董事、員工、代理人和聯營公司，並使其免受由於稅款退款、扣繳稅款較低或者其他稅務利益獲得所產生之稅務機關的任何索賠，以及因稅款的增加、罰款或利息所產生之損害，此責任應在ADS的轉讓或者放棄、或者托管協議的終止後繼續存在。每一位持有人和受益人同意賠償托管人、公司、保管人及其相應之官員、董事、員工、代理人和聯營公司，並使其免受因稅款退款、扣繳稅款較低或者其他稅務利益獲得所產生之稅務機關的任何索賠、稅款增加、罰款或利息等損害的要求，此責任應在ADS的轉讓或放棄、或托管協議的終止後繼續存在。

(6) 利益披露.

(a) 一般事項。就適用或管理所存證券的規定而言，可能要求披露或強制限制有關存證證券、其他股份和其他證券的利益所有權或其他所有權，並曾提供阻止轉讓、投票或其他權利以執行該等披露或限制。持有人和有益擁有人同意遵守所有這些披露要求和所有權限制，並遵守公司就此發出的任何合理指示。公司保留指示持有人（及這類持有人名下已注冊的ADS有益擁有人）移交其ADS以便取消存證證券並撤回，以便允許公司直接與該持有人和/或有益擁有人作為股份持有人進行交易，並且持有人和有益擁有人同意遵守該等指示。如果公司合理要求，存托銀行同意合作、咨詢和提供合理協助，但存托銀行在此過程中不承擔任何風險、責任或費用，以幫助公司通知持有人公司根據本段落行使其權利的方式以及公司可能就此等要求在任何持有人身上實施的方式；但明確指出，存托銀行將獲得公司在與上述事項有關時的賠償。

(b) 特定地域的管轄權。毋負擔認為揭示優先順序對於擁有ADS的受益所有人要求的使用法，任何成為，或停止成為，直接或間接地擁有超過所有已發行股份的5%的受益所有人（根據下面的定義）（無論此利益是完全持有還是只有部分持有通過美國存托股票）的ADSs在此事件之後五天（不包括星期六，星期日和法定節日（在日本）），在其目前的日本主要辦公處，即日本京都市南區郡志津町338號，儷穨株式会社（Nidec Corporation）提供下列信息的書面通知給公司：

任何持有超過所有流通股票5%以上的受益人應根據上述提供的方法及時通知公司有關先前通知的信息發生任何重大變動，包括但不限於受益所有權相關總股票數量的百分之一以上的變動。

如在本文件中使用，“股份”指直接或間接通過任何合約、信託、安排、理解、關係或其他方式對任何股份感興趣的人，包括任何股份，其中包括任何根據存入協議發行的任何ADS的股份（包括有權行使或控制行使任何持有此類股份所賦予的任何權利或權力以投票或指示投票或處置或指示處置的權利），並包括任何ADS的持有人。實益擁有人對股份的理解意味著直接或間接通過任何合約、信託、安排、理解、關係或其他方式對任何股份感興趣的人，包括任何股份，包括任何根據存入協議發行的任何ADS的股份（包括有權行使或控制行使任何持有此類股份所賦予的任何權利或權力以投票或指示投票或處置或指示處置），並包括任何ADS的持有人。

在不違反適用法律的要求和公司章程的情況下，如果公司以書面形式要求，股份的任何實質擁有人應向公司提供有關股份的實質擁有情況的信息（包括不僅限於ADS背後的股份，還包括該實質擁有人持有利益的任何其他股份，以及任何可轉換為股份、可交換或可行使權利為股份的任何證券）。該實質擁有人應在公司指定的時間內以書面形式向公司提供該信息。

譯文中所用的「分享等同」指可換股、可換股債券、股票認購權及認股權等，相對應的股份數量為這些可換股或可換股債券換股後、行使認股權後獲得的股份數量，換股、行使權益時的換股價格、換股率按當時確定的相應持股權所獲。</p>「分享等同」指的是可換股、可換股債券、股票認購權和認股權等證券，以及這些分享等同所對應的股份數量，這些證券可以換股或換股，或在行使認股權時獲得的股份數量，換股、換股或行使價格或比率取決於相應股權持有權在確定相應利益所有權時。如今在此處使用的「分配，等同」一詞是指可轉換、可交換為普通股的證券，以及可按普通股的交換比例轉換為普通股或透過行使普通股認購權獲得的證券。將這些分配等同換算為普通股的數量應在確定相應權益所有權時，按當時確定的換算價格、比率進行換算。

在計算有利擁有人的所有權百分比時，將有利擁有人有權轉換或交換證券或行使股票收購權所持有的股份數，分子和分母均應加上。其中分子是有利擁有人所持有的股份總數，分母是未支付股份的總數。

如公司以書面形式通知托管人，指出某特定受益所有人未遵守上述規定，在公司的書面要求下，並且只要公司已向托管人提供了受益所有人的聯繫方式，托管人應指示受益所有人交出其美國存托股份以進行註銷，以便公司與該受益所有人直接交易，作為公司的股東。持有人和受益所有人同意遵守此類要求。

日本法律法規摘要和公司組織文件條款摘要僅由公司為持有人、受益所有人和存托人方便而提供。雖然公司認為這些摘要截至存入協議日期準確， (i)這些摘要是概述，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的所有方面，和 (ii)是根據存入協議日期由公司提供的。

持有人或實益擁有人承認，在存入協議書之日後，這些法律法規和公司的章程可能會發生變化。存款人和公司均無義務更新上述摘要。

(7) 存款人費用.

(a) 代管人的權力存管人（即美国存托凭证银行）可能向发行ADS的每个人（包括无限制地发行股份存款、股份分配、权利和其他分配（如第10段所定义的这些术语））收取费用，并向其收取费用。股份存款的转让，以及每个交出ADS以撤销股份存款或因其他原因而取消或减少的人，每100个ADS（或其扩展部分）发行、交付、减少、取消或交付的费用，或者提供或提供股份分配或选择性分配的费用（视情况而定）。存管人可能在存储该存款之前通过公开或私下销售足够的证券和财产，以支付此费用。存入的证券分配费存储的证券分配

(b) 存托人所提供的附加費用、費用和開支股東、受益人或任何存入或提取股份的一方，或任何交出ADS的一方，或向發行ADS的對象（包括但不限於公司宣告的股息或股票分割，或交換與ADS或已存入的證券相關的股票，或根據第(10)段發行的ADS）需支付以下其他附加費用、費用和開支：存入證券的分配適用時，無論哪一項：

(c) 其他義務、費用、費用和開支。 公司將根據公司與存管機構之間的協議支付存管機構和存管機構（除保管人外）的所有其他費用、收費和費用，不包括：

(d) 有關匯率期貨相關事項為了便於進行各種存證收據交易，包括派息或其他現金分配和其他公司行動，存證人可能與摩根大通銀行（"銀行"）的外匯交易部門或其他附屬機構合作，以進行即期外匯交易，將外幣兌換為美元（"貨幣"）銀行）。對於某些貨幣，外匯交易是以銀行或附屬機構以本金身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接路由並由非關聯地方保管人（或其他第三方地方流動性提供者）管理，銀行或其任何附屬機構都不是此類外匯交易的一方。外匯期貨交易）。對於某些貨幣，外匯交易是以銀行或附屬機構以本金身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接路由並由非關聯地方保管人（或其他第三方地方流動性提供者）管理，銀行或其任何附屬機構都不是此類外匯交易的一方。

外匯期貨交易所使用的匯率可為(i)公佈的基準匯率，或(ii)由第三方當地流動性供應商確定的匯率，各自加減價差。存托人將在ADR.com的「披露」頁面（或後續頁面）上披露有關該種貨幣的外匯匯率和價差，如有。這種適用的外匯匯率和價差可能與其他客戶所進行的相應交易的匯率和價差（如果有的話）不同，且可能與銀行或其任何關聯方在FX交易當天所進行的相關貨幣對的外匯匯率和價差區間不同。此外，FX交易的執行時間會根據當地市場動態（包括監管要求、市場交易時間和外匯市場的流動性）等因素而有所不同。此外，銀行及其關聯方可能根據其認為適當的方式管理其在市場中的職位相關風險，而不考慮其活動對公司、存托人、持有人或受益人的影響。所應用的價差不反映銀行及其關聯方可能因風險管理或其他對沖相關活動而獲得或承擔的任何收益或損失。

儘管前述，若公司提供美元給存款人，則銀行及其任何聯屬機構將不會執行外匯期貨交易，如前述所載。在此情況下，存款人將分發從公司收到的美元。

存入資金代管人將在ADR.com提供有關適用的外匯匯率、適用的差價和外匯期貨交易的執行的更多細節。公司、持有人和受益人各自承認並同意，ADR.com不時披露的有關外匯期貨交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯期貨交易。

(e) 存款人有權依上述規定收取和收付費用、費用和開支，即使本存款協議終止，此權利仍具有效性。在存款人辭職或被解除職務時，該權利將延續至在此辭職或解除職務生效前產生的費用、費用和開支。

(f) 潛在存款代理支付披露。 存款代理預計在公司就建立和維護美國存託憑證計劃而產生的某些費用上進行一定條件下的補償，具體條件由公司和存款代理不時協議確定。存款代理也可能在公司和存款代理不時協議確定的條件下，提供給公司一筆特定金額或部分與美國存託憑證計劃相關的存款代理費，或以其他方式進行補償。

(g) 在特定有限的情况下，托管人可能会减少或豁免根据此协议和存托凭证协议的规定所提供的某些费用、收费和开支，包括但不限于本段（7）中描述的通常会在下列情况下对公司发行的或由公司指示或以其他方式持有的ADS以及/或某些持有人和受益人和公司股份的持有人和受益人收取的费用。

(8) 可用信息存入資金協議、存入證券的規定以及來自公司的書面通信，這些都是由保管人或其指定人作為存入證券的持有人接收並供存入證券的持有人查閱。這些文件可以在存證機構的辦公室(位於美國)查閱，也可以向存證機構提出要求查閱(存證機構可以酌情拒絕該請求)。當公司提供這些通信的副本(或英文翻譯或摘要)時，存證機構將會向持有人分發。

該公司根據1934年證券交易法第12g3-2(b)條規定在其互聯網網站或通過一個對公眾普遍可得到的電子信息傳遞系統上發布英文信息，以保持豁免登記的資格。截至存款協議日期，該公司的互聯網網站位於nidec.com。每位ADR的持有人和有益所有人，通過持有或擁有ADR或其中的利益，確認並同意，存托人（i）僅依賴該公司在存款協議第13(a)條和ADR表格第8條中的陳述、保證、契約和協議，並可能僅如此依賴；（ii）不承擔任何義務或責任來判斷該公司是否符合第12g3-2(b)條的要求，或者在該公司不符合該要求時採取任何行動；以及（iii）每位ADR的持有人和有益所有人可以且已經明確授權存托人代表、保證和證明，基於該公司的持續陳述、保證、契約和協議，該公司豁免了1934年證券交易法的登記、報告和其他要求，並符合第12g3-2(b)條的要求。可用信息（），（ii）不負擔任何義務或責任來判斷公司是否符合第12g3-2(b)條的規定，或者在公司不符合規定時採取任何行動；以及（iii）每位ADR的持有人和有益所有人可以且已經明確授權存托人代表、保證和證明，基於該公司的持續陳述、保證、契約和協議，該公司豁免了1934年證券交易法的登記、報告和其他要求，並符合第12g3-2(b)條的要求。

(9) 執行此ADR未經存托人之經存托人之正式授權人員之手工或傳真簽名，不得具任何效力。

日期：

存款者辦公室位於麥迪遜大道383號，11樓，紐約，紐約10179。

[ADR的逆轉形式]

(10) 存入證券之派息； 銷售。受（4）（所載）的限制，若可行，托管人將按所載之記錄日期分配給每一有權擁有者 於ADR登記中所示該有權擁有者之地址，比例依據所存入證券的數量（由保管人收到所載之存入證券的派息）代表 由該有權擁有者之ADR證券所證明的ADS：註冊、轉讓等的某些限制）和（5）（對於稅項、關稅和其他費用的持有人或擁有受益人的責任）在所載之記錄日期上按照其地址在ADR登記上的顯示，按照所存入證券的數量與ADSs所證明 的ADR代表的比例分配給每位有權擁有者，此分配是根據由保管人收到的存入證券的派息 ：

(a) 現金。任何可用於美元 由現金股息或其他現金分配或任何其他分配或部分銷售所得的淨收益而產生的存託人 其在本段 (10) 條授權的 (」現金「），以平均或其他可行的基礎，但須符合 (i) 適當條款 針對預扣稅的調整，(ii) 對某些持有人的允許或可行的分配，以及 (iii) 扣除 存託人及/或其代理人在 (1) 透過出售或以此類其他方式將任何外幣轉換為美元時的費用和費用 存託人可以在決定該轉換可以合理的基礎上進行的範圍內決定的方式，(2) 轉讓 以外幣或美元匯入美國，以存放機構可以在其決定的範圍內決定以下情況下的方式 該等轉讓可以在合理的基礎上進行，(3) 獲得任何政府機關所需的任何批准或許可 轉換或轉讓，可以在合理的時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 以公眾或私人進行任何銷售 意味著以任何商業合理的方式。

就在存入的任何證券中，如因發行日期或其他原因，未或不得收取該現金股息、分配或銷售淨收益的全部金額，存托人將對發行有關存入證券的持有人進行適當調整。在公司或存托人被要求並且確實從任何存入的證券股息、分配或銷售淨收益中扣除及已經因稅金扣除，相應於該存入證券發行的ADS的分配金額將相應減少。

就 Depositary 應該在其自行判斷的情況下，確定是否根據適用法律、規則或法規，或否則實施將外幣轉換為美元，並/或將該美元分配給任何或所有應有資格持有者是不允許，或否則不實用，Depositary 可能自行酌情分配由其收到的部分或全部外幣，視為可行和實用，或保留並持有這些未投資的外幣，並對此無責任支付相應帳戶的利息，應有資格收到相同的持有人。

(b) 股份. (i) 附加的美國存託憑證(ADR)證明了表示從存款證券上的股份產生的任何股份的全程ADRs，這些股份是由股份(即「分紅或免費配股產生的股份」)組成的。股份分配為了公眾或私人出售股份所產生的美元數額，這些股份將導致分紅的ADR。

(c) 權利。(i) 認股權證或其他工具 代表有權獲取額外 ADR 的存託人決定權利就任何認購額外申請額外的 ADR 權利 由於存款證券的分配而存款人可獲得的股份或任何性質的權利（」權利「）， 在本公司及時向託管機構提供令人滿意的證據，即存託人可以合法 分發相同資料（本公司無義務提供該等證據），或 (ii) 在本公司沒有提供的範圍內 該等證據和權利銷售是可行的，存託機構可以從公眾所得的淨收益中獲得的任何美元，或 私人銷售權利（如現金），或 (iii) 在本公司沒有提供該等證據和/或該等銷售的範圍內 由於權利不可轉讓、市場有限、持續時間短而實際上，無法實際實現 或以其他方式，任何內容（任何權利都可能失效）。

(d) 其他發行(i) 存託證券以外的分配所產生的存託證券、財產，以存托銀行認為公平合理的方式，或者 (ii) 存托銀行認為分配該證券或財產不公平合理的情況下，任何存托銀行從其他分配的公共或私人銷售的淨收益中獲得的美元。其他發行任何存托銀行認為公平合理的方式，或者 (ii) 存托銀行認為分配該證券或財產不公平合理的情況下，任何存托銀行從其他分配的公共或私人銷售的淨收益中獲得的美元。

(e) 在存托人自行裁決确定根据本第（10）段作出的任何分配根据适用法律、规则或法规不得许可，或对任何或全部持有人来说不切实际时，存托人可自行决定作出相应许可和可行的分配，包括分配全部或部分现金、外币、证券或其他财产（或相关文件，证明有权获得全部或部分现金、外币、证券或其他财产），以及/或存托人可留存和持有全部或部分此类现金、外币、证券或其他财产作为相应持有人的美国存托凭证（对此不承担利息责任或投资责任）。存入證券的分配如存托人自行裁決确定，根据适用法律、规则或法规，本段（10）根据适用法律、规则或法规不得许可，或对任何或全部持有人来说不切实际时，存托人可自行决定作出相应许可和可行的分配，包括分配全部或部分现金、外币、证券或其他财产（或相关文件，证明有权获得全部或部分现金、外币、证券或其他财产），以及/或存托人可留存和持有全部或部分此类现金、外币、证券或其他财产作为相应持有人的美国存托凭证（对此不承担利息责任或投资责任）。

(f)就本段第(10)款下所允許的範圍內，領款機構保留和持有任何現金、外幣、證券或其他財產，存入證券的分配與持有這些現金、外幣、證券或其他財產有關或由此產生的所有費用、收費和開支（包括但不限於ADR形式第(7)段提供的那些費用）存款人費用應由該等現金、外幣、證券或其他財產中支付，或由其出售所得淨收益支付，從而減少依本合同持有的金額。

(g) 銷售額在所有存入資金協議或ADR表格提及證券或財產"銷售"（或具有類似含義的詞語）的情況下，保管銀行可以但不必負責進行任何此類銷售，除非將要出售的證券已在證券交易所上市並公開交易，或者該財產已有公開市場。在證券未在證券交易所上市且進行公開交易或該公司所分配的財產沒有公開市場的情況下：

此外，若銀行托管者試圖出售股份、其他證券或財產，這些證券和/ 或財產可以通過主力賣出或單筆交易方式進行買賣。

存托人擁有使用摩根大通銀行或其部門、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行根據本條款的證券和/或財產的公開和/或私人銷售的權利。該部門、分支機構和/或附屬機構可以向存托人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為存托人在上述和/或第7段（的費用。」「1":"的費用。」」）。所有證券的購買和銷售將按照存托人當前的政策進行處理，該政策目前在ADR.com的「披露」頁面（或其後繼頁面）中訂立，其中的位置和內容由存托人獨自負責。存款人費用存托人擁有使用摩根大通銀行或其部門、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行根據本條款的證券和/或財產的公開和/或私人銷售的權利。該部門、分支機構和/或附屬機構可以向存托人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為存托人在上述和/或第7段（的費用。").All purchases and sales of securities will be handled by the Depositary in accordance with its then current policies, which are currently set forth on the "Disclosures" page (or successor page) of ADR.com, the location and contents of which the Depositary shall be solely responsible for.

(h) 任何可用的美元將通過電匯支付和/或由美國銀行開出的支票分發給整數美元和美分。小數美分將不承擔責任，並根據托管人的當前作法進行處理。

(11) 記錄日期存款人在可能的情況下，在與公司協商後，可以設定一個記錄日期（在適用的範圍內，應盡可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定應負責支付存款人在ADR計劃管理費用上所評定的持有人，以及任何項paragraph(7)規定的費用，以及確定應享有收到存入證券的任何分配權益，發出任何通知，或在其他事宜上行使權利的持有人，只有這些持有人才有資格或有義務。

(12) 存入證券的投票.

(a) 任何會議通知或徵求。 在收到股東有權投票的任何會議通知，或者收到股東或其他存入證券持有人的徵求同意或代理的通知後，只要公司以書面方式要求，托管人應根據上述第(11)段安排ADS記錄日期，前提是如果托管人及時收到公司的書面請求，並且在距離該投票或會議日期至少三十（30）天之前，托管人應在公司的費用下向持有人發放一份通知（“投票通知”對於該次投票和會議的最終信息詳情以及任何徵求材料，（ii）指明托管人設定的記錄日期上的每位持有人將在日本法律的任何適用條款下，有權指示托管人行使與其ADR所證明的ADS所代表的存入證券相關的投票權，（iii）指明按照第12(b)(ii)段所述，應如何給出或被視為給出這些指示，包括指示向公司指定的人給予自由代理權。每位持有人完全負責將投票通知轉發給以該持有人名義註冊的ADS的受益擁有人。沒有保證持有人和受益擁有人一般或任何特定持有人或受益擁有人將有足夠時間收到上述通知並及時將任何投票指示返回給托管人。

(b) 存入證券的投票.

(c) 分發材料的替代方法。 儘管存款協議或任何ADR中包含的任何內容，存管人可以在不受任何法律、規則或法規，或在美國存托股票掛牌的交易所的規則、法規或要求禁止的範圍內，代替分發將材料提供給存管人與任何持有存放證券持有人的會議或授權或請求代理指控相關聯的材料，分發給持有人一份公告，提供持有人檢索此類材料或根據要求領取此類材料的指示或宣傳（即缺乏透明度的數據通過引用包含材料以供檢索的網站或申請複印材料的聯絡方式）。強烈建議持有人儘早遞交他們的投票指示。投票指示將在代理和投票負責的ADR部門收到此類指示時才被視為已收到，儘管此類指示可能在摩根大通銀行作為存管人在此之前實際收到。

(13) 影響存入證券的變更.

(a) 除第 (4) 段另有規定外 (某些限制 到註冊，轉移等。) 和 (5) (持有人或實益擁有人對稅金、關稅和其他費用的責任)， 託管機構可自行決定，並應在本公司合理要求時，修改本 ADR 或分發額外或修訂 存託人為此設定的記錄日期的 ADR（有或不徵求此 ADR 進行交換）或現金、證券或財產 反映已存入證券、任何股份之額定值變動、分割、合併、取消或其他重新分類 分配或其他分配未分發給持有人或存託人提供的任何現金、證券或財產 存入的證券（而存款機構特此授權將任何已存入證券交還給任何人士，無論如何 有關已存入的證券是否因法律、規則、規定或以其他方式取消，以出售 通過公開或私人出售任何與）任何重資本化，重組，合併，合併，清算有關的任何財產， 公司的全部或大部分所有資產的審理、破產或出售。

(b) 在存託人未如此修改本美國存託憑證或對持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益時，無論其中任何內容得出現金、證券或財產，都應視為存入證券，本美國存託憑證所代表的每一股美國存託股份應自動代表其當時組成的存入證券的按比例利益。

(c) 在发生任何上述影响存入证券的变化时，公司应立即书面通知托管人，并在收到公司的通知后尽快指示托管人以公司的费用向持有人发出通知，遵守本协议的规定。收到指示后，托管人应在合理时间内根据指示向持有人发出通知。

(14) 免責.

(a) 不可抗力、限制責任和義務。受託人、公司及各自的董事、高級職員、僱員、代理人和聯屬企業，以及每一位 他們應：

(b) 銀行、證券存證機構、清算機構或結算系統的破產、責任等事項摩根大通銀行及其分支機構或聯屬公司以外的任何銀行保管人的破產情況，與此相關的或由此引起的任何責任均不應由存款人承擔，存管者也不承擔任何法律責任。儘管存款協議（包括ADR）中可能包含的任何相反條款，且在本段（14）的第（q）款中進一步限製的情況下，存管者不應對保管人的任何行為或不作為承擔責任，除非有關保管人因以下原因而導致任何持有人直接承擔責任：（i）在向存管者提供保管服務時存在欺詐或故意不當行為，或（ii）未根據所在司法管轄區的標準確定的在向存管者提供保管服務時未運用合理注意。

托管人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的行为或疏忽，或其破产承担责任。

(c) 存款代理人、其代理人和公司可以依賴並且在執行任何寫作通知、要求、指示、指令或文件時，相信其是真實並已被正確當事方簽署、提交或提供，並且應受到保護。

(d) 存託人無義務通知持有人或受益人有關日本、美國或其他國家或司法管轄區的法律、規則或法規要求，以及任何變更，或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的要求。

(e) 存管人及其代理機構對於未能執行或未能遵照第12(b)條的規定予以執行所作出的任何指示以投票的行為，無論這些指示是否應視為已作出，包括指示以自行決定的委任人給予酌情委任書，以及投票的方式，皆不承擔責任，包括但不限於存管人根據第12條的規定被指示予以給予酌情委任書給予的人，或根據第12(b)條的規定被認為已被指示予以給予酌情委任書的人，以及這些投票的效應。

(f) 存入資金希望按照存入協議或ADR表格所提及或預計的情況進行證券或其他財產的出售、貨幣、證券或其他財產的換匯，並盡力根據當時的情況和存入資金的正常業務進行相應的操作，但對於任何出售或換匯的條款，包括出售或換匯的價格，存入資金（不涉及故意違約、重大疏忽或其代理人、董事、高級職員或雇員的行為）不承擔任何責任，如果進行此類出售或換匯不可行，或者存入資金不認為、被視為或確定為不可行。具體而言，存入資金不對任何公開或私人證券出售的價格（包括任何以名義價格出售的證券）、出售的時間或任何行動延遲或遺漏負責，也不對任何行動錯誤、延遲、遺漏、違約或疏忽負責，這是由委托方在任何此類出售或拟议出售中所承擔的。

(g) 存入資金人應不對任何因公司或任何其他方（包括任何股份登記處、過戶代理人或公司、存入資金人或其他任何方委任的其他代理人）未處理任何現金、股份、其他證券或其他財產的轉移、交付或分發，包括但不限於在存入協議終止時，或未遵守存入協議適用於其的任何條款而造成的失敗、無能或拒絕而承擔任何責任。

(h) 存託人得依賴公司或其律師關於任何貨幣轉換、轉帳或分配所需的任何批准或許可證。

(i) 存託人及其代理商可能擁有並交易公司及其聯屬公司的任何類證券以及美國存託股。

不論存款協議或ADR中有何相反規定，存管人及其代理商得充分回應與存款協議、任何持有人、ADR或其他有關事項相關之需求或資訊請求，以及與存款協議或ADR有關之任何資訊，並提供相關資訊，只要該資訊由任何合法權威機構按規定或要求提出，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(k) 存託憑證人、保管人、公司或任何人員、高層、員工、代理人或關聯企業均不對任何持有人或受益人無法獲得非美國稅款信用或退款以抵銷其所得稅負責任。

(一) 存託人無義務向持有人和受益所有人提供有關公司稅務狀況的任何信息。存託人、托管人或公司，以及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和聯屬公司對持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS所可能產生的任何稅收或稅務後果概不負責。

(m) 存入資金人不應對公司代表提交給其以分發給持有人的任何信息內容或任何翻譯不準確承擔任何責任，亦不應對購入存託證券利息所涉及的任何投資風險，存入證券的有效性或價值，任何第三方的信用，或根據存入協議條款讓權利過期或公司發出的通知失敗或不及時承擔責任。

(n) 雖然存入資金協議中或其他地方有相反規定，但存託人和保管人可能會使用第三方交付服務和提供有關事項（例如價格、代理表決、公司行動、集體訴訟等）的信息服務供應商，並使用當地代理商提供有關服務（例如出席發行人的證券持有人會議）。存託人和保管人將在合理的範圍內（並要求他們的代理人在選擇和留任這些第三方供應商和當地代理時也要審慎謹慎），但對於這些供應商和當地代理在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，存託人和保管人概不負責。

存款保管人對後繼保管人的任何行為或遺漏均不負責，無論是與存款保管人的先前行為或遺漏相關，還是與存款保管人被撤換或辭職後完全相關的事宜。

(p) 公司已同意在某些情況下對存托人及其代理人進行賠償，存托人已同意在某些情況下對公司進行賠償。

(q) 不管存款協議或ADR中的其他規定，存款銀行、公司以及其各自的代理商對其他方發生的任何形式的間接特別損害均不負責，也不對任何其他人或實體（包括，但不限於持有人和受益所有人）承擔特別損害，或與此相關的律師費用或開支負責，無論是否可預見且無論此類索賠可能引發的訴訟類型是什麼；但應註意，(i)不管前述規定以及為了避免疑義，存款銀行及其代理商有權就任何特別損害的索賠辯護時獲得法律費用和開支；(ii)若特別損害是因第三方（包括，但不限於持有人和受益所有人）對存款銀行或其代理商提起的訴訟引起的，存款銀行及其代理商有權獲得公司對此類特別損害的全額賠償，以及合理的律師費用和開支，除非證明此類特別損害是存款銀行的重大疏忽或故意不法行為的直接結果。

(r) 存入協議書或此ADR的任何條款都不擬構成對持有人或受益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法擁有之權利的放棄或限制，如適用。

(15) 辭職和撤換托管人; 托管銀行.

(a) 辭職. 存款人可以隨時通過以書面形式向公司提供選擇辭任存款人的通知來辭去存款人的職務。根據下文第(c)款的規定，存款人的辭職將在公司指定接替存款人的存款人並該接替存款人接受其職務的任命後生效。

(b) 罷免存入資金代理可以隨時被公司移除，毋庸少於六十(60)天前以書面方式提供有關移除通知。在下文第(c)段的條款適用的情況下，該移除應於(一) 移除通知日期後六十(60)天，及(二) 公司委任後繼存入資金代理及該後繼存入資金代理接受其在存入協議中所提供的任命後生效。

(c) 如果托管人提供辭職通知（根據上述第(a)款），或公司提供托管人解聘通知（根據上述第(b)款），且在辭職通知日期或解聘通知日期後的六十（60）天內未指定接任的托管人，則托管人有權按照第(17)段所述方式終止托管協議和ADR，並且隨後Depositary將按照第(17)段的規定履行其在托管協議下的義務和ADR的形式。終止這ADR的第(17)段及其所述條款應在托管人提供辭職通知日期或公司提供解聘通知日期後，統轄托管人在托管協議下的義務和ADR的形式。

(d) 保管人存管人可能指定、替代或增加保管人，「」一詞視情況指代每個保管人或所有保管人。保管人根據上下文需要，「」指的是每個保管人或所有保管人。

(16) 修正案。以最後一句為準 第 (2) 段 (提取已存入證券)，本公司可能會修改 ADR 及存款協議 託管機構， 提供 根據每個 ADS 基礎徵收或增加任何費用、費用或開支的任何修訂（除外） 股票轉讓或其他稅項及其他政府收費、轉讓或登記費、每個取消請求的交易費 （包括通過 SWiFT、傳真傳輸或任何其他通訊方式提出的取消要求） (七) (c) (ii) (存款人的費用) ADR 形式、適用的運送費用或其他此類費用、費用或費用），或 否則影響持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，將生效三十（30）天 在有關修訂通知後，應已向持有人發出。每位持有人和實益擁有人在任何修訂時 存款協議如此生效，如繼續持有該等 ADR 或其權益，即被視為同意並同意該等 修訂並受其修訂之存款協議的約束。在任何情況下，任何修訂不得損害持有人的權利 任何 ADR 將退出該等 ADR 並接收其代表的存入證券，除非遵守強制性條文除外 適用法律。

凡是（依照公司和存管人的協議）合理需要的修訂或補充文件，為了使美國1933年證券法下的ADS登記在F-6表格上或使ADS或股票僅以電子簿記形式交易，並且不在上述任何情況下增加或收取持有人的費用或收費，則視為不損害持有人或受益人的實質權利。

儘管如前所述，如果任何政府機構或監管機構應采納新法律、規則或法規的話，可能需要修訂或補充存入資金協議或ADR形式以確保其遵守，公司和存管銀行可根據這些改變的法律、規則或法規隨時修訂或補充存入資金協議和ADR。在這種情況下，對存管人或在為遵守而需要的任何其他時間段內發出的通知之前，對存儲人的存入資金協議的修訂或補充可能生效。

對存款協議或ADR形式的任何修改的通知，無需詳細描述所產生的具體修改，且在此類通知中未詳述具體修改不會使該通知無效，但在每一種情況下，向持有人發出的通知必須確定一種手段，使持有人和有利益的擁有人能夠檢索或接收該修改的內容（即缺乏透明度的數據從委員會、托管人或公司的網站檢索後或托管人要求後）。

(17) 終止.

(a) 存款人和公司終止.

(b) 存款人的義務.

公司一收到任何轉讓文件以涵蓋此等被存入證券及ADR登記冊，便將適當文件交予ADR登記冊上每一位人員，以辦理將此等被存入證券轉讓給此等人員，而此等被存入證券以前由其ADR所證明的ADS。

投資人存入的證券（以下簡稱「存入證券」）約定期滿後，若存款憑證合理地相信公司已經無力償還債務，或公司已經處於接管狀態，申請破產和/或正在進行其他重組、管理或清算手續，而在此種情況下，存入證券在終止日期後未能在證券交易所上市且公開交易，或由於任何原因，存款憑證認為自己無法或無法合理地迅速且不付出過大努力地出售存入證券時，存入證券被視為沒有價值（且這些持有人被視為已指示存款憑證該存入證券沒有價值）。存款憑證可以但無義務且持有人不可撤銷地同意存款憑證可以指示其保管人將所有存入證券交付給公司（根據情況，由公司的管理人、接管人、行政管理人、清算人、臨時清算人、重組主管、臨時重組主管、受託人、控制人或其他監督破產、無力償債、管理、重組或清算手續的實體）並通知公司已出售的股份沒有任何代價交回。公司應根據適用法律，即時接受無代價交回的存入股份並向存款憑證發出書面通知，確認（A）接受無代價交回的存入證券和（B）該存入股份的註銷。即時通知公司已無代價交回存入股份，無論公司是否遵守前文所述的條款，存款憑證應通知持有人其美國存托股票已被註銷，並對持有人不支付任何代價。

在存入資金人遵守本款 (17)(b)(iii) 的規定后，存款人及其代理人將被免除對存款協議和美國存托憑證的任何義務，並且不再擁有任何義務。

(c) 公司的義務在終止日期後，公司將被釋放免除存入協議下的所有義務，除了在本條款（17）下的義務和對保管人及其代理人的義務。

(d) 未授權的ADR計劃的建立不管任何相反的規定，根據此第17段，存管人得自行決定，並且無需通知公司，在其唯一的酌情權下，為股份建立未授權的美國存託股份計劃（條款由存管人判斷），並向持有人提供一種手段以提取根據存託協議發行的ADR代表的股份並將這些股份存入該未授權的美國存託股份計劃，但在每種情況下，存管人可以酌情決定是否收取本段第7項所規定的費用、收費和費用，以及適用於未授權的美國存託股份計劃的費用、收費和費用。

(18) 任命； 確認和協議。 每位持有人及每位受益所有人，在根據存款協議的條款和條件發行的ADSs或ADR（或其任何利益）獲得接受後，將被視為一切目的（a）成為存款協議和適用ADR的條款綁定的一方，（b）委任存款機構為其代理人，並具有全權代表其行事，並採取存款協議和適用ADR所構想的任何行動，採取任何必要的程序以遵守適用法律並採取存款機構認為必要或適切來實施存款協議和適用ADR目的的任何行動，對於這些行動的採取將成為其必要性和適切性的確定決定者，並（c）承認並同意（i）存款協議或任何ADR中的任何內容均不導致其之間產生合作夥伴關係或合資企業，也不建立其中各方之間的受託或類似關係，（ii）存款機構及其部門、分支機構和聯屬公司以時常可能掌握關於公司、持有人、受益所有人和/或其各自聯屬公司的非公開信息，（iii）存款機構及其部門、分支機構和聯屬公司隨時可能與公司、持有人、受益所有人和/或其任何聯屬公司有多個存款銀行關係，（iv）存款機構及其部門、分支機構和聯屬公司時常從事可能存在與公司或持有人或受益所有人和/或其各自聯屬公司可能存在利益的交易，（v）存款協議或任何ADR中的任何內容均不得（A）阻止存款機構或其任何部門、分支機構或聯屬公司從從事任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或（B）使存款機構或其任何部門、分支機構或聯屬公司有義務揭示任何此類交易或關係或核算在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款，（vi）存款機構不得被認為擁有存款機構的任何分支、部門或聯屬公司持有的任何信息，及（vii）對持有人的通知將被視為對所述持有人ADR所證明的任何和所有受益所有人的通知。根據存款協議和本ADR的一切目的，此處的持有人將被視為具有代表此ADR所證明的ADSs的任何和所有受益所有人的所有必要權限。

(19) 放棄. 存入資金協議的各方（包括，但不限於ADS或ADRS的持有人和有益所有人以及ADS或ADRS的持有人）在適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄對托管人和/或公司直接或間接引起的、基於或與股份或其他存入證券、ADS或ADRS、存入資金協議或此處或其中所涉及的交易或其違反（無論基於合同、侵權、普通法或其他理論）有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。此外，任何存款協議或此ADR的規定均不意圖構成對持有人或任何有益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法（在適用的範圍內）享有的任何權利的豁免或限制。

(20) 單位變更公司同意須儘速但不遲於股東通過的改訂章程前兩星期，透過美國存託憑證通知存託人關於更改之前作為股票單位的股票數量。

(21) 司法管轄權。 持有或擁有ADR或ADS或其中的利益，持有人和受益所有人各自不可撤銷地同意，由公司或存管機構對持有人或受益所有人提起與存入協議、ADS、ADR或其中約定的交易相關的或基於此等事項的任何訴訟、行動或訴訟，可在紐約州紐約市的聯邦法院或州法院提起，並且持有或擁有ADR或ADS或其中的利益的每個人不可撤銷地放棄對任何此類訴訟程序的提起地點的任何異議，並且不可撤銷地服從於該等法院在任何此類訴訟、行動或訴訟中的非排他性管轄權。

持有或擁有ADR、ADS或其中的一項利益，持有人和受益人也均不可撤回地同意，任何針對存入資金代理人和／或公司提起的訴訟、訴訟程序或訴訟，無論是由持有人或受益人引起，涉及存款協議、ADS、ADR或其中所構成之交易，包括但不限於1933年證券法規定的索賠，只能在紐約南區聯邦地方法院（如果（i）紐約南區聯邦地方法院對特定爭議缺乏主題管轄權或（ii）紐約南區聯邦地方法院被指定為任何特定爭議的專屬論壇是無效的、非法的或無法強制執行時，則可在紐約郡的紐約州法院提起訴訟）。

另外，不管前述或存入資金協議中的任何內容，根據存入資金協議、ADS、ADR或本協議所擬定的交易，在日本、美國和/或任何其他合適的法院，托管人均可提起訴訟、採取行動或進行訴訟程序。

(22) 有關存入資金證券持有人選擇現金或股份的選擇性分配. 當公司打算以現金或其他股份形式向股份持有人分發股息時， 公司應在拟議分配之前至少三十（30）天通知存托人，並聲明是否 希望向持有人提供選擇性分配。在收到顯示公司希望向 持有人提供這種選擇性分配的通知後，存托人應諮詢公司以判斷， 並公司應協助存托人判斷，是否合法且合理實施將這種選擇性分配提供給 持有人。存托人只有在以下條件均滿足時才會將這種選擇性分配提供給持有人：（i） 公司及時要求將選擇性分配提供給持有人，（ii）存托人判斷該分配合理實施， 並且（iii）存托人已收到存托協議第14條規定範圍內的滿意文件， 包括但不限於任何適用司法管轄區中存托人合理酌情請求的法律意見， 費用由公司支付。如果上述條件不滿足，存托人將在法律許可範圍內基於對未選擇的股份在當地市場 進行相同判定的基礎上向持有人分配（x）現金或（y）代表這些額外股份的附加ADS。如果滿足上述條件， 存托人將建立登記日期並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或附加ADS形式 收取拟議股息。公司應在必要的情況下協助存托人確定這些程序。這些方法不應 強制存托人向持有人提供以股份而非ADS形式接受選擇性股息的途徑。 不能確保持有人或一般受益人，或特定的持有人和/或受益人，將有機會以與持有人相同的條件和條款 獲得選擇性分配。

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