美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。 |
截至2024年6月30日季度結束
或
| 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告 |
過渡期從__________到__________。
委員會文件編號
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (成立地或組織其他管轄區) | （聯邦稅號） |
(總部辦公地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| 根據法案第12(b)條規定註冊的證券： | ||||
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 | ||||
請勾選符號，指示登記人
(1)在過去12個月內是否提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告
(或對於登記人被要求提交該等報告的較短期間)，以及(2)是否負擔了這些報告要求
在過去90天內。
請勾選表示，登記者是否已按照S-t條例第405條所規定的每個交互式數據文件提交了在過去12個月（或登記者需要提交此類文件的較短期間）中需要提交的文件。
勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型快速申報者 ☐ | 加快批准再過的公司 ☐ | |
| 小型報告公司 | ||
| 新興成長企業 |
如果是新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用股票交易所法13(a)條規定提供的延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
請勾選表示該登記人是否為外殼公司（根據交易所法規120億2條的定義）。是☐
否
截至2024年9月10日，登記人持有 普通股的流通股份，每股面值為0.0001美元。
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
第10-Q表格季度報告目錄
本文件涉及截至2024年7月31日三個月的期間。
| 頁面 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | 3 |
| 项目1。 | 基本報表合併財務報表 (未經審核) | 3 |
| 2024年7月31日和2024年4月30日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 2024年7月31日和2023年的三個月簡明合併綜合損益表（未經審計） | 4 | |
| 2024年7月31日和2023年的三個月簡明合併綜合收益（損失）表（未經審計） | 5 | |
| 2024年7月31日和2023年三個月止汇编的可转换优先股和股东权益变动简明综述（未经审计） | 6 | |
| 2024年7月31日和2023年三個月止现金流量简明综述（未经审计） | 7 | |
| 基本報表註腳（未經審計） | 8 | |
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 25 |
| 项目3。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 34 |
| 项目4。 | 內部控制及程序 | 34 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 项目1。 | 法律訴訟 | 35 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 35 |
| 项目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 35 |
| 项目3。 | 優先證券違約 | 36 |
| 项目4。 | 礦業安全披露 | 36 |
| 项目5。 | 其他信息 | 36 |
| 第6項。 | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 |
| 2 |
財務報表第一部分
項目1. 財務信息。
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
縮表合併資產負債表
(未經查核)
| 七月三十一日 2024 | 四月三十日， 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產: | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 投資於優先股 - TNF | ||||||||
| 可轉換票據應收款項 - Femasys | ||||||||
| 認股權資產 - Femasys | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 其他總資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計系列b可轉優先股贖回及分紅派息 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 認股權負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 負債和條件（註7和9） | ||||||||
| 可轉換優先股： | ||||||||
| B系列可轉換優先股：授權 股，每股面值和每股 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 特許優先股，授權數量為 | ||||||||
| A系列特許優先股：授權數量 分享， $ 面值和 截至2024年4月30日和2023年已發行並流通股份 | ||||||||
| 普通股：授權 股，每股面值 $；已發行股份 ，流通股份 截至2024年7月31日，已發行的股份 ，已發行 截至2024年4月30日，已发行股份 截至2024年4月30日 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本核算的庫藏股 分别截至2024年7月31日和2024年4月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積其他全面損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額、可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
詳見附注的基本報表。
| 3 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
綜合營業損益匯縮陳述
(未經查核)
| 截至7月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 營業費用： | ||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||
| 薪酬支出 | ||||||||
| 董事酬勞 | ||||||||
| 法律和專業 | ||||||||
| 總務與行政 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出): | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 公允價值調整權證負債 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據應收款項公允價值變動 | ||||||||
| 認股權資產－Femasys公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 投資公允價值變動 - TNF | ||||||||
| 關聯方投資收益 - TNF | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總其他收入（費用），淨額 | ( | ) | ||||||
| 凈利潤（損失） | ( | ) | ||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東之凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股收益（損失） | $ | $ | ) | |||||
| 基本和稀釋加權平均股份 | ||||||||
詳見附注的基本報表。
| 4 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
綜合損益（損失）縮表
(未經查核)
| 截至7月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 外幣兌換調整 | ||||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 綜合收益（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
詳見附注的基本報表。
| 5 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
可轉換優先股及股東權益簡明綜合變動表
2024年7月31日至2023年7月31日結束的三個月
(未經查核)
| 優先股 | 額外的 | 其他累積額 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 協議 | 普通股票 | 已付款 | 庫藏股 | 累計 | 綜合 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字累計 | 收入（損失） | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 送轉股票以供擔保行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積優先股股利 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股增值 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列b優先股發行，扣除折扣和發行成本後的淨額（$） | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日余額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以期權形式計算的股份償酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股增值 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股贖回 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股可贖回 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | – | – | ( | ) | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣兌換調整 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 凈利潤（損失） | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | – | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
詳見附注的基本報表。
| 6 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
簡明財務報表現金流量表
(未經查核)
| 截至7月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金： | ||||||||
| 關係方投資收益 - TNF | ( | ) | ||||||
| 股份報酬 | ||||||||
| 認股權證發行成本 | ||||||||
| 公允價值調整權證負債 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值變化 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據應收款項公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權資產－Femasys公允價值變動 | ||||||||
| 投資公允價值變動 - TNF | ( | ) | ||||||
| 資產及負債變動： | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產的減少 | ||||||||
| 应付账款增加 | ||||||||
| 應計費用增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 營運活動之淨現金提供（使用）量 | ( | ) | ||||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 投資優先股和認股權証 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行優先股所得款項 | ||||||||
| 支付與發行優先股相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權收入 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 本期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 本期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露信息: | ||||||||
| 所得税现金支付期间 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露信息: | ||||||||
| 初始公允价值的非现金衍生责任 | $ | $ | ||||||
| 初始公允价值的非现金認股權負債 | $ | $ | ||||||
| 重新分类为當前負債的B系列可转换优先股和股息 | $ | $ | ||||||
| 对B系列优先股贴现升值 | $ | $ | ||||||
| 回购普通股所计提的消费税 | $ | $ | ||||||
詳見附注的基本報表。
| 7 |
PHARMACYTE BIOTECH, INC.
基本報表附註
(未經查核)
注意事項1 - 業務性質
PharmaCyte Biotech, Inc.（「公司」）是一家專注於開發基於專利纖維素基活細胞封裝技術的癌症細胞療法的生物技術公司。」Cell-in-a-Box「技術旨在作為幾種癌症治療的平台，包括局部晚期，無法手術的胰腺癌（「LAPC」）。公司的目前產品候選稱為「CypCaps™」。®「Cell-in-a-Box」技術意在作為平台，開發多種類型的癌症治療，包括局部晚期無法手術的胰腺癌（「LAPC」）。該公司當前一代的產品候選稱為「CypCaps™」。」® 該公司目前的產品候選稱為「CypCaps™」，旨在作為幾種癌症治療的平台，包括局部晚期無法手術的胰腺癌（「LAPC」）。
公司成立於1996年，是一家內華達州的公司。2013年，該公司重組業務，專注於生物技術。該公司從新加坡公司SG Austria Pte. Ltd.（“SG Austria”）獲得了治療癌症的許可證，並從新加坡公司Austrianova Singapore Pte. Ltd.（“Austrianova Singapore”）使用Cell-in-the-Box技術。重組使公司將所有努力集中於開發一種新型、有效和安全的癌症治療方法上。2015年1月，該公司將其名稱從Nuvilex，Inc.更改為PharmaCyte Biotech，Inc.以反映其當前業務的性質。2021年10月，該公司將總部從加利福尼亞州拉古納希爾斯搬遷到內華達州拉斯維加斯。
2020年9月1日，公司向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交了一份新藥研究申請（IND），計劃在LAPC進行臨床試驗。2020年10月1日，公司收到FDA的通知，表示已將IND置於臨床暫停狀態。2020年10月30日，FDA向公司發出一封信，詳述了臨床暫停原因，並提供關於如何解除臨床暫停的具體指導。
為了解除臨床停止，FDA通知公司需要進行若干額外的臨床前研究。FDA還要求額外提供有關數據編碼資料、製造資訊和產品發布規格的信息。公司一直在進行這些研究並收集額外的信息以提交給FDA。請參閱下面的“新藥研究申請和臨床停止”。
2022年8月15日，公司與Iroquois Master Fund Ltd.及其聯屬公司訂立了《合作協議》（"合作協議"），根據該協議，公司選出了一個重組的董事會（"董事會"）。董事會成立了一個業務審查委員會，以評估、調查和審查公司的業務、事務、策略、管理和運營，並全權自行決定就此向公司的管理層和董事會提出建議。業務審查委員會還在審查與公司業務相關的許多風險。此外，董事會正在審查公司的開發計劃及其與SG Austria的關係，包括所有被許可的專利已過期，Cell-in-a-Box®技術相關的專業知識僅存在於SG Austria，並且SG Austria及其管理層的獎勵可能目前與公司的不一致。董事會已經減少了在公司計劃上的支出，包括臨床前和臨床活動，直到業務審查委員會和董事會的審查完成以及董事會確定要實施的行動與計劃。業務審查委員會的建議將包括可能尋求一個新的公司與SG Austria關係的框架。如果公司無法尋求一個可接受的新框架，公司將重新評估是否應繼續依賴於SG Austria的那些計劃，包括其LAPC的開發計劃。涉及SG Austria的問題延遲了公司處理LAPC臨床試驗的FDA臨床暫停的時間表，可能導致其他延遲或終止開發活動。此外，公司計劃上的支出減少（直至業務審查委員會和董事會的審查完成）可能會導致額外的延遲。
| 8 |
電芯盒® 封裝技術潛在地使得基因工程改造的活體人類細胞可用於生產各種生物活性分子的手段。該技術旨在形成基于纖維素的孔隙膠囊，將基因修飾的活體人類細胞包裝和維護其中。在實驗室環境中，這種專有活體細胞封裝技術被證明可以創建一種微環境，在其中被封裝的細胞可以生存和繁榮。它們能夠受到環境挑戰的保護，例如與生物反應器相關的剪切力和通過導管和針頭的通過。這使得公司相信可以實現更大的細胞生長和活性分子的產生。這些膠囊主要由纖維素（棉花）組成，是生物惰性的。
公司一直在利用基因工程的活體人類細胞研發用於胰臟和其他實性癌瘤的療法，該公司相信這些細胞能夠將癌症前藥轉化為殺癌形式。該公司利用「Cell-in-a-Box」技術將這些細胞封裝起來，並將這些膠囊尽可能靠近腫瘤放入體內。這樣一來，該公司認為當特定類型的癌症患者接受癌症前藥治療時，可以最大限度地殺死患者的癌症腫瘤。® 該公司利用「Cell-in-a-Box」技術將膠囊尽可能靠近腫瘤放入患者體內。這樣一來，當特定類型的癌症患者接受癌症前藥治療時，該公司認為可以最大限度地優化殺死患者的癌症腫瘤。
在業務審查委員會和董事會的審查和確定行動和計劃尚未完成之前，對公司的業務支出已經被削減。
新藥申請資訊和 臨床持有
2020年9月1日，公司向FDA提交了一份計劃中的LAPC臨床試驗的IND。2020年10月1日，公司收到了FDA的通知，表示將公司的IND放在臨床暫停狀態。2020年10月30日，FDA給公司發了一封信，說明了臨床暫停的原因，並提供了有關公司必須採取的具體指導以解除臨床暫停的內容。
為了應對臨床停用，FDA要求該公司：
| · | 提供額外的定序數據和基因穩定性研究； | |
| · | 對公司的最終配方產品候選產品以及本公司主細胞銀行的單元進行穩定性研究； | |
| · | 評估輸送裝置的相容性（預填注射器和用於植入 CypCAPS 的微導管™) 與公司的胰腺癌產品候選產品； | |
| · | 提供公司胰腺癌候選產品的製造過程的額外詳細說明； | |
| · | 為本公司封裝單元提供額外的產品發布規格； | |
| · | 證明 1 之間的可比較性街 和 2第二 產生本公司的胰腺癌產品候選產品，並確保兩代之間的產品性能和安全性； | |
| · | 使用本公司膠囊材料進行生物相容性評估； | |
| · | 解決交互參考藥物主要檔案中的化學、製造和控制項資訊中的指定不足； | |
| · | 對大型動物（例如豬）進行額外的非臨床研究，以評估胰腺癌候選產品的安全性、活性和分佈；以及 | |
| · | 修改研究員手冊，以包括針對臨床保留所進行的任何額外臨床前研究，並刪除公司產生的數據不支持的任何聲明。 |
| 9 |
FDA還要求公司作為公司的IND修正案解決以下問題：
| · | 提供一份包括評估純度、安全性和效力的pc3/2B1質粒的分析證明書； | |
| · | 執行對於藥物灌裝步驟的資格試驗，以確保公司用於胰腺癌治療的產品候選者在灌裝過程中保持無菌和穩定； | |
| · | 提交對於公司產品候選者的特定批次進行更新的批次分析，此批次將用於製造所有未來的產品候選者； | |
| · | 為Resorufin（CYP2B1）效能和PrestoBlue細胞代謝試驗的方法學提供額外的細節； | |
| · | 提供一些符合公司血管攝影手冊規格的常見微導管的示例； | |
| · | 針對我們的藥房手冊中關於使用公司產品候選者進行注射填充的適當用法進行澄清； | |
| · | 提供一份含有數據的討論，評估免疫反應外源性大鼠CYP2B1蛋白質和可能引起自體免疫中毒性在我們的研究人群中的潛力。 |
公司组建了一个由科学和监管专家组成的团队来应对FDA的要求。该团队一直努力工作，以完成FDA要求的事项。
備註2 - 重要會計政策摘要
報告基礎
附帶的未經審計的簡明合併 基本報表乃根據美國GAAP規定為中期財務資訊所編製，因此未包含所有美國GAAP完整基本報表所需的資訊和附註。據管理層意見，該報表包括一切調整事項（僅包括正常重複性事項），這些調整被認為對公司截至2024年7月31日的未經審計的簡明合併基本報表公正呈現是必要的，並且對截至同日期的三個月的營運成果是必要的。結果表明，截至2024年7月31日的三個月的營運成果並不一定代表全年或任何其他期間的營運成果。應閱讀這些未經審計的簡明合併基本報表時，應與截至2024年4月30日的審計基本報表以及相關資訊一起閱讀，這些報表和資訊包含在公司於2024年8月13日提交給SEC的10-K表格上的年度報告中
| 10 |
流動性不確定性
截至2024年7月31日，公司擁有約 $ 百萬現金及現金等價物，相較於2024年4月30日的約$ 百萬。公司預期截至此份第10-Q表格提交的日期，目前約2600萬的現金及現金等價物將足以應付預期的營運需求和財務承諾，至少在此份季度報告之提交日期起的未來十二個月內。財務承諾包括以現金贖回可轉換優先股系列b。
為了開展和推動潛在的其他項目，包括超越目前正在進行的胰臟癌研究，公司可能需要增加額外的資本。如果有的話，任何額外的股權融資可能不會有很好的條件，並且可能會對公司現有股東的股份造成重大稀釋，而如果有的話，債務融資可能會有限制的契約。如果公司能夠通過合作或授權安排找到資金，可能需要放棄對一些產品候選人的權益，這些產品候選人公司本來會試圖獨自開發，但可能對公司不利。公司在需要時能否獲得資本並不保證，如果不能按時實現，將可能對業務、財務狀況和營運結果產生重大不利影響。
基本每股收益不包括普通股等价物的稀释，计算方法是将归属于普通股股东的净利润或损失除以期间普通股的加权平均流通股数。稀释后每股收益是基于加权平均普通股股数加上期间稀释潜在普通股的影响计算的。可能产生稀释效益的证券包括普通股期权、认股权证和可转换优先股。普通股期权和认股权证的稀释效应通过股份回购法反映在稀释后每股收益中。可转换优先股的稀释效应通过“如被转换”法反映在稀释后每股收益中。“如被转换”法仅在会产生稀释效应的期间假设。基本和稀释后每股净收益由净收入（亏损）除以期间内普通股加权平均流通股份确定。对于出现净亏损的期间，计算中排除了普通股期权、认股权证和优先股的基础股份，因为它们的影响是反稀释的。因此，用于计算基本和稀释亏损每股收益的加权平均流通股份在净亏损期间是相同的。
投資於TNF藥品公司。
根據ASC 810，公司評估是否對其具有金融關係的法律實體具有變動利益，如果是的話，該實體是否為變動利益實體（VIE）。對於符合VIE條件的實體，ASC 810要求公司判斷是否為VIE的主要受益人，如果是的話，要將該VIE納入合併範圍。合併根據ASC 810，公司評估是否對其具有金融關係的法律實體具有變動利益，如果是的話，該實體是否為變動利益實體（VIE）。對於符合VIE條件的實體，ASC 810要求公司判斷是否為VIE的主要受益人，如果是的話，要將該VIE納入合併範圍。
如果一個實體被確定為一個可變利實體，該公司將評估它是否是主要受益方。主要受益方分析是一個基於權力和經濟的定性分析。PharmaCyte在具有權力和利益的情況下，才會合并可變利實體，即PharmaCyte（i）有權指導最大程度影響可變利實體經濟績效的活動（權力），并且（ii）有吸收可變利實體損失或者有權獲取可變利實體潛在重要利益的義務（利益）。只要確定PharmaCyte是主要受益方，PharmaCyte就會合并可變利實體。 在合并中，任何公司內部交易都被消除。
| 11 |
公司適用ASC 321 投資-股權證券 對於公司無重大影響力或實質上不是普通股的股權證券，公司採用ASC 321對之進行投資。根據此指引，股權證券的公允價值，不論是否有易於確定的公允價值，均以報價市場價格或適當的估值方法估計公允價值進行會計處理。一切股權證券投資的損益均在綜合損益表上予以確認。
未來時期生效的新會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07 - 本部報告（主題280）：改進報告部門披露，該準則要求單一報告部門的上市公司在中期和年度基礂上提供所有基本報表所要求的所有披露以及主題280的所有現有部門披露，包括揭示定期提供給最高營運決策者（“CODM”）並包含在部門利潤或損失報告指標中的重要部門費用的新要求、任何其他部門項目的金額和組成、CODM的頭銜和職位，以及CODM如何使用部門利潤或損失報告指標來評估績效並決定資源配置。指引對我們2025年5月1日開始的年度期間和此後的中期期間生效，採用具有早期採納權的追溯適用。公司正在評估採用該標準對其基本報表和披露的影響。
2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09 - 所得稅（主題740）：改善所得稅披露，要求上市公司在其年度稅率調和中提供更大的分解，包括新要求在指定類別中以毛額方式呈現調解項目，披露百分比和金額，並在項目的影響達到定量閾值時按司法管轄區和性質進行分解。該指引還要求按聯邦（國家）、州和外國稅收對支付的所得稅進行年度披露的分解，並分開呈現達到定量閾值的個別司法管轄區。該指引自2025年5月1日開始生效，對公司的財務報表和披露進行預期基準，並允許追溯選項，並允許提前採用。公司正在評估採用該標準對其基本報表和披露的影響。
註 3 – 投資於債務和股權證券
公司於2023年11月14日與femasys inc. (femasys) 簽訂了一份證券購買協議 (femasys purchase agreement)，根據該協議，公司同意向femasys以500萬美元購買：(i)票面總額為【數字】的無抵押可換股票債券(femasys notes)，可按照【數字】美元每股的換股價格換股成femasys普通股份，每股面值為0.001美元 (femasys shares)；(ii)特A型認股權證(series a warrants) ，可認購【數字】張femasys股份，認股價格為每股1.18美元；(iii)特b型認股權證(series b warrants) ，和特A型認股權證一起稱為femasys證券(Warrants) ，可認購在行使價為每股1.475美元條件下的4237288股femasys股份，總計「投資」。對於femasys notes每年計息6.0%，每年付款，到期日為發行日之後兩年。femasys warrants到期日為發行日之後五年。
根據Femasys購買協議的條款，公司臨時首席執行官被任命為Femasys董事會成員。
| 12 |
可轉換票據應收款項未在活躍市場交易，其公允價值通過蒙地卡羅模擬計算。可轉換票據應收款項根據“第三級”輸入被分類為可供出售的債務證券，該類輸入由觀察不到的輸入組成，反映了管理層對於市場參與者在定價該資產時所使用的假設的估計。本公司選擇了Femasys票據的公允價值選擇權，因此持有收益和損失包含於綜合損益變動的票據公允價值變動中。Femasys權證按股權證券計量，並根據“第三級”輸入使用蒙地卡羅模擬進行估值，該類輸入由觀察不到的輸入組成，反映了管理層對於市場參與者在定價該資產時所使用的假設的估計，按公允價值記錄，其中後續變動包含於綜合損益變動的權證公允價值變動中。
公司按照發行日的相應公平價值確認了Femasys注釋和Femasys認股權證。
以下是截至2024年7月31日的附註和認股權活動摘要：
| 截至2024年5月1日的票據結餘 | $ | |||
| 每股購買價格（a） | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2024年7月31日的票據結餘 | $ |
| 2024年5月1日的認股權證餘額 | $ | |||
| 每股購買價格（a） | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日的認股權證餘額 | $ |
備註 4 – 應計費用
2024年7月31日和2024年4月30日的應付費用概述如下：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 與薪資相關的成本 | $ | $ | ||||||
| 董事酬勞 | ||||||||
| 研發成本 | ||||||||
| 股票回購的貨物附加稅 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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2022股權激勵計劃
自2022年12月28日起，公司實施了2022年股權激勵計劃（「2022 Equity Plan」），經由股東批准。2022年股權激勵計劃由董事會的薪酬委員會管理，並且擁有可用的股份。2022年股權激勵計劃可以發行各種類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位和現金或其他以股票為基礎的獎勵。2022年股權激勵計劃可以發放給員工、董事、顧問和其他為公司提供服務的個人。只有員工有資格獲得激勵性股票期權（「ISOs」），並且其期限不得超過10年（對於任何10％股東獲得的ISOs則為5年）。 本計劃可提供股份。2022年股權激勵計劃可以發行各種類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位和現金或其他以股票為基礎的獎勵。2022年股權激勵計劃可以發放給員工、董事、顧問和其他為公司提供服務的個人。只有員工有資格獲得激勵性股票期權（「ISOs」），並且其期限須不超過10年（對於任何10％股東獲得的ISOs則為5年）。
股票期權
截至2024年7月31日，公司有 向董事及高級主管（統稱為「員工期權」）和顧問（「非員工期權」）發放優厚的股票期權。
在2024年7月31日至2023年期間，公司授予了 員工期權。
在2024年7月31日至2023年期間，公司發行了期權。 非員工期權。
下列是截至2024年7月31日三個月的公司股票期權活動和相關資訊的摘要：
| 期權 | 期權數量 | 每股加權平均行使價格 | ||||||
| 卓越，2024年4月30日 | $ | |||||||
| 已發行股票 | ||||||||
| 已過期 | ( |
) | ||||||
| 到期日為2024年7月31日的未到期權證 | $ | |||||||
| 可行使日期為2024年7月31日的未到期權證 | $ | |||||||
| 已經和預期的授權共同持有 | $ | |||||||
截至2024年7月31日，未發行期權的活動摘要如下：
| 期權 | 期權 平均 授予日期 公允價值 每股盈虧 | |||||||
| 2024年4月30日未發放 | ||||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 已行使股票數 | ||||||||
| 已棄權股份 | ||||||||
| 2024年7月31日前未解凍 | $ | |||||||
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公司在2023年7月31日結束的三個月內，錄得了$百萬的費用，用於由Google提供的託管和其他服務，其中$百萬被歸類為營業成本。 15.1 由於向某些高級職員和董事發放員工期權以換取服務，故2024年7月31日和2023年7月31日的三個月期間之間有相關的股票報酬費用。截至2024年7月31日，尚有＄未核認期權報酬費用。 存在未實現的報酬費用，與向高級職員和董事授予的未發放員工期權相關。
到2024年7月31日，未行使的期權的集合內在價值為$這表示行使價低於2024年7月31日公司普通股每股$1.96的期權。
認股證
根據定向增發（如下所定義），公司向投資者發行了權證（如下所定義），以購買股票。
根据协议的规定，认定认股权证处于ASC 480-10的范围内，因为当发生基本交易（协议中定义）时，持有人可以选择将认股权证以投放方式交还给公司。因此，公司将认股权证按公允价值计为负债，并将公允价值的变动确认为收益。公司利用Black-Scholes-Merton模型计算了2023年5月10日发行的认股权证的价值。认股权证的公允价值约为$（略）。
係由於發行認股權證而產生的交易成本，金額約為 $ ，即按照 ASC 480 的規定立即列為彙總財務報表中的一般行政費用。
在截至2024年7月31日的三個月內，公司記錄了大約$的收益
以下是截至2024年7月31日結束的三個月內公司行使權證的活動摘要和相關資訊：
| 認股證 |
期權 每股盈餘 |
|||||||
| 卓越，2024年4月30日 | $ | |||||||
| 已發行股票 | ||||||||
| 行使 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 到期日為2024年7月31日的未到期權證 | ||||||||
| 可行使日期為2024年7月31日的未到期權證 | $ | |||||||
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注釋6 - 法律訴訟
公司不時面臨依據業務日常狀況申述或未申述而產生的法律訴訟和索賠。雖然無法確定待定訴訟的結果，但公司認為任何待定訴訟的結果對我們的財務狀況或經營成果不會產生重大不利影響。
2023年12月4日，H.C. Wainwright & Co., LLC（以下简称Wainwright）在纽约州纽约县最高法院对公司提起诉讼，申述了单一的违约行为，并指称公司违反了与Wainwright于2021年4月签订的承销协议，未支付据称与2023年关闭的定向增发交易有关的所谓“尾部费用”。Wainwright寻求赔偿不低于1,950,000美元，购买656,250股我公司普通股的认股权证（行使价格为每股5.00美元），以及律师费。2024年2月28日，公司对诉讼提交了答辩和正当抗辩。公司打算积极防御Wainwright的诉讼，并且在目前时点不认为存在任何潜在的重大损失。
据我们所知，没有其他法律诉讼正在进行，也没有公司财产受到任何诉讼的限制。
注意事項 7 – 其他相關方交易
公司在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月內進行了以下相關方交易。
公司擁有股權的%，這是以ASC 321 - 投資股權證券的替代方式呈現的。
2014年4月，公司與Vin-de-Bona簽訂了顧問協議，根據該協議，公司同意為公司提供專業諮詢服務。Vin-de-Bona是Günzburg教授和Salmons博士擁有的公司，他們兩人都參與公司在與癌症相關的科學努力的眾多方面（Günzburg教授是Austrianova的主席，Salmons博士是Austrianova的首席執行官兼總裁）。協議的有效期為12個月，並自動續簽為連續的12個月期限。初始期限結束後，任何一方都可以在終止生效日期前向對方提前30天書面通知終止協議。迄今為止，該協議已自動續簽每年一次。截至2024年和2023年7月31日的三個月期間，產生的費用約為$
公司的臨時行政總裁被任命為 Femasys 董事會成員，詳見註釋3。
公司的臨時首席執行官擔任TNF董事會董事，詳見註13。
備註8 - 承諾事項與可能負擔之事項
公司在開發中收購資產的同時，與第三方進行研發安排，這些安排通常需要根據資產開發的成功與否，向第三方支付里程碑費和版稅支付。里程碑費可能在藥品產品的開發生命周期中達到重要里程碑時需要支付（例如，獲得監管機構對該產品的上市批准）。根據許可協議的要求，如果獲得了藥品產品的市場監管批准，公司可能需要根據銷售額的一定百分比進行版稅支付。
辦公室租賃
2023年1月，公司签订了一个月到月的协议，从2023年5月1日开始使用拉斯维加斯办公空间。此外，公司根据一个月到月的协议租用在加利福尼亚州拉古纳山的存储空间。
這些辦公室在2024年7月31日及2023年三個月的租金支出為$
使用按月辦公室租賃協議，無需支付未來的最低租金總額。
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服務協議
公司與獨立和相關方訂立了多項服務協議，根據這些協議，在與FDA就臨床停止進行諮詢的指定期間內提供服務。這些服務包括監管事務策略、指導以及與臨床停止解除相關的工作。總成本估計約為242,000美元，其中相關方（SG Austria及其子公司）的部分約為157,000美元。這些金額已考慮到解除臨床停止所需的工作和臨床前研究的一部分成本。
公司使用雙種類方法計算每股盈利。雙種類方法是一種盈利分配公式，根據已宣告（無論支付與否）的股息和參與未分配盈利的權利，確定普通股和任何參與證券的每股盈利。B系列優先股作為參與證券，優先股東有權按照設計認證書的條款，在公司進行資產分配時以換股方式參與普通股東。根據雙種類方法，在基本和稀釋每股盈利計算中使用的加權平均發行股數沒有變化，因為B系列優先股代表了唯一的稀釋股權等效物，在截至2024年7月31日的三個月內存在。在截至2023年7月31日的三個月內，公司遭受了歸屬於普通股股東的損失。因此，在這段期間內，任何普通股等效物的影響都具有防稀釋性，因此不納入稀釋每股發行股數的計算中。
下表顯示了基本和稀釋每股盈餘（損失）的計算：
| 截至7月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股收益 | ||||||||
| 凈利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 減少：對B系列可轉換優先股贖回折扣之折減 | ( | ) | ||||||
| 減少：B系列可轉換優先股送轉 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少：未分配收益分配至B系列可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
未分配收益可供普通股東分享 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀釋每股盈利所使用的加權平均股份 | ||||||||
| 每股基本和稀釋淨收益（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
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以下表格列出了潛在發生稀釋效應的證券，不被計入稀釋後加權平均股份數中，因為它們可能對稀釋造成負面影響:
| 截至7月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 除外的期權 | ||||||||
| 除外的warrants | ||||||||
| 除外的期權和warrants的總數 | ||||||||
注意事項 10 – 優先股
公司已授權
具有面值為$的優先股，其中
中有
被指定為“第b系列可轉換優先股”。截至2024年7月31日和2024年4月30日，共有 和
發行並流通的b系列優先股分別為$
在2023年5月10日，公司與特定合格投資者簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者出售（i）共計35,000股公司新指定的b系列可換股優先股，面值為每股1,000美元，最初可換股為最多8,750,000股公司普通股，每股面值為0.0001美元，換股價格為每股4.00美元（“優先股”），以及（ii）權證，可購買最多8,750,000股普通股（“權證”）（統稱為“定向增發”）。
首選股的條款如《指定證明書》所載，該證明書已於2023年5月10日在內華達州州務卿處文件。首選股的持有人可隨時選擇將其轉換為普通股（“轉換股份”），初始轉換價格為4.00美元（“轉換價格”）。轉換價格受股票送轉、拆股並股、重新歸類等常規調整的影響，且在任何以低於當時適用的轉換價格為價格發行的普通股或證券轉換為普通股時，根據價格進行調整（但須符合某些例外情況）。公司必須按月平均支付首選股的偿还款项，自2023年11月9日起。偿还款项可由公司自行選擇以現金方式支付，或根據一定限制以普通股作为支付方式，並基于以下兩者中較低的價值：（i）轉換價格當時有效價值；（ii）公司普通股在偿还款项到期日前三十個交易日內的三個最低收盤價的平均價值的80%折扣，或低于每股0.556美元和20%最低價格（按照納斯達克股票市場規定5635條中對“最低價”識別的規定）的日期的百分之二十，前提是如果子句b中設定的金額是最低有效價格，公司將被要求以現金支付偿还款项。如果普通股的收盤價在連續20个交易日超過每股6.00美元，並且普通股的每日交易成交量在同一时期内超过100万股，并且《指定證明書》中描述的特定股权條件得到滿足，公司可以要求持有人將其首選股轉換為轉換股份。
優先股持有人享有每年4%的年息分紅，每月復利，可由公司選擇以現金或普通股票支付，根據索取書上的條款進行支付。在觸發事件發生並持續期間（如索取書所定義的），優先股將以每年15%的利率累計分紅。優先股持有人就優先股享有的權利除了涉及某些影響優先股權利的事項外，並無表決權。
儘管前述，公司解除換股並使用普通股支付攤銷款的能力受到《指定證書》中的某些限制的約束，其中包括在根據納斯達克上市標準的規定下，股票發行數量的限制，直到公司股東批准發行超過公司流通普通股的19.9%為止（「納斯達克股東批准」）。2023年8月31日，公司在特別股東大會上獲得了納斯達克股東批准。此外，根據《指定證書》，股票的發行將對某一特定利益所有權的限制產生影響，該發行是根據《指定證書》或認股權證進行換股或支付攤銷款后，發行的普通股份。
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設計指示書包括某些觸發事件（如設計指示書中所定義的），包括但不限於，未能提交和維護一個有效的登記聲明，以涵蓋按照登記權協議與投資者同時與購買協議簽訂的公司和公司對優先股持有人應支付的任何款項未能及時支付。在觸發事件發生時，每個優先股持有人都可以要求公司以現金贖回持有人的全部或部分優先股，贖回價格將按照設計指示書中所規定的溢價支付。
更類似於債務型主人而非股權型主人。公司確定了以下的嵌入式特性，與債務主工具不明確和緊密相關：1）在股權條件失敗（在指定書上定義）時分期贖回，以及2）可變股份結算的分期轉換。這些特性被捆綁在一起，賦予受影響的可能性以及按公允價值計量。這些特性的公允價值的後續變動將納入在簡明綜合損益表中。公司使用蒙特卡洛模擬模型，在發行日期下使用下列輸入：公司的普通股公允價值2.74美元，估計股權波動率55.0%，估計交易量波動率355.0%，到期時間1.50年，折現市場利率15.9%，無風險利率4.3%，股息率4.0%，違約機率15.0%，和違約率27.0%。嵌入式衍生工具的公允價值估計是利用了具有和無的方法，這使用了導致有衍生工具的情境和沒有衍生工具的普通型到期情境的概率加權差異。
在截至2024年7月31日的三個月內，公司記錄了大約$的收益
在截至2024年7月31日的三個月內，公司按照分期贖回的規定，全部以現金支付了所有分期支付款項。分期贖回款項以現金支付，金額為$
截至2024年7月31日，公司將部分優先股重新分類為應付負債，用於支付現金給投資者的第十和第十一期償還金額，共計6,234,861美元，其中包括優先股的面值5,833,333美元，應付股息48,611美元，以及根據B系列優先股擔保的6%現金溢價352,917美元。公司已向投資者通知，將在2024年7月31日前以現金形式償還另外兩期。公司根據投資者選擇推遲的分紅計算了分期償還的股息，並計劃在2024年11月9日完全結算。
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司設有一份指定為“A系列優先股”的優先股，並無發行和流通的A系列優先股股份。
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有關A股優先股的描述 概述，完全受公司的組織章程（經修訂）的規定約束。
A輪優先股具有以下特色：
| · | 有一股特選股票，名為A系列特選股票； | |
| · | A系列特選股票在任何時間的票數等於其他所有有投票權的公司股東的票數加一。指定A系列特選股票條款的設立書不得在未經A系列特選股票持有人同意的情況下修改； | |
| · | 公司可以隨時償還A系列特選股票，償還價格為1.00美元，支付給A系列特選股票的持有人；並且 | |
| · | A系列特選股票沒有轉讓、交換、分紅、優先權、或參與任何分配給股東的資金。 |
注意事項11 - 庫藏股
2022年5月，董事會授權了一項股份回購計劃，以最多$的價格收購其優先普通股。
招标要约
2023年5月11日，公司根據1934年證券交易法修訂案第13e-4條的規定，發起了一項招標要約，以每股3.25美元的價格，購買其名義價值0.0001美元的普通股最多775萬股。該招標要約於2023年6月9日晚上11:59分一分鐘後到期，到期後，公司接受購買了總共
股，其中包括公司選擇以每股3.25美元的價格購買的335,879股股份，以行使其購買最多其已發行股份2%的權利。最終的合計購買價格為
截至2024年7月31日，庫藏股總數為 股，總成本為$
| 20 |
注意事項12 – 公平價值計量
所討論之公平價值估算根據特定市場假設和管理層在2024年7月31日當天及期間之相關資訊建立。 現金及現金等價物、其他流動資產、應付帳款及應計費用之攜帶金額，在2024年7月31日由於期限短暫，其面值接近真實價值。與可轉換優先股有關之拆分嵌入衍生工具之公平價值是使用蒙地卡羅模擬模型估算，該模型使用公司普通股的公平價值和公司普通股的權益波動性及成交量波動性的預估作為輸入，同時考慮可轉換優先股的到期時間、與該到期時間近似的無風險利率、股息率、罰息股息率和違約機率。而權證負債的公平價值則是使用Black Scholes Merton模型估算，該模型使用以下加權平均假設作為輸入，如上所述：股息收益率、預估年度期限、權益波動性及無風險利率。
重複性基礎上的公允價值
公司依照ASC 820的指引，對其每個報告期重新衡量並報告的金融資產和負債，以及至少每年重新衡量並報告的非金融資產和負債按公平價值報告。擔保責任負債和分離衍生工具的估計公平價值代表第3級衡量。下表介紹了截至2024年7月31日以公平價值衡量的公司負債的相關信息，並指出了估值輸入的公平價值層次，公司用於確定該公平價值的。
| 描述 | 階層 | 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股權負債 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 分離的嵌入式衍生工具 | 3 | $ | $ | |||||||||
下表列出了定期按公平價值衡量的認股權負債的公平價值變動摘要。
| 2024年7月31日 | ||||
| 2024年4月30日餘額 | $ | |||
| 發行認股權證 | ||||
| 公允價值調整權證負債 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日餘額 | $ | |||
下表概述了分離嵌入式衍生負債公允價值的變動，該負債屬於定期計量。
| 2024年7月31日 | ||||
| 2024年4月30日結餘 | $ | |||
| 發行具有被劃分為獨立衍生工具負債的可換股優先股 | ||||
| 被劃分為獨立衍生工具的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2024年7月31日結餘 | $ | |||
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使用收入法來估計可轉換票據應收款項的公允價值，使用的輸入包括債務人普通股票的公允價值和對債務人普通股票的股權波動性和成交量波動性的估計，可轉換票據到期日距離，折現率，在當前市場利率下債務人所述利率的時間與到期日相對比，與到期日近似的期間的無風險利率和違約概率。因此，對未來波動性的估計是基於債務人普通股票的實際波動性和歷史波動性，使用與到期日一致的回望期間。到期日是根據合約到期日確定的。無風險利率的確定是參照當時測量的美國國庫債券收益曲線，時間大致等於到期日。違約概率是使用S&P全球信用評級與債務人相似的公司的違約率來估計。
2024年7月31日各類金融工具的公允價值如下：
| 階層 | 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | ||||||||||
| 財務資產 | ||||||||||||
| 可轉換債券應收款－債券投資 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 認股權資產 - Femasys | 3 | $ | $ | |||||||||
| 投資－TNF | 3 | $ | $ | |||||||||
| 認股權資產 - TNF | 3 | $ | $ | |||||||||
估值Level 3 資產時使用的假設包括到期時間、折現率、無風險利率、波動性和違約概率。
注意事項 13 - 對MYMD PHARMACEUTICALS, INC.的投資
在2024年5月20日，公司與醫療行業的一家上市公司MyMD Pharmaceuticals, Inc.簽署了證券購買協議（以下簡稱“SPA”），後來該公司改名為TNF Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱“TNF”）根據SPA，公司以每股1.816美元的價格購入了（i）TNF的G系列可轉換優先股（以下簡稱“優先股”或“G系列優先股”），佔TNF已發行股本的約33%的折合份額（占所有G系列優先股已發行股本的約78%）, 該優先股可以轉換為（ii）TNF普通股（如下所定義）的股份；（ii）長期期限為五年的購買最多3,854,626股TNF普通股的權證（以下簡稱“長期期權”）；以及（iii）期限為18個月的購買最多股數為的權證（以下簡稱“短期期權”）（統稱為“TNF期權”），總購買價格為美元 股票，套現踰3億港元。 股票。 股票。
根據SPA，公司有權參與TNF股權和股權相關證券在結束之日或TNF特別股沒有留存的較早之日之前的未來出售。此外，公司有權提名一名個人擔任TNF董事會成員直到PharmaCyte在可轉換基礎上不再擁有TNF普通股的至少20％。該公司的臨時首席執行長擔任TNF的董事會成員。
公司確定TNF為一個可變利實體(VIE)，因為TNF沒有足夠的風險資本來為自己的業務提供資金支持。然而，公司確定自己不是TNF的主要受益人。此外，TNF的G系列優先股不被視為實質上的普通股，因此不適用股權法會計。公司將其對TNF G系列優先股的投資記錄為其約略價值的公允價值，約為$。
| 22 |
根據ASC 815，這些權證被確定為衍生工具並需要按公正價值記錄。在每個報告日期，權證的公正價值變化會被認列於收益中。大約$
在2024年7月31日結束的三個月內，公司認列投資-TNF公允價值變動收益約為$。TNF Series G優先股公允價值約為$。
以下是截至2024年7月31日的優先股活動摘要：
投資股票和認股權證的總結
| 截至2024年4月30日的優先股餘額 | $ | |||
| 每股購買價格（a） | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2024年7月31日的認股權資產餘額 | $ |
以下為2024年7月31日最新的優先股非指數的活動摘要：
| 2024年4月30日認股權資產餘額 | $ | |||
| 購買 | ||||
| 公允價值的變化 | ( |
|||
| 2024年7月31日認股權資產餘額 | $ |
備註 14 - 之前發布的基本報表被重新陳述
公司在2023年7月31日結束的三個月內，識別到與根據ASC 480-10-S99-3A對公司的B系列可轉換優先股（“優先股”）的增值認定相關的某些錯誤，導致財務報表中存在以下錯誤陳述：
| · | 基本報表中關於2023年7月31日的簡明綜合資產負債表中，對優先股的帳面價值進行了低估。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三個月內簡明綜合營運報表中，忽略了對優先股增值的計算，進而導致了對普通股股東應佔淨利潤的計算錯誤，以及對基本及稀釋每股收益的錯誤計算。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三個月內簡明綜合轉換優先股權益表中，忽略了對優先股折價增值到贖回價值的計算。 | |
| · | 重新分類錯誤記錄在累積赤字中的優先股股息至股東追加已實收資本。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三個月內財務報表附註中，忽略了與優先股增值相關的某些必要披露。 | |
| · | 在截至2023年7月31日的三個月內簡明綜合轉換優先股權益表中，錯誤地低估了庫藏股票的回購金額，因其與交易的奢侈稅有關。 |
| 23 |
公司先前對優先股的增值處理並未對公司先前報告的現金流量或現金產生任何影響。
下表总结了重述对每个财务报表行项目的影响，以及所示日期和期间的影响：
重新陳述表格
| 縮表合併資產負債表 | 2023年7月31日 依照報告 | 調整 | 2023年7月31日 依照重編 | |||||||||
| 可轉換優先股： B系可轉換優先股：授權發行35,000股，面值0.0001美元，面值1,000美元，截至2023年7月31日和2023年4月30日分別發行和流通 35,000 和 0 股。清算優先股額為35,000,000美元，加上按年計算的4%股息，截至2023年7月31日和2023年4月30日分別為 $319,849 和 $0 | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本公積額額外增資 | ( | ) | ||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||||||
| 負債總額、可換股優先股和股東權益 | ||||||||||||
| 綜合營業損益匯縮陳述 | 2023年7月31日 依照報告 | 調整 | 2023年7月31日 依照重申 | |||||||||
| 優先股增值 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 歸屬於普通股股東之凈利潤（損失） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋每股淨損失 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 可轉換特別股及股東權益簡明合併財務報表 | 2023年7月31日 按報導所述 | 調整 | 2023年7月31日 按修訂報導 | |||||||||
| 特別股 (金額) | $ | $ | $ | |||||||||
| 資本公積額額外增資 | ( | ) | ||||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2023年7月31日股東權益總餘額 | ( | ) | ||||||||||
| 簡明財務報表現金流量表 | 2023年7月31日 依照報告 | 調整 | 2023年7月31日 依照重新調整 | |||||||||
| 現金流量補充披露資訊 | ||||||||||||
| 对B系列优先股贴现升值 | $ | $ | $ | |||||||||
備註 15 – 后續事件
股票回購
2024年8月1日至2024年9月10日期間，公司透過股份回購計劃以68927美元，包括佣金和應計的消費稅，回購了38250股普通股。
| 24 |
第2項。管理層討論和分析財務狀況和營運成果
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度報告：根據聯邦證券法，“前瞻性陳述”被包含在10-Q表格中。前瞻性陳述本質上面臨風險、不確定性和假設。一般來說，除了歷史事實之外的陳述在本報告中屬於“前瞻性陳述”，包括任何收益、營業收入或其他財務項目的預測，管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，涉及未來經濟狀況或績效的陳述，對於任何交易的預期利益的陳述以及支持上述任何陳述的假設的陳述。在某些情況下，可以通過使用“可能”，“將”，“應該”，“相信”，“打算”，“期望”，“計劃”，“預期”，“估計”，“目標”， “目標”，“潛力”或“繼續”的術語來識別前瞻性陳述，或其否定詞或其他類似術語。儘管我們相信本報告中的前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但不能保證這些期望或任何前瞻性陳述將被證明是正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測或假設有重大不同。因此，投資者應參考並仔細審查我們向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的未來文件中的信息。我們未來的財務狀況和業績以及任何前瞻性陳述都面臨固有的風險和不確定性，包括本2項中的風險和不確定性，以及我們未經審計的簡明合並財務報表和附註，這些都包含在本季度報告中。並且，我們定期向委員會提交的其他文件中不時列出的風險，包括我們截至2024年4月30日的年度報告在內，以及以下因素和風險：
除其他事項外，這些還包括：
| · | 關於費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的我們的估計; |
| · | 無論美國（"U.S."）食品藥物管理局（"FDA"）是否在我們完成FDA要求的研究並提交回應後，批准我們的新藥申請（"IND"）以便我們能夠開展我們計劃中涉及到局部愛文思控股、無法手術處理、非轉移性的胰腺癌（"LAPC"）的臨床試驗。 |
| · | 我們預臨床研究和臨床試驗的成功和時機。 |
| · | 預臨床研究和臨床試驗結果可能指出我們任何技術和產品候選者存在安全性或有效性問題； |
| · | 我們在進行臨床前研究和臨床試驗時對第三方的依賴; |
| · | 獲得和維持我們產品候選者的監管批准所面臨的困難和費用； |
| · | 冠狀病毒大流行可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們計劃中涉及LAPC的臨床試驗，這可能對我們的運營以及我們與進行業務往來的第三方的業務或運營產生重大影響； |
| · | 假設FDA允許我們進行臨床試驗，是否在試驗完成後，FDA會批准我們的產品候選藥物？ |
本報告所包含的所有前瞻性陳述和造成結果差異的原因均截至本日製作，我們不打算更新任何前瞻性陳述，除非法律或適用法規另有要求。新的風險因素偶爾會出現，並且不可能預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響程度，以及任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的內容大相逕庭的程度。前瞻性陳述並不保證業績。我們或代表我們行事的人所歸責於我們的所有前瞻性陳述均經前述警語完全合格。
除非上下文另有要求，在本報告中，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”指的是PharmaCyte Biotech, Inc.，一家內華達州的公司，並且在適當的情況下，還包括其子公司。
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業務概述
我們是一家生物技術公司，專注於開發基於專有纖維素基活細胞封裝技術的癌症細胞療法，該技術被稱為“Cell-in-a-Box®”。 Cell-in-a-Box®技術預計可作為用於幾種癌症（包括LAPC）的療法開發的平台。 我們產品候選的當前一代被稱為“CypCaps™”。
截至2024年4月30日止的一年中，我們決定不再繼續研究和開發治療糖尿病的項目。
2022年8月15日，我們與Iroquois Master Fund Ltd.及其聯屬公司簽署了合作協議（“合作協議”），根據該協議，我們選出了一個經重新組成的董事會（“董事會”）。2023年11月17日，董事會成立了戰略科學委員會（“科學委員會”），由Michael Abecassis博士擔任主席。科學委員會和我們的獨立顧問正在審查與我們業務相關的許多風險。此外，董事會正在審查與我們的開發項目以及我們與SG Austria Pte. Ltd（“SG Austria”）的關係相關的風險，包括所有許可專利均已過期，並且與我們的Cell-in-a-Box®技術相關的專有技術知識僅存在於SG Austria。董事會已經減少了我們的計劃開支，包括臨床前和臨床活動，直到科學委員會和董事會的審查完成，並且董事會已經確定了應採取的行動和計劃。科學委員會的建議將包括可能尋求與SG Austria及其子公司的新框架的關係。我們正在重新評估那些依賴於SG Austria和美國食品和藥物管理局（“FDA”）接受其技術的計劃，包括我們用於局部晚期、無法手術處理、非轉移性胰腺癌（“LAPC”）的開發項目。我們針對解決FDA的擔憂重新評估已經導致了因SG Austria提供的非臨床方案審查和FDA審查流程的變更而延遲。
Cell-in-a-Box®封裝技術旨在將基因工程的活體人細胞呈現給目標組織。此技術旨在形成基因改造的活體人細胞可以封裝、生長至滿布的針頭大小的纖維素基多孔膠囊，並在注射到適當患者之前一直保持冷凍狀態。在實驗室環境下，這種專有的活體細胞封裝技術已被證明可以創造一個微環境，在此微環境中封裝的細胞可以存活並茁壯。封裝的細胞受到環境挑戰的保護，例如與生物反應器、導管和針頭相關的剪力力量，這些力量我們認為可以促進細胞生長和活性分子的生產。膠囊主要由纖維素（棉花）組成，具有生物惰性。在過去一年中，SG Austria已產生了支持提交給FDA有關微膠囊的安全性的資料和報告。
藉由利用基因工程活化人體細胞，我們一直在研發治療胰腺腫瘤的療法，我們相信這些細胞能夠將抗癌前藥轉化為抗癌形式。我們將這些細胞用Cell-in-a-Box®技術封裝起來，並將這些膠囊放在體內盡可能靠近腫瘤的位置。我們相信，當抗癌前藥被施予某種特定類型的癌症患者時，可能被來自活性藥物的影響，患者癌瘤的殺死可以通過增強的效力和有限的處於目標腫瘤位置以外的曝露來優化。我們相信，抗癌前藥/活化劑技術非常適合應對從治愈/加強生存到在血管旁清除區域的轉變。這個清除區域改善了局部進行LAPC成功手術切除的概率，已被證明可以提高生存率。
除了再次與SG Austria合作，我們還在尋找其他方法來擴展癌症治療的前藥/活化劑技術。這些討論可能會將我們的前藥/活化劑選項擴展到在嚴格控制的血管周圍空間中使用高毒性的癌細胞殺著藥物。
在戰略科學委員會完成評估我們的計畫並與SG Austria建立新的合作框架之前，我們的開發計畫支出已被削減。
| 26 |
審查中新藥申請和臨床持有
2020年9月1日，我們向FDA提交了一份計劃中的LAPC臨床試驗的IND。2020年10月1日，我們收到FDA通知，將我們的IND暫停進行臨床試驗。 2020年10月30日，FDA寄來一封信，詳細說明了臨床暫停的原因，並提供了具體指導，告訴我們必須做什麼才能解除臨床暫停。
為了解決臨床保持，FDA已要求我們：
| · | 提供額外的测序数据和遗传稳定性研究； | |
| · | 对我们最终配方产品候选者和我们的Master Cell Bank（MCB）中的细胞进行稳定性研究； | |
| · | 评估与胰腺癌产品候选者相容的传送装置（预填充注射器和用于植入CypCaps™的微导管）； | |
| · | 提供我们胰腺癌产品候选者的制造工艺的详细描述； | |
| · | 为我们的胶囊细胞提供额外的产品释放规范； | |
| · | 证明我们胰腺癌产品候选者的第一代和第二代之间的可比性，并确保两代产品在性能和安全性方面的充足和一致； | |
| · | 使用囊层材料进行生物相容性评估； | |
| · | 处理交叉参考药物主文件中化学、制造和质量控制信息中的特定不足。 | |
| · | 進行一項額外的動物非臨床研究，評估用於胰臟癌的產品候選人的安全性、活性和分佈；並且 | |
| · | 修訂調查者手冊，以包含對臨床保持進行的任何額外的臨床前研究，並刪除任何未經數據支持的陳述 |
| 27 |
美國食品藥品監督管理局（FDA）還要求我們作為我們的IND修訂來解決以下問題：
| · | 提供一份包括評估純度、安全性和效力的pc3/2B1質粒的分析證明書； | |
| · | 執行藥物填充步驟的資格研究，以確保胰腺癌產品候選物在填充過程中保持無菌和穩定； | |
| · | 提交對用於製造所有未來產品候選物的特定批次的產品候選物的更新批次分析報告； | |
| · | 為Resorufin（CYP2B1）效能和PrestoBlue細胞代謝試驗的方法學提供額外的細節； | |
| · | 提供一些符合我們血管攝影程序手冊規格的常見微導管的例子； | |
| · | 澄清我們藥房手冊中有關使用胰腺癌產品候選物的注射器填充的冠詞； | |
| · | 提供關於我們研究人群中對異源性大鼠CYP2B1蛋白質的細胞和體液免疫反應潛力和自身免疫介導的毒性誘導潛力的數據試驗的討論。 |
以下詳細總結了我們的活動，以解除臨床中止：
| · | 我們針對胰臟癌臨床試驗產品候選進行了穩定性研究。我們已成功完成所需的產品穩定性研究。時間點分別為3、6、9、12、18和24個月，我們的胰臟癌產品候選冷凍存儲在-80攝氏度。這些研究包括對特定時間點的容器密封完整性測試。 | |
| · | FDA要求的額外研究我們已成功完成FDA要求的各種額外研究，包括對用於製作我們的CypCaps™的MCb細胞穩定性研究。 | |
| · | 決定Cytochrome P450 2B1基因的確切序列我們已完成對位於先前在染色體9上識別的位置被插入的cytochrome P450 2B1基因的確切序列的確定，使用最先進的納米孔测序技術。這是一種可實現長DNA片段的即時分析的尖端、獨特和可擴展的技術。對序列數據的分析結果證實，基因完整無缺。 | |
| · | 確認Cytochrome P450 2B1基因插入的確切序列發現我們用於我們的CypCaps™中的增強型HEK293細胞克隆中的Cytochrome P450 2B1基因的整合位點的更詳細分析證實完好。在這項新研究中，我們能夠使用更多數據點確認已確定的整合轉基因序列結構。這些研究也為下一步分析奠定了基礎，以確定Cytochrome P450 2B1基因在多輪細胞生長後在DNA水準上的遺傳穩定性。這項新研究已完成，其中我們的原始研究細胞庫（RCB）細胞與來自MCb的細胞進行了比較。分析證實，Cytochrome P450 2B1和周圍序列在DNA水準上保持穩定，未檢測到任何變化。 | |
| · | 生物相容性研究。我們參與了FDA要求的10項生物相容性研究，其中8項已成功完成。為了進行這些生物相容性研究，我們讓Austrianova Singapore Pte. Ltd.（“Austrianova”）製造了額外的400支空膠囊注射器。 |
| 28 |
| · | 全身毒性測試我們評估了我們用於胰腺癌產品候選者的膠囊元件的潛在毒性，並確定在檢驗的任何參數中均無毒性跡象。該研究還確認了以前的數據，顯示我們的膠囊材料是生物不活性的。 | |
| · | 微壓縮和膨脹測試此測試正在進行中。我們正在開發和優化兩種可重複的方法，用於測試和確認我們的CypCaps™在極端壓力下的物理穩定性和完整性。這些研究需要Austrianova公司獲得新設備，並將其驗證和整合到Austrianova的質量控制實驗室中。 | |
| · | 斷裂力和滑動測試我們正在制定一個測量注射器是否與導管附接時用於排出膠囊時仍然符合我們設置的斷裂和滑動力規格的協議。我們正根據注射器/柱塞製造商測量的斷裂和滑動力，或者在臨床中常用的滑動力接受範圍來設置這些規格。 | |
| · | 膠囊與微導管送藥系統的針筒和其他元件相容性我們正在進行顯示CypCaps™不會被介入性放射科醫師用於將其送入患者體內的導管以任何方式不利影響的過程。相容性數據正在生成以證明經預定的微導管系統通過後CypCaps™的質量得以保持。 | |
| · | CypCaps膠囊和對比劑暴露後的細胞活力。我們開始測試以證明CypCaps™對介入性放射治療師在病人體內植入CypCaps™時使用的對比劑沒有不良影響。對比劑用於在植入過程中可視化血管。 | |
| · | 主藥物檔案資訊。Austrianova提供了有關製造過程的詳細機密信息，包括我們用於胰腺癌產品候選藥的改進和進展信息，自上次臨床試驗以來在再現性和安全性方面的改進。然而，Austrianova未在第1代和第2代之間改變CypCaps™的整體物理特性。 | |
| · | 提交數據給FDA。我們正在向FDA提供這些數據。臨床暫停並不反映臨床試驗提案的任何不足之處。我們希望解決這些非臨床問題，以便FDA審查符合LAPC標準的新臨床方案。 |
績效指標
管理層用於管理和評估業務進展的非財務績效指標將包括但不限於以下能力：（i）為我們業務的所有方面獲取適當資金；（ii）獲取並完成必要合同；（iii）完成生產遺傳修飾的人類細胞並將其封裝用於我們的臨床前研究和LAPC的計劃臨床試驗；（iv）完成相關的規定性工作，以便提交研究和試驗給監管機構；（v）對我們計劃在LAPC病患中使用的細胞和膠囊進行所有所需的測試和研究；（vi）確保按照cGMP規定完成封裝細胞的生產，以在我們計劃的臨床試驗中使用；（vii）完成FDA要求我們完成的所有任務，以解除臨床停擺；以及（viii）獲得FDA批准解除我們的IND臨床停擺，開展我們在LAPC中計劃的臨床試驗。
有許多項目需要成功完成，以確保我們的最終產品候選者準備好在LAPC的臨床試驗中使用。與相關方的物料交易以及其他必要的交易可能對我們當前和預期財務狀況和營運結果的及時性和成功產生重大影響。然而，我們正在積極努力確保緊密的聯繫和互動，以最小化成功所固有的風險。我們認為沒有項目會導致報告的金額與本報告中呈報的金額有重大不同。我們的目標是定期評估這一點，向股東提供準確的信息。
| 29 |
營運業績結果
截至2024年7月31日的三個月，與截至2023年7月31日的三個月相比
營業收入
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月内，我们没有任何收入。
營業費用和營業虧損
2024年7月31日止三個月的營業費用和營業損失總計為$1,268,887，較2023年7月31日止三個月下降了$806,439。 該下降主要歸因於一般和行政成本的減少，主要涉及$913,640的認股權發行成本和研發成本，減去補償費用、董事費用和法律和專業費用的增加。
| 營業費用： |
三個月 結束 |
變動- 增加 （減少） 及百分比 |
三個月 結束 |
|||||||||
| 研發費用 | $ | 96,016 | $ | (8,467 | ) | $ | 104,483 | |||||
| (8% | ) | |||||||||||
| 薪酬支出 | $ | 389,484 | $ | 149,486 | $ | 239,998 | ||||||
| 62% | ||||||||||||
| 董事酬勞 | $ | 138,000 | $ | 87,785 | $ | 50,215 | ||||||
| 175% | ||||||||||||
| 總務費用、法律和專業費用 | $ | 645,387 | $ | (1,035,243 | ) | $ | 1,680,630 | |||||
| (62% | ) | |||||||||||
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），2024年7月31日止三個月為$24,690,242，相較於2023年7月31日止三個月的其他收入（費用）為$(1,107,971)。2024年7月31日止三個月的其他收入（費用）歸因於利息收入為$547,432，減去認股權憑證公允價值變動$2,084,000，衍生工具公允價值變動為$1,204,000，可換股票據應收款公允價值變動為$245,000，認股權憑證資產公允價值變動為$(1,510,000)，相關方投資收益獲利$21,395,734，TNF認股權憑證資產公允價值變動為$724,266，以及其他費用$190。2023年7月31日止三個月的其他收入（費用）歸因於利息收入$875,878，認股權憑證公允價值變動$(1,452,000)和衍生工具公允價值變動$(530,000)，減去其他費用$1,849。
| 30 |
營運、投資與融資 活動討論
下表展示了截至2024年7月31日和2023年的三個月中，我們的現金來源和使用情況的總結。
|
三個月 結束 |
三個月 結束 |
|||||||
| 營運活動提供的淨現金流量: | $ | (373,297 | ) | $ | 342,959 | |||
| 投資活動使用的淨現金流量： | $ | (7,000,000 | ) | $ | – | |||
| 融資活動提供的淨現金（使用）： | $ | (10,171,762 | ) | $ | 6,279,181 | |||
| 貨幣匯率變動的影響 | $ | 183 | $ | 451 | ||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | $ | (17,544,876 | ) | $ | 6,622,591 | |||
營運活動：
2024年7月31日結束的三個月中，我們的現金及現金等價物在營運活動中的使用是由我們的凈利潤、權證資產標的債權變動 151,000美元、以股份作為報酬 22,677美元及關聯方投資利益的收益 21,395,734美元的抵銷，以及權證負債變動 084,000美元、衍生工具負債 204,000美元、可轉換票據應收款項 245,000美元、投資TNF 724,266美元，以及預付費用變動、應付帳款、應計費用和應計股利的變動，共計約 26,000美元。 2013年7月31日結束的三個月中，我們的現金及現金等價物從營運活動中的提供是由我們的淨損失的抵銷，以及權證負債的變動 452,000美元、衍生工具負債 530,000美元、權證發行成本 913,640美元的變動，以及預付費用、應付帳款和應計費用的變動，共計約 31,000美元。
投資活動:
2024年5月20日，我們與一家從事醫療行業的上市公司MyMD Pharmaceuticals，Inc. (後來更名為TNF Pharmaceuticals, Inc.)達成了證券購買協議（“TNF購買協議”）。根據TNF購買協議，我們購買了(i) 7,000股TNF的G系列可轉換優先股（“優先股”或“G系列優先股”), 相當於按換股後TNF已發行和流通股本的33%（並且所有G系列優先股的78%），每股優先股價格為1.816美元，可以轉換成3,854,626股普通股（如下所定義）; (ii) 期限為五年的購買最多3,854,626股TNF普通股的認股權證; 以及(iii)期限為18個月的購買最多3,854,626股TNF普通股的認股權證，總購買價值700萬美元。
參見附註14 - 對MyMD Pharmaceuticals, Inc.的G系列優先股投資
籌資活動：
截至2024年7月31日的三個月內，用於籌資活動的現金及現金等價物主要用於回購約$742,000的普通股和約$9,430,000的優先股贖回。截至2023年7月31日的三個月內，從發行優先股所得的現金凈額約為$32,736,000，減去發行成本以及約$26,457,000的普通股回購。
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流動性和資本資源
截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物約為3300萬美元，相較於2024年4月30日的約5000萬美元。截至2024年7月31日，流動資本約為2500萬美元，相較於2024年4月30日的約4300萬美元。現金的減少歸因於我們優先股贖回金額約為940萬美元，普通股回購金額約為70萬美元，以及對TNF的投資約為700萬美元，營業費用約為130萬美元。
我們於2023年5月10日簽訂了購買協議，根據該協議，我們向投資者出售了35000股特選股和可換股權，總共可以購買875萬股普通股。定向增發的總募集金額為3500萬美元，在募資費用之前。如果所有的可換股權都以現金行使，我們將再獲得大約3500萬美元的募資。
為了滿足我們短期和長期的流動性需求，我們預計將使用現有的現金餘額和各種其他方式。其他流動資金來源可能包括在公開或私人融資中，通過發行債務或股權證券，進行合作夥伴關係、合作和資產出售。我們過去的營業損失和流動性挑戰可能使我們難以以可接受的條件或根本無法籌集資金。像我們這樣的藥品公司的股權和債務的需求取決於許多因素，包括金融市場的一般狀況。在市場極端波動的時期，資本可能無法以有利的條件或根本無法獲得。我們無法獲得這樣的額外資本可能會對我們的業務運營造成重大不利影響。我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，但我們相信我們手頭的現金將能夠資助至少在我們基本報表發行後的接下來的12個月內的營業費用。
服務協議
我們與多個獨立及相關方訂立了若干服務協議，根據這些協議，將在接下來的十二個月內提供與LAPC相關的IND提交的臨床暫停的相關服務。 這些服務包括開展與解除臨床暫停相關的研究和策略。 總成本估計約為212,000美元，其中相關方部分將約為157,000美元。 這些協議正在我們的業務審查委員會和重組董事會審查中，在他們的審查完成並做出建議之前，這項計劃的支出已被削減。
關鍵的會計估計
我們的簡明合併財務報表按照美國通用會計原則（"U.S. GAAP"）編制。我們需要對未來事件進行假設和估計，並應用判斷來影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在簡明合併財務報表編制時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的簡明合併財務報表按照U.S. GAAP公平地呈報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這些差異可能具有重大性。
重要會計政策已在《基本報表附註》之附註2中討論，該《基本報表附註》包含在本報告的「第8條，財務報表和補充資料」中。管理層認為以下會計估計對於充分了解和評估我們報告的財務結果至關重要，並需要管理層做出最困難、主觀或複雜的判斷，這是由於對於固有不確定事項的估計影響的需要。管理層已與董事會一起審查了這些關鍵會計估計和相關披露。
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金融工具的公允價值
公平價值評估是基於某些市場假設和截至2024年4月30日及期間內可得的相關信息。對於可轉換優先股的分離嵌入衍生工具的公平價值，使用蒙特卡羅模擬模型進行估計，該模型的輸入包括我們普通股的公平價值、普通股的股權波動率和交易成交量波動率、可轉換優先股的到期時間、與期限相符的無風險利率、股息率、罰息率和我們的違約概率。 探討認股權利的公平價值，使用Black-Scholes模型進行估計，該模型的輸入包括以下加權平均假設：股息收益率，預計期限（年）；股權波動率；與風險無關的利率。
此外，公司選擇將符合要求的可轉換應收票據在初始時和每個後續報告日期以公允價值列示。公允價值的後續變動，包括利息，將記入綜合損益表中的非營業收入（損失）部分。公司使用收益法估計可轉換應收票據的公允價值，其輸入值包括債務人普通股的公允價值和估計的股權波動率和成交量波動率，可轉換票據到期時間、折現率、標明利率與當前市場利率的比較、與到期時間近似的無風險利率，以及違約機率。因此，預期未來波動性的估計基於債務人普通股的實際波動性和歷史波動性，利用與到期時間一致的回顧期。到期時間基於合同到期日。無風險利率根據當時的美國國債殖利率曲線來確定，用於大致等於到期時間的時間期間。違約機率的估計使用S&P全球違約率，適用於與債務人信用評級類似的公司。我們對認股權資產投資的公平價值估計使用蒙特卡洛模擬模型，其輸入值包括基礎普通股的公平價值和投資者普通股的股權波動性和交易成交量波動性的估計，以及與認股權預期存續期相近的無風險利率，以及認股權的預期存續期。
無形資產之可實現價值
我們在測試無限壽命無形資產的攜帶金額是否有減損時，會在測試有形資產的減值之前進行。根據ASC 350的規定，我們首先評估定性因素，以判斷事件和情況是否表明我們的無限壽命無形資產受到損害的可能性更高於否（即有超過50%的可能性）。如果資產受損的可能性更高於否，我們將計算資產的公平價值，並在攜帶金額超過公平價值時記錄減損費用。如果我們判斷資產受損的可能性不高於否，則無需採取進一步行動。
新會計準則
有關所有最近採納和最近公佈但尚未採納的會計準則的討論，請參見本季度報告中包含的我們的簡明綜合基本報表附註之第2號「重大會計政策摘要」。
可用信息
我們的網站位於 www.PharmaCyte.com。 此外，我們提交給委員會的所有文件，包括我們的10-K表每年報告，10-Q表季度報告，8-K表現行報告以及我們提交給委員會的其他所有報告和聲明，都可以在委員會的網站上獲得 www.sec.gov。這些文件也可以免費從我們的網站上下載。該網站的內容不會被納入本季度報告或任何其他提交給委員會的報告或文件中，也不會由我們提供，對網站的引用僅為非活動文字引用。
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第三項。對市場風險的定量和定性披露。
第三項所要求的資訊對於較小的報告公司並不需要。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
我們的臨時主席、臨時執行長和臨時總裁，作為我們的首席執行長（"首席執行長"），以及我們的首席財務官，作為我們的主要財務官（"首席財務官"），評估了我們根據《交易法》頒布的規則13a-15(e)下促使的"揭示控制和程序"的效力。揭示控制和程序旨在確保我們在根據交易法向委員會報告或提交的報告中需要被揭示的信息在委員會的規則和表格指定的期限內被記錄、處理、總結和報告，並被我們的管理層，包括我們的首席執行長在內，及時地累積和傳達，以便作出及時的披露相關的決策。基於這一評估，我們的首席執行長和首席財務官已經得出結論，在2024年7月31日時，我們的某些揭示控制和程序由於內部財務報告的重大缺陷而不具有效性。
關於公司控制和程序的有效性討論的詳細信息，請參考我們於2024年8月13日向委員會提交的10-k表格。
無論控制系統多麼良好的設計和操作，它只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須反映出資源限制的現實，並且必須相對于成本來考慮控制的好處。由於所有控制系統都存在固有的局限性，因此無法對所有控制問題和可能存在的舞弊情況進行絕對保證。這些固有局限性包括判斷失誤和因簡單錯誤或失誤而導致的失效。此外，控制系統可以被某些人的個人行為所規避，也可以通過兩個或多個人的合謀或管理對控制的改寫來進行規避。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件發生可能性的某些假設。並不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能實現其聲明的目標。
財務報告內部控制的變更
在截至2024年7月31日的三個月內，我們的內部財務報告監控未出現任何變化，且未對我們的內部財務報告監控造成實質影響或可能造成實質影響。
在2024年7月31日的報告過程中，管理層確定了兩個與公司內部控制有關的重大弱點，即我們的財務長的職責劃分不足和管理審查控制不足。
根據《交易法案》第13a-14(a)條及《薩班斯-豪利法案》第302條的要求，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員的證書已附在本季度報告中。本第4項所披露的資料包括以下內容：(i) 我們對披露控制和程序的評估，以及財務報告內部控制變化的資訊，見證書第4段; 和 (ii) 我們內部控制設計或操作上的重大缺陷，見證書第5段。證書應與本第4項一起閱讀，以更全面地了解證書涉及的事項。
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其他資訊第二部分
項目1. 法律訴訟。
我們不時會面臨法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能是已經提出的或者尚未提出的，屬於業務發展的常態之一。雖然無法確定未來訴訟的結果，但我們相信任何待定訴訟的結果不會對我們的財務狀況或業務運營產生重大不利影響。
2023年12月4日，H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）在紐約州紐約縣最高法院對我們提起訴訟，指控一項違約行為，並聲稱我們未能根據2021年4月與Wainwright簽訂的合作協議支付所謂的“尾金”，而該尾金據稱應於2023年完成的一項定向增發交易中支付。Wainwright要求賠償不低於195萬美元，以每股5.00美元的行使價格購買656,250股我們普通股的認股權，以及律師費。2024年2月28日，我們以答辯書和積極的辯護回應了這項訴訟。我們打算積極抵抗Wainwright的訴訟，並且目前認為不可能估計任何潛在的損失。
据我们所知，在他们作为公司的官员或董事的身份下没有其他重大诉讼，并且没有任何政府机构计划进行此类诉讼。
項目1A.風險因素。
對於一個較小的報告公司，不需要提供1A項所要求的資訊。除了本季度報告中提供的其他資訊外，您應該仔細考慮我們公司在2024年8月13日提交給委員會的年度報告10-k中第I部分第1A項「風險因素」中討論的因素。
第2項。未註冊股權證券的銷售及資金使用情况。
2023年7月31日結束的三個月內，沒有發行任何股份。
發行人購置股權證券
以下表格總結了有關公司在截至2024年7月31日季度內購買其股權證券的信息。
| 周期 | 已購買股份總數 | 每股平均購入價格 | 已公開宣布計劃或方案購買的股份總數 | 可能根據計劃或方案購買的最大股票數量（或大致美元價值） | ||||||||||||
| 2024年5月1日至5月31日 | 25,851 | $ | 2.1927 | 25,851 | $ | 4,624,999 | ||||||||||
| 2024年6月1日至6月30日 | 260,795 | $ | 2.3828 | 260,795 | $ | 4,003,590 | ||||||||||
| 2024年7月1日 - 2024年7月31日 | 33,700 | $ | 2.1219 | 33,700 | $ | 3,932,081 | ||||||||||
| 總計 | 320,346 | $ | 2.3400 | 320,346 | $ | 3,932,081 | ||||||||||
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2022年6月2日，公司宣布董事會授權開展回購計劃，以收購高達1000萬美元的公司流通普通股（「原始計劃」）。每個交易日回購的普通股數量由一個公式確定，該公式基於普通股的市場價格和平均每日交易量。回購計劃於2024年5月30日到期。2023年1月31日，董事會授權開展回購計劃，回購高達額外1000萬美元的公司流通普通股（「新計劃」，連同原始計劃合稱為「回購計劃」）。根據新計劃，股份可以從時間到時間在開放市場交易、私下交易或其他方式中回購，並符合適用的證券法。截至2024年7月31日的三個月內，公司根據回購計劃回購了320,346股股份。有關回購計劃的詳細信息，請參閱「附註12 - 自有股票」。
第3條。 違約高於優先證券。
無。
第四項：礦業安全披露。
不適用。
項目5。其他信息。.
於2024年7月31日結束的季度內，本公司的董事或高級職員均沒有進行「Rule 10b5-1交易安排」或「非Rule 10b5-1交易安排」，其定義如Regulation S-k的Item 408(a)所述。
第6項。展品。
| 101.INS | 內聯XBRL實例文件（實例文件未出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文件中）。 | |
| 101.SCH | Inline XBRL分類擴充模式文件 | |
| 101.CAL | Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 | |
| 101.DEF | Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件 | |
| 101.LAB | Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | 行內XBRL計畫分類擴充呈現連結基底文件 | |
| 104 | 封面互動資料檔案（以行內XBRL格式排版，並包含在展示101中） |
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簽名
根據《1934年美國證券交易法》的要求，根據修訂案，櫛田已經按照授權書要求，代表該公司謹此簽署了本季度報告。
PharmaCyte Biotech, Inc.
| 2024年9月16日 | 作者： /s/ Joshua N. Silverman |
| Joshua N. Silverman | |
| 臨時首席執行官 | |
| （首席執行官） | |
| 2024年9月16日 | 作者： /s/ Carlos A. Trujillo |
| Carlos A. Trujillo | |
| 致富金融(臨時代碼) | |
| （首席財務官和首席會計師） |
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