SC TO-T/A 1 tm2424097d1_sctota.htm SC TO-T/A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

行程表

（規則14d-100）

依據第14(d)(1)或第13(e)(1)款條款的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

(第八修正案)

表現貨運公司

(主題名稱公司（發行人）)

史芬克斯投資公司

（提供方）

瑪里波特導航公司

（收購方之母公司）

喬治埃克諾穆

（提供方的聯營）

（申報人姓名）

普通股，面值0.01美元

(包括相關的優先股購買權)

(證券類別標題)

Y67305154

(證券類別之CUSIP編號)

克萊恩西斯·斯帕蒂亞斯

送達至Levante Services Limited

Leoforos Evagorou 31, 2^未定 Floor, Office 21

1066年塞浦路斯尼科西亞

+35 722 010610

(授權代表收取申報人通知和通信的姓名、地址和電話號碼)

附送副本:

Richard M. Brand

基蘭 ·S· 卡德卡

Cadwalader, Wickersham & Taft LLP

200 Liberty Street

紐約，紐約州 10281

(212) 504-6000

如果申報僅涉及在要約收購開始前所進行的初步溝通，請勾選該方框。

請在下方選擇相應的方塊，以指定與該報表有關的任何交易:

x	第三方根據第14d-1條規定的要約收購

¨	發行人根據Rule 13e-4，提出要約收購。

¨	進行私有化交易，適用於13e-3規則。

x	在 Rule 13d-2 下修正至 13D 班表。

如報告為最終修訂報告標示結果，請勾選以下方塊： ¨

如適用，在下方勾選適用的方框，以指定所依賴的合適規定：

¨	規則13e-4(i)（跨境發行人要約收購）

¨	規則14d-1(d)（跨境第三方要約）

根據Schedule TO的概括指示G所允許，此Schedule TO也是Sphinx Investment corp.提交的Schedule 13D的第13次修改。要約人Maryport Navigation股份有限公司和George Economou先生於2023年8月25日提交的Schedule 13D文件(並於2023年8月31日、2023年9月5日和2023年9月15日進行修改，分別於2023年10月11日和2023年10月30日進行兩次進一步修改，並於2023年11月15日、2023年12月5日、2024年3月26日、2024年6月27日和2024年8月15日再次進行修改)，涉及公司的普通股。

CUSIP號碼 Y67305154



	1.	報告人姓名 Sphinx Investment corp。

	2.	在適當的方框內打勾（請參閱說明）
		(a)			¨
		(b)			x

	3.	僅供SEC使用

	4.	資金來源（請參閱說明） WC

	5.	如果根據2(d)或2(e)的項目需要披露法律訴訟，請在方框內打勾o

	6.	公民身份或組織所在地馬紹爾群島共和國
數量的股份有利地由...所擁有每個報告擁有人			7.	2,280,000 0
			8.	不可行。 1,033,859*
			9.	2,280,000 0
			10.	不可行。 1,033,859*
	11.	每位報告人所擁有的彙總金額 1,033,859*
	12.	勾選框，如果行數（11）中的彙總金額不包括某些股份（請參閱說明） ¨
	13.	佔Row (11)金額百分比類型(參見說明) 8.3%**
	14.	報告人類型(參見說明) CO

* 所有報告的普通股份都由Sphinx Investment corp持有。Sphinx Investment Corp是Maryport Navigation Corp的全資子公司，該公司是由Economou先生控制的利比里亞公司。

根據7月24日公布的普通股數量 12,432,158 根據發行人截至 2024年7月24日的 6-K申報書第99.2展示部分透過提交給美國證券交易所委員會（簡稱美國證券交易委員會SEC）的 2024年7月25日（下稱“附件6-K”).

CUSIP號碼 Y67305154



	1.	報告人姓名 Maryport Navigation 公司。

	2.	核对适用的方框是否为集团成员（请参阅说明）。
		(a)			¨
		(b)			x

	3.	僅供SEC使用

	4.	资金来源（请参阅说明）。 AF

	5.	如果根据项目2(d) 或2(e)要求披露法律诉讼，请勾选方框。o

	6.	公民身份或組織所在地利比里亞
數量的股份有利地由...所擁有每個報告擁有人			7.	2,280,000 0
			8.	不可行。 1,033,859*
			9.	2,280,000 0
			10.	不可行。 1,033,859*
	11.	每个报告人所拥有的汇总数量 1,033,859*
	12.	如果第11行的汇总数量不包括某些股份，请勾选 ¨
	13.	列（11）的金額占類別的比例 8.3%**
	14.	報告人類型（見說明） CO

* 所有報告的普通股份都由Sphinx Investment corp持有。Sphinx Investment Corp是Maryport Navigation Corp的全資子公司，該公司是由Economou先生控制的利比里亞公司。

** 根據發行人所述的普通股，截至2024年7月24日仍未結算的股份。 12,432,158 發行人稱作為截至2024年7月24日未結算的普通股。 2024年7月24日在其附件6-K.

CUSIP號碼 Y67305154



	1.	報告人姓名喬治·埃克諾莫

	2.	在適當的方框內打勾（請參閱說明）
		(a)			o
		(b)			x

	3.	僅供SEC使用

	4.	資金來源（請參閱說明） AF

	5.	在需要根據2(d)或2(e)項進行法律程序披露時，請勾選框。¨

	6.	公民身份或組織所在地希臘。
數量的股份有利地由...所擁有每個報告擁有人			7.	2,280,000 0
			8.	不可行。 1,033,859*
			9.	2,280,000 0
			10.	不可行。 1,033,859*
	11.	每個報告人擁有的匯總金額受益 1,033,859*
	12.	勾選此框，如果第（11）行的匯總金額不包括某些股份（請參閱說明） ¨
	13.	金額在第11行中表示的Class所占百分比 8.3%**
	14.	申報人的類型（請參閱說明） IN

* 所有報告的普通股份都由Sphinx Investment corp持有。Sphinx Investment Corp是Maryport Navigation Corp的全資子公司，該公司是由Economou先生控制的利比里亞公司。

根據7月24日公布的普通股數量 12,432,158 根據發行人截至 2024年7月24日在其附件6-K.

這第八修訂（以下簡稱為“修訂”）由Offeror（下文所指）、Maryport（下文所指）和George Economou先生以及原先提交給證券交易委員會（以下簡稱為“交易委員會”）的《招股說明書TO》（下文所指）進行修訂和補充，該《招股說明書TO》最初於2023年10月11日提交並根據第一和第二修訂於2023年10月30日提交給交易委員會，根據第三修訂於2023年11月15日提交給交易委員會，根據第四修訂於2023年12月5日提交給交易委員會，根據第五修訂於2024年3月26日提交給交易委員會，根據第六修訂於2024年6月27日提交給交易委員會，根據第七修訂於2024年8月15日提交給交易委員會（統稱上述經過修訂和補充的原始《招股說明書TO》及其所附的任何展示和附件，以下簡稱為“原始《招股說明書TO》”），以及透過此次修訂和補充（包括本文件所附的展示和附件）以及其後的任何修訂和補充一同。第八次修訂）由Offeror（如下定義）、Maryport（如下定義）和George Economou先生提交，修訂並補充原先向證券交易委員會（以下簡稱“交易委員會”）提交的《招股說明書TO》（下簡稱“原始《招股說明書TO》”），並通過於2023年10月11日提交並於2023年10月30日於交易委員會提交的修訂第1號和修訂第2號，修訂第3號於2023年11月15日提交於交易委員會，修訂第4號於2023年12月5日提交於交易委員會，修訂第5號於2024年3月26日提交於交易委員會，修訂第6號於2024年6月27日提交於交易委員會，修訂第7號於2024年8月15日提交於交易委員會（經以上所述之原始招股說明書TO修訂及補充（包含所附之展示和附件）合稱為“原始《招股說明書TO》”，現通過本次修訂和補充（包括所附之展示和附件）及其後之任何修訂和補充，此合稱為“本文件”。美國證券交易委員會原始《招股說明書TO》原始招股說明書TO現通過本次修訂和補充（包括所附之展示和附件）及其後之任何修訂和補充，此合稱為“本文件”。初次於2024年8月12日起初次公告的TO表格Sphinx Investment Corp.根據馬紹爾群島共和國法律組織成立的公司（"要約人馬利布航運公司，根據利比里亞共和國法律組織成立的公司，是要約人（"Maryport）以及喬治 . 伊可莫（George Economou），他直接擁有Maryport公司並控制要約人和Maryport公司。本《TO議程》與要約人就收購Performance Shipping Inc.發行的全部普通股，面額為每股 $0.01 ）公司performance shipping股份的要約有關。 a 依據法規組織的公司馬紹爾群島共和國（下稱“權益代理（包括相應的優先股購買權（以下簡稱「根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權」，連同普通股可轉換股票，簡稱為「股份根據2021年12月20日的” 股東權益協議在公司和 Computershare Inc.（“權益代理人”，它可能會不時修訂）之間的條款下，日期為以$3.00現金每股的價格購買股票，不含利息，減去任何適用的扣繳稅款，條款和條件請參閱以下資料：(a) 2023年10月30日修訂和重訂的購買要約，附有附表(a)(1)(G)，由於2023年12月5日的購買要約補充附表，所連結的 TO 附表作為展覽(a)(1)(O)。公司和 Computershare Inc. 之間的 Computershare Inc.作為權益代理人（如有必要，可能會不時修訂）以$3.00現金每股的價格購買股票，不含利息，減去任何適用的扣繳稅款，條款和條件請參閱以下資料：(a) 2023年10月30日修訂和重訂的購買要約，附有附表(a)(1)(G)，由於2023年12月5日的購買要約補充附表，所連結的 TO 附表作為展覽(a)(1)(O)。“購買要約），（b）相關修訂過的出讓函，該函的副本附於附表TO，作為展示（a）（1）（H）的附件（“信中所指的「通知書」，以及在正確簽署的「通知書」收到後，將適用部分的合併報酬交付給該控股股東。），和（c）相關修訂過的無條件交付通知書，該書的副本附於附表TO，作為展示（a）（1）（I）的附件（“無條件交付通知書”，這三份文件（包括任何修改或補充）集體構成“Offer”).

根據TO時間表的一般指示G的允許，本TO時間表亦是Offeror、Maryport和Economou先生於2023年8月25日（並於2023年8月31日、2023年9月5日和2023年9月15日進行修訂，並於2023年10月11日和2023年10月30日各進行兩次修訂，以及於2023年11月15日、2023年12月5日、2024年3月26日、2024年6月27日和2024年8月15日進行進一步修訂）關於普通股的第13D時間表的修改案件第13號。

此第8次修正案被提交以修訂和補充時間表 TO。除特別提供的範圍內所詳細修改外，要約的所有條款以及時間表 TO 和其附件中列出的所有其他披露內容保持不變並特此透過參考納入此第8次修正案。在此第8次修正案中使用但未另行定義的大寫字母詞語的定義將與時間表 TO 和購買要約中所指定的詞語的定義相同。

第1到9項及第11項

1.	收購建議、資料1至資料9和資料11表格TO經此以新增以下段落得到修訂和補充

「Offeror於2024年9月17日宣布將到期日期和時間延長至2025年2月18日紐約市時間晚上11:59。該要約原定於2024年9月17日紐約市時間晚上11:59到期。交易要約代理已告知Offeror，截止至2024年9月16日紐約市時間下午5:00（即延長要約宣布之前的最後一個全交易日），已有1,719,753股有效遞交至要約且未被有效撤回。宣布延長要約的新聞稿附錄為展覽(a)(1)(S)並通過參考納入本文中。」

2.	購買要約購買和第1至9項以及附表TO第11項的項目，現以下文所述加以修訂和補充：

在《修訂增加的購買要約》（附件（a）（1）（G））、「2023年12月5日附件（a）（1）（O）的修訂補充購買要約」、「修訂的交換轉讓書函的形式（展覽（a）（1）（H））」、「修訂的確定遞交通知的形式（展覽（a）（1）（I））」、「經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的修訂書函的形式（展覽（a）（1）（J））」和「經紀人、經銷商、商業銀行、信託公司和其他被提名人用於客戶的修訂書函的形式（展覽（a）（1）（K））」中，所有對「2024年9月17日晚上11點59分，紐約時間」的提及將被替換為「2025年2月18日晚上11點59分，紐約時間」。

第12項. 附件。

附表TO第12項已通過修正並補充，其中新增了以下文字：

展覽	描述

(a)(1)(S)	2024年9月17日由Sphinx Investment Corp.發行的新聞稿（隨附文件）。

簽名

經過充分審查，據我所知和相信，我證明本聲明所載的信息是真實，完整和正確的。

日期：2024年9月17日

	斯芬克斯投資股份有限公司

	發行者：利雲特服務有限公司

	由:	// 克萊恩西斯科斯塔·斯帕蒂亞斯
	克萊恩西斯科斯塔·斯帕蒂亞斯
	董事

	馬里波特航海公司

	發行者：利雲特服務有限公司

	由:	// 克萊恩西斯科斯塔·斯帕蒂亞斯
	克萊恩西斯科斯塔·斯帕蒂亞斯
	董事

	喬治埃科莫

	// 喬治·埃科莫
	喬治·埃科莫

展品指數

展覽		描述

(a)(1)(A)		購買要約*

(a)(1)(B)		交付信函*

(a)(1)(C)		保證交割通知書*

(a)(1)(D)		經銷商、商業銀行、信託公司和其他代表人的信件格式

(a)(1)(E)		經銷商、商業銀行、信託公司和其他代表人使用的客戶信件格式

(a)(1)(F)		2023年10月11日刊登在紐約時報上的摘要廣告格式

(a)(1)(G)		經修訂並重申的收購要約格式

(a)(1)(H)		修訂後的交付信件形式*

(a)(1)(I)		修訂後的保證交割通知形式*

(a)(1)(J)		給經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代名人的修訂後信函形式*

(a)(1)(K)		給經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他代名人使用的修訂後客戶信函形式*

(a)(1)(L)		Sphinx投資公司在紐約州最高法院紐約郡提起的投訴*

(a)(1)(M)		Sphinx投資公司於2023年10月30日發布的新聞稿*

(a)(1)(N)		Sphinx投資公司於2023年11月15日發布的新聞稿*

(a)(1)(O)		延伸對於2023年12月5日修訂和重簽的收購要約的補充

（a）（1）（P）		Sphinx Investment Corp.於2024年3月26日發佈的新聞稿*

（a）（1）（Q）		Sphinx Investment Corp.於2024年6月27日發佈的新聞稿*

（a）（1）（R）		Sphinx Investment Corp.於2024年8月13日在馬紹爾群島共和國高等法院提起的投訴（並由該法院於2024年8月15日加蓋收到）*

(a)(1)(S)		Sphinx Investment Corp.於2024年9月17日發佈的新聞稿**

(b)		不適用。

(d)		不適用。

(g)		不適用。

(h)		不適用。

107		申報費表格*

* 以前已提交

**提呈於此附上